Contract

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais

Datado de

18 de agosto de 2022

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 1101-B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 44.378.901/0001-97, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35300580974, neste ato na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definidas) (“Emissora” ou “Companhia”);

e, do outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001- 88, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

A. a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram em 28 de junho de 2022 o Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.” (“Termo de Emissão” ou “Termo”), estabelecendo a emissão de 188.000 (cento e oitenta e oito mil) notas comerciais escriturais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da 1ª (primeira) emissão da Emissora, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$188.000.000,00 (cento e oitenta e oito milhões de reais) (“Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”,

respectivamente), com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de junho de 2022 (“AGE da Emissora”);

B. as Notas Comerciais Escriturais foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente);

C. as Partes decidiram, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais realizada em 17 de agosto de 2022, aditar o Termo de Emissão para alterar determinadas cláusulas desse documento;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.” (“Aditamento”), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:

Os termos iniciados com letras maiúsculas utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos terão os respectivos significados que lhe foi atribuído no Termo de Emissão.

1. DAS APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

1.1. Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais realizada em 17 de agosto de 2022.

2. DAS ALTERAÇÕES

2.1. Observado o disposto no Considerando “C” acima, as Partes, por meio deste Aditamento, acordam em alterar as Cláusulas 2.3.2, 3.3.1, itens (iii) e (iv), 3.5.1, itens

(i) e (ii), 3.5.3 do Termo de Emissão que, para todos fins e efeitos de direito, passarão a vigorar com as seguintes redações:

“2.3.2. As Garantias Reais (conforme abaixo definidas) serão formalizadas por meio dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), sem prejuízo das demais formalidades previstas nos referidos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), e serão constituídas mediante o registro dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório”), no prazo de (i) até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade, no caso da Alienação Fiduciária de

Quotas (conforme abaixo definida); (ii) até 25 de agosto de 2022, no caso da Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Xxxxxx e a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Parque Industrial Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BPG Parque Industrial”) de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Parque Industrial em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Parque Industrial com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Parque Industrial”), em atendimento ao disposto na Lei de Registros Públicos. Ainda, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definidos) a Emissora deverá fazer com que seja alterado os respectivos contratos sociais das SPEs (conforme abaixo definidas) para neles constar a anotação evidenciando a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definido); e (iii) até 30 de setembro de 2022 para a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Vilas Parque Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BPG Vilas Parque”) de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Vilas Parque em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Vilas Parque com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Vilas Parque”).”

“3.3.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão, incluindo o Valor Total da Emissão, a Remuneração e os Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) aplicáveis, bem como as demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas neste Termo de Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais contarão com as seguintes garantias:

(...)

(iii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Piqueri, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Piqueri em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Piqueri com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”) a serem depositados em conta-corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da Emissora, no banco administrador da

conta vinculada (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente), além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Piqueri e o Agente Fiduciário e protocolado no Cartório até 25 de agosto de 2022 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”). Não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, sendo que a aprovação societária da BPG Piqueri para a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente no prazo até 25 de agosto de 2022;”

(iv) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Xxxxxx, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Xxxxxx em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Cabral com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Cessão Fiduciária de Recebíveis”, sendo a Cessão Fiduciária de Recebíveis, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas, “Garantias Reais”), a serem depositados em Conta Vinculada no Banco Administrador, além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Cabral e o Agente Fiduciário e protocolado no Cartório em até 25 de agosto de 2022 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantia”). Não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Xxxxxx, sendo que a aprovação societária da BPG Xxxxxx para a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Xxxxxx deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente até 25 de agosto de 2022.

“3.5.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, as Notas Comerciais Escriturais também contarão com as seguintes garantias (“Garantias Adicionais”), nos prazos a seguir especificados, desde que realizada a aquisição das SPEs Futuras (“Prazo para Constituição das Garantias Adicionais”):

(i) a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão de cada SPE Futura, nos termos e condições a serem estabelecidos em cada “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, sendo que cada contrato será celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e cada SPE Futura e registrado no Cartório em até 20 (vinte) dias contados de cada respectiva data de integralização, sendo que o montante de R$14.847.102,56 (quatorze milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e dois reais e cinquenta e seis centavos) referente ao financiamento parcial da Porto Aruba para aquisição do Empreendimento Luggo Jardim Carvalho será integralizado até 30 de novembro de 2022 (cada um, um “Contrato Futuro de Alienação Fiduciária de Quotas”), conforme minuta do Anexo I deste Termo de Emissão;

(ii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pelas SPEs Futuras, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos por cada SPE Futura em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) por cada SPE Futura com terceiros, a serem depositados em Conta Vinculada no Banco Administrador, além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos em cada “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre cada SPE Futura e o Agente Fiduciário e registrado no Cartório até 25 de agosto de 2022 para Florença Garden, até 30 de setembro de 2022 para Solar dos Campos e em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de integralização abaixo para Porto Aruba, sendo que o montante de R$14.847.102,56 (quatorze milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e dois reais e cinquenta e seis centavos) referente ao financiamento parcial da Porto Aruba para aquisição do Empreendimento Luggo Jardim Carvalho será integralizado até 30 de novembro de 2022 (cada um, um “Contrato Futuro de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, em conjunto com cada Contrato Futuro de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantias Adicionais”);”

“3.5.3. As Partes ficam, desde logo, autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento a este Termo, substancialmente na forma do Anexo II ao presente Termo, de forma indicar a constituição das Garantias Adicionais e dos Contratos de Garantias Adicionais, os quais passarão a integrar automática e respectivamente, o conceito de Garantias Reais e Contratos de Garantia. Fica estabelecido, desde já, que não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente à celebração das Garantias Adicionais, sendo que a aprovação societária das SPEs Futuras para a constituição dos Contratos de Garantia Adicionais, deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente nos

mesmos prazos para o registro dos Contratos de Garantias Adicionais, conforme descritos neste Termo de Emissão.”

3. DA RATIFICAÇÃO

3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes do Termo, não expressamente alteradas por este Aditamento, o qual não constitui de qualquer forma a novação de quaisquer termos do Termo.

4. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Independência das Disposições deste Aditamento. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.2. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica.

4.2.1. Este Aditamento constitui título executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III, respectivamente, do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Aditamento.

4.2.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Aditamento foi celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

4.3. Assinatura Digital.

4.3.1. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este Aditamento pode ser assinado eletronicamente por meio de Docusign, com certificados digitais emitidos pela ICP- Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este Aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.

4.4. Lei Aplicável e Foro.

4.4.1. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4.4.2. As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, como competente para dirimir quaisquer controvérsias ou litígios decorrentes ou relacionados a este Aditamento.

Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram o presente Aditamento eletronicamente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.

São Paulo, 18 de agosto de 2022.

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Página de assinaturas 1/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.”

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 2/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.”

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Página de assinaturas 3/3 do “Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.”

Testemunhas:

Nome: Denise Alcantara Froldi CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00