REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL

CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. Constituição. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Público Alvo. O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no Fundo.

1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, salvo disposição expressa neste Regulamento, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“Administrador”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento;

“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Arrecadações”: os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer natureza, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

“Assembleia Geral a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX de Cotistas” ou deste Regulamento;

“Assembleia Geral”:

“Ativos de Renda os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo Fixa”: que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária,

limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;

“Ativos Financeiros os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de Imobiliários”: subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito

de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

(ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que

sejam setoriais e que invistam exclusivamente em

construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) letras hipotecárias;(vi) letras de crédito imobiliário; e/ou, (viii) letras imobiliárias garantidas.

“Ativos Imobiliários”: os seguintes ativos: (i) os Imóveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e/ou, (iii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

“Auditor Independente”:

Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, xxxxx 00/00, Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro na CVM n º 11.533, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001-02;

“Avaliador”: empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

“BACEN”: Banco Central do Brasil;

“BM&FBOVESPA”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

“Boletim de Subscrição”:

o boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da

regulamentação aplicável;

“CETIP”: CETIP S.A. - Mercados Organizados;

“Compromisso de Investimento”:

o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, dispensado no caso de integralização à vista;

“Consultor Imobiliário”:

o consultor imobiliário, contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 5.6.1 deste Regulamento;

“Contrato de Consultoria Imobiliária”:

o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária”, celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário;

“Contrato de Gestão”:

o contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor;

“Controlador”: o Administrador ou prestador de serviço devidamente contratado para tal;

“Cotas”: quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento;

“Cotistas”: os titulares das Cotas do Fundo;

“Custodiante”: Instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que caso seja exigido, será contratada, nos termos das normas aplicáveis;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: no tocante à 1ª Emissão, foi a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais

emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Xxxxx;

“Dias Úteis”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na BM&FBOVESPA;

“Direitos Reais”: quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo-se direitos reais de permuta;

“Disponibilidades”: todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa;

“Empreendedora”:	a sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente;
“Empreendimentos Imobiliários”: “Encargos do Fundo”:	os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Imobiliárias, sob a exclusiva responsabilidade da Empreendedora; todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XI
“Escriturador”:	deste Regulamento; VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88;

“Exigibilidades”: as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes;

“Fundo”: FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;

“Gestor”: TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.194.316/0001-03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 325, Ed. Trend Office Home, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, CEP: 74.805-480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013;

“Instrução CVM n° 539”:

Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;

“Instrução CVM n° 555”:

Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento;

“Instrução CVM nº 400”:

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários;

“Instrução CVM nº 472”:

Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário;

“Instrução CVM nº 476”:

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;

“Instrução CVM nº 516”:

Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário;

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado

e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo.

Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste.

Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação;

“IPTU”: Imposto Predial e Territorial Urbano;

a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada;

Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelamento do solo urbano e dá outras providências;

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos

“ITBI”: Imposto de Transmissão de Bens Imóveis; “Justa Causa”:

“Lei nº 6.766/79”:

“Lei nº 8.668/93”:

Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93;

o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento;

toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM;

toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09;

Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto;

“Lei nº 9.779/99”:

“Liquidação”:

“Oferta Pública”:

“Oferta Restrita”:

“Ofertas”:

“Patrimônio Líquido”:

o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos;

“Pessoas Ligadas”: tem os significado previsto no item 13.1.2 deste Regulamento.

“Política     de Investimento”:

a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento;

“Prospecto”: o Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável;

“Regulamento”: o presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo;

“Reserva     de Contingência”:

o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.4., abaixo;

as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII;

a remuneração a que fará jus o Administrador, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento;

a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do

item 6.1 deste Regulamento;

“Sociedades Imobiliárias”:

“Taxa       de Administração Específica”:

“Taxa       de Administração”:

“Taxa       de Distribuição Primária”:

a Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas devidas a partir da quarta emissão, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação B3, (f) custos com a publicação de anúncios

e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso,

(g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às Ofertas, e (ii) montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas;

“Taxa de Gestão”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento;

“Termo de Adesão”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas;

“Imóveis”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo;

“Valor de Mercado”: Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela BM&FBOVESPA;

CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO

3.1. Objetivo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Imobiliários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

3.2. Aplicação dos recursos: Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão aplicados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração

para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários.

3.2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

3.2.2. O Objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

3.3. Garantia: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador/Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador/Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

3.4. Operação com derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Política de Investimentos. O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as despesas do Fundo previstos neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Imobiliário, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários será do Administrador, de acordo com as orientações do Gestor.

4.2. Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com as finalidades (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação de

imóveis beneficiados, ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos Imobiliários.

4.3. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

4.4. Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imobiliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa.

4.5. O Fundo deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos, respectivamente, nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM nº 555, conforme aplicável, e/ou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterá- la ou complementá-la, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos descritos no § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472.

4.5.1. Os requisitos previstos acima não serão aplicáveis, quando da realização de cada distribuição de cotas do Fundo, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme artigo 107 da Instrução CVM nº 555.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. O Fundo será administrado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor.

5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços.

5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, desde que devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador.

5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima qualificado.

5.2. Auditoria Independente. O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria semestral das demonstrações financeiras do Fundo a partir do exercício contábil iniciado em 1° de janeiro de 2022. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

5.3. Avaliador. O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, inciso “xiv” abaixo.

5.4. Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

(i) não integram o ativo do Administrador;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e,

(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) o Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos por esta Instrução, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo;

(c) o Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades;

(d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à

execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(f) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(g) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

(i) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

(j) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(k) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM;

(l) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo;

(m) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(n) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(o) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

(ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(iii) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472;

(p) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo;

(q) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo;

(r) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

(s) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

(i) distribuição de cotas do Fundo;

(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o

Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e,

(iv) formador de mercado para as cotas do Fundo.

5.4.1. O Custodiante, eventualmente contratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

5.4.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “s” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

5.4.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

5.5. Obrigações do Gestor. São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

(ii) orientar o Administrador a identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras;

(iii) identificar, acompanhar e auxiliar o Administrador na gestão dos Ativos Imobiliários que sejam Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

(iv) orientar o Administrador na celebração dos contratos, negócios jurídicos e para a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, auxiliando o Administrador para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(v) orientar o Administrador na celebração dos contratos relativos à serviços e/ou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo;

(vi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

(vii) acompanhar o andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável;

(viii) orientar o Administrador a conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, observada sempre que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários será do Administrador, e, em conjunto com o Administrador, e optar pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b)

de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(ix) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

(x) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários;

(xi) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo;

(xii) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;

(xiii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(xiv) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão;

(xv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xvi) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(xvii) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;

(xviii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; e,

(xix) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima;

5.5.1. O Gestor deverá auxiliar o Administrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

5.6.1 Consultor Imobiliário. As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Gestor.

5.6.2 A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Gestor, e a sua contratação será formalizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no item 6.4, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo:

(i) identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador, à Gestor e à Empreendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento dos mesmos;

(ii) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários pelo Fundo;

(iii) assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários;

(iv) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável;

(v) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários

integrantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários;

(vi) identificar, avaliar e recomendar ao Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação Gestor;

(vii) recomendar ao Fundo a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

(viii) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação do Fundo;

(ix) assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e,

(x) orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.

5.6.3 Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Gestor qualquer matéria prevista no item 5.6.2.

5.7 Contratação de Terceiros. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

5.7.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.6 acima.

5.7.2 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários,

bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários.

5.7.3 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gesotr, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.

5.8. Vedações ao Administrador e ao Gestor. É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(c) contrair ou efetuar empréstimos;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipótese de aprovação em assembleia geral;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(n) praticar qualquer ato de liberalidade;

(o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

5.8.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.8 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.8.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.8.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

5.8.4. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos.

5.9. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor. A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.9.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

(a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

(b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente.

5.9.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.9.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

5.9.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo,

devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

5.9.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do item 5.9.5 abaixo.

5.9.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

5.9.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição.

5.9.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.10. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

5.10.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento.

5.10.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento será aplicável

mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

5.10.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

5.11. Sucessão da propriedade fiduciária. Nas hipóteses referidas nos itens 5.9 e 5.10 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

5.11.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS

PRESTADORES DE SERVIÇOS

6.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, considerando que as cotas integram índices de mercado cuja metodologia prevê critérios de inclusão que consideram a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do artigo 36, inciso I, da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), observado que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”), da seguinte forma:

(i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo (“Taxa de Administração Específica”), calculado na forma do item 6.1 acima, observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º

trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$ 9.000,00 (nove mil reais), durante o 4º trimestre de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

(ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, o Fundo pagará diretamente ao Gestor a remuneração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) sobre a parcela do Valor de Mercado do Fundo investida em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, líquido de despesas, excluindo do cálculo a parcela investida em Ativos de Renda Fixa, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. O cálculo da Taxa de Gestão é feito conforme a fórmula abaixo:

Onde,

é a taxa de gestão diária, calculada e provisionada todo dia útil, referente ao

dia n.

é o Patrimônio do fundo investido em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, líquido das despesas do Fundo, no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.

é o Patrimônio Líquido do Fundo, no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.

é o Valor de Mercado do Fundo no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.

é a Taxa de Gestão do Fundo, referente ao mês k, calculada como a soma das taxas de gestão diárias do primeiro ao último dia útil do mês k, respectivamente representados nas fórmulas por i e j

(iii) Taxa de Controladoria. Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,07% (sete centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo (“Taxa de Controladoria”), calculado na forma do item 6.1 acima, deduzida da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), que será corrido anualmente pelo

IGP-M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

6.1.1 Escriturador. Pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração anual de 0,03% (três centésimos por cento) do valor de mercado do Fundo, calculada na forma do item 6.1. acima, corrigida anualmente pelo IGP-M/FGV, deduzida da Taxa de Administração, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Escrituração”), observado o pagamento mínimo de R$ 1.500,00 (Um mil e quinhentos reais). A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

6.1.2 O Administrador voltará a adotar o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo como Base de Cálculo da Taxa de Administração e das demais remunerações elencadas acima, caso, a qualquer momento, as cotas do Fundo deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo.

6.2. Taxa de Performance. Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 30% (trinta por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI, a qual será apropriada diariamente e paga anualmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, independentemente da Taxa de Administração.

6.2.1 A taxa de performance do fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo). Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (“Benchmark Negativo”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser:

(a) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e,

(b) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.

6.2.2. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

6.3. Auditoria Independente. A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia

Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração.

6.4. Consultor Imobiliário. A remuneração do Consultor Imobiliário, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de Consultor Imobiliário por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração.

6.5. Demais Prestadores de Serviços. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.

6.6. Taxa de Distribuição Primária. A partir da quarta emissão das Cotas, a cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

7.1. Cotas e sua negociabilidade. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

7.1.1. As Cotas do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente.

7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização

da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral.

7.1.4. Não haverá taxa de saída do Fundo, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária.

7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 7.1.6.

7.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

7.1.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação.

7.2. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à BM&FBOVESPA, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

7.3. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão

ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA.

7.4. Em caso de amortização de Cotas serão obedecidas as seguintes regras:

(i) Data de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior ao do pagamento da amortização; e,

(ii)Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima.

7.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º e 24 da Instrução CVM nº 400, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400.

7.6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

7.7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.

7.8. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

7.9. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento;

(v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de

possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

7.10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

7.11. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável.

7.12. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.

7.13. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis.

7.14. Novas emissões de Cotas. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) ("Capital Autorizado").

7.14.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.5 acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03.

7.14.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.14 acima, o valor será definido com base no (i) valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, (ii) perspectivas de rentabilidade do Fundo ou (iii) valor de mercado das Cotas já emitidas, sendo que para as emissões dentro do limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor escolher dentre os três critérios, e nos demais casos deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.

7.14.3. No âmbito das emissões realizadas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto no âmbito da 4ª emissão de Cotas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas.

7.14.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1. Distribuição de resultados. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516.

8.1.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários, deduzindo-se:

(i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período;

(ii) quaisquer reservas constituídas; e,

(iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo,

tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento.

8.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.

8.1.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo.

8.1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

8.1.5. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento.

8.2. Sistema de registro contábil. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte:

(a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;

(b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo;

(c) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto até o limite do Capital Autorizado;

(f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento;

(g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto;

(h) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(i) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo;

(j) deliberar sobre alterações na Taxa de Administração nos termos do artigo 36 da Instrução CVM 472;

(k) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e deste Regulamento; e,

(l) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto.

9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472.

9.2. Convocação. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

9.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias

que dependam de deliberação da Assembleia.

9.2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

9.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

9.2.4. A convocação e instalação da assembleia geral dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472.

9.2.5. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

9.3. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento.

9.4. Voto. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram

por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas.

9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “i”, “j”, “k” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem:

(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou,

(b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.4.2.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas da matéria indicada no subitem “h” do item 9.1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(a) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou,

(b) 5% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando for decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas.

9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(a) o Administrador e o Gestor;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor;

(c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e

(f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima;

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou,

(c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472.

9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas.

9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto

pedido;

(b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e,

(c) ser dirigido a todos os Cotistas.

9.5. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do art. 26-A da Instrução CVM nº 472.

9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista;

(b) não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Ativos Alvo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

(d) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

(e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e,

(f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular,

a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.6. Relação de Cotistas. Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo com o objetivo de enviar pedido de procuração de voto, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido.

9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima, poderá:

(a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou

(b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação.

9.6.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no item 9.6 deverá informar o Administrador o teor de sua proposta e apresentar os seguintes documentos:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

9.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo.

9.7. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico (e-mail), a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.

9.7.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

9.7.2. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente

produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Encargos do Fundo. As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador:

(a) Taxa de Administração e Taxa de Performance;

(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472;

(d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(e) honorários e despesas do Auditor Independente;

(f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio;

(g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário;

(h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta;

(i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis, de consultoria especializada e formador de mercado para as cotas do Fundo, se houver;

(j) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e

demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver;

(m) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias;

(n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(o) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso;

(p) despesas com o registro de documentos em cartório;

(q) honorários e despesas relacionada ao Represente dos Cotistas; e

(r) gastos com consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação, quando necessitar, de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo.

10.1.1. Quaisquer despesas não previstas na Instrução CVM 472 como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

10.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

11.1. Demonstrações contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as

suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário.

11.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.

11.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.

11.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

11.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.

11.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

11.2. Exercício social. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 31 de dezembro.

CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. Divulgação de informações. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472;

(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada

trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472;

(c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

(i) as demonstrações financeiras;

(ii) relatório do Auditor Independente; e,

(iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V, da Instrução CVM 472.

(d) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas;

(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária;

(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

12.1.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada.

12.1.2. O administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

12.2. Disponibilização de documentos. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

(b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;

(c) fatos relevantes, especificamente, aqueles que por deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e,

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

(d) ato ou fato relevantes, conforme seguintes exemplos:

(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico- financeira do Fundo;

(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(viii) alteração do Gestor ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; e,

(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas;

(e) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo;

(f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472; e

(g) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária.

12.3. Publicação. A publicação das informações referidas nos itens 12.1 e 12.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores.

12.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada será feita em jornal de grande circulação.

12.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

12.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso.

12.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador,

ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (xxxx://xxxxx.xxx.xx/); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIII - CONFLITO DE INTERESSES

13.1. Conflito de interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

13.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;

(c) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e

(d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para contratação de terceiros, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e,

(e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor especializado ou pessoas a eles ligadas.

13.1.2. Para fins do disposto neste item 13.1, consideram-se pessoas ligadas:

(a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas;

(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima.

13.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor especializado.

13.1.4. Não obstante o disposto no item 13.1, os Cotistas aprovaram, em Assembleia Geral realizada por meio de Consulta Formal em 12 de agosto de 2021, as seguintes potenciais situações de conflito de interesse:

(a) a contratação de pessoas ligadas ao Gestor, conforme definidas no item 13.1.2. acima, sobretudo as subsidiárias e controladas da TRINUS CO PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/ME n.º 21.009.700/0001-17 (“Trinus Co SA”) e da AVENIR CO PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 38.274.216/0001-18 (“Avenir Co SA”), sendo dispensada a realização de uma Assembleia Geral prévia a cada contratação, para a prestação de serviços relativos a Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, para a prestação de serviços de estruturação de novos negócios, due diligence, gestão imobiliária, desenvolvimento imobiliário, tecnologia e banking, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, podendo inclusive a contratação ocorrer diretamente pelo Fundo, diretamente por tal Sociedade Imobiliária investida pelo Fundo e/ou sociedades investidas pelo Fundo por meio de operações financeiras, devendo ser observadas as seguintes condições:

(i) A prestação de serviço deverá seguir preço justo, conforme levantamento no mercado, de empresas que prestem serviços e atividades semelhantes às das pessoas ligadas. Esses custos de Contratação serão inclusos nos custos das operações do Fundo e/ou de seus ativos, dependendo do caso;

(ii) Ser realizada due diligence periódica, do tipo Know Your Partner (KYP), com registro e arquivamento dos resultados encontrados, a fim de comprovar diligência por parte do Gestor.

(b) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador e/ou geridos, estruturados, emitidos e/ou distribuídos pelo Gestor e/ou por pessoas ligadas, coligadas e/ou controladas pelo Gestor.

(b.i) Para os Ativos Financeiros Imobiliários identificados, na definição desse tipo de ativo no item 2.1 do regulamento, pelos itens i, iv (exceto no que se refere à FIDC), v, vi e vii serão observados os seguintes critérios:

(i) contar com garantia real e/ou alienação fiduciária sobre quotas/ações da sociedade cedente/garantidora e/ou fiança bancária que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo ativo pelo Fundo, possua valor correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo ativo;

(ii) ter prazo total de duração de no máximo 20 (vinte) anos, contados a partir da aquisição dos ativos;

(iii) ser indexado a índices de inflação, como IGP-M, IPCA, INCC, IGP-DI, ou ser indexado a CDI; e,

(iv) possuir remuneração mínima de inflação (IGP-M, IPCA, INCC ou IGP-DI) + 6% ao ano, ou nos casos dos ativos atrelados a CDI, remuneração mínima de CDI + 2,5% ao ano.

(c) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador, observados os seguintes critérios:

(i) no caso de imóveis e direitos reais sobre bens imóveis, o valor de aquisição dar-se-á no máximo pelo valor de laudo de avaliação elaborado por empresa independente especializada em avaliação imobiliária; e,

(ii) no caso de participações societárias para desenvolvimento imobiliário, o valor de aquisição dar-se-á no máximo pelo valor do patrimônio líquido da sociedade responsável pelo desenvolvimento do projeto.

(iii) valor do investimento apresente rentabilidade esperada (Taxa Interna de Retorno) de no mínimo 12% (doze por cento) ao ano.

CAPÍTULO XIV – FATORES DE RISCO

14.1. Fatores de risco. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

14.1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

14.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

14.1.3. Riscos Associados ao Setor Imobiliário:

(a) Risco de exposição associado à venda de imóveis. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e

(ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(b) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários. Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Imobiliários poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

(c) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

(d) Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel.

14.1.4. Riscos Relacionados ao Investimento em FII:

(a) Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive

correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

(b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir.

Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados.

(c) Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

(d) Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

14.1.5. Riscos Adicionais:

(a) Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer

mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

(b) Riscos Tributários. A lei n°9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

(c) Risco de Conflito de Interesses. A Assembleia Geral realizada por meio de Consulta Formal em 12 de agosto de 2021 aprovou as seguintes potenciais situações de conflito de interesses: (i) a contratação de pessoas ligadas ao Gestor para prestação de serviços diversos ao Fundo e/ou às sociedades direta e indiretamente investidas ou financiadas pelo Fundo; (ii) a aquisição, pelo Fundo, de cotas de determinados fundos de investimento, administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por pessoas ligadas ao Gestor e ao Administrador; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador e/ou geridos, estruturados, emitidos e/ou distribuídos pelo Gestor e/ou por pessoas ligadas ao Gestor; e,

(iv) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador.

Tendo em vista a manifestação de ciência e concordância pelos cotistas das situações elencadas acima, apesar de haver, na regulamentação e nas políticas internas do Gestor, regras que coíbem situações de conflito de interesses, o Fundo pode enfrentar situações de conflito de interesses decorrentes das relações societárias existentes entre o Gestor e/ou o Administrador e as Pessoas Ligadas a eles, o que pode afetar adversamente o Fundo e os cotistas.

O Gestor é responsável pela seleção dos ativos que serão adquiridos pelo Fundo e as situações referidas acima podem ensejar situações de conflitos de interesses entre, de um lado, o Gestor e as Pessoas Ligadas a ele, e, do outro, o Fundo.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas,

cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo e ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3°, parágrafo único, inciso II, da Lei n° 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.

Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n° 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09.

Em razão das características relativas à 1ª Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido.

Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

(c) Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através

de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

(d) Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476. Tendo em vista que as cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão ofertadas nos modelos da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, estando os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta exposto aos riscos inerentes a tal dispensa de análise da CVM.

(e) Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

(f) Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.

(g) Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contra-partes de tais operações.

(h) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.

(i) Risco em Função da Dispensa de Registro. As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

(j) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma

a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

(k) Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

(l) Demais Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

CAPÍTULO XV – LIQUIDAÇÃO

15.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento.

15.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens,

direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 15.1.3 abaixo.

15.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela BM&FBOVESPA.

15.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 11.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral.

15.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

15.2. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio

Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

15.3. Cancelamento do registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM:

(a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e,

(ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

(b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

15.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

15.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

CAPÍTULO XVI - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

16.1. Tributação aplicável. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam-se

à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

16.1.1. Não obstante o disposto no item 16.1 acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

(a)possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(b)as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.1.2. O benefício previsto no item 16.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

16.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” do item 16.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do item 16.1.1, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 16.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XVII - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Legislação aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de investimentos.

17.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

São Paulo, 12 de agosto de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador