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ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE QUE ENTRE SI CELEBRAM A EMPRESA E A CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.

EMPRESA, com sede na Endereço_Empresa, na Cidade de Cidade_Estado_País, inscrita no CNPJ sob o nº CNPJ_Empresa, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais, doravante denominada EMPRESA;

CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxx X0, Xxxxxx Xxxxx Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.981.176/0001-58, por seus representantes legais, doravante denominada CEMIG GT;

sendo a EMPRESA e a CEMIG GT por vezes, também, denominadas PARTE quando referidas isoladamente e, quando referidas em conjunto, denominadas PARTES;

Considerando que:

1. a CEMIG GT, nos termos de seu Estatuto Social, tem por objeto, entre outros, estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar sistemas de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos;

2. a EMPRESA possui informações confidenciais relativas a estudos de geração localizados em Local, doravante denominado PROJETO;

3. as PARTES concordam em revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS (como definido abaixo) após a assinatura deste INSTRUMENTO;

as PARTES resolvem celebrar o presente ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (ACORDO), que se regerá pelas disposições legais aplicáveis e pelas seguintes cláusulas e condições:

1. ª – OBJETO

1. O presente Acordo tem por objetivo assegurar o sigilo quanto a todas e quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fornecidas ou trocadas pelas PARTES em relação ao PROJETO, sem prejuízo de qualquer outra proteção assegurada às PARTES por normas de propriedade industrial ou intelectual.

2. Cada PARTE designará, por escrito, em um prazo não superior a 15 (quinze) dias após a assinatura deste ACORDO, um representante e um suplente que serão responsáveis por coordenar os entendimentos necessários à efetivação do objeto aqui proposto.

2. ª - CONFIDENCIALIDADE

2. 1. Para fins deste ACORDO, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS constituem, mas não se limitam a:

1. todas as informações reveladas e relacionadas ao PROJETO, aos negócios e atividades da Parte e suas Afiliadas, incluindo modelos de avaliação econômica preparados pela PARTE e todos os estudos, registros, relatórios, resultados, mapas, gráficos, procedimentos de produção, conhecimentos especializados, planos estratégicos e financeiros, dados operacionais, técnicos, geotécnicos, dentre outros, estudos de viabilidade realizados e em andamento, sejam estas informações orais, escritas ou eletrônicas, incluídas as informações obtidas por meio de inspeção visual dos bens ou ativos da Parte, ainda que não haja, na oportunidade, advertência acerca da confidencialidade de tais informações, fornecidas direta ou indiretamente, pela Parte ou seus respectivos representantes, à outra Parte e suas Afiliadas e/ou a seus representantes;

2. análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou registros preparados pela Parte ou terceiros por ela designados, contendo, ou baseados em, no todo ou em parte, quaisquer das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS; e

1. Para os fins deste acordo, “AFILIADA” de qualquer Parte significa qualquer empresa que direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controle, ou seja controlada por, ou esteja sob o controle comum de uma das Partes. Para fins desta definição, o termo “controle”, quando usado com referência a qualquer Parte, significa o poder de conduzir as políticas e a gestão da referida Parte, seja direta ou indiretamente, por meio de controle do capital votante, por acordo de voto ou por qualquer outro modo.

2. As PARTES comprometem-se por si e seus REPRESENTANTES, a tomar todas as medidas necessárias para garantir e salvaguardar o sigilo e confidencialidade de qualquer informação recebida ou obtida da outra PARTE, como resultado da negociação, celebração ou execução deste ACORDO, sendo expressamente vedada a sua divulgação a terceiros.

1. Para os fins deste ACORDO, “REPRESENTANTES” de uma PARTE significa os seus diretores, conselheiros, empregados, agentes e representantes autorizados, consultores externos e subcontratados, com quem mantenham relações no âmbito do ACORDO.

3. O disposto nesta Xxxxxxxx não implicará restrição, limitação ou impedimento ao direito das PARTES de usar ou revelar informações que:

1. houverem sido expressamente identificadas pela PARTE divulgadora como não sendo informação de natureza privilegiada e confidencial;

2. no momento da revelação documental à outra PARTE, já se encontravam disponíveis ao público em geral ou que, a partir deste momento, tenham se tornado disponíveis ao público em geral, mediante publicação ou equivalente, que não constitua violação deste instrumento;

3. já estavam na posse de tal PARTE, no momento em que a revelação documental foi transmitida a esta, sem ofensa às disposições desta Cláusula;

4. foram comprovada e independentemente desenvolvidas pela PARTE receptora, sem utilização de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS divulgadas pela PARTE divulgadora;

5. foram postas à disposição da PARTE receptora por terceiros, desde que tal divulgação não se constitua uma violação de obrigação de confidencialidade assumida pelo terceiro perante a PARTE divulgadora;

6. tenham sua divulgação prévia e expressamente aprovada por escrito pela outra PARTE;

7. devam ser reveladas em virtude de determinação judicial ou por força de lei ou outra norma governamental, observado o disposto abaixo.

4. Caso por determinação judicial, por força de lei ou outra norma governamental, seja solicitado ou exigido a uma das PARTES, diretamente ou a um de seus REPRESENTANTES, que prestem qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, esta PARTE deverá imediatamente notificar a outra PARTE sobre tal solicitação ou exigência, fornecendo uma razoável descrição da natureza e conteúdo de aludida solicitação ou exigência, para que a outra PARTE possa, em conjunto com a PARTE requisitada, buscar, na medida do possível, uma ordem de proteção ou dispensa de apresentação de tal INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, em consonância com as disposições deste ACORDO.

1. Se, na ausência de uma ordem de proteção ou dispensa, a PARTE ou um de seus REPRESENTANTES forem obrigados a prestar qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, somente será fornecida a parcela da INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL que for solicitada ou exigida. As PARTES se empenharão em cooperar umas com as outras em seus esforços para obter uma ordem de proteção ou outra garantia segura de que será dado tratamento confidencial às informações.

5. Qualquer PARTE tem o direito de solicitar a inutilização ou a devolução das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS de sua propriedade e que tenham sido preparadas e disponibilizadas para a outra PARTE, sendo certo que tal PARTE deverá devolver ou destruir as informações e suas cópias dentro de 10 (dez) dias úteis, a partir da solicitação, e não deverá, sob nenhuma hipótese, reter qualquer cópia ou original.

6. As PARTES ficam desde já proibidas de reproduzir, por qualquer meio ou forma, qualquer dos documentos a elas fornecidos ou documentos que tenham chegado aos seus conhecimentos com relação a este ACORDO, exceto as reproduções que sejam imprescindíveis ao desenvolvimento de seu trabalho, observado o aqui disposto quanto à preservação do sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

3. ª - VIGÊNCIA

3. 1. O prazo de vigência do presente ACORDO é de 12 (doze) meses, contados a partir da data de sua assinatura.

2. Este ACORDO poderá ser resilido por qualquer das PARTES, mediante simples notificação por escrito. O ACORDO será considerado como resilido no prazo de 10 (dez) dias contados da data do recebimento da notificação de resilição.

3. As obrigações de confidencialidade previstas neste ACORDO continuarão em vigor por um período de 5 (cinco) anos após o término da data de encerramento, por qualquer motivo, deste instrumento.

4. ª - INEXISTÊNCIA DE OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO PROJETO

4. 1. O presente ACORDO não confere direito de exclusividade em relação ao PROJETO ou quanto ao fornecimento das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e não autoriza qualquer PARTE a assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra, bem como não representa e nem deverá ser interpretado como interesse firme das PARTES em celebrar qualquer negócio, o que somente poderá eventualmente ocorrer após entendimentos diversos entre as PARTES e celebração dos respectivos contratos.

2. O disposto neste ACORDO não pode ser interpretado como um dever das PARTES em celebrar qualquer ajuste ou acordo comercial, negociar ou envidar melhores esforços para finalizar um acordo, ou continuar as discussões, seja com relação à divulgação de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ou qualquer outro aspecto. Tais deveres não se constituem pelo simples fato de as PARTES estarem discutindo ou negociando, ou pelo fato de as PARTES estarem trocando informações. O presente ACORDO, ou qualquer ação das PARTES, não podem ser interpretados como geradores de qualquer direito recíproco sobre as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS diferente daqueles expressamente conferidos pelas PARTES nos termos deste Acordo.

5. ª - EXECUÇÃO ESPECÍFICA E PENALIDADES

5. 1. As PARTES poderão requerer a execução específica deste ACORDO, ou qualquer medida judicial cabível, em caso de violação ou ameaça de violação a este ACORDO.

2. Sem prejuízo de eventual execução específica das obrigações previstas no presente ACORDO, o não-cumprimento de qualquer das obrigações de confidencialidade ora avençadas sujeitará a PARTE infratora à responsabilização e pagamento do valor correspondente a perdas e danos, quando causarem prejuízo à outra PARTE ou a terceiros em razão do descumprimento deste ACORDO.

3. Nenhuma das PARTES será responsável, perante a outra PARTE, por quaisquer perdas ou danos indiretos decorrentes da execução deste ACORDO.

6. ª CONFORMIDADE COM AS LEIS DE COMBATE À CORRUPÇÃO

6. 1. As PARTES em todas as suas atividades relacionadas a este ACORDO irão cumprir, a todo tempo, com as legislações anticorrupção e contra lavagem de dinheiro aplicáveis às PARTES, inclusive com a Lei 12.846/2013 e Lei 9.613/1998, declarando que não tomam e tampouco tomarão qualquer medida que as infrinja.

2. As PARTES, neste ato, declaram ainda que não ofereceram, pagaram, deram ou autorizaram o pagamento ou a entrega, direta ou indireta, de qualquer valor em dinheiro, presente ou qualquer outra coisa de valor para um FUNCIONÁRIO DE GOVERNO e nem acreditam ou têm qualquer motivo para acreditar que quaisquer de seus conselheiros, diretores, empregados, funcionários ou agentes assim o fizeram, de modo a: (i) influenciar qualquer ato ou decisão de tal FUNCIONÁRIO DE GOVERNO ou induzir tal FUNCIONÁRIO DE GOVERNO a praticar ou deixar de praticar qualquer ato em violação aos deveres e obrigações regulares e legais de tal FUNCIONÁRIO DE GOVERNO, para auxiliar as PARTES ou qualquer de suas AFILIADASna obtenção ou retenção de negócios, ou canalização dos mesmos para qualquer terceiro; (ii) obter qualquer tipo de vantagem indevida; (iii) induzir tal FUNCIONÁRIO DE GOVERNO a usar sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL; ou (iv) proporcionar um ganho ou benefício pessoal ilegal ou indevido a tal FUNCIONÁRIO DE GOVERNO.

3. Para fins desta cláusula:

1. AUTORIDADE GOVERNAMENTAL significa: a) qualquer organismo supranacional, governo nacional, estadual, distrital, municipal ou local (incluindo qualquer tribunal, agência administrativa ou comissão) ou qualquer tribunal arbitral ou órgão paraestatal ou privado que exerça autoridade regulatória, judicial ou administrativa; b) órgão governamental, conselho, comissão, tribunal ou agência, seja civil ou militar, seja como for constituído, integrante de qualquer entidade definida no item anterior; c) associação, organização, negócio ou empreendimento que pertence ou é controlado por uma entidade definida nos itens anteriores; ou d) partido político;

2. FUNCIONÁRIO DE GOVERNO significa: a) pessoa que trabalhe ou exerça um cargo em órgão público, autarquia, fundação pública ou em empresa controlada direta ou indiretamente por um governo, seja ele nacional ou estrangeiro, ainda que de forma transitória ou sem remuneração; b) empregado, diretor, representante ou qualquer pessoa agindo com capacidade oficial por ou em nome de uma AUTORIDADE GOVERNAMENTAL; c) membro de assembleia ou comitê ou empregado envolvido no cumprimento do dever público conforme as leis e os regulamentos aplicáveis, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tais como vereadores, deputados (federais, estaduais ou distritais) ou senadores; d) funcionário do Poder Legislativo, do Poder Executivo ou do Poder Judiciário, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tais como secretários municipais, estaduais ou distritais, ministros de Estado, ministros de tribunais superiores, juízes, desembargadores, promotores, defensores, procuradores, advogados gerais da União, prefeitos ou governadores; e) funcionário ou pessoa que detenha cargo em partido político; f) candidato a cargo político; g) pessoa que detenha qualquer outro cargo oficial, cerimonial ou que seja nomeada ou tenha herdado cargo em AUTORIDADE GOVERNAMENTAL; h) diretor ou empregado de organização internacional (incluindo o Banco Mundial, as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE); i) pessoa que seja ou alegue ser intermediária atuando em nome de um FUNCIONÁRIO DE GOVERNO; j) pessoa que, ainda que não seja um FUNCIONÁRIO DE GOVERNO, seja equiparada a tal em virtude de lei aplicável; ou k) funcionário de empresa estatal ou de economia mista.

7. ª NOTIFICAÇÕES

7. 1. Todas as notificações e comunicações referentes a este ACORDO serão consideradas válidas a partir do devido comprovante de recebimento e propriamente efetuadas quando (i) entregues em mãos dos representantes das Partes, conforme estabelecido na CLÁUSULA 1ª; (ii) enviadas através de carta registrada, com comprovante de recebimento; (iii) enviadas por “courier”; (iv) enviadas por telefax, se se verificar a confirmação por escrito ou por qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a comunicação ou notificação; (v) entregues com confirmação de recebimento, para as outras Partes nos endereços especificados no preâmbulo deste ACORDO.

2. As comunicações e avisos entre as PARTES a respeito do presente ACORDO deverão ser dirigidas aos representantes indicados conforme CLÁUSULA 1ª.

3. Cada PARTE é responsável por notificar a outra PARTE caso ocorram mudanças de representantes, endereços ou de quaisquer outros dados.

8. ª - DISPOSIÇÕES GERAIS

8. 1. As PARTES estão cientes e concordam que cada uma arcará, integral e isoladamente, com as respectivas despesas incorridas em decorrência deste ACORDO.

2. É vedado às PARTES ceder a terceiros, ainda que parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste ACORDO, sem a prévia anuência da outra PARTE.

3. O não exercício por qualquer das PARTES de qualquer direito a ela assegurado neste ACORDO, ou a não aplicação de qualquer medida, penalidade ou sanção possível não importará em renúncia ou novação, não devendo, portanto, ser interpretada como desistência de sua aplicação em caso de reincidência.

4. Este ACORDO será regido pelas leis brasileiras, sendo que se alguma disposição deste Instrumento for considerada inválida em virtude de qualquer lei aplicável ou decisão em processo judicial e administrativo, tal invalidade não afetará qualquer outra disposição cuja eficácia não tenha sido questionada.

5. Este ACORDO obrigará as PARTES e seus sucessores.

6. Este ACORDO constitui a íntegra do acordo entre as PARTES em relação à matéria aqui versada, e revoga todos e quaisquer acordos prévios, verbais ou escritos, relativos a essa.

7. Os aditivos ou alterações a este ACORDO somente serão válidos quando celebrados por escrito e assinados por representantes autorizados de cada uma das PARTES.

8. Este ACORDO não estabelece qualquer vínculo trabalhista, tributário, previdenciário ou de qualquer outra natureza, entre as PARTES ou entre empregados de uma PARTE e da outra PARTE.

9. O presente ACORDO não cria vínculo societário entre as PARTES, devendo qualquer ação nesse sentido ser submetida à prévia aprovação das respectivas administrações de cada uma das PARTES.

9. ª - SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E ELEIÇÃO DE FORO

9. 1. As PARTES, desde já, comprometem-se a envidar esforços para solucionar eventuais controvérsias de forma amigável, mantendo, neste intuito, negociações para atingirem uma solução justa e satisfatória a ambas, em um prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da devida notificação.

2. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, em expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o único competente para dirimir questões que eventualmente decorram deste ACORDO e que não sejam solucionadas amigavelmente.

E por estarem assim justas e acordadas, as PARTES firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito legal, na presença das testemunhas abaixo.

Belo Horizonte, _____ de ________________________ de _______

EMPRESA

Nome_Diretor		Nome_Diretor
Diretor		Diretor

CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.

Diretor-Presidente Diretor de Geração e Transmissão

TESTEMUNHAS:

Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

Classificação: Público

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