CONTRATO CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

Por este instrumento, a pessoa física ou a pessoa jurídica qualificada no Formulário de Adesão (“ESTABELECIMENTO”), preenchida digitalmente; e a UZZIPAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 32.192.325/0001-00, com sede na Rua Dom Pedro ll, nº 2195, São Cristovão - Porto Velho / RO, XXX 00.000-000 (“UZZIPAY”); entre si justo e acordado este Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY (“Contrato”), nos seguintes termos e condições:

Ao assinar o Formulário de Adesão ou preenchê-lo eletronicamente, após a leitura integral deste Contrato e a marcação da caixa de diálogo “Li e aceito o Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY”, o ESTABELECIMENTO estará automaticamente aderindo e concordando com os termos e condições deste Contrato. Após a ocorrência da primeira Transação, ainda que não se localize a assinatura do ESTABELECIMENTO no Formulário de Adesão, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.

Com a adesão a este Contrato, o ESTABELECIMENTO, de forma automática, também adere e aceita o Termo de Adesão para Abertura de Conta de Pagamento aplicável para a abertura da Conta de Pagamento perante a UZZIPAY, cuja versão atualizada encontra-se disponível através do link: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxx-xxxxxx.

A UZZIPAY poderá alterar as condições deste Contrato a qualquer tempo, podendo o ESTABELECIMENTO, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo, mediante aviso prévio, sem qualquer ônus ou penalidade.

A versão atualizada deste Contrato poderá ser consultada a qualquer momento através do link xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx.

1. Objeto

1.1. O objeto deste Contrato é o credenciamento do ESTABELECIMENTO ao Sistema UZZIPAY, para a prestação dos seguintes Serviços:

(a) Habilitação do ESTABELECIMENTO para aceitar pagamentos por cartão de crédito, débito e benefícios, mediante a realização de Transações;

(b) Gestão e coordenação de pagamentos ao ESTABELECIMENTO que sejam decorrentes de Transações realizadas pelo Sistema UZZIPAY, desde que cumpridas as condições previstas neste Contrato; e

(c) Fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a meio de pagamentos, incluindo a venda ou locação, por si ou por terceiros homologados, dos equipamentos necessários para a captura das Transações.

1.2. As definições que permitem o melhor entendimento deste Contrato encontram-se abaixo indicadas pela primeira letra maiúscula:

“Bandeiras”: instituidoras dos arranjos de pagamento, titulares e franqueadoras das marcas que identificam os Instrumentos de Pagamento e que são responsáveis por regular e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de estabelecimentos.

“Cartão”: instrumento de pagamento disponibilizado pelos Emissores em forma de cartão plástico ou outro meio físico ou digital, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, aceitos no Sistema UZZIPAY.

“Chargeback”: contestação de uma Transação realizada perante o ESTABELECIMENTO, por parte do Emissores ou Portadores dos Instrumentos de Pagamento.

“Comprovante de Venda”: documento que deverá ser entregue pelo ESTABELECIMENTO aos Portadores, com a finalidade de comprovar a venda de produto ou prestação de serviço, e que pode ou não ser impresso pelo Equipamento (a depender do modelo).

“Conta de Pagamento”: conta de pagamento de titularidade do ESTABELECIMENTO, mantida perante a UZZIPAY, e que será destinada ao recebimento dos recursos oriundos das Transações.

“Credenciadora”: instituição de pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento, habilita Estabelecimentos para a aceitação de instrumento de pagamento emitido pelos Emissores participantes de um mesmo arranjo de pagamento e participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o Emissor, de acordo com as regras do arranjo de pagamento.

“Domicílio”: conta de livre movimentação de titularidade do ESTABELECIMENTO mantida perante instituição bancária ou de pagamento.

“Emissor”: instituição de pagamento emissora de cartão, nacional ou estrangeira, instituição bancária ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir e conceder Instrumentos de Pagamento aos Portadores.

“Equipamento”: hardware com software instalado, utilizado para a leitura de Cartões e captura das Transações, homologado e/ou fornecido pela UZZIPAY, o qual poderá ser adquirido pelo ESTABELECIMENTO, mediante: (i) compra, de acordo com as condições acordadas; (ii) locação, conforme as condições estabelecidas no Anexo I - Locação e Comodato de Equipamentos; ou (iii) comodato, em situações excepcionais, nos termos previstos no Anexo I.

“ESTABELECIMENTO”: pessoa jurídica ou física, fornecedora de bens e/ou serviços, constituída e localizada dentro do território brasileiro, que, ao preencher o Formulário de Adesão e aderir a este Contrato, será credenciada ao Sistema UZZIPAY.

“Ferramentas”: tecnologias disponíveis no site da UZZIPAY e em aplicativo para smartphones, tablets ou outros dispositivos móveis similares, de propriedade da UZZIPAY ou de terceiros a ela cedidas, utilizadas na prestação de parte dos Serviços.

“Formulário de Adesão”: cadastro preenchido pelo ESTABELECIMENTO, em papel ou meio digital, contendo os dados necessários para seu credenciamento ao Sistema UZZIPAY.

“Instrumento de Pagamento”: instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, inclusive Cartão, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, que são aceitos no Sistema UZZIPAY para a realização de Transações.

“Negociação de Recebíveis”: operação realizada com instituição financeira, fundo de investimento ou outro credor, pela qual o ESTABELECIMENTO autoriza a não alteração de seu Domicílio, mediante a cessão ou constituição de alguma garantia sobre os direitos creditórios decorrentes das Transações.

“Política de Compliance Corporativo e Anticorrupção”: política disponível em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx, que é integrante deste Contrato, a qual dispõe sobre as

diretrizes da UZZIPAY para prevenir e combater situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes.

“Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo”: política disponível em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx, que é integrante deste Contrato, a qual dispõe sobre os parâmetros e as boas práticas na adoção dos procedimentos que visem a prevenção a crimes de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.

“Política de Privacidade”: política disponível em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx, que é integrante deste Contrato, a qual dispõe sobre a coleta, utilização, armazenamento, tratamento, compartilhamento, proteção e eliminação das informações do ESTABELECIMENTO, em decorrência da utilização dos Serviços prestados pelo Sistema UZZIPAY.

“Portador”: pessoa física ou preposto de pessoa jurídica, portador de Instrumentos de Pagamento emitidos pelos Emissores, e que poderão realizar Transações pelo Sistema UZZIPAY.

“Serviços”: serviços que serão prestados pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO em razão deste Contrato.

“Serviços Adicionais”: serviços prestados por terceiros e que poderão ser oferecidos ao ESTABELECIMENTO e Portadores, e que podem, ou não, se utilizar do Sistema UZZIPAY como meio de pagamento.

“Sistema de Registro”: sistema destinado ao registro das unidades de recebíveis decorrentes das Transações, à centralização das informações decorrentes de operações de crédito, obrigações financeiras e não financeiras, e das respectivas agendas de recebíveis informadas pelas Credenciadoras e Subcredenciadoras.

“Sistema UZZIPAY”: tecnologia e procedimentos disponibilizados pela UZZIPAY (assim como pelos Emissores, Bandeiras, Credenciadoras, instituições financeiras, prestadores de serviços, entre outros), que efetiva as operações de captura, processamento e liquidação das Transações.

“Subcredenciador”: a UZZIPAY, que, na qualidade de participante de arranjo de pagamento instituído pelas Bandeiras, possui autorização de uma ou mais Credenciadoras para credenciar os estabelecimentos e realizar a liquidação das Transações, habilitando-os para realizar Transações com Cartões.

“Taxa”: remuneração a ser paga pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY, em razão dos Serviços prestados no Sistema UZZIPAY ou Serviços Adicionais, conforme estabelecido nos Anexos, Formulário de Adesão ou outros instrumentos contratuais.

“Taxa por Transação”: remuneração a ser paga pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY, incidente sobre o Valor Bruto da Transação, em razão dos Serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação das Transações.

“Termo de Abertura de Conta de Pagamento”: contrato responsável pelas regras e condições de abertura, utilização, manutenção e encerramento da Conta de Pagamento do ESTABELECIMENTO perante a UZZIPAY, cuja versão atualizada encontra-se disponível através do link: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxx.

“Transação”: operação em que o ESTABELECIMENTO aceita o Instrumento de Pagamento para pagamento da venda de produtos e/ou serviços aos Portadores.

“Valor Bruto” valor total da Transação realizada pelo ESTABELECIMENTO antes da dedução da Taxa por Transação.

“Valor Líquido”: valor a ser pago ao ESTABELECIMENTO em razão das Transações realizadas pelos Portadores, após a dedução da Taxa por Transação, e das demais Taxas ou outras formas de remuneração que forem devidas à UZZIPAY em razão deste Contrato ou Anexos, além dos valores devidos aos prestadores de Serviços Adicionais.

1.3. Integram este Contrato, como anexos (“Anexos”), os instrumentos relacionados com: (i) Locação e Comodato de Equipamentos; (ii) Transações Online e Sem Cartão Presente; (iii) Antecipação do Pagamento das Transações; e (iv) Split de Pagamento.

1.4. Após o credenciamento ao Sistema UZZIPAY, o ESTABELECIMENTO poderá, a qualquer momento, contratar os Serviços Adicionais prestados por terceiros, conforme disponibilidade.

1.4.1. As condições de contratação dos Serviços Adicionais serão estabelecidas em instrumentos contratuais específicos.

1.4.2. Os Serviços Adicionais estão sujeitos ao pagamento de remuneração específica, de acordo com as condições previstas nos respectivos instrumentos contratuais.

1.5. O valor da remuneração devida pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY e/ou terceiros, em razão da contratação dos produtos ou serviços previstos nos Anexos ou decorrentes dos Serviços Adicionais, serão automaticamente descontados antes do pagamento das Transações.

1.5.1. Para possibilitar o pagamento nos termos acima previstos, o ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a UZZIPAY a descontar o valor da remuneração devida em razão da contratação dos Serviços Adicionais e a realizar o repasse aos prestadores dos Serviços Adicionais.

2. Credenciamento ao Sistema UZZIPAY

2.1. O credenciamento ao Sistema UZZIPAY será realizado pela adesão do ESTABELECIMENTO a este Contrato, que se efetivará pelo aceite expressamente manifestado pelo ESTABELECIMENTO, formalizado por meio digital, em papel, pela instalação de Equipamentos ou pela realização da primeira Transação. Desta forma, após a ocorrência da primeira Transação, ainda que não se localize a assinatura do ESTABELECIMENTO no Formulário de Adesão, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.

2.1.1. O ESTABELECIMENTO, ao preencher o Formulário de Xxxxxx, informar todos os dados exigidos e enviar todos os documentos solicitados pela UZZIPAY, se responsabiliza civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas; obrigando-se a manter seus dados atualizados perante a UZZIPAY, sob pena de não ser efetuado o repasse do valor das Transações até a regularização.

2.1.2. O ESTABELECIMENTO não poderá, sem autorização da UZZIPAY, efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles indicados no Formulário de Adesão, e tampouco realizar atividades consideradas ilegais, contrárias às leis vigentes ou às normas do Banco Central do Brasil, ou que sejam vedados pelas Credenciadoras, Bandeiras ou Emissores.

2.1.3. O ESTABELECIMENTO deverá manter todos os seus dados atualizados perante a UZZIPAY, incluindo o e-mail para comunicação; comprometendo-se a encaminhar os documentos que comprovem as alterações, sempre que solicitado. Assim, sempre que necessário, a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, a UZZIPAY poderá exigir novas informações e documentos, os quais o ESTABELECIMENTO se compromete a fornecer dentro do prazo máximo

de 10 (dez) dias úteis. Não cumpridas as obrigações aqui previstas, a UZZIPAY poderá, a seu exclusivo critério, deixar de repassar o valor da Transação, até que se regularize a situação com o envio de informações ou documentos solicitados.

2.1.4. A UZZIPAY poderá, a qualquer momento, ao seu exclusivo critério, solicitar cópias de documentos do ESTABELECIMENTO, de forma a averiguar a veracidade dos dados informados no Formulário de Adesão.

2.2. Na hipótese de a UZZIPAY identificar dados incorretos ou inverídicos fornecidos pelo ESTABELECIMENTO ou, ainda, caso o ESTABELECIMENTO se recuse ou se omita a enviar os documentos solicitados, a UZZIPAY poderá suspender ou cancelar os Serviços previstos neste Contrato e solicitar a retirada imediata dos Equipamentos, independente de notificação prévia, e sem prejuízo da adoção de outras medidas que entender necessárias.

2.2.1. As disposições contidas acima também serão aplicáveis na hipótese de a UZZIPAY identificar ou entender que a atividade do ESTABELECIMENTO viola as leis vigentes, as normas do Banco Central do Brasil ou os termos deste Contrato; podendo sujeitar o ESTABELECIMENTO ao cancelamento do seu credenciamento e à exclusão imediata do Sistema UZZIPAY, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.

2.3. O ESTABELECIMENTO autoriza a UZZIPAY a fiscalizar e vistoriar suas dependências durante o horário comercial, diretamente ou por terceiros autorizados, sempre que for necessário para averiguar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

2.4. O ESTABELECIMENTO, quando do preenchimento do Formulário de Adesão, deverá obrigatoriamente ter e fornecer um e-mail para comunicação com a UZZIPAY. O ESTABELECIMENTO reconhece que os avisos e notificações encaminhadas por e-mail e/ou por meio das Ferramentas consiste em forma válida e eficaz de comunicação.

2.5. O ESTABELECIMENTO cadastrará login e senha para acesso às Ferramentas, cuja utilização deverá observar os termos e condições de uso aplicáveis.

2.5.1. O ESTABELECIMENTO é exclusivamente responsável pela utilização das Ferramentas mediante a utilização de seu login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível e deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.

2.5.2. O ESTABELECIMENTO somente dará acesso ao login e senha para utilização das Ferramentas aos seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome, sendo exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados por meio das Ferramentas.

2.5.3. O ESTABELECIMENTO deverá comunicar a UZZIPAY sobre a perda, extravio ou acesso indevido ao seu login e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio de acesso às Ferramentas. Serão consideradas de responsabilidade do ESTABELECIMENTO todos os atos praticados até a data de comunicação.

2.6. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que a UZZIPAY, quando da confirmação da realização das Transações por meio do Sistema UZZIPAY, poderá identificar a denominação social e o endereço do ESTABELECIMENTO, com o objetivo de melhorar a governança e comunicação entre o Portador e o ESTABELECIMENTO.

3. Serviços prestados pela UZZIPAY

3.1. Os Serviços serão prestados pela UZZIPAY de forma remota, mediante a disponibilização das tecnologias que integram o Sistema UZZIPAY, para que o ESTABELECIMENTO possa realizar a venda de seus produtos e/ou serviços, e que incluem:

(a) A captura e processamento das Transações dos Cartões aceitos pelas Bandeiras que integram o Sistema UZZIPAY;

(b) A submissão das Transações realizadas com Cartões, por meio de uma Credenciadora, para aprovação pelos Emissores e Bandeiras, sem que haja interferência ou participação da UZZIPAY nos processos de aprovação das Transações;

(c) A liquidação do Valor Líquido das Transações, após o recebimento da Credenciadora, e do desconto da Taxa por Transação e das demais Taxas devidas à UZZIPAY; e

(d) O controle e fornecimento de extratos, que serão disponibilizados por meio das Ferramentas, sobre as movimentações financeiras decorrentes das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO.

3.1.1. Na execução dos Serviços indicados nesta Cláusula, aplicam-se integralmente ao ESTABELECIMENTO as regras do mercado de Cartões estipuladas pelas Credenciadoras, e pelas Bandeiras integrantes do Sistema UZZIPAY. Tais regras são previstas em contratos específicos, cuja cópia poderá ser solicitada pelo ESTABELECIMENTO.

3.1.2. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que, em se tratando de serviços de tecnologia e que dependem de serviços prestados pela Credenciadora e por terceiros, a UZZIPAY não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento ou atrasos nos Serviços; não garantindo a manutenção do Sistema UZZIPAY e das Ferramentas de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão.

3.1.3. As Transações com Cartões realizadas pelo ESTABELECIMENTO poderão ser processadas por quaisquer Credenciadoras integrantes do Sistema UZZIPAY, permanecendo a UZZIPAY responsável pelo cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

3.2. A UZZIPAY irá realizar a captura, processamento e liquidação das Transações das Bandeiras integrantes do Sistema UZZIPAY; podendo ser necessário a celebração outros instrumentos contratuais com parceiros da UZZIPAY para a realização de Transações com determinadas Bandeiras.

3.2.1. As Transações relacionadas com benefícios de alimentação, refeição e combustível poderão ser liquidadas diretamente pelas empresas de benefícios, a depender do modelo de negócio de cada uma dessas Bandeiras.

3.2. Salvo estipulação em contrário, a disponibilização dos Serviços pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO será operacionalizada em modalidade de Transações físicas, com Cartão presente.

3.2.1. Caso o ESTABELECIMENTO venha a realizar Transações pela internet, sem Cartão presente, serão aplicadas, com preferência sobre os termos deste Contrato, as regras estabelecidas no “Anexo II - Transações Online e Sem Cartão Presente”.

3.3. O ESTABELECIMENTO não poderá utilizar-se dos Serviços da UZZIPAY para atividades relacionadas, direta ou indiretamente, com fraudes a instituições financeiras, Emissores, Credenciadoras ou Bandeiras.

3.3.1. As Transações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, independentemente de ter sido realizada de forma conivente ou não pelo ESTABELECIMENTO.

3.4. O ESTABELECIMENTO deverá utilizar o Sistema UZZIPAY somente para realizar Transações regulares, sendo vedada a realização de Transações fictícias ou simuladas, tais como:

(i) fornecimento ou devolução aos Portadores, por qualquer motivo, de quantias em dinheiro; (ii) desmembramento de uma única venda em duas ou mais Transações no mesmo Cartão; ou (iii) pagamento, cessão, assunção ou transferências de obrigações financeiras que não estejam diretamente relacionadas com a venda de produtos ou serviços aos Portadores, pelo ESTABELECIMENTO.

3.4.1. Também são vedadas Transações: (i) em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) de seu cadastro na UZZIPAY, ainda que esses segmentos constem de seu objeto social; (ii) cujo objeto envolva bens e/ou serviços proibidos pela legislação vigente ou autoridades governamentais ou órgãos reguladores; (iii) que o ESTABELECIMENTO saiba ou deva saber estar o Portador impedido de realizar; (iv) que limitem o valor da Transação a determinados tipos de Instrumentos de Pagamento ou que discriminem o tipo de Instrumento de Pagamento, por qualquer razão; (v) que visem a refinanciar dívidas do Portador; (vi) que condicionem a Transação à revelação da senha pessoal e intransferível do Portador; (vii) por meio do desmembramento do preço de um mesmo bem ou serviço em mais de uma Transação; (viii) em moeda estrangeira; dentre outras que não sejam permitidas pelas Bandeiras ou Credenciadoras, ou pela legislação vigente.

3.5. No momento da realização da Transação com Cartão presente, o ESTABELECIMENTO deve, obrigatoriamente: (i) verificar se o prazo de validade do Cartão não está vencido e se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (ii) conferir se o nome do Portador confere com os documentos oficiais de identificação do Portador; (iii) comparar os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão com aqueles impressos no Comprovante de Venda; (iv) conferir a existência do código de segurança, formado por três dígitos, no verso do Cartão; e (v) observar as características de segurança utilizadas pelas Bandeiras, em especial a existência no Cartão, de chip, holograma tridimensional, tarja magnética, dentre outras.

3.6. Caso a Transação com Cartão presente seja realizada na modalidade crédito, o ESTABELECIMENTO, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento, a opção de pagamento escolhida pelo Portador, dentre as seguintes modalidades:

(a) Transação à Vista: Transação na qual o Valor Líquido será creditado ao ESTABELECIMENTO em uma única parcela, no prazo estabelecido no Formulário de Adesão;

(b) Parcelado Estabelecimento: Transação na qual o Valor Líquido da Transação será creditado ao ESTABELECIMENTO em parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo a primeira delas creditada no prazo estabelecido no Formulário de Adesão, e as demais, nas mesmas datas dos meses subsequentes; e

(c) Pagamento Recorrente: Transação na modalidade crédito, em mais de uma parcela, na qual o Portador autoriza a realização de pagamentos futuros ao ESTABELECIMENTO em razão da aquisição de produtos ou serviços contínuos (como mensalidades, assinaturas ou contratos de longa duração), de acordo com a periodicidade pré-determinada.

3.7. Caso a Transação seja realizada na modalidade débito, o ESTABELECIMENTO, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento; sendo que, neste caso, a Transação deverá ser obrigatoriamente realizadas mediante Cartão com chip e digitação da senha pessoal pelo Portador.

3.8. Na função Crediário, o ESTABELECIMENTO, caso pretenda disponibilizar esta forma de pagamento, deverá: (i) apresentar ao Portador uma simulação dentre as opções de parcelamento disponibilizadas pelo Emissor, esclarecendo sobre a quantidade de parcelas, a taxa de juros e o custo efetivo total (CET); (ii) escolher a opção indicada pelo Portador; e (iii) realizar a Transação.

3.9. O Pagamento Recorrente poderá ser realizado para Transações com Cartão presente ou Transações online e sem Cartão presente (a depender da forma contratada), sendo o ESTABELECIMENTO exclusivamente responsável pela: (i) indicação do valor e quantidade de parcelas; (ii) obtenção da autorização expressa do Portador para os pagamentos futuros; (iii) coleta e fornecimento (sempre que necessário) de todas as informações do Portador necessárias para a autorização da Transação; e (iv) comunicação da UZZIPAY sobre o cancelamento. Caso o ESTABELECIMENTO deixe de comunicar a UZZIPAY quanto ao cancelamento, eventuais valores devidos não reconhecidos pelo Portador serão debitados do ESTABELECIMENTO, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, tais como como indenizações, suspensão e resolução.

3.10. O ESTABELECIMENTO é o único e exclusivo responsável por eventuais erros na indicação:

(i) da opção de pagamento escolhida pelo Portador; (ii) do valor da Transação; (iii) da quantidade de parcelas; (iv) do cancelamento indevido de Transação; e/ou (v) da opção de estorno quando da realização da Transação.

3.11. O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no fornecimento dos Serviços por motivos técnicos, falha de terceiros, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. A UZZIPAY não se responsabiliza por eventuais TRANSAÇÕES que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade. A UZZIPAY envidará seus esforços para notificar o ESTABELECIMENTO com antecedência a respeito de quaisquer operações planejadas de manutenção ou reparo que possam resultar na suspensão dos serviços.

4. Abertura da Conta de Pagamento

4.1. Ao aderir a este Contrato, o ESTABELECIMENTO automaticamente adere aos termos e condições previstas no Termo de Abertura de Conta de Pagamento, e autoriza a abertura de uma Conta de Pagamento individual e exclusiva, de sua titularidade, nos termos previsto no Termo de Abertura de Conta de Pagamento.

4.2. O ESTABELECIMENTO poderá, na forma prevista no Termo de Abertura de Conta de Pagamento, solicitar o resgate de recursos para sua conta bancária ou a realização de pagamentos e transferências por outras formas disponíveis.

4.3. Com a abertura da Conta de Pagamento, a UZZIPAY irá prestar os serviços de custódia e gestão de recursos decorrentes das Transação, inclusive para possibilitar o pagamento a terceiros indicados pelo ESTABELECIMENTO.

4.4. A UZZIPAY irá cobrar Taxas adicionais pela utilização dos serviços relacionados com a Conta de Pagamento, conforme previsto no Termo de Abertura de Conta de Pagamento.

5. Equipamento para a realização de Transações

5.1. Para a realização de Transações, o ESTABELECIMENTO deverá possuir o Equipamento necessário para a captura das Transações.

5.2. O Equipamento poderá ser adquirido pelo ESTABELECIMENTO diretamente da UZZIPAY, mediante compra ou locação.

5.2.1. Caso o Equipamento seja vendido pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO, as condições do negócio (preço, forma de pagamento e prazo de entrega) serão especificadas na respectiva nota fiscal, pedido de compra ou documento equivalente.

5.2.2. As condições de uso do Equipamento e o prazo de garantia são estabelecidos diretamente pelo fabricante, não sendo a UZZIPAY responsável por eventual defeito de fabricação ou por condições inadequadas de uso ou conservação.

5.3. Caso o Equipamento seja locado ou entregue em comodato pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO, aplicam-se as regras estabelecidas no “Anexo I - Locação e Comodato de Equipamentos”.

5.4. O preço da venda ou valor do aluguel do Equipamento, conforme aplicável, serão automaticamente descontados, pela UZZIPAY, antes do pagamento da Transação ao ESTABELECIMENTO, caso não tenha sido pago anteriormente.

5.5. Caso o Equipamento seja adquirido de terceiros, o ESTABELECIMENTO será integralmente responsável por certificar-se de que a configuração do Equipamento está de pleno acordo com os requisitos mínimos necessários para o funcionamento e integração com o Sistema UZZIPAY, estando a UZZIPAY livre e isenta de qualquer responsabilidade.

5.5.1. Para a integração do Equipamento ao Sistema UZZIPAY, a UZZIPAY poderá cobrar Taxa específica de homologação, sem que tal cobrança se caracterize como assunção de responsabilidade da UZZIPAY quanto ao funcionamento do Equipamento.

5.6. Com relação aos Equipamentos disponibilizados pela UZZIPAY, o ESTABELECIMENTO se compromete a:

(a) Arcar com os custos decorrentes do consumo de energia elétrica, telefonia e internet;

(b) Conferir, no momento da instalação ou manutenção do Equipamento, se seus dados cadastrais estão corretos;

(c) Utilizar corretamente os Equipamentos, incluídos os chips e os periféricos, responsabilizando-se pelos custos de instalação, substituição e/ou manutenção decorrentes de danos ou mal-uso; e

(d) Comunicar imediatamente à UZZIPAY caso haja suspeita de fraude no Equipamento.

5.7. A utilização do Equipamento será interrompida em razão de reparo, manutenção ou troca.

5.8. A UZZIPAY não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos, interrupções ou ausência de funcionamento no Equipamento por limitações impostas pelas operadoras de telefonia.

5.9. Na hipótese de serem estabelecidas novas regras pelas Bandeiras, Credenciadoras ou Emissores integrantes do Sistema UZZIPAY, o ESTABELECIMENTO obriga-se a adequar os atuais padrões de funcionamento de seus Equipamentos aos novos padrões indicados pela UZZIPAY.

6. Chargeback e Cancelamento das Transações

6.1. A autorização do Emissor não caracteriza a regularidade da Transação, mas apenas a validade do Cartão e existência de limite de crédito do Portador para a realização da

Transação; sendo possível, mesmo após a sua realização, a aplicação de Chargeback, estorno ou não pagamento da Transação ao ESTABELECIMENTO.

6.2. A UZZIPAY irá aplicar o Chargeback e debitar o valor da Transação respectiva dos créditos futuros, sempre que: (i) o Emissor ou Portador do Cartão apresentar contestação da Transação em razão de suspeita de fraude ou qualquer irregularidade; ou (ii) não cumprimento, pelo ESTABELECIMENTO, dos termos deste Contrato, dos Anexos e/ou das orientações da UZZIPAY.

6.2.1. O ESTABELECIMENTO deverá, em até 48 (quarenta e oito) horas úteis contadas da solicitação pela UZZIPAY, fornecer a documentação referente à comprovação da entrega dos produtos ou serviços para afastar a contestação por Chargeback.

6.2.2. A UZZIPAY poderá deixar de pagar a Transação ou descontar de seus créditos futuros, a quantia equivalente às contestações por Chargeback, caso não sejam apresentados os comprovantes de entrega do produto ou da prestação do serviço.

6.3. O Chargeback poderá ser aplicado em até 12 (doze) meses contados da realização da Transação, e mesmo que haja a concretização e o pagamento das Transação pela UZZIPAY, de acordo com as regras estipuladas pelas Bandeiras.

6.4. Nas hipóteses de Chargeback, a UZZIPAY poderá: (i) compensar o valor com quaisquer outros créditos, existentes ou futuros, decorrentes das Transações realizadas pelo Estabelecimento; ou (ii) na inexistência de créditos, realizar a cobrança por quaisquer meios cabíveis e por parceiros autorizados, inclusive mediante o envio de boletos ou cobranças; estando autorizada a incluir o débito nos serviços de proteção ao crédito em caso de inadimplemento.

6.5. O atraso no pagamento ensejará na cobrança de multa moratória de 10% (dez por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo, incidentes sobre o valor do débito até a data do efetivo pagamento.

6.6. O ESTABELECIMENTO poderá solicitar o cancelamento das Transações realizadas no Sistema UZZIPAY: (i) se na modalidade crédito, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da realização da respectiva Transação, mediante solicitação formal à UZZIPAY; e (ii) se na modalidade débito, no mesmo dia da realização da Transação.

6.6.1. Se o pagamento da Transação já tiver sido realizado ao ESTABELECIMENTO, mesmo por antecipação, a UZZIPAY irá compensar o respectivo valor com os créditos futuros do ESTABELECIMENTO.

6.6.2. Em caso de inexistência ou insuficiência de créditos a compensar, o cancelamento será negado, e o ESTABELECIMENTO deverá resolver diretamente com os Portadores a devolução dos valores respectivos.

6.6.3. Se o Portador exercer o seu direito de arrependimento, nos termos e prazos legais ou contratuais, o ESTABELECIMENTO deverá requerer, diretamente no Equipamento ou por solicitação formal (por e-mail, plataforma, telefone ou outro canal de atendimento disponível) o cancelamento da Transação de forma imediata.

6.7. Aplicam-se ao ESTABELECIMENTO: (i) as regras de Chargeback e cancelamento das Transações estipuladas pelas Credenciadoras e Bandeiras integrantes do Sistema UZZIPAY; e (ii) as respectivas multas e penalidades originalmente aplicáveis à UZZIPAY pelas Bandeiras e Credenciadoras, multas essas que o ESTABELECIMENTO se compromete a pagar imediatamente à UZZIPAY sob pena de serem cobradas por quaisquer das formas estipuladas neste Contrato.

6.8. Os prazos e procedimentos aplicáveis ao Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras e Credenciadoras; cujos instrumentos respectivos se encontram à disposição do ESTABELECIMENTO, mediante solicitação prévia à UZZIPAY.

6.9. De acordo com as regras das Bandeiras e da Credenciadora, se caso o ESTABELECIMENTO atingir um percentual de TRANSAÇÕES objeto de Chargeback ou de cancelamento, ou ainda suspeitas ou irregulares, o ESTABELECIMENTO será informado pela UZZIPAY para que regularize a situação. Não o fazendo no prazo determinado pela UZZIPAY, esta poderá ser suspender os SERVIÇOS ou encerrar este Contrato.

6.10. O ESTABELECIMENTO não poderá impedir eventual análise de Chargeback mediante o encerramento deste Contrato. Caso o ESTABELECIMENTO encerre este Contrato enquanto a UZZIPAY estiver conduzindo uma análise de Chargeback, a UZZIPAY poderá reter os repasses ao ESTABELECIMENTO.

7. Pagamento das Transações

7.1. A UZZIPAY efetuará o pagamento das Transações realizadas no Sistema UZZIPAY, mediante repasse do respectivo Valor Líquido para a Conta de Pagamento do ESTABELECIMENTO, no prazo que for acordado.

7.2. O pagamento será realizado pelo Valor Líquido, após descontada a Taxa por Transação devida à UZZIPAY.

7.2.1. Ainda, o Valor Líquido da Transação considera o desconto: (i) de todas as Taxas devidas à UZZIPAY, conforme prevista neste Contrato ou Anexos; (ii) o preço pela compra ou aluguel pela locação de Equipamentos; (iii) os valores devidos aos prestadores de Serviços Adicionais.

7.3. Caberá à UZZIPAY emitir a nota fiscal sobre os serviços que forem prestados ao ESTABELECIMENTO, bem como proceder a retenção de todos os impostos que incidam sobre Taxa por Transação, nos termos da legislação vigente.

7.4. O Valor Líquido da Transação será pago pela UZZIPAY de acordo com os prazos definidos no Formulário de Adesão, que poderão ser distintos, a depender da Credenciadora, Bandeira do Cartão ou para cartões de benefícios.

7.4.1. Quando decorrente de falha técnica e/ou operacional no Sistema UZZIPAY e/ou de defeitos nos Equipamentos, a UZZIPAY poderá, sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, efetuar o pagamento do Valor Líquido na data subsequente, de acordo com o fluxo de pagamento contratado.

7.5. O ESTABELECIMENTO terá acesso aos Valores Líquidos das Transações pendentes de pagamento mediante acesso às Ferramentas, podendo visualizar o saldo e o extrato das movimentações. A disponibilização do saldo e do extrato caracteriza-se como prestação de contas, para todos os fins legais.

7.6. O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 30 (trinta) dias para apontar eventual divergência ou incorreção em relação a qualquer um dos valores pagos na Conta de Pagamento, inclusive das retenções e compensações realizadas pela aplicação do Chargeback. Após esse prazo, o ESTABELECIMENTO dará a plena e definitiva quitação à UZZIPAY, não restando direito de reclamação pelo ESTABELECIMENTO.

7.7. Se o ESTABELECIMENTO deixar de cumprir com suas obrigações constantes deste Contrato, ainda que a Transação tenha sido aprovada pela UZZIPAY, o valor da Transação não será repassado ou, se já tiver sido repassado, ficará sujeito a estorno.

7.7.1. A regra acima também será aplicada nas seguintes situações: (i) se a Transação for cancelada pelo ESTABELECIMENTO, ou pela UZZIPAY a pedido do ESTABELECIMENTO; (ii) se as informações relativas à Transação forem incompletas, imprecisas ou inverídicas; (iii) se a UZZIPAY constatar que as Transações, em razão de suas características, expõem a risco os Portadores e/ou a UZZIPAY; (iv) se a Transação não for comprovada; (v) se houver ordem de autoridade legítima impedindo o repasse ou determinando o bloqueio, penhora, arresto, custódia ou depósito dos créditos em conta que não a Conta de Pagamento do ESTABELECIMENTO; (vi) se houver erro no processo de aprovação da Transação ou a aprovação for negada; (vii) se o ESTABELECIMENTO alterar quaisquer dados da Transação após aprovação pela UZZIPAY; (viii) se houver indícios de fraude ou ilicitude na Transação; (ix) se o ESTABELECIMENTO realizar Transação suspeita ou irregular; ou (x) se a UZZIPAY for envolvida em qualquer medida judicial relativamente à Transação, sem que o ESTABELECIMENTO tome as providências necessárias para exclusão da UZZIPAY da lide.

7.8. Nos termos da legislação aplicável, os recursos decorrentes do Valor Líquido das Transações que serão pagos ao ESTABELECIMENTO: (i) constituem patrimônio separado, que não podem ser objeto de arresto, de sequestro, de busca e apreensão ou de qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da UZZIPAY; e (ii) não se sujeitam à arrecadação nos regimes especiais das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, à recuperação judicial e extrajudicial, à falência, à liquidação judicial ou a qualquer outro regime de recuperação ou dissolução a que a UZZIPAY possa ser submetida.

8. Antecipação de Pagamento das Transações

8.1. O ESTABELECIMENTO poderá solicitar à UZZIPAY o recebimento antecipado do Valor Líquido das Transações, por meio do portal ou outras formas disponíveis; ficando ao exclusivo critério da UZZIPAY antecipar ou não o pagamento das Transações.

8.1.1. A solicitação de antecipação do pagamento está sujeita à análise, por critérios próprios da UZZIPAY, das Transações realizadas e da situação financeira do ESTABELECIMENTO.

8.1.2. Ainda que o ESTABELECIMENTO possua Transações a serem liquidadas pelo Sistema UZZIPAY ou tenham havido antecipações anteriores, a UZZIPAY não está obrigada a antecipar o pagamento do Valor Líquido das Transações.

8.2. A antecipação do pagamento das Transações se dará mediante pré-pagamento do valor da Transação, mediante a incidência da Taxa de Antecipação adicional.

8.3. O valor da Taxa de Antecipação a ser paga em virtude do pré-pagamento e as demais condições comerciais poderão ser pactuadas no Formulário de Adesão ou em cada solicitação de antecipação (podendo, nesse caso, sofrer alterações de acordo com o horário e dia).

8.4. O ESTABELECIMENTO poderá, mediante a disponibilidade e aprovação prévia pela UZZIPAY, optar por realizar a antecipação automática do Valor Líquido das Transações. Neste caso, as Partes deverão definir previamente, no Formulário de Adesão ou em outro documento específico, o valor da Taxa de Antecipação que será aplicada e as condições de pagamento.

8.4.1. A UZZIPAY poderá alterar as condições previamente definidas para a antecipação automática, a qualquer momento, mediante aviso prévio com antecedência de 15 (quinze) dias.

9. Negociação de Recebíveis

9.1. Em cumprimento à legislação aplicável, a UZZIPAY irá realizar o registro, perante o Sistema de Registro, das unidades de recebíveis decorrentes das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO perante o Sistema UZZIPAY.

9.1.1. O registro das unidades de recebíveis será realizado pelo Valor Líquido das Transações, após descontadas as Taxas devidas pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY em razão deste Contrato.

9.1.2. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente que a UZZIPAY enviará e manterá atualizado, perante o Sistema de Registro, as informações relacionadas com a quantidade e valor das Transações realizadas no Sistema UZZIPAY, inclusive sobre a existência ou não de antecipação do pagamento das Transações.

9.2. O ESTABELECIMENTO poderá, mediante comunicação à UZZIPAY, ceder ou dar em garantia o Valor Líquido das Transações em favor de instituições financeiras, fundos de investimentos ou outros credores, mediante Negociação de Recebíveis.

9.2.1. Sendo pactuada a Negociação de Recebíveis, o pagamento do Valor Líquido das Transações será realizado diretamente no Domicílio vinculado à referida operação.

9.3. A Negociação de Recebíveis será mantida até que: (i) seja realizado o cancelamento no Sistema de Registro, por solicitação do respectivo credor; (ii) o ESTABELECIMENTO comprove a liberação da garantia ou encerramento da cessão, por documento escrito emitido pelo credor; ou (iii) haja ordem judicial determinando a liberação.

9.3.1. O ESTABELECIMENTO permanecerá responsável pela legitimidade e legalidade das Transações realizadas no Sistema UZZIPAY, de modo que a UZZIPAY realizará a liquidação no Domicílio vinculado à Negociação de Recebíveis, após o cancelamento, Chargeback ou qualquer forma de estorno das Transações, de acordo com os termos previstos neste Contrato.

10. Antecipação de Pagamento das Transações

10.1. O ESTABELECIMENTO poderá solicitar à UZZIPAY o recebimento antecipado do Valor Líquido das Transações, por meio dos canais de atendimento; ficando ao exclusivo critério da UZZIPAY antecipar ou não o pagamento das Transações.

10.1.1. A solicitação de antecipação do pagamento está sujeita à análise, por critérios próprios da UZZIPAY, das Transações realizadas e da situação financeira do ESTABELECIMENTO.

10.1.2. Ainda que o ESTABELECIMENTO possua Transações a serem liquidadas pelo Sistema UZZIPAY ou tenham havido antecipações anteriores, a UZZIPAY não está obrigada a antecipar o pagamento do Valor Líquido das Transações.

10.2. A antecipação do pagamento das Transações se dará, mediante: (i) pré-pagamento do valor, mediante desconto a ser acordado entre as Partes; ou (ii) operação de cessão de direitos creditórios, de acordo com os termos e condições previstos no “Anexo III – Antecipação do Pagamento das Transações”.

10.2.1. O valor da Taxa de Antecipação a ser paga em virtude do pré-pagamento ou pela aquisição dos direitos creditórios e as demais condições comerciais serão pactuadas no Formulário de Adesão ou em cada solicitação de antecipação (podendo, nesse caso, sofrer alterações de acordo com o horário e dia).

11. Hipóteses de Retenção e Compensação de Valores

11.1. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda que a UZZIPAY, em conformidade com as disposições deste Contrato, terá o direito de: (i) reter, quaisquer quantias devidas ao ESTABELECIMENTO para garantir, de forma integral, quaisquer pagamentos que sejam devidos à UZZIPAY ou aos prestadores de Serviços Adicionais, ou resguardar a UZZIPAY contra riscos financeiros relacionados a quaisquer obrigações do ESTABELECIMENTO; e (ii) compensar, com quaisquer quantias devidas ao ESTABELECIMENTO, débitos de qualquer natureza do ESTABELECIMENTO perante a UZZIPAY ou os prestadores de Serviços Adicionais.

11.2. A UZZIPAY poderá reter todo e qualquer pagamento que o ESTABELECIMENTO tenha a receber, quando a UZZIPAY entender que há um alto nível de risco operacional ou de crédito, associado ao desempenho do ESTABELECIMENTO.

11.3. Em razão de Chargeback, cancelamento ou indícios de irregularidade da Transação, a UZZIPAY poderá reter e compensar os respectivos valores com os créditos do ESTABELECIMENTO, existentes ou futuros, para cobrir o valor da respectiva obrigação.

11.3.1. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações, pelo tempo necessário para a apuração de eventual Chargeback, quando for realizada qualquer Transação que não for compatível com o valor, a natureza ou a atividade do ESTABELECIMENTO.

11.4. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de falência, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada a dificuldade do ESTABELECIMENTO em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a UZZIPAY reserva-se, segundo critérios razoáveis e mediante aviso ao ESTABELECIMENTO, no direito de reter os créditos devidos ao ESTABELECIMENTO, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a UZZIPAY, o Portador, a Credenciadora ou os prestadores de Serviços Adicionais.

11.5. A ausência de valores a serem retidos e compensados, autorizará a UZZIPAY a realizar a cobrança do débito pelos meios judiciais e extrajudiciais permitidos, inclusive mediante inscrição dos órgãos de proteção ao crédito.

11.5.1. A ausência de pagamento de quaisquer débitos pelo ESTABELECIMENTO, estará sujeita à incidência de multa moratória equivalente a 10% (dez por cento), e juros de 1% ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo -, incidentes sobre o saldo devedor.

11.6. Se a UZZIPAY entender que há um alto nível de risco operacional ou financeiro, em razão do excesso de cancelamento das Transações, Chargeback, reclamações de Portadores, por determinação das Bandeiras ou das Credenciadoras, poderá definir um valor mínimo de reserva sobre os créditos das Transações a serem pagos ao ESTABELECIMENTO.

11.6.1. Para o cumprimento da obrigação acima, caberá à UZZIPAY definir os termos, condições, valor e prazo da reserva, que se dará mediante a retenção de parte do valor das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO, cujo valor permanecerá depositado com a UZZIPAY, a título de garantia.

11.6.2. O ESTABELECIMENTO deverá formalizar a reserva, com a assinatura do instrumento contratual aplicável, em até 30 (trinta) dias contados da comunicação pela UZZIPAY; sob pena de rescisão imediata deste Contrato e da retenção da integralidade dos valores decorrentes das Transações.

12. Remuneração da UZZIPAY

12.1. Em contrapartida à prestação dos Serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação das Transações, o ESTABELECIMENTO pagará à UZZIPAY a Taxa por Transação, incidente sobre o Valor Bruto de cada Transação realizada no Sistema UZZIPAY.

12.1.1. A Taxa por Transação poderá variar conforme o segmento ou ramo de atuação do ESTABELECIMENTO, sua localização, forma de captura da Transação, entre outros critérios adotados pela UZZIPAY.

12.2. Ainda, a UZZIPAY poderá cobrar Taxas pelos Serviços adicionais prestados aos ESTABELECIMENTO, tais como:

(a) Taxa de adesão pelo credenciamento do ESTABELECIMENTO ao Sistema UZZIPAY;

(b) Taxa de Extrato: devida pela disponibilização de extratos impressos, relatórios de conciliação ou outros documentos solicitados pelo ESTABELECIMENTO;

(c) Taxa de Instalação de Equipamento: devida para a instalação do Equipamento contratado pelo ESTABELECIMENTO no local em que será utilizado;

(d) Taxa pela retirada e desinstalação do Equipamento no ESTABELECIMENTO;

(e) Taxa Cancelamento de Transação ou Chargeback: devida por consequência do cancelamento da Transação ou aplicação do Chargeback;

(f) Taxa de Antecipação: devida caso haja a antecipação do pagamento do Valor Líquido das Transações;

(g) Taxa de Manutenção: remuneração mensal que será devida pelo ESTABELECIMENTO pela utilização do Sistema UZZIPAY; e

(h) Taxas Operacionais: devida em decorrência de procedimentos administrativos e/ou judiciais, tais como cumprimento de ofícios, bloqueios, penhoras e arrestos, a ser cobrada por cada evento.

12.3. Os valores cobrados pela UZZIPAY são variáveis de acordo com a natureza de cada operação realizada e poderão ser reajustados ou alterados, encontrando-se sempre disponíveis para consulta pelo ESTABELECIMENTO mediante acesso às Ferramentas ou mediante solicitação pelos canais de atendimento.

12.4. Os pagamentos à UZZIPAY serão efetuados à vista, mediante débito do valor correspondente antes do repasse para a Conta de Pagamento, mediante compensação com os créditos devidos ao ESTABELECIMENTO em razão das Transações realizadas.

12.4.1. Caso não haja recursos suficientes, a UZZIPAY irá, automaticamente e sem aviso prévio, realizar a compensação com eventuais créditos futuros do ESTABELECIMENTO.

12.5. Sem prejuízo da suspensão dos Serviços, caso o ESTABELECIMENTO não possua créditos a serem compensados, a UZZIPAY realizará a cobrança dos valores devidos, acrescidos dos encargos moratórios estipulados neste Contrato.

12.6. A UZZIPAY poderá efetuar reajuste dos valores de quaisquer Taxas ou outras formas de remuneração, informando previamente o ESTABELECIMENTO, por e-mail ou por meio das Ferramentas, mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias úteis.

12.6.1. Caso o ESTABELECIMENTO não concorde com as novas condições de remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá encerrar o Contrato. O

não encerramento do Contrato e utilização dos Serviços pelo ESTABELECIMENTO será interpretado como plena anuência às novas condições.

12.7. Caso sejam alteradas as condições comerciais da UZZIPAY com as Credenciadoras, os Emissores ou as Bandeiras, ou sejam criados novos tributos ou alteradas as condições de cálculo e/ou cobrança de tributos já existentes, os custos resultantes poderão ser repassados ao ESTABELECIMENTO e somados à remuneração vigente, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos Serviços.

13. Vigência e Término do Contrato

13.1. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, e passa a vigorar a partir do momento que o ESTABELECIMENTO estiver apto e habilitado a realizar Transações pelo Sistema UZZIPAY, independentemente de realizá-las.

13.1.1. O ESTABELECIMENTO será considerado apto e habilitado na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) envio de comunicação, pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO, informando o credenciamento do ESTABELECIMENTO ao Sistema UZZIPAY; (ii) aceite manifestado pelo ESTAMELECIMENTO por qualquer meio, inclusive digital; (iii) a emissão de ordem de instalação, homologação e/ou indicação do número lógico do Equipamento; ou (iv) a realização da primeira Transação pelo ESTABELECIMENTO.

13.2. Este Contrato poderá ser resilido, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias.

13.2.1. Ainda, este Contrato será resolvido na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos serviços, total ou parcialmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, na forma da legislação civil vigente.

13.2.2. A resilição ou resolução deste Contrato ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes, que deverão ser cumpridas até o seu término, na forma deste Contrato.

13.2.3. Com o término deste Contrato, por uma das hipóteses acima, o ESTABELECIMENTO autoriza a UZZIPAY a realizar o pagamento antecipado das Transações pendentes de pagamento, na modalidade crédito (à vista ou parcelado). A Antecipação se dará de forma automática, mediante a cobrança adicional da Taxa de Antecipação.

13.2.4. A antecipação do pagamento será realizada para evitar ou reduzir os custos decorrentes da manutenção do ESTABELECIMENTO no Sistema UZZIPAY.

13.3. Se operará a rescisão imediata e motivada deste Contrato, nas hipóteses de: (i) pedido ou decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência de qualquer das Partes, ao exclusivo critério da outra Parte; (ii) ou o descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Contrato por qualquer das Partes.

13.4. Caso a rescisão do Contrato ocorra por culpa do ESTABELECIMENTO, fica desde já estabelecido que o acesso aos Serviços e às Ferramentas será imediatamente bloqueado, podendo a UZZIPAY reter os créditos do ESTABELECIMENTO, de forma a garantir seus direitos; sem prejuízo da retirada imediata dos Equipamentos e de outras medidas legais que a UZZIPAY entender necessárias.

13.4.1. A rescisão por culpa do ESTABELECIMENTO se dará, dentre outras hipóteses, em razão de suspeita de fraude na realização das Transações ou por alto número de Chargeback.

13.4.2. A retenção dos valores devidos ao ESTABELECIMENTO se dará em razão de todas as Transações pendentes de pagamento, presentes ou futuras, pelo prazo necessário para apurar eventuais prejuízos; estando a UZZIPAY autorizada a realizar a compensação, de forma automática e independente de aviso prévio ou formalidade, dos débitos que vierem a ser apurados.

14. Responsabilidades Adicionais do ESTABELECIMENTO

14.1. O ESTABELECIMENTO é responsável pelo uso das Ferramentas, comprometendo-se a observar integralmente os termos de uso disponibilizados pela UZZIPAY.

14.2. O ESTABELECIMENTO poderá livremente negociar as condições comerciais do produto e/ou serviço com os Portadores, desde que obedecidas as condições previstas neste Contrato.

14.3. O ESTABELECIMENTO declara e garante que será integralmente responsável pela veracidade, precisão e conformidade das informações e detalhes que vier a apresentar aos Portadores, com relação aos produtos e/ou serviços comercializados, bem como pela efetiva conclusão da transação comercial e efetiva entrega do produto ou serviço; sendo o ESTABELECIMENTO único responsável pela qualidade, quantidade, segurança, adequação, preço, prazo, entrega, funcionalidade e garantias de seus produtos e/ou serviços.

14.4. O ESTABELECIMENTO deverá manter arquivado e à disposição da UZZIPAY, pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data da realização de qualquer Transação, o respectivo comprovante de venda.

14.4.1. O ESTABELECIMENTO deverá manter arquivado e à disposição da UZZIPAY, pelo prazo de 10 (dez) anos contados da realização de qualquer Transação, todos os documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços, inclusive o comprovante de entrega da mercadoria ou do serviço aos Portadores e as notas fiscais respectivas; comprometendo-se a fornecê-los à UZZIPAY, sempre que solicitado.

14.4.2. Na hipótese de a UZZIPAY constatar recorrentes problemas e reclamações com os produtos e/ou serviços comercializados pelo ESTABELECIMENTO, poderá suspender temporariamente o credenciamento ao Sistema UZZIPAY e não efetivar novas Transações, bloqueando o acesso do ESTABELECIMENTO às Ferramentas até que esteja resguardada de riscos financeiros; sem prejuízo da retenção de valores, nos termos previstos neste Contrato.

14.5. O ESTABELECIMENTO compromete-se a isentar a UZZIPAY de todo e qualquer reclamação ou litígio judicial ou extrajudicial decorrente da utilização do Sistema UZZIPAY, em especial por Portadores que realizam compras de produtos e/ou serviços no ESTABELECIMENTO.

14.6. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos em face da UZZIPAY, relativamente a quaisquer atividades ou obrigações do ESTABELECIMENTO, iniciados a qualquer tempo, o ESTABELECIMENTO se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos, isentando a UZZIPAY de qualquer responsabilidade, bem como se compromete a indenizar integralmente a UZZIPAY por quaisquer despesas ou condenações decorrentes.

14.7. O ESTABELECIMENTO obriga-se a ressarcir a UZZIPAY de todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos, bem como a prestar garantia e/ou adiantar pagamentos, no xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar da solicitação pela UZZIPAY.

14.8. A UZZIPAY poderá utilizar os créditos decorrentes das Transações para pagamento de condenações de responsabilidade do ESTABELECIMENTO e/ou ressarcimento dos custos com advogados, perícias e qualquer outras custas ou despesas judiciais.

14.9. O ESTABELECIMENTO compromete-se a ressarcir a UZZIPAY nos prejuízos sofridos em decorrência de multas e/ou penalidades aplicadas pelas Bandeiras, Credenciadoras, autoridades governamentais e pelo Banco Central do Brasil, em virtude de atos praticados pelo ESTABELECIMENTO, inclusive, mas não se limitando, por excesso de Chargeback.

14.10. O ESTABELECIMENTO é responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do Portador, devendo solucionar diretamente com o Portador toda e qualquer controvérsia. O ESTABELECIMENTO é responsável, ainda, pela entrega correta e tempestiva do bem ou serviço no endereço indicado pelo Portador, sendo de sua responsabilidade exclusiva a confirmação da entrega do bem e/ou execução do serviço adquirido pelo Portador. Ainda, o ESTABELECIMENTO assume a responsabilidade pela eventual realização de campanhas promocionais e concessão de desconto.

14.11. O ESTABELECIMENTO deverá cumprir todos os padrões de segurança de dados determinado pelo PCI aplicáveis à sua atividade, dentre os quais se incluem os padrões para Cartões de Pagamento (PCI DSS), para Segurança de Dados de Aplicativos de Pagamento (PA DSS), bem como todas demais regras emanadas pelo PCI Council, conforme versão mais atualizada possível.

15. Licença de Uso das Ferramentas da UZZIPAY

15.1. A UZZIPAY autoriza o uso pelo ESTABELECIMENTO das Ferramentas, de sua titularidade e propriedade, durante o prazo de vigência deste Contrato, mediante os termos e condições ora estabelecidos.

15.2. É vedado ao ESTABELECIMENTO: (i) copiar ou transferir de qualquer forma, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosa, provisória ou permanentemente, as Ferramentas, quaisquer de suas Ferramentas ou informações relativas a estas; (ii) modificar as características das Ferramentas; (iii) criar programas de computador para utilização das Ferramentas, inclusive para integração com outros softwares ou hardwares; e (iv) copiar de qualquer forma dados extraídos das Ferramentas, exceto com relação ao extrato das movimentações decorrentes das Transações.

15.3. O ESTABELECIMENTO reconhece e concorda que os softwares relacionados ao Sistema UZZIPAY e as Ferramentas são de integral e exclusiva titularidade e incorporam a propriedade intelectual da UZZIPAY.

15.4. É vedado ao ESTABELECIMENTO qualquer ato de engenharia reversa, copiar, alteração, modificação, adaptação, manipulação ou de uso não autorizado das Ferramentas.

16. Propriedade Intelectual e Uso das Marcas UZZIPAY

16.1. O ESTABELECIMENTO compromete-se a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial ou, ainda, direito de propriedade, de representação e autoral de quaisquer Serviços ou Ferramentas disponibilizados no âmbito deste Contrato.

16.2. Ainda, o ESTABELECIMENTO compromete-se a não utilizar o nome, marcas, logomarcas ou qualquer tipo de sinal distintivo da UZZIPAY, das Credenciadoras e/ou das Bandeiras de forma ilegal ou para fins diversos deste Contrato.

17. Modificações e Revisões do Contrato

17.1. Este Contrato e seus Anexos poderão ser revistos periodicamente pela UZZIPAY para adequar a prestação dos Serviços. A UZZIPAY poderá alterar este Contrato e seus Anexos, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério.

17.2. As alterações do Contrato deverão ser previamente comunicadas pela UZZIPAY ao ESTABELECIMENTO, por e-mail ou publicadas nas Ferramentas, passando a vigorar após 10 (dez) dias úteis da comunicação ou divulgação.

17.3. Caso o ESTABELECIMENTO não concorde com as alterações, poderá denunciar este Contrato sem qualquer ônus ou penalidade, desde que não se encontre em débito perante a UZZIPAY.

18.4. A continuidade do uso do Sistema UZZIPAY pelo ESTABELECIMENTO será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas.

19.5. A UZZIPAY poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo, quaisquer dos Serviços ou Ferramentas, mediante comunicação ao ESTABELECIMENTO, com 10 (dez) dias úteis de antecedência.

18. Disposições Gerais

18.1. O ESTABELECIMENTO e a UZZIPAY comprometem-se a cumprir toda a legislação aplicável aos Serviços decorrentes deste Contrato, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes, como o Ministério da Fazenda, o Banco Central do Brasil, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras, a Receita Federal do Brasil ou qualquer outro órgão federal, estadual ou municipal, fornecendo qualquer dado ou informação relacionada a este Contrato.

18.2. O ESTABELECIMENTO deverá observar as normas, procedimentos e diretrizes informados pela UZZIPAY, na Política de Compliance Corporativo e Anticorrupção e na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, para prevenir e combater situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes, ou que visem a prevenção a crimes de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.

18.2.1. As diretrizes estabelecidas nas referidas Políticas também se aplicam aos sócios, administradores, funcionários, colaboradores ou prestadores de serviços do ESTABELECIMENTO, que estejam, de qualquer forma, relacionados com este Contrato.

18.3. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente e autoriza a UZZIPAY a utilizar as informações, ainda que relativas ao seu cadastro e decorrentes das Transações realizadas pelo Sistema UZZIPAY, para formação de banco de dados, preservando-se a individualidade e identificação do ESTABELECIMENTO.

18.3.1. A UZZIPAY possui uma Política de Privacidade que indica como as informações do ESTABELECIMENTO são serão coletadas, utilizadas, armazenadas, tratadas, compartilhadas, divulgadas, protegidas e eliminadas. O ESTABELECIMENTO deve ler atentamente a Política de Privacidade, que é parte integrante deste Contrato.

18.3.2. Todas as informações do ESTABELECIMENTO apenas serão utilizadas para a prestação dos Serviços decorrentes deste Contrato nos termos da Política de Privacidade e da Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD) e qualquer outra norma aplicável.

18.3.3. A UZZIPAY irá adotar todas as medidas necessárias e se utilizar de tecnologias adequadas para proteger a coleta, processamento, armazenamento e compartilhamento das informações do ESTABELECIMENTO; porém não tem como assegurar que terceiros não autorizados se utilizem

de meios fraudulentos para furto, uso indevido, alteração ou acesso não autorizado às informações do ESTABELECIMENTO

18.4. Se aplicável, o ESTABELECIMENTO autoriza a UZZIPAY a compartilhar em tempo real com os credores da Trava de Domicílio, as informações referentes ao volume financeiro das Transações, quantidade de Equipamentos, Taxas e demais valores cobrados do ESTABELECIMENTO.

18.5. O ESTABELECIMENTO autoriza a UZZIPAY a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades do ESTABELECIMENTO e a prestar ao referido órgão as informações de seus dados cadastrais e creditícias.

18.6. O ESTABELECIMENTO concorda que a UZZIPAY poderá lhe enviar mensagens de caráter informativo ou publicitário, por e-mail ou por meio das Ferramentas.

18.7. As Partes acordam que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer produto ou Serviços decorrente deste Contrato, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

18.8. O ESTABELECIMENTO autoriza a UZZIPAY a incluir, sem qualquer ônus ou encargos seu nome, marcas e logotipos, endereço, em ações de marketing, catálogos e/ou em qualquer outro meio ou material promocional utilizado pela UZZIPAY, inclusive a comunicação de seus dados, tais como: nome, endereço, nome fantasia, telefone, site, e-mail, ramo de atividade, entre outros; ressalvado o direito de o ESTABELECIMENTO revogar esta autorização, a qualquer momento, por solicitação expressa e escrita.

18.9. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, interrupção na prestação de serviços sob concessão governamental (por exemplo o fornecimento de energia elétrica e dos serviços de telefonia, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de mesma natureza.

18.10. As Partes elegem o Foro da Cidade de Porto Velho / RO como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Versão atualizada em 12 de julho de 2021.

MADEIRA ADMINISTRADORA DE CARTÕES S.A.

ANEXO I - LOCAÇÃO E COMODATO DE EQUIPAMENTOS

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

Este Anexo I é parte integrante e inseparável do Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições para a locação ou comodato de Equipamentos pelo ESTABELECIMENTO (conforme aplicável), para uso no Sistema UZZIPAY.

1. Locação

1.1. Este Anexo I tem por objeto a locação de Equipamentos que serão entregues e instalados no ESTABELECIMENTO, de acordo com os modelos, preços e demais condições estipuladas no Formulário de Adesão.

1.2. A UZZIPAY assegura que o Equipamento objeto da locação encontra-se em condições de uso, conservação e funcionamento, tendo sido revisado antes de ser colocado à disposição, em conformidade com o relatório de vistoria conferido e assinado pelo ESTABELECIMENTO, e assim deve ser devolvido ao término da locação.

1.3. Para fins de comprovação das condições do Equipamento, será realizado, tanto no ato de sua entrega ao ESTABELECIMENTO, quanto na sua devolução, uma vistoria, devendo ser assinado um relatório atestando seu estado e funcionamento, valendo tal documento como comprovante das condições / estado de entrega e devolução.

1.4. Para todos os fins, o início da locação é fixado a partir da data da efetiva habilitação do Equipamento no local indicado pelo ESTABELECIMENTO.

1.5. A entrega, a devolução e o transporte do Equipamento deverão ser efetuados nos termos definidos pela UZZIPAY.

1.7. A manutenção deverá ser realizada pela UZZIPAY ou terceiros por ela indicados, sem ônus para o ESTABELECIMENTO. Comprovada a má utilização pelo ESTABELECIMENTO, os custos referentes à manutenção deverão ser pagos pelo ESTABELECIMENTO.

2. Preço e Forma de Pagamento

2.1. O ESTABELECIMENTO se obriga a pagar à UZZIPAY ou aos fornecedores homologados, pela locação do Equipamento, o valor mensal previsto no Formulário de Adesão.

2.2. O valor do aluguel será reajustado com base na variação do IGPM/FGV, ou outro índice que o substitua, a cada período de 12 (doze) meses, contados da entrega do Equipamento.

2.3. O atraso no pagamento do valor da locação implicará na aplicação de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor devido, juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV, ou outro índice que o substitua.

2.4. Sem prejuízo da data do vencimento, o ESTABELECIMENTO autoriza que o valor da locação seja descontado de créditos decorrentes de Transações. Caso não haja créditos para tanto, o ESTABELECIMENTO deverá efetuar o pagamento da forma que vier a ser determinada pela UZZIPAY.

3. Comodato

3.1. Em situações excepcionais, a UZZIPAY poderá entregar o Equipamento em comodato, isentando o ESTABELECIMENTO do pagamento de aluguel.

3.2. A ausência de cobrança de aluguel não isenta o ESTABELECIMENTO do pagamento das demais Taxas previstas no Contrato, inclusive de instalação e desinstalação do Equipamento.

3.3. O comodato do EQUIPAMENTO poderá ser condicionado ao cumprimento de determinadas obrigações pelo ESTABELECIMENTO, como a realização de uma determinada quantidade de Transações, nos termos que vierem a ser pactuados entre as Partes.

3.4. O descumprimento das obrigações pactuadas, pelo ESTABELECIMENTO, ensejará, automaticamente e sem a necessidade de aviso prévio, na cobrança do valor do aluguel.

4. Obrigações das Partes

4.1. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente da infraestrutura necessária para o adequado uso do Equipamento, responsabilizando integralmente por seu custo.

4.2. Além das obrigações estabelecidas neste Anexo I e daquelas decorrentes da condição de locatária ou comodatária do Equipamento, o ESTABELECIMENTO deverá:

(a) Notificar imediatamente a UZZIPAY acerca da ocorrência de quaisquer problemas ocorridos com o Equipamento;

(b) Zelar para que todo e qualquer conserto do Equipamento seja efetuado única e exclusivamente pela UZZIPAY ou por pessoa por expressamente indicada pela UZZIPAY;

(c) Não emprestar, arrendar, sublocar ou ceder o Equipamento a terceiros, a qualquer título, bem como não o transferir para outro local sem prévia e expressa autorização da UZZIPAY;

(d) Indenizar a UZZIPAY por danos decorrentes de sinistros, com destruição parcial ou total, motivada por queda, uso inadequado ou indevido, negligência, imperícia, quebra do lacre de garantia, imprudência ou caso de roubo, furto, extravio, pagando à UZZIPAY o valor de mercado do Equipamento;

(e) Em caso de roubo ou furto, o ESTABELECIMENTO obriga-se a providenciar o respectivo boletim de ocorrência perante a autoridade policial em até 24 horas após o fato e a enviar uma cópia para a UZZIPAY, no prazo de 48 horas do fato; e

(f) Arcar com os custos referentes ao serviço de instalação não realizada, por deficiência, ou falta de infraestrutura básica.

4.2.1. Nas hipóteses de sinistro do Equipamento, o ESTABELECIMENTO, além do pagamento de indenização à UZZIPAY, deverá adquirir um novo Equipamento.

4.3. Além das obrigações estabelecidas neste Anexo I e daquelas decorrentes da condição de locadora ou comodante, a UZZIPAY deverá efetuar manutenção corretiva de modo a manter o Equipamento em condições de uso.

4.4. A UZZIPAY não se responsabiliza por solução de problemas relacionados ao funcionamento do Equipamento, que não sejam de sua propriedade e que possam interferir na sua plena utilização, tais como problemas relacionados a software de terceiros, rede de telefonia, autorizadores de transação, integração com softwares ou hardwares de terceiros, dentre outros.

4.5. A UZZIPAY não se responsabiliza por qualquer tipo de clonagem ou fraudes relativas a Cartões e/ou captura de Transações que possam impactar operacionalmente ou financeiramente o ESTABELECIMENTO.

4.5.1. O ESTABELECIMENTO se responsabiliza por qualquer tipo de clonagem ou fraudes relativas a Cartões e/ou captura de Transações decorrentes do uso inadequado do Equipamento.

4.6. No caso de serem constatados danos no Equipamento, na forma indicada no item “4.2-d” deste Anexo I, será considerado o sinistro total do Equipamento, ficando o ESTABELECIMENTO obrigado ao pagamento do valor de mercado do Equipamento, de acordo com aquele praticado pela UZZIPAY; sem prejuízo do ressarcimento de outros danos complementares.

5. Prazo de Vigência e Término

5.1. O prazo de locação ou comodato do Equipamento será equivalente ao prazo de vigência do Contrato, do qual este Anexo I é parte integrante.

5.2. Qualquer das Partes poderá denunciar a locação ou comodato, a qualquer tempo, sem motivação, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

5.3. Havendo o descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Anexo I, a Parte prejudicada poderá rescindir imediatamente a locação ou comodato, sem prejuízo de apurar e cobrar eventuais perdas e danos da Parte infratora.

5.4. Os termos e condições previstas neste Anexo I poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 12 de julho de 2021.

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ANEXO II - TRANSAÇÕES ONLINE E SEM CARTÃO PRESENTE

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições que autorizam o ESTABELECIMENTO a realizar Transações online e sem Cartão presente, mediante a utilização do Sistema UZZIPAY, caso venha a ser prévia e expressamente autorizado.

1. Mediante a adesão a este Anexo II, a UZZIPAY disponibilizará ao ESTABELECIMENTO tecnologia para a realização de Transações online ou sem Cartão presente.

1.1. Aplicam-se as condições deste Anexo para todas as Transações que forem realizadas pelo ESTABELECIMENTO sem Cartão presente, independentemente da forma que vier a ser realizada, inclusive pela utilização de Gateway ou por venda digitada no Equipamento, sem Cartão presente.

2. Para o entendimento e interpretação deste Anexo II, entende-se por:

“Gateway”: o site, plataforma ou portal de operações disponível na internet (incluindo aplicativo para dispositivos móveis, se aplicável), pelo qual o ESTABELECIMENTO irá comercializar produtos e/ou serviços, próprios ou de terceiros, oferecendo os serviços prestados pelo Sistema UZZIPAY para captura de Transações eletrônicas.

“Tokenização de Cartão”: serviços pelos quais é realizada a conversão de dados de Cartão dos Portadores em identificadores únicos, mediante integração ao Sistema UzziPay.

“Venda Digitada”: funcionalidade disponível no Equipamento, pela qual o ESTABELECIMENTO realiza a Transação pela indicação dos dados do Cartão, inclusive código de segurança, mediante o fornecimento das informações pelo Portador, sem a inserção do Cartão para leitura no Equipamento e digitação da senha.

3. Em todas as Transações realizadas de modo online ou sem Cartão presente o ESTABELECIMENTO assume integralmente o risco de Chargeback e de inadimplência dos Portadores, nas hipóteses em que não houver o pagamento da Transação pelo respectivo Emissor ou pela respectiva Credenciadora, por qualquer hipótese.

4. Havendo algum evento decorrente de cancelamento, estorno ou Chargeback da Transação, a UZZIPAY automaticamente deixará de efetuar o pagamento da Transação ao ESTABELECIMENTO, que se declara ciente e anuente quanto aos riscos decorrentes da Transação realizada de modo online ou sem Cartão presente, devido a possibilidade de fraudes praticadas por terceiros, mediante a utilização indevida e/ou não autorizada de Cartões, inclusive – mas sem se limitar – às hipóteses de roubo, furto, perda, extravio, apropriação indébita ou qualquer outro meio de fraude.

5. Caso o pagamento da Transação objeto de Chargeback tenha sido efetuada, ainda que por antecipação, a UZZIPAY irá reter e compensar tal valor com os créditos futuros do ESTABELECIMENTO, nos termos previstos no Contrato.

6. O ESTABELECIMENTO declara-se ciente de que os Portadores poderão não reconhecer ou discordar do valor da Transação efetivada pelo Sistema UZZIPAY, ainda que a Transação tenha sido autorizada pelo Emissor. Nesta hipótese, a UZZIPAY procederá à retenção do valor da Transação, mantendo-o em seu poder até que as reclamações dos Portadores tenham sido definitivamente resolvidas pelo ESTABELECIMENTO.

7. Havendo qualquer dúvida sobre eventual irregularidade da Transação, mesmo que mediante denúncia ou reclamação feita diretamente pelo Portador (sem que haja carta de contestação ou outro documento formal); a UZZIPAY irá considerar o Chargeback da Transação, a fim de prevenir sua responsabilidade.

8. O ESTABELECIMENTO, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema UZZIPAY e neste Anexo II, é responsável pelo(a):

(a) Observância dos procedimentos e regras de segurança para a realização da Transação por Xxxxx Xxxxxxxx, inclusive pela obtenção de declarações do Portador;

(b) Adequação de seu sistema às Ferramentas para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, arcando com todos os custos eventualmente incidentes para tal ato;

(d) Garantia de ambiente seguro para a navegação e realização de Transações pelos Portadores, de acordo com as regras de tecnologia estabelecidas pela UZZIPAY, Credenciadoras, Emissores, Bandeiras e/ou Subcredenciadores parceiros;

(e) Observância das regras de segurança com relação ao trafego das Transações, obtendo todas as certificações necessárias e seguindo os padrões e regras do PCI (Payment Card Industry), que são de pleno conhecimento do ESTABELECIMENTO;

(f) Manutenção e controle de todo o conteúdo de sua Gateway, incluindo os textos, informações, preços e imagens, assumindo o ESTABELECIMENTO toda e qualquer responsabilidade sobre eventuais danos decorrentes, principalmente perante os Portadores; e

(g) Observância da legislação aplicável para o comércio eletrônico e internet, comprometendo- se a divulgar todas as informações determinadas pelo Decreto 7.962/2013; adotar as políticas de privacidade para proteção dos dados pessoais de seus clientes, nos termos do Marco Civil da Internet (Lei nº 13.543/2014) e da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018); informar os preços de seus produtos e/ou serviços de acordo com a Lei nº 13.543/2017; e cumprir com as disposições do Código de Defesa do Consumidor aplicáveis.

8.1. O ESTABELECIMENTO deverá oferecer, de forma ininterrupta, um ambiente seguro para a realização das Transações sem Cartão presente.

8.2. Sempre que solicitado, o ESTABELECIMENTO deverá comprovar o cumprimento das regras de PCI-DSS e a validade da certificação.

8.2.1. A UZZIPAY poderá suspender imediatamente o processamento da Transação caso o ESTABELECIMENTO não esteja cumprindo com as regras do PCI-DSS ou a certificação esteja vencida.

8.3. O ESTABELECIMENTO é o único responsável pelas informações, promoções, anúncios, marcas e qualquer conteúdo constante do Gateway, isentando a UZZIPAY de toda e qualquer responsabilidade decorrente do descumprimento de qualquer norma e/ou de reclamações de terceiros.

9. Os dados do Cartão, incluindo, mas não se limitando a nome do Portador, número, validade, identificação do banco e código de segurança, não devem, em hipótese alguma, ser armazenados pelo ESTABELECIMENTO, mesmo que temporariamente.

9.1. No caso de descumprimento, o ESTABELECIMENTO será exclusivamente responsável pelas penalidades aplicáveis, podendo a UZZIPAY suspender o processamento e liquidação das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO.

9.2. Caso o ESTABELECIMENTO queira armazenar os dados dos Cartões dos Portadores, se compromete a contratar serviços de Tokenização de Cartão perante um fornecedor homologado ao Sistema UzziPay, mediante o pagamento de remuneração especifica.

9.2.1. Na contratação de serviços de Tokenização de Cartão, a UZZIPAY estará isenta de toda e qualquer responsabilidade com relação os serviços prestados pelos fornecedores indicados, a quem caberá toda e qualquer responsabilidade por sua execução.

10. O ESTABELECIMENTO declara estar ciente de que não poderá autorizar qualquer terceiro a intermediar, para qualquer fim, a troca de dados entre seu Gateway e a UZZIPAY, nem fornecer as informações obtidas para a realização da Venda Digitada.

11. O ESTABELECIMENTO é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações, sendo expressamente vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da Transação.

12. A UZZIPAY envidará os seus melhores esforços para assegurar ao ESTABELECIMENTO a adequada utilização das Ferramentas que viabilizam a realização de Transações. Entretanto, são previsíveis por falhas, interrupções ou problemas, tendo em vista se trata de serviço de tecnologia e que dependem dos serviços prestados por terceiros (como Bandeiras, Credenciadoras, Emissores e prestadores de serviços).

13. Nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à UZZIPAY por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas disponibilizadas para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, cabendo ao ESTABELECIMENTO dispor de outras ferramentas para viabilizar suas vendas e o recebimento do preço.

14. A UZZIPAY, a seu exclusivo critério, poderá cobrar Taxas diferenciadas pela disponibilização das Ferramentas para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, mediante notificação prévia ou de acordo com o estabelecido no Ficha de Credenciamento.

15. O prazo de vigência deste Anexo II será equivalente ao prazo de vigência do Contrato; podendo qualquer das Partes optar pela manutenção do Contrato e resilir este Anexo II, a qualquer tempo e sem motivação, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

16. Os termos e condições previstas neste Anexo II poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 12 de julho de 2021

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ANEXO III – ANTECIPAÇÃO DO PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições para que o ESTABELECIMENTO possa solicitar a Antecipação do pagamento das Transações.

1. Definições

1.1. Aplicam-se subsidiariamente a este Anexo todas as obrigações e responsabilidades do ESTABELECIMENTO previstas no Contrato, assim como as suas definições.

1.2. As definições que permitem o melhor entendimento deste Anexo, encontram-se abaixo indicadas pela primeira letra maiúscula:

“Aceite”: aceitação, ampla e geral, pela ESTABELECIMENTO, das condições aplicáveis para a Antecipação, de acordo com as formas estabelecidas.

“Agenda Externa”: Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO perante uma Credenciadora e/ou Subcredenciadora, que não pelo Sistema UZZIPAY.

“Antecipação”: antecipação do pagamento ao ESTABELECIMENTO do Valor Líquido devido em razão da realização de Transações na modalidade crédito.

“Recebíveis”: unidades de recebíveis decorrentes das Transações de crédito ou débito, existentes ou futuras, que poderão ser objeto de Antecipação.

“Taxa de Antecipação”: taxa adicional a ser paga pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY, incidente sobre o Valor Líquido da Transação, em razão da Antecipação dos Recebíveis.

2. Antecipação do Pagamento das Transações

2.1. O ESTABELECIMENTO poderá, ao seu exclusivo critério e a qualquer tempo, estipular quais Recebíveis pretende antecipar, sem que haja o compromisso de Antecipação da totalidade de Transações realizadas no Sistema UZZIPAY ou decorrente da Agenda Externa.

2.1.1. A UZZIPAY poderá, caso entenda viável e a seu exclusivo critério, realizar a Antecipação do pagamento das Transações, mediante pré-pagamento ou cessão dos Recebíveis.

2.1.2. Para a Antecipação do pagamento das Transações, a UZZIPAY poderá solicitar o envio de informações e documentos complementares, além daqueles fornecidos no Formulário de Adesão.

2.2. A Antecipação ao ESTABELECIMENTO poderá ser realizada de forma automática ou sob demanda do ESTABELECIMENTO, de acordo com a periodicidade e a Taxa de Antecipação acordadas entre as Partes.

2.2.1. O ESTABELECIMENTO poderá, mediante a disponibilidade e aprovação prévia pela UZZIPAY, solicitar a antecipação automática dos Recebíveis. Neste caso, as Partes deverão definir previamente, no Formulário de Adesão, o valor da Taxa de Antecipação que será aplicada e as condições de pagamento.

2.2.2. A UZZIPAY poderá alterar as condições previamente definidas para a antecipação automática, a qualquer momento, mediante aviso prévio com antecedência de 30 (trinta) dias.

2.3. O ESTABELECIMENTO também poderá solicitar à UZZIPAY a Antecipação dos Recebíveis decorrentes de sua Agenda Externa.

2.3.1. Na hipótese acima, a Antecipação se dará mediante cessão à UZZIPAY dos Recebíveis que o ESTABELECIMENTO possui perante as respectivas Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras.

2.4. A contratação da Antecipação será considerada válida a partir do Aceite do ESTABELECIMENTO manifestado por e-mail, telefone, plataforma eletrônica ou qualquer outro meio que venha a ser definido entre as Partes, e permanecerá em vigor durante o prazo acordado ou até que haja a efetiva quitação.

2.4.1. Salvo estipulação em sentido contrário, qualquer das Partes poderá cancelar a Antecipação, mediante simples comunicação; sendo que o pagamento das Transações realizadas até a confirmação do cancelamento pela UZZIPAY será antecipado na forma prevista neste Anexo.

2.4.2. A prévia aprovação da solicitação de Antecipação não constitui qualquer garantia de que a UZZIPAY aprovará requisições futuras do ESTABELECIMENTO, cabendo à UZZIPAY aprovar ou não cada uma das solicitações realizadas, a seu exclusivo critério.

2.5. Com a formalização da Antecipação haverá a transferência dos direitos creditórios decorrentes das Transações, de modo que a UZZIPAY se tornará a única e exclusiva credora dos Recebíveis cedidos, abrangendo todas as garantias, privilégios, prerrogativas e demais condições inerentes.

2.5.1. Para formalização da Antecipação, o ESTABELECIMENTO desde já autoriza a UZZIPAY a realizar a transferência da titularidade dos Recebíveis cedidos perante o Sistema de Registro, praticando todos os atos necessários para tanto.

3. Autorização do ESTABELECIMENTO

3.1. O ESTABELECIMENTO, neste ato, autoriza a UZZIPAY a consultar o Sistema de Registro, para que possa ter acesso à todas as informações relativas aos Recebíveis de qualquer instituição Credenciadora ou Subcredenciadora, inclusive quantidade de Transações, periodicidade de pagamento e existência de ônus ou gravames.

3.2. A autorização se dará exclusivamente para a Antecipação e pelo prazo de vigência do Contrato; podendo o ESTABELECIMENTO revogar esta autorização, a qualquer momento, mediante comunicação prévia à UZZIPAY.

3.3. Na impossibilidade de acesso à Agenda Externa perante o Sistema de Registro, o ESTABELECIMENTO se compromete a disponibilizar as informações das Transação realizadas pelas respectivas Credenciadoras ou Subcredenciadoras.

3.4. O ESTABELECIMENTO desde já autoriza que a UZZIPAY realize o compartilhamento dos Recebíveis decorrentes das Transações realizadas no Sistema UZZIPAY ou da Agenda Externa, com instituições financeiras, fundos de investimento ou outros credores, que, na qualidade de cessionários, vierem a celebrar a Antecipação.

4. Disposições Gerais

4.1. A Antecipação de Recebíveis se dará, a critério exclusivo da UZZIPAY, nos termos da legislação em vigor e das normas dos órgãos reguladores.

4.2. A Antecipação somente será aprovada pela UZZIPAY, caso o ESTABELECIMENTO não possua débitos, ônus ou gravames registrados no Sistema de Registro.

4.2.1. A existência de restrições, garantias ou de qualquer outra operação realizada pelo ESTABELECIMENTO com relação aos Recebíveis, poderá ensejar na não aprovação da Antecipação.

4.2.2. Na hipótese, a Antecipação poderá ser realizada parcialmente, se, após o pagamento dos valores devidos a tais credores, o ESTABELECIMENTO ainda possua Recebíveis passíveis de cessão.

4.3. O ESTABELECIMENTO é responsável pela validade e legitimidade das Transações. Em caso de débito, estorno ou cancelamento de Transações, inclusive por Chargeback, os valores objeto de Antecipação serão automaticamente compensados com os Recebíveis futuros decorrentes de outras Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO, conforme disponibilizado no Sistema de Registro.

4.3.1. Para possibilitar a compensação, a UZZIPAY poderá realizar o registro da cessão ou de gravame no Sistema de Registro, perante os Recebíveis futuros do ESTABELECIMENTO.

4.3.2. Na ausência de Recebíveis futuros, o ESTABELECIMENTO deverá realizar o pagamento das Transações estornadas, no prazo indicado pela UZZIPAY, sob pena da incidência dos encargos moratórios contratualmente estipulados, e sem prejuízo da rescisão do Contrato e do ressarcimento de indenização complementar.

4.4. O prazo de vigência deste Anexo será equivalente ao prazo de vigência do Contrato; podendo qualquer das Partes optar pela manutenção do Contrato e resilição deste Anexo, a qualquer tempo e sem motivo, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

4.5. Os termos e condições previstas neste Anexo poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 12 de julho de 2021.

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ANEXO IV – SPLIT DE PAGAMENTO

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Contrato de Credenciamento ao Sistema UZZIPAY (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições para a utilização do Split de Pagamento, caso venha a ser prévia e expressamente autorizado pela UZZIPAY.

1. Em razão deste Xxxxx XX, o ESTABELECIMENTO expressamente outorga poderes para que a UZZIPAY, por sua conta e ordem, realize o pagamento de seus débitos perante outros ESTABELECIMENTOS credenciados no Sistema UZZIPAY (“Estabelecimento Recebedor”).

1.1. O valor dos pagamentos deverá ser informado diretamente pelo ESTABELECIMENTO à UZZIPAY, que realizará o repasse de valores ao Estabelecimento Recebedor que for indicado.

1.2. Após a comunicação acima, o pagamento das Transações realizadas pelo ESTABELECIMENTO perante o Sistema UZZIPAY, até o valor estabelecido, será efetuado diretamente ao Estabelecimento Recebedor.

1.3. O valor que superar o repasse ao Estabelecimento Recebedor será pago ao ESTABELECIMENTO, na forma e no prazo convencionados no Contrato.

2. Nos casos de extinção dos negócios celebrados entre o ESTABELECIMENTO e o Estabelecimento Recebedor ou qualquer desacordo comercial, a UZZIPAY poderá deixar de realizar os pagamentos, desde que seja previamente comunicada com antecedência de 30 (trinta) dias.

3. Em nenhuma hipótese, a UZZIPAY poderá ser responsabilizada por qualquer discussão ou litígio decorrente dos negócios e/ou dos valores estabelecidos entre o ESTABELECIMENTO e o Estabelecimento Recebedor; de modo que qualquer discussão deverá ser dirimida exclusivamente entre as partes envolvidas.

4. Caso não haja crédito suficiente para o repasse do crédito decorrente das Transações, inclusive em caso de Chargeback, cancelamento ou outros débitos do ESTABELECIMENTO perante a UZZIPAY, o ESTABELECIMENTO deverá realizar o pagamento por outras formas, diretamente ao Estabelecimento Recebedor.

5. A UZZIPAY, a seu exclusivo critério, poderá cobrar tarifas e taxas diferenciadas pela utilização do Split de Pagamento.

6. O prazo de vigência deste Anexo IV será equivalente ao prazo de vigência do Contrato; podendo qualquer das Partes optar pela manutenção do Contrato e resilir este Anexo IV, a qualquer tempo e sem motivação, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

7. Os termos e condições previstas neste Anexo IV poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 12 de julho de 2021.

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CONTRATO CREDENCIAMENTO AO SISTEMA UZZIPAY

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