INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
CNPJ nº 52.702.039/0001-54
Pelo presente instrumento particular, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇, inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representado nos termos de seu estatuto social (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA, inscrito no CNPJ sob o nº
52.702.039/0001-54” (“Fundo”), e AZ QUEST INFRA LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 50.544.038/0001-01, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 21.157, de 23 de agosto de 2023 (“Gestor”), na qualidade de gestor da carteira do Fundo;
CONSIDERANDO QUE:
(A) o Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do AZ Quest Infra-Yield III Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura”, celebrado em 27 de outubro de 2023 (Ato de Constituição”);
(B) a 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do Fundo (“Cotas” e “Emissão”, respectivamente) para distribuição pública, nos termos da Resolução da CVM nº160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), sob coordenação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), bem como seus principais termos e condições, foram aprovadas pelo Ato de Constituição;
(C) o Fundo não possui quaisquer cotistas;
(D) a Administradora deseja, por meio deste instrumento particular, promover alterações ao regulamento do Fundo; e
RESOLVEM:
(i) aprovar a nova versão do regulamento do Fundo, que passará a vigorar na forma de Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento”); e
(ii) retificar e ratificar os principais termos e condições da Oferta estabelecidos no Instrumento de Constituição, os quais passam a vigorar com a seguinte redação:
(a) Quantidade de Cotas: Serão emitidas, inicialmente, até 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas;
(b) Preço de Emissão: As Cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”);
(c) Valor da Emissão: O valor total da Emissão será de, inicialmente, até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sem considerar a colocação das Cotas Adicionais (conforme definido abaixo) (“Valor Inicial da Oferta”). O valor total da Emissão (“Valor Total da Oferta”), considerando o Valor Inicial da Oferta e eventual colocação integral das Cotas
Adicionais, será de até R$ 187.500.000,00 (cento e oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais);
(d) Rito de Registro: A Oferta será registrada na CVM sob o rito automático.
(e) Lote Adicional: Nos termos do Artigo 50, da Resolução CVM 160, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 375.000 (trezentas e setenta e cinco mil) Cotas adicionais (“Cotas Adicionais”), correspondentes a até R$ 37.500.000,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas. As Cotas Adicionais, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pelo Coordenador Líder, conforme procedimento a ser descrito nos documentos da Oferta;
(f) Data de Emissão: Para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de liquidação da Oferta;
(g) Período de Distribuição: As Cotas poderão ser distribuídas pelo período de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Resolução CVM 160, observado que o Administrador e o Gestor, em comum acordo, poderão decidir por encerrar a Oferta a qualquer tempo, mediante verificação da subscrição do Montante Mínimo da Oferta;
(h) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 73 da Resolução CVM 160, desde que subscrita a quantidade mínima de 700.000 (setecentas mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com base no Preço de Emissão (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente);
(i) Séries: A Emissão será efetuada em série única;
(j) Público-Alvo: A Oferta será destinada a investidores qualificados, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidor Qualificado”, respectivamente), que se enquadrem na definição de Público-alvo prevista no Regulamento;
(k) Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com os termos e condições do Regulamento e dos documentos da Oferta.
(l) Registro para Distribuição e Negociação: As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, de acordo com os procedimentos da B3. As Cotas poderão ser depositadas para negociação no mercado secundário, no Fundos21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações realizadas no mercado secundário e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. A transferência de ▇▇▇▇▇ estará sujeita à observância do disposto no Regulamento, no compromisso de investimento a ser firmado pelos investidores no âmbito da Oferta e na regulamentação e legislação aplicáveis;
(m) Aplicação mínima por investidor: O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para os Investidores, correspondente a 100 (cem) Cotas.
(n) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos a serem captados na Oferta, deduzidas as comissões e as despesas estimadas da Oferta, serão destinados para a aquisição de Ativos Alvo, a critério do Gestor, conforme a política de investimento da Classe;
(o) Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta deverão ser previstas nos documentos da Oferta.
Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.
Sendo assim, assinam o presente instrumento em uma via eletrônica.
São Paulo, 1º de novembro de 2023.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
ANEXO I REGULAMENTO DO
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(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco) (Regulamento segue nas páginas seguintes)
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PARTE GERAL
CAPÍTULO 1 – FUNDO
1.1 AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e pela parte geral e pelo Anexo Normativo IV da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:
Classe de Cotas | Classe Única. |
Prazo de Duração | Indeterminado, observado o disposto no respectivo Anexo da Classe. |
Administrador | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”). |
Gestor | AZ QUEST INFRA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 50.544.038/0001-01, autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.157, de 23 de agosto de 2023 (“GESTOR” e, quando referido em conjunto com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”). |
Foro Aplicável | ARBITRAGEM O FUNDO, seus cotistas, os distribuidores de Cotas por conta e ordem, se aplicável, seu GESTOR, seu ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço do FUNDO obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o “Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado” da B3 (“Regulamento CAM B3”), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Regulamento e seus anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”). (i) A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede na cidade de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CAM B3. (ii) As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência |
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de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores. (iii) As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-se o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência. | |
Encerramento do Exercício Social | Último Dia Útil do mês de novembro de cada ano. Por “Dia Útil”, entende-se qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo e (ii) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos desta parte geral não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. |
1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, seu anexo e seu glossário de definições (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexo” e “Glossário”).
1.3 Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.
1.4 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas da Classe; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.5 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.
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1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo- se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar- se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços:
(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços:
(a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) formador de mercado de classe fechada; (e) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e aos cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
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2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
3.1 O FUNDO terá Encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo da Classe única de Cotas, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias previstas na Resolução CVM 175.
4.1.1 Os prestadores de serviços essenciais, o custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.
4.1.2 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, e exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do Cotista junto ao ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.4 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.6 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira na Classe.
4.1.7 Observados os quóruns específicos previstos nos Anexos, o quórum para aprovação é de maioria simples dos votos dos presentes.
4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações privativas de assembleia geral de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista.
4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cotistas de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste Capítulo 4 relativas à assembleia geral de cotistas.
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CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO
5.1 Conforme legislação vigente na data deste Regulamento, os rendimentos auferidos no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do FUNDO, ficam sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas.
5.2 Os ganhos auferidos na alienação das Cotas serão tributados: (i) à alíquota 0 (zero), quando auferidos por pessoa física em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa; (ii) como ganho líquido, à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa; (iii) à alíquota 0 (zero), quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto no caso de residente ou domiciliado em país com tributação favorecida, nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada.
5.3 No caso de amortização de ▇▇▇▇▇, o imposto de renda incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição à alíquota de que trata o 5.1 acima.
5.4 No caso de rendimentos distribuídos à pessoa física, nas formas previstas no 5.1 e no 5.3 acima, tais rendimentos ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.
5.5 O disposto neste Capítulo somente será válido caso o FUNDO cumpra os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.
5.6 Na hipótese de liquidação ou transformação do FUNDO, conforme previsto no parágrafo 9º, artigo 1º, da Lei 11.478, aplicar-se-ão as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (ou seja, imposto de renda sujeito à sistemática de retenção na fonte – IRRF, às alíquotas regressivas conforme o tempo de investimento de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) (aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias) a 15% (quinze por cento) (aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias).
5.7 As perdas apuradas nas operações tratadas neste Capítulo, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real não serão dedutíveis na apuração do lucro real.
5.8 IOF/Câmbio: As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio, conduzidas por Cotistas, independentemente da jurisdição de residência, desde que vinculadas às aplicações no FUNDO, estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à alíquota 0 (zero). Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
5.9 IOF/Títulos: O IOF/Títulos incidente sobre as negociações de Cotas, quando se tratar do mercado primário, fica sujeito à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela anexa do Decreto nº 6.306 de 14 de dezembro de 2007, sendo o limite igual a 0 (zero) após 30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. As considerações acima têm o propósito de descrever genericamente o tratamento tributário aplicável, sem, portanto, se pretenderem exaustivas quanto aos potenciais impactos fiscais inerentes ao investimento. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras na legislação pertinente.
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CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
Website: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ SAC: 0800 772 2827
Ouvidoria: 0800 722 0048
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ANEXO
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS
1.1 Para fins do disposto neste Anexo, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário, exceto se de outro modo expressamente especificado.
1.2 As principais características da classe única de Cotas do FUNDO estão descritas abaixo:
Tipo de Condomínio | Fechado. |
Prazo de Duração | A Classe terá prazo indeterminado de duração, observado que, caso não ocorra o registro e a listagem das Cotas em ambiente de bolsa da B3 até o final do 5º (quinto) ano após a Data da Primeira Integralização (“Prazo para Migração”), a Classe entrará em processo de liquidação antecipada, nos termos do Capítulo 15 deste Anexo. |
Categoria | Fundo de investimento em participações. |
Tipo | Infraestrutura |
Objetivo | Proporcionar aos seus Cotistas a distribuição de rendimentos e a valorização de suas Cotas nos médio e longo prazos decorrentes dos investimentos pela Classe em Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam novos projetos de infraestrutura no Setor Alvo, nos termos da Lei 11.478, ou outros setores que venham a ser permitidos pela legislação vigente. O objetivo da Classe, bem como seus resultados passados, não representa, sob qualquer hipótese, garantia, promessa ou sugestão do FUNDO ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez aos Cotistas. |
Público-Alvo | A Classe é destinada exclusivamente à participação de Investidores Qualificados que, cumulativamente: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas; (ii) busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, condizente com a política de investimentos da Classe, conforme estabelecida neste Anexo; (iii) estejam cientes de que o investimento nas Cotas poderá ter liquidez baixa relativamente a outras modalidades de investimento; (iv) não possuam restrição legal e/ou regulamentar para investir no Fundo e/ou na Classe; e (v) sejam (a) pessoas físicas, ou (b) pessoas jurídicas ou fundos de investimento, em todos os casos, desde que isentos de recolhimento de imposto de renda na fonte ou sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento), quando da amortização de Cotas, nos termos do Artigo 2º, parágrafo segundo, da Lei 11.478 e/ou da legislação específica aplicável ao Cotista. Caso um Investidor Qualificado venha adquirir Cotas em desatendimento ao disposto neste Regulamento, especificamente quanto ao requisito previsto no item (v)(b), acima, o ADMINISTRADOR poderá, quando da amortização das Cotas e enquanto responsável pelo recolhimento de tributo na fonte, realizar as retenções aplicáveis sem que sejam conferidos a tal Investidor Qualificado oportunidade ou prazo específicos |
para o envio de informações adicionais que, nos termos da legislação aplicável, se fariam necessárias para a redução da base de cálculo a ser utilizada. | |
Custódia e Tesouraria | BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”). |
Controladoria e Escrituração | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”). |
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas | O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas. |
Capital Autorizado | |
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas | Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido da Classe, observada a hipótese de aprovação da cessão e/ou negociação do direito de preferência no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, desde que esses procedimentos sejam operacionalmente viáveis. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá observar (i) os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 ou pelo ESCRITURADOR, conforme aplicável; e (ii) a data de corte para exercício do direito de preferência a ser estabelecida no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, respeitando os prazos operacionais estabelecidos pela B3 ou ESCRITURADOR. Não haverá direito de preferência por ocasião da cessão ou transferência de Cotas. As Cotas Convertidas e/ou as Cotas que excederem o Limite de Participação não fazem jus ao direito de preferência para a subscrição de novas Cotas, conforme aqui descrito. |
Negociação | As Cotas poderão ser admitidas à negociação em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores, observados os termos deste Anexo. As Cotas serão inicialmente depositadas para negociação no mercado secundário de balcão organizado, via Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira |
da negociação, dos eventos de pagamentos e a custódia eletrônica efetuadas via B3, observada a possibilidade de cessão de Cotas por negociação privada das Cotas mantidas diretamente junto ao ESCRITURADOR, observadas as eventuais restrições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o disposto neste Anexo. De acordo com a recomendação do GESTOR neste sentido, o ADMINISTRADOR deverá, a qualquer momento, providenciar a alteração do mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia de Cotistas, desde que se trate de alteração do ambiente de negociação das Cotas do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores, ambos administrados pela B3. A partir da migração do Fundo para o ambiente de bolsa as Cotas serão registradas para negociação e liquidação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente via B3. A transferência de Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto neste Anexo e nas leis e normas aplicáveis. | |
Transferência | As Cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM 175. |
Cálculo do Valor da Cota | As Cotas terão o seu valor calculado no fechamento de cada mês. O valor da Cota do mês é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas, apurados, ambos, no encerramento do último dia útil do mês anterior. |
Distribuição de Proventos | A Classe verterá diretamente aos Cotistas as quantias que lhe forem atribuídas a título de dividendos, distribuídos por sociedades cujas ações ou cotas integrem a carteira da Classe, na proporção das Cotas detidas por eles na data da constituição da provisão efetuada pela sociedade e/ou na medida em que forem conhecidos (através de divulgação pública ou recebimento) pelo ADMINISTRADOR (“Data do Evento”). Os valores serão provisionados na Data do Evento e pagos aos Cotistas após a retenção realizada pelo ADMINISTRADOR para coberturas das despesas operacionais da Classe, mediante o crédito em conta corrente indicada pelos mesmos, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do efetivo recebimento desses valores pela Classe. |
Cada Cotista deve auferir rendimento inferior a 40% (quarenta por cento) do rendimento da Classe. | |
Para a integralização, resgate e amortização, poderão ser utilizados | |
Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros, desde que estes sejam analisados e | |
aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, observando-se | |
ainda o disposto no item 13.4 abaixo deste Anexo quanto a possibilidade | |
de realização de amortizações em Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros. | |
Também poderá ser utilizado débito e crédito em conta corrente ou | |
qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado, legalmente | |
reconhecido e admitido pelos Prestadores de Serviços Essenciais, | |
conforme o item 13.4 deste Anexo. A integralização de Cotas em Ativos | |
Alvo e/ou Ativos Financeiros deverá ser realizada fora do ambiente da | |
B3. | |
Integralização, Resgate e Amortização de Cotas | Quando da aplicação de recursos em Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros emitidos companhias que estejam em processo de recuperação judicial |
ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira, devidamente aprovada | |
pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a integralização de | |
Cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e | |
direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de | |
reestruturação da companhia investida. | |
O valor justo dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos Financeiros, conforme | |
aplicável, utilizados em integralização de Cotas deverá estar respaldado | |
em laudo de avaliação, o qual deve ser elaborado por empresa | |
especializada independente, conforme norma contábil aprovada pela | |
CVM sobre mensuração do valor justo, conforme aplicável. | |
Adoção de Política de Voto | O GESTOR adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. |
CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS
2.1 A responsabilidade do Cotista não está limitada ao valor por ele subscrito, de modo que os Cotistas poderão responder por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e do GESTOR em caso de inobservância da Política de Investimentos ou de seus deveres nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, quando agirem com culpa ou dolo.
2.2 Os Cotistas estão cientes da ausência de limitação de responsabilidade, pelo que assinarão no ato de subscrição de suas Cotas “Termo de Ciência e Assunção de Responsabilidade Ilimitada”.
2.3 Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pela Classe serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro.
CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE
3.1 A Classe terá Encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e, salvo decisão contrária da Assembleia Especial de Cotistas, quaisquer despesas que não
constituam Encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado. Constituem encargos da Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na Parte Geral deste Regulamento e na regulamentação aplicável. Nos termos da Resolução CVM 175, incluem-se entre os Encargos:
(i) Taxa de Performance;
(ii) Taxa Máxima de Custódia;
(iii) encargos com empréstimos contraídos em nome da Classe;
(iv) despesas com prêmios de seguro;
(v) despesas inerentes à realização de reuniões de comitês ou conselhos, dentro dos limites estabelecidos neste Anexo;
(vi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, de cobrança e de consultoria especializada, sem limitação de valores;
(vii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;
(viii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;
(ix) despesas com correspondências de interesse da Classe e/ou do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(x) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis da Classe;
(xi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;
(xii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses da Classe e/ou do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;
(xiii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
(xiv) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
(xv) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;
(xvi) despesas inerentes à constituição da Classe, serviços legais e demais despesas comprovadas como tendo sido necessárias à constituição da Classe, limitadas até 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido da Classe;
(xvii) despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;
(xviii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;
(xix) despesas relacionadas a distribuição primária de Cotas e a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado, incluindo assessoria legal, tributos, taxas de registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme aplicável, bem como outras despesas comprovadas como tendo
sio necessárias à realização da respectiva Oferta, as quais serão devidamente descritas nos documentos da Primeira Emissão ou das emissões subsequentes, conforme o caso;
(xx) despesas com escrituração de Cotas, sendo que os Cotistas ao aderirem ao presente Anexo deverão aprovar, expressamente, que tais despesas sejam consideradas como encargo da Classe, observado que tais despesas não estarão englobadas no valor da Taxa de Administração; e
(xxi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se aplicável.
3.2 As despesas incorridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR anteriormente à constituição da Classe ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência legal, fiscal e contábil em potenciais Sociedades Alvo), serão passíveis de reembolso pela Classe, observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia Especial de Cotistas nas hipóteses em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.
3.3 Nos termos do item 14.2 abaixo deste Anexo, a Assembleia Especial de Cotistas pode deliberar pelo pagamento de encargos não previstos na regulamentação aplicável, desde que observem os melhores interesses da Classe.
CAPÍTULO 4 – INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO
4.1 A Classe poderá realizar investimentos durante todo seu Prazo de Duração, na medida em que obtiver recursos decorrentes de (i) ofertas primárias de suas Cotas ou (ii) alienação, liquidação ou amortização de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, incluindo os rendimentos deles decorrentes, conforme item
4.1.3 abaixo.
4.1.1 Durante o Prazo de Duração, será realizado o trabalho de identificação e seleção de oportunidades de investimento, negociação e fechamento de operações de aquisição e gerência do portfólio buscando sempre a valorização das Sociedades Alvo.
4.1.2 As decisões relativas aos investimentos e desinvestimentos da Classe serão aprovadas de forma discricionária e serão de responsabilidade exclusiva do GESTOR.
4.1.3 Quaisquer recursos recebidos pela Classe provenientes da amortização, resgate ou quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, poderão ser utilizados para realização de novos investimentos pela Classe em Ativos Alvo ou para amortização de Cotas.
4.1.4 O GESTOR buscará ter êxito no desinvestimento da carteira da Classe e, por meio deste, buscar a maximização do retorno aos Cotistas, implementando uma combinação de estratégias a serem desenvolvidas durante o Prazo de Duração, incluindo, no caso de debêntures, (i) a manutenção do título até sua data de vencimento, (ii) sua venda no mercado secundário, notadamente em cenários oportunísticos, em razão da variação das taxas de juros para títulos de duração equivalente e/ou em razão da variação do prêmio de risco praticado em títulos de emissão das Sociedades Alvo, (iii) a excussão e posterior alienação dos bens dados em garantia dos Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo, quando aplicável; e/ou (iv) a excussão e apropriação dos fluxos de caixa decorrentes dos bens dados em garantia dos Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo, quando aplicável. Como forma de otimizar a performance dos investimentos e obter os melhores resultados no desinvestimento dos Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo, o GESTOR deverá priorizar iniciativas de negócio via (a) a construção de modelos de negócios sólidos e comprovados; (b) a contratação de times de gestão
profissionais; (c) a introdução de processos e princípios corporativos; (d) a produção de reportes de gestão e demonstrativos financeiros auditados; e (e) a implementação de um modelo de governança corporativa.
4.2 Caso o GESTOR atue como gestor de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como objetivo a aquisição de Ativos Alvo de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam projeto no Setor Alvo, o Gestor envidará os melhores esforços em realizar os investimento em tais Ativos Alvo mediante rateio de ordens para esses fundos, desde que haja disponibilidades de caixa, suitability e prazos de investimento e/ou desinvestimento condizentes com os Ativos Alvo nas respectivas teses, nos termos da política de rateio e divisão de ordens do GESTOR aplicável caso-a-caso, disponível em seu website: “▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/”.
CAPÍTULO 5 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
5.1 Observados os limites estabelecidos neste Anexo e na legislação aplicável, a Classe investirá, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo, aos quais serão somados, para fins de atendimento ao disposto neste item, aos valores referidos no Art. 11, parágrafo quarto, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, e de forma complementar nos Ativos Financeiros. A Classe deverá participar no processo decisório das Sociedades Alvo, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão, nos termos deste Anexo e da regulamentação aplicável.
5.1.1 Observado o item 6.1 abaixo, a Classe poderá investir em debêntures, públicas ou privadas, conversíveis ou não em ações, inclusive aquelas enquadradas na Lei 12.431 de junho de 2011, conforme alterada, sem limitação de concentração, desde que: (i) seja assegurado à Classe a participação no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo; e (ii) seja imposto às Sociedades Alvo (emissoras das debêntures simples) a observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa exigidas pelo Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.
5.1.2 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do total do capital subscrito em debêntures e outros títulos de dívida não conversíveis.
5.1.3 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros e Ativos Alvo de um único emissor.
5.1.4 A Classe poderá investir em Ativos Alvo que tenham como contraparte Partes Relacionadas ou outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, observado o disposto no Capítulo 8 e no Capítulo 18 deste Anexo, bem como o Art. 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.
5.1.5 A Classe poderá realizar operações compromissadas com lastro em Ativos Alvo nos termos facultados pela regulamentação aplicável.
5.1.6 Caso a Classe possua recursos que não estejam investidos em Ativos Alvo das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido deverá estar alocada em Ativos Financeiros.
5.2 O limite previsto no item 5.1 acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, o qual não deve ultrapassar o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente: (i) à Data de Primeira Integralização de Cotas, por qualquer dos Cotistas, no âmbito de cada Chamada de Capital, ou nova emissão de Cotas, na hipótese em que as Cotas sejam emitidas para integralização à vista; ou (ii) à data de encerramento da respectiva Oferta, em caso de Oferta de Cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica.
5.2.1 Nos termos da Resolução CVM 175: (i) a Classe tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da Data da Primeira Integralização de Cotas, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no item 5.1; (ii) prazo de 180 (cento e oitenta) dias também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual a Classe tenha investido. Não obstante, nos termos da Lei 11.478, o Fundo tem o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias após obtido o registro de funcionamento na CVM para iniciar suas atividades e para se enquadrarem no nível mínimo de investimento estabelecido no § 4º do Art. 1 da Lei 11.478, conforme refletido no item 5.1 acima. Nesse sentido, enquanto não houver alteração nas normas legais e/ou regulatórias que tratam do tema e/ou manifestação formal dos órgãos competentes da administração pública federal, a Classe observará o menor dos prazos para seu enquadramento inicial, conforme disposto acima.
5.2.2 O ADMINISTRADOR deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no caput, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, quando ocorrer.
5.2.3 Para o fim de verificação de enquadramento do limite previsto no caput do item 5.1 acima, deverão ser somados aos Ativos Alvo os montantes:
(i) destinados ao pagamento de despesas da Classe, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento da Classe:
(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo;
(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
(c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo; e
(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
5.2.4 Caso o desenquadramento ao limite do item 5.1 acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no caput, o GESTOR deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
(i) reenquadrar a carteira; ou
(ii) solicitar ao ADMINISTRADOR a devolução dos valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado Cotas na última Chamada de Capital ou emissão de Cotas para integralização à vista, conforme o caso, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
5.3 Em caráter suplementar, a Classe também poderá buscar a valorização de suas Cotas por meio de aplicação de seus recursos em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação de carteira dispostos no presente Anexo, nos termos desta Política de Investimentos.
AFAC
5.4 A Classe poderá realizar AFAC das Sociedades Alvo, observados os requisitos do item 5.5 abaixo, bem como a Política de Investimentos disposta neste Anexo.
5.5 A Classe pode realizar AFAC nas Sociedades Alvo que compõem a sua carteira, desde que:
(i) a Classe possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do AFAC;
(ii) o AFAC represente, no máximo, 30% (trinta por cento) do capital subscrito da Classe;
(iii) seja estabelecida, no instrumento que formalizar o AFAC, vedação de qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte da Classe; e
(iv) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no máximo, 12 (doze) meses.
5.6 É vedada à Classe a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto se realizadas nas seguintes hipóteses: (i) exclusivamente para fins de proteção patrimonial da Classe; ou (ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo que integrem a carteira da Classe com o propósito de: (a) ajustar o preço de aquisição de Sociedades Alvo investida pela Classe com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar as ações de Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações
5.7 A Classe poderá realizar investimentos em cotas de outros fundos de investimento em participações, observados o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido e os requisitos da Resolução CVM 175, desde que compatíveis com a Política de Investimentos da Classe.
Investimento em Ativos no Exterior
5.8 A Classe não poderá realizar investimentos em ativos no exterior.
CAPÍTULO 6 – CRITÉRIOS MÍNIMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
6.1 A Classe participará do processo decisório das Sociedades Alvo, seja por meio da detenção de participação societária que componha o respectivo bloco de controle dessas Sociedades Alvo, da celebração de acordo de acionistas, de acordo de Cotistas ou, ainda, pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure à Classe efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração das Sociedades Alvo.
6.2 Os Ativos Alvo que se caracterizem como instrumentos de dívida e respectivas garantias deverão contar com mecanismos e instrumentos que imponham ao respectivo Ativo Alvo a observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa e regras de participação da Classe no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Alvo, conforme a Política de Investimento, e prevejam que (a) o descumprimento das práticas de governança corporativa e/ou (b) qualquer forma de limitação ou impedimento da participação no processo decisório e efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedades Alvo será hipótese de vencimento antecipado das obrigações previstas no respectivo Ativo Alvo.
6.2.1 A participação da Classe no processo decisório das Sociedades Alvo estará dispensada nas hipóteses abaixo:
(i) o investimento da Classe na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo investida;
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da Assembleia Especial de Cotistas; ou
6.2.2 O limite de que trata o item 6.2.1(iii) acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada data de integralização das Cotas no âmbito das Ofertas de Cotas realizadas pela Classe.
6.2.3 Caso o limite estabelecido no item 6.2.1(iii) acima seja ultrapassado pela Classe por motivos alheios à vontade do GESTOR, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, o ADMINISTRADOR deverá:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento;
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
6.3 As Sociedades Alvo constituídas na forma de companhias de capital fechado nas quais a Classe invista deverão necessariamente seguir as seguintes práticas de governança corporativa:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de mandato unificado de 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas e/ou Afiliadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da Sociedade Alvo;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A perante a CVM, obrigar– se, perante a Classe, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos subitens anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
CAPÍTULO 7 – CUSTÓDIA DOS ATIVOS DA CLASSE
7.1 Os Ativos Alvo serão registrados nos respectivos livros de registros da respectiva Sociedade Alvo ou, conforme o caso, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvados os casos de dispensa na forma do parágrafo primeiro, do Art. 25, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.
7.2 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em Conta da Classe, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, exceto no caso de dispensa na forma do parágrafo primeiro, do Art. 25, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175.
7.2.1 Caso dispensada a contratação de custodiante, o ADMINISTRADOR deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos que não estejam sob custódia, o que inclui a realização das seguintes atividades:
(i) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;
(ii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e
(iii) cobrar e receber, em nome da Classe, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.
CAPÍTULO 8 – RELAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS
8.1 Nos termos do Art. 27 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, salvo por aprovação em Assembleia Especial de Cotistas por maioria das Cotas subscritas, é vedada a aplicação de recursos da Classe em sociedades nas quais participem:
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da Classe.
8.1.1 Salvo por aprovação em Assembleia Especial de Cotistas por maioria das Cotas subscritas, é vedada a realização de operações em que a Classe figure como contraparte das pessoas mencionadas no subitem (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos por Prestador de Serviço Essencial.
8.1.2 Conforme disposto no Art. 27, parágrafo segundo, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, o disposto no item 8.1.1 acima não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR atuarem como administrador ou gestor de classes investidas ou na condição de contraparte da Classe, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da Classe.
8.2 A aquisição ou venda de participação em Ativo Alvo ou Sociedades Alvo, poderá ter, como contraparte, Afiliadas do GESTOR, sendo certo que a eventual participação e os termos e condições gerais das aquisições ou vendas de participação em Ativos Alvo ou Sociedades Alvo serão submetidos a prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas. Não obstante, a Assembleia Especial de Cotistas poderá aprovar os critérios cumulativos a serem observados pela Classe no investimento em Ativos Alvo ou Sociedades Alvo que tenham afiliadas do GESTOR como contraparte, os quais serão
verificados na data de aquisição de tais ativos, sem a necessidade de aprovação específica em Assembleia Especial de Cotistas para cada operação.
CAPÍTULO 9 – POLÍTICA DE COINVESTIMENTO
9.1 Para fins do disposto no Art. 9, §1º, inciso V, do anexo complementar VIII, das regras e procedimentos do Código ART, e, observado o disposto neste Capítulo, é permitido (i) aos Cotistas o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo; e (ii) ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR (por meio de outros veículos administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou geridos pelo GESTOR) o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo enquanto a Classe detiver Ativos Alvo de emissão da respectiva Sociedade Alvo, ressalvas as hipóteses que devam ser submetidas à Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo e da regulamentação aplicável.
9.1.1 O GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar conveniente, observada a regulamentação aplicável, sem a tanto estar obrigado, oferecer eventuais oportunidades de coinvestimento nas Sociedades Alvo a outros investidores, nacionais ou estrangeiros, Cotistas ou não, ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e/ou a outros veículos administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou geridos pelo GESTOR.
9.1.2 Em razão do direito conferido ao GESTOR de estruturar coinvestimentos nas Sociedades Alvo, não é possível ao GESTOR antecipar a participação que a Classe deterá nas nos Ativos Alvo e/ou nas Sociedades Alvo por ele investidas, sendo certo que em razão dos coinvestimentos a Classe poderá, inclusive, deter participações minoritárias, desde que observadas as regras de governança corporativa estabelecidas neste Anexo e na regulamentação em vigor. Nesse sentido, o GESTOR definirá se será firmado acordo de acionistas ou Cotistas e/ou eventuais outros acordos com o objetivo de garantir uma atuação conjunta e em bloco compreendendo a Classe, os Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou geridos pelo GESTOR que realizaram o coinvestimento na respectiva Sociedade Alvo.
9.1.3 O GESTOR avaliará e definirá, a seu exclusivo critério, se aplicável, quando da apresentação de propostas de investimento pela Classe nas Sociedades Alvo, as regras aplicáveis aos coinvestimentos, incluindo, mas não se limitando, à (i) concessão de direito de preferência aos Cotistas para participação no coinvestimento; (ii) efetivação de coinvestimentos através de outros fundos de investimento geridos pelo GESTOR; e (iii) definição sobre a necessidade de reunir os investidores que tenham manifestado interesse em participar das oportunidades de coinvestimento oferecidas pelo GESTOR em referidos fundos.
9.1.4 O GESTOR envidará seus melhores esforços para fazer com que os eventuais coinvestidores aos quais oferecer coinvestimento sejam signatários de acordo de acionistas com a Classe, com o objetivo de governar as relações societárias entre a Classe e os coinvestidores na administração das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, de modo a possibilitar o exercício de efetiva influência das Sociedades Alvo pelo GESTOR, entre outras medidas permitidas pela regulamentação em vigor.
9.1.5 Havendo oportunidades para o coinvestimento, o GESTOR, a seu exclusivo critério, caso decida estender a oportunidade de coinvestimento nos termos deste Capítulo, notificará os respectivos investidores das oportunidades de coinvestimento por escrito, através de carta ou correio eletrônico. Os investidores que receberem referida notificação terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento da comunicação, para manifestar por escrito sua intenção de realizar o coinvestimento. Caso o prazo acima se encerre sem a manifestação dos investidores que receberem a notificação, ou caso a manifestação seja intempestiva, tal situação será presumida como falta de interesse no referido coinvestimento pelos investidores.
CAPÍTULO 10 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS
10.1 O patrimônio líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”). A avaliação do valor da carteira da Classe será feita mensalmente utilizando-se para cada Ativo Alvo integrante da carteira, os critérios previstos na Instrução CVM 579.
10.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota direito equânime de voto; ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
10.3 A propriedade das Cotas nominativas e escriturais presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
10.4 Não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo.
10.5 As Cotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e negociação no Fundos21 – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3.
CAPÍTULO 11 EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
11.1 O ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da Classe, aprovaram a Primeira Emissão, em montante e com as demais características, conforme previstas no ato conjunto que a aprovou.
11.1.1 O patrimônio inicial mínimo para funcionamento da Classe é de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
11.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor; ou (ii) mediante decisão do GESTOR e deliberação formalizada pelo ADMINISTRADOR, nos termos do Art. 20, §2º, VII, da Parte Geral da Resolução CVM 175 e Art. 29, inciso VI, do Anexo III da Resolução CVM
175. Adicionalmente, o GESTOR, a seu exclusivo critério, poderá reduzir o limite do Capital Autorizado, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas.
11.2.1 Os aspectos relacionados a cada nova emissão e distribuição de Cotas serão detalhados no respectivo suplemento e demais documentos da nova emissão. As novas Cotas deverão ser distribuídas mediante oferta pública ou privada, nos termos da regulamentação aplicável.
11.2.2 Caso a emissão das novas Cotas seja destinada exclusivamente aos Cotistas do Fundo no momento da emissão e desde que cumpridos os requisitos eventualmente dispostos na regulamentação aplicável, a emissão poderá não ser considerada uma oferta pública de Cotas, devendo o ADMINISTRADOR, observando as instruções do GESTOR, emitir as Cotas de acordo com o Boletim de Subscrição assinado pelos Cotistas que desejarem adquirir as novas Cotas.
11.3 O preço de emissão das Cotas objeto da nova emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da
Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores, apurado com base na média das cotações que antecederem (a) a data de aprovação da nova emissão, ou (b) data a ser fixada nos documentos de sua oferta pública. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao GESTOR a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da Parte Geral da Resolução CVM 175. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR.
11.3.1 Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido da Classe, observada a hipótese de aprovação da cessão e/ou negociação do direito de preferência no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, desde que esses procedimentos sejam operacionalmente viáveis. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá observar
(i) os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 ou pelo ESCRITURADOR, conforme aplicável; e (ii) a data de corte para exercício do direito de preferência a ser estabelecida no ato de aprovação da referida emissão de Cotas, respeitando os prazos operacionais estabelecidos pela B3 ou ESCRITURADOR. Não haverá direito de preferência por ocasião da cessão ou transferência de Cotas. As Cotas Convertidas e/ou as Cotas que excederem o Limite de Participação não fazem jus ao direito de preferência para a subscrição de novas Cotas, conforme aqui descrito.
11.3.2 Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.
11.4 As Cotas poderão ser subscritas para integralização à vista e/ou a prazo, ou, ainda, via Chamada de Capital, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos boletins de subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso. No ato de subscrição das Cotas e adesão à Classe, o investidor deverá assinar o respectivo Termo de Adesão, boletim de subscrição e Compromisso de Investimento, se houver.
11.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao ADMINISTRADOR, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.
CAPÍTULO 12 – NEGOCIAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E LIMITE DE PARTICIPAÇÃO
12.1 As Cotas poderão ser admitidas à negociação em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores, observados os termos deste Anexo. As Cotas da Primeira Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3. As Cotas da Primeira Emissão serão inicialmente depositadas para negociação no mercado secundário de balcão organizado, via Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, dos eventos de pagamentos e a custódia eletrônica efetuadas via B3, observada a possibilidade de cessão de Cotas por negociação privada das Cotas mantidas diretamente junto ao ESCRITURADOR. A partir da migração do Fundo para o ambiente de bolsa as
Cotas serão registradas para negociação e liquidação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente via B3. A transferência de Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto neste Anexo e nas leis e normas aplicáveis.
12.1.1 Exercida a faculdade descrita no caput, a colocação de Cotas para Investidores Qualificados que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 poderá ocorrer de acordo com as regras definidas entre o DISTRIBUIDOR e o ADMINISTRADOR. O ESCRITURADOR será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
12.1.2 De acordo com a recomendação do GESTOR neste sentido, o ADMINISTRADOR deverá, a qualquer momento, providenciar a alteração do mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia de Cotistas, desde que se trate de alteração do ambiente de negociação das Cotas do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores, ambos administrados pela B3.
12.2 As transferências de Cotas não ensejarão direito de preferência aos Cotistas, sendo que todos e quaisquer custos incorridos pelos respectivos cedentes ou cessionários deverão ser por estes suportados.
12.2.1 Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente atender ao Público-Alvo.
12.2.2 Sem prejuízo das regras aplicáveis à distribuição e integralização por conta e ordem, as transferências de Cotas estarão condicionadas à finalização, pelo adquirente, do procedimento de cadastro deste junto ao ADMINISTRADOR, de acordo com suas regras de KYC (Know Your Client) vigentes à época, nos termos da regulamentação aplicável.
12.2.3 O ADMINISTRADOR não estará obrigado a registrar qualquer transferência de Cotas que não obedeça aos procedimentos descritos neste Regulamento.
12.3 A Classe terá, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá, direta ou indiretamente, deter mais de 30% (trinta por cento) das Cotas ou auferir rendimento superior a 30% (trinta por cento) do rendimento da Classe (“Limite de Participação”).
12.3.1 Os Cotistas estão obrigados a informar ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, todas as vezes em que
(a) realizarem negociações relevantes de Cotas, assim entendidas a negociação ou conjunto de negociações por meio das quais a participação direta ou indireta de um Cotista ultrapassar para cima ou para baixo os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), 20% (vinte por cento) e 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe, e assim sucessivamente, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes abaixo; e/ou (b) atingirem o Limite de Participação.
12.3.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais envidarão os melhores esforços para, dentro dos seus respectivos limites de atuação, contribuir com as verificações previstas neste Artigo, reportando imediatamente ao ESCRITURADOR caso identifiquem a existência de Cotistas desenquadrados ao Limite de Participação.
12.3.3 Na hipótese de um Cotista atingir o Limite de Participação, caso o Cotista não enquadre suas Cotas ao Limite de Participação no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu desenquadramento, o ADMINISTRADOR deverá envidar os melhores esforços para realizar, compulsoriamente, sem necessidade de aprovação pelos Cotistas, a conversão das Cotas que excedam o Limite de Participação em cotas com direitos distintos, nos termos do Anexo Normativo IV da Resolução CVM
175 (“Cotas Convertidas”), no montante estritamente suficiente para que, após referida conversão e posterior amortização das Cotas Convertidas, o referido Cotista passe a deter participação inferior a 30% (trinta por cento) do total de Cotas ou auferir rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do rendimento da Classe. O cálculo da quantidade de Cotas Convertidas deverá considerar a amortização e cancelamento das Cotas Convertidas. As Cotas Convertidas terão seus direitos políticos suspensos, incluindo, sem limitação, o direito de votar nas Assembleias Especiais de Cotistas.
12.3.4 Para fins de clareza, sem prejuízo dos melhores esforços do ADMINISTRADOR, eventuais limitações sistêmicas e operacionais poderão impossibilitar a realização da conversão compulsória das Cotas que excederem o Limite de Participação.
12.3.5 As Cotas Convertidas serão, automática e compulsoriamente, amortizadas integralmente e canceladas pelo ADMINISTRADOR, em valor equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Valor de Mercado das Cotas ou 75% (setenta e cinco por cento) de seu valor patrimonial, o que for menor, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data da conversão, sendo tais valores revertidos em benefício da Classe observado o disposto nos itens abaixo. Para os fins da realização do pagamento indicado no presente item, não haverá qualquer obrigação pela Classe quanto à atualização dos laudos de avaliação do valor justo dos Ativos Alvo investidos pela Classe.
12.3.6 Para fins de implementação das disposições dos itens acima, os Cotistas, ao subscreverem ou adquirirem Cotas, autorizam seus respectivos custodiantes e/ou intermediários, bem como outorgam ao ADMINISTRADOR todos os poderes necessários (e este envidará seus melhores esforços para proceder conforme o disposto neste item), nos termos do artigo 684 do Código Civil, a, mediante a verificação de que o Limite de Participação foi ultrapassado pelo Cotista, solicitar, no Dia Útil imediatamente subsequente ao término do prazo referido no item 12.3.3 acima, ao depositário central do mercado organizado administrado pela B3, a conversão de suas Cotas que excedam o Limite de Participação em Cotas Convertidas, bem como todos os atos que se façam necessários para tanto, incluindo, sem limitar-se a, requerer a transferência das Cotas que excedam o Limite de Participação e/ou Cotas Convertidas (já considerando-se, para efeito de cálculo, a amortização das Cotas Convertidas) depositadas junto à B3 para o regime escritural, sendo que as Cotas Convertidas serão mantidas exclusivamente em regime escritural diretamente junto ao ESCRITURADOR, observado o disposto abaixo. No caso de o Cotista ter mais de um custodiante e/ou intermediário, o ADMINISTRADOR deverá utilizar os poderes conferidos nos termos deste parágrafo, preferencialmente, junto ao custodiante ou intermediário que detiver a maior custódia de Cotas do Cotista, sendo certo que os eventos referidos neste item devem ser tratados como eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados, nos termos da resolução que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, de modo que obrigam os referidos custodiantes.
12.3.7 Adicionalmente ao previsto no item acima, os Cotistas, ao subscreverem ou adquirirem Cotas, expressamente autorizam seus custodiantes, intermediários e a B3, nos termos do artigo 1º, parágrafo terceiro, inciso V, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada, mediante a verificação de que o Limite de Participação foi ultrapassado pelo Cotista, fornecer ao ESCRITURADOR as informações que se façam necessárias ao efetivo cumprimento do mandato outorgado nos itens acima, incluindo, sem limitar-se a, informações que permitam ao ESCRITURADOR: (i) identificar e contatar os custodiante e/ou intermediário responsáveis pelas Cotas do Cotista que excedeu o Limite de Participação; (ii) a identificar a quantidade de Cotas mantidas pelo Cotista que excedeu o Limite de Participação (já considerando-se, para efeito de cálculo, a amortização das Cotas Convertidas) junto a dada custodiante ou intermediário; e (iii) requerer a transferência de suas Cotas e/ou Cotas Convertidas depositadas junto à B3 para o regime escritural.
12.3.8 A totalidade das Cotas Convertidas serão amortizadas integralmente e canceladas pelo ADMINISTRADOR, sendo que o valor correspondente à amortização compulsória das Cotas Convertidas, conforme descrito no item 12.3.5 acima, será pago em uma ou mais parcelas, em moeda corrente, no último Dia Útil de cada semestre, proporcionalmente ao número de Cotas Convertidas na data de sua amortização, sem qualquer atualização monetária, juros e/ou encargos, e estará condicionado à manutenção após referido pagamento, em caixa da Classe, de recursos líquidos que sobejem a soma de (i) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (ii) montante suficiente para pagamento dos encargos da Classe nos 6 (seis) meses subsequentes; e (iii) valor de todas as obrigações de investimento assumidas pela Classe. Não havendo valores que sobejem a soma acima suficientes para a amortização total das Cotas Convertidas no último Dia Útil de um determinado semestre, o saldo pendente poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, quando novamente o será aplicada a regra prevista neste item, podendo o pagamento do saldo ser sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido. Caso o pagamento das Cotas Convertidas não tenha sido concluído pela Classe no prazo de 12 (doze) meses contados da data da determinação da amortização, incidirá sobre a parcela não paga correção monetária pelo IPCA, calculada pro rata die desde a data de determinação da amortização até a data do efetivo pagamento.
12.3.9 Todos os procedimentos descritos neste item 12.3, incluindo a conversão das Cotas que excedam o Limite de Participação em Cotas Convertidas, sua amortização e liquidação financeira: (i) devem ser tratados como eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados, nos termos do artigo 1º, parágrafo segundo, inciso I, alínea “c”, da Resolução CVM 32, de modo que obrigam os respectivos custodiantes; e (ii) ocorrerão fora do ambiente administrado pela B3, devendo ser integralmente realizados diretamente junto ao ESCRITURADOR, que envidará seus melhores esforços para coordenar a parte operacional dos procedimentos e exigir a colaboração dos prestadores de serviços envolvidos, tais como, sem limitar-se a, custodiantes e representantes do Cotista que houver excedido o Limite de Participação.
12.3.10 Na hipótese de desenquadramento passivo de qualquer Cotista ao Limite de Participação em decorrência da amortização de Cotas Convertidas nos termos acima, a parcela de Cotas que exceder o Limite de Participação passivamente não sujeitará o respectivo titular à conversão automática prevista nos itens acima. Sem prejuízo, será vedada qualquer aquisição adicional de Cotas pelo Cotista desenquadrado passivamente e, na hipótese de descumprimento, o Cotista que exceder o Limite de Participação estará sujeito ao procedimento de descrito no item 12.3.3 e seguintes acima.
12.3.11 O ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR não estão obrigados a ativamente identificar o desenquadramento de qualquer Cotista ao Limite de Participação, cabendo exclusivamente ao Cotista notificar o ADMINISTRADOR acerca do atingimento do ao Limite de Participação, sendo de única e exclusiva responsabilidade do Cotista qualquer prejuízo que eventualmente venha a ser sofrido pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo FUNDO e/ou pelos demais Cotistas nesse sentido.
12.3.12 A Assembleia Especial de Cotistas poderá dispensar o Cotista que exceder o Limite de Participação de quaisquer das obrigações previstas neste Capítulo, caso seja do interesse da Classe, mediante aprovação de Cotistas titulares da maioria das Cotas subscritas, sendo certo que tal Cotista não poderá votar e não será contabilizado para fins de computo do quórum de instalação e/ou deliberação da Assembleia Especial de Cotistas em questão.
12.3.13 Sem prejuízo dos termos e condições aplicáveis à hipótese de desenquadramento do Limite de Participação por algum Cotista, para que a Classe se enquadre dentro dos requisitos da Lei 11.478, que estabelece tratamento tributário benéfico para cotistas de fundos de investimentos em participações em infraestrutura, cada Cotista não poderá deter mais do que 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do
rendimento da Classe. Adicionalmente, a propriedade de montante superior a 40% (quarenta por cento) da totalidade das Cotas emitidas, bem como a titularidade de Cotas que garantam o direito ao recebimento, por determinado Cotista, de rendimentos superiores a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, poderão resultar em liquidação da Classe ou sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, no que couber, bem como em impactos tributários para os Cotistas.
CAPÍTULO 13 – AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
13.1 Qualquer distribuição dos recursos financeiros líquidos da Classe para os Cotistas ocorrerá somente por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, observadas as disposições deste Anexo.
13.2 O GESTOR fará uma gestão de caixa ativa da Classe visando, a seu exclusivo critério e no melhor interesse da Classe e dos Cotistas, que os recursos financeiros líquidos recebidos pela Classe, após a dedução dos Encargos e observadas as regras de enquadramento da carteira da Classe, bem como os itens abaixo, (i) sejam distribuídos aos Cotistas periodicamente, por meio de amortização de Cotas, não havendo qualquer garantia de que referidas distribuições serão realizadas com periodicidade recorrente, ou (ii) sejam reinvestidos em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento.
13.2.1 A amortização de Cotas (incluindo recursos decorrentes de desinvestimentos, líquido de despesas e reservas da Classe) será realizada a exclusivo critério do GESTOR, sendo que, para essa finalidade, o GESTOR deverá encaminhar solicitação formal ao Administrador com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência ao final do 2º (segundo) Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento da referida amortização.
13.2.2 Sempre que for decidida uma distribuição aos Cotistas, na forma do item acima, o ADMINISTRADOR deverá informar aos Cotistas sobre a referida amortização de Cotas, mediante aviso aos Cotistas. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
13.2.3 Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto neste Anexo, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas.
13.2.4 O GESTOR deverá considerar os Encargos para realizar as distribuições de forma a manter fluxo de caixa para fazer frente a tais despesas durante todo o exercício social, podendo manter parcela da Classe permanentemente investida em Ativos Financeiros até o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.
13.3 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota de dois Dias Úteis anteriores à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos apurados dois Dias Úteis anteriores à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
13.3.1 Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.
13.4 O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas será feito (i) no âmbito da B3, observado os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas; ou (ii) em conta corrente de titularidade do Cotista, caso as Cotas não se encontrarem depositadas na central depositária da B3. As amortizações das Cotas Convertidas deverão ser feitas
por meio de transferência eletrônica disponível – TED, ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
13.4.1 Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada da Classe, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação da Classe, o ADMINISTRADOR deverá convocar a Assembleia Especial de Cotistas a fim de deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração ou o resgate de Cotas em Ativos Alvo.
13.5 Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião da liquidação do Fundo, não se confundindo estes eventos de resgate com as amortizações das Cotas previstas neste Regulamento.
CAPÍTULO 14 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS
14.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores.
14.1.1 Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Especial de Cotistas não têm direito a voto.
14.1.2 O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse da Classe.
14.2 Os seguintes quóruns deverão ser observados pela Assembleia Especial de Cotistas ao deliberar as matérias abaixo:
Matéria | Quórum |
(i) alterar o presente Regulamento em relação às matérias para as quais não exista quórum específico, nos termos deste Regulamento; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(ii) deliberar sobre a alteração das Taxas de Performance ou Taxa de Gestão em casos de substituição ou destituição do GESTOR; | 90% (noventa por cento) das Cotas subscritas |
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, bem como a escolha do respectivo substituto; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do GESTOR sem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, bem como a escolha do respectivo substituto; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do GESTOR com ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, bem como a escolha do respectivo substituto; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(vi) deliberar sobre a substituição do GESTOR por gestora de recursos controlada pelo mesmo grupo econômico do atual GESTOR; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo, havendo a recomendação expressa do GESTOR; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(viii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo; | 90% (noventa por cento) das Cotas subscritas |
(ix) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, ressalvada a hipótese de emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(x) deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(xi) deliberar sobre a alteração das matérias de competência da Assembleia Especial de Cotista, bem como do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Especial de Cotistas; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(xii) deliberar sobre alterações na Política de Investimento; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(xiii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos da Classe, se aplicável; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xiv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais em nome da Classe; | 75% (dois terços) das Cotas subscritas |
(xv) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre a Classe e seu ADMINISTRADOR ou GESTOR e entre o Classe e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xvi) deliberar sobre a inclusão de Encargos não previstos neste Anexo Regulamento ou o aumento dos limites máximos previstos neste Anexo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xvii) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados na integralização de Cotas, se aplicável, conforme artigo 20, §6º, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xviii) deliberar sobre a aplicação de recursos da Classe em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas nos itens relativos a “Partes Relacionadas”; | 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas |
(xix) alterar o regulamento para alterar as características e condições de emissão, amortização ou pagamento, entre outras condições, das Cotas. | 90% (noventa por cento), no mínimo, das Cotas subscritas |
CAPÍTULO 15 – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
15.1 A Classe será liquidada em razão: (i) da liquidação antecipada deliberada em Assembleia Especial de Cotistas; (ii) do encerramento do Prazo de Duração da Classe; (iii) do não enquadramento da Classe nos prazos previstos neste Anexo e na regulamentação aplicável; ou (iv) da não realização do registro e listagem das Cotas em ambiente de bolsa da B3 até o término do Prazo para Migração.
15.2 Na ocorrência da liquidação da Classe, o ADMINISTRADOR: (i) liquidará todos os investimentos da Classe em Ativos Financeiros, conforme orientação do GESTOR, transferindo todos os recursos daí resultantes para a Conta da Classe; (ii) realizará o pagamento dos Encargos da Classe e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta da Classe; e (iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções do GESTOR, a alienação dos investimentos nas Sociedades Alvo integrantes da carteira de Investimentos da Classe.
15.2.1 No caso de Liquidação da Classe, os Cotistas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite
desses valores, deduzidas as despesas necessárias para a liquidação da Classe. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.
15.3 Caso a Classe não possua recursos suficientes para o pagamento de todas as Cotas no momento de sua liquidação, e desde que a Classe possua investimentos remanescentes, uma das seguintes providências deverá ser tomada, cabendo ao GESTOR escolher a opção que possa resultar no melhor resultado para os Cotistas:
(i) a critério do GESTOR, vender os Ativos Alvo e demais Ativos Financeiros em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nos referidos mercados;
(ii) a critério do GESTOR, vender, através de transações privadas, os Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no Brasil; ou
15.3.1 Em todo e qualquer caso, a liquidação dos ativos da Classe, conforme mencionadas no item
15.3 acima, deverá ser realizada em observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis à Classe.
15.3.2 Após a divisão dos ativos da Classe entre os Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá liquidar a Classe, submetendo à CVM os documentos requeridos pelas autoridades competentes dentro do prazo regulamentar, bem como tomar todas e quaisquer providências para liquidar a Classe perante as autoridades competentes.
15.3.3 Para fins da distribuição de ativos de que trata o subitem (iii) acima, no caso de: (i) entrega de Ativos Alvo aos Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá proceder à transferência de titularidade de tais Ativos Alvo, mediante a celebração de todos os atos necessários; e/ou (ii) entrega de Ativos Financeiros aos Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá atualizar o registro mantido na entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM responsável pela custódia de tais Ativos Financeiros.
15.3.4 Caso a liquidação da Classe seja realizada de acordo com o subitem (iii) acima: (i) qualquer Cotista não possa deter diretamente Ativos Alvo das Sociedades Alvo, em virtude de restrições legais e/ou regulatórias ou (ii) os Cotistas não chegarem a um acordo sobre a divisão dos ativos, tais Cotistas deverão constituir um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.
15.3.5 O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas membros do condomínio referido no item
15.3.4 acima para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Art.
1.323 do Código Civil, informando a proporção de Ativos Alvo a que cada Cotista fará jus, sem
que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
15.3.6 Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maior quantidade de Cotas em circulação.
15.3.7 O CUSTODIANTE e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no item 15.3.5 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos títulos e Ativos Alvo da carteira da Classe na forma do Art. 334 do Código Civil.
15.3.8 Para os fins deste item, fica desde já ressalvado que Cotistas que não estejam sujeitos a qualquer restrição legal e/ou regulatória para deter diretamente os Ativos Alvo poderão optar por não integrar o condomínio previsto no item 15.3.4 acima.
15.4 Em qualquer das hipóteses de liquidação da Classe, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio ADMINISTRADOR.
15.4.1 Após o pagamento das despesas e Encargos da Classe, será pago aos Cotistas, se a Classe ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no presente Anexo.
15.4.2 A liquidação da Classe será gerida pelo ADMINISTRADOR, observado o que dispõe o presente Anexo ou o que for deliberado na Assembleia Especial de Cotistas.
15.5 A liquidação da Classe e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados (i) do encerramento do Prazo de Duração ou (ii) da data da realização da Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre a liquidação da Classe.
15.5.1 Quando do encerramento e liquidação da Classe, a Empresa de Auditoria deverá emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.
CAPÍTULO 16 – PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administração
16.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste Anexo e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
16.2 Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, contratar, em nome da Classe, se necessário, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (ii) escrituração das Cotas; e (iii) auditoria independente, nos termos do Art. 69 da Resolução CVM 175.
16.3 Incumbe, ainda, ao ADMINISTRADOR as seguintes atividades:
(i) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à Classe; e
(ii) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no item 7.1 acima.
16.4 Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de outras previstas na regulamentação:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de Cotistas;
(b) o livro de atas das Assembleias Especiais de Cotistas;
(c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(d) os pareceres da Empresa de Auditoria; e
(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;
(ii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;
(iii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
(iv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;
(v) elaborar, junto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados da Classe, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Resolução CVM 175 e deste Anexo;
(vi) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo descumprimento não resulte em efeito adverso significativo sobre a Classe;
(vii) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pela Classe, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais da Classe, conforme aplicável;
(viii) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
(ix) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, conforme aplicável;
(x) observar as disposições constantes do Regulamento; e
(xi) cumprir as deliberações da Assembleia Especial de Cotistas.
Gestão
16.5 O GESTOR, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
16.5.1 Compete ao GESTOR negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade. O GESTOR tem poderes para, em nome da Classe:
(i) firmar os acordos de investimentos e acordos de acionistas das Sociedades Alvo;
(ii) representar a Classe, para todos os fins de direito, na negociação e celebração de todos e quaisquer documentos necessários à formalização dos investimentos e desinvestimentos em Ativos Alvos;
(iii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Alvo, e assegurar as práticas de governança, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;
(iv) realizar a gestão independente da carteira da Classe, assim entendida como o poder de decidir livremente sobre a aquisição, alienação e administração dos investimentos da Classe;
(v) prospectar, selecionar e negociar, em nome da Classe, os Ativos Alvo e Ativos Financeiros, bem como contratar em nome da Classe os intermediários para realizar operações da Classe, representando a Classe, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
(vi) negociar e contratar, em nome da Classe, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria, incluindo, sem limitação serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo, conforme estabelecido neste Anexo;
(vii) representar a Classe, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo, entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas Sociedades Alvo e/ou à aquisição de Ativos Alvo, possuindo poderes para, inclusive, mas sem se limitar a: (a) representar a Classe em processos ou procedimentos competitivos públicos ou privados, tais como leilões e processos licitatórios, compreendendo todos os atos referentes a estes, sem que para tanto seja necessária aprovação dos Cotistas, ressalvado somente o disposto no item 14.1 acima; (b) no âmbito das atividades descritas no item “(a)” acima, representar a Classe administrativamente, formalizar lances, fazer acordos, transigir e renunciar a direitos, tais como direitos de recurso, compromissar-se e/ou constituir sociedades e/ou consórcios;
(viii) monitorar os ativos investidos pela Classe e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do GESTOR; e
(ix) celebrar todo e qualquer instrumento necessário à consecução dos atos previstos neste item.
16.6 Inclui-se entre as obrigações do GESTOR a contratação, em nome da Classe, dos seguintes serviços:
(i) intermediação de operações para a carteira de ativos;
(ii) distribuição de Cotas;
(iii) consultoria de investimentos;
(iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
(v) formador de mercado de classe fechada; e
(vi) cogestão da carteira de ativos.
16.7 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação aplicável, o GESTOR será responsável pelas seguintes atividades, de acordo com os termos deste Regulamento:
(i) estruturar a Classe;
(ii) firmar os acordos de acionistas das Sociedades Alvo;
(iii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no parágrafo primeiro, do Art. 5º, e assegurar as práticas de governança referidas no Art. 8º, ambos do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;
(iv) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem, às suas expensas, os livros de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos e de investimentos;
(v) investir, em nome da Classe, a seu critério, em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo;
(vi) administrar os recursos da Classe não investidos em Ativos Alvo, investindo-os em Ativos Financeiros;
(vii) avaliar, prospectar, selecionar potenciais Sociedades Alvo nas quais a Classe possa vir a investir, observados o objetivo e a Política de Investimentos;
(viii) apoiar as Sociedades Alvo, em defesa dos interesses da Classe e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira, mantendo a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo, e assegurando as práticas de governança referidas neste Anexo e na regulamentação em vigor;
(ix) preparar e fornecer ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(x) celebrar e executar, a seu critério, as operações de investimento e desinvestimento de acordo com o disposto neste Anexo;
(xi) elaborar, junto com o ADMINISTRADOR, relatório a respeito das operações e resultados da Classe, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Resolução CVM 175 e deste Anexo;
(xii) sempre que tomar conhecimento, informar ao ADMINISTRADOR sobre quaisquer fatos relevantes (a) relacionados às Sociedades Alvo e/ou Ativos Alvo investidos e (b) nas demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável;
(xiii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia de Cotistas, incluindo registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(xiv) fornecer aos Cotistas, semestralmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(xv) custear as despesas de propaganda da Classe, assim entendidas as despesas com promoção mercadológica da Classe e excluídas as despesas atreladas à impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas;
(xvi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades da Classe;
(xvii) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor da carteira da Classe;
(xviii) representar a Classe, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo e monitorar os investimentos da Classe, inclusive firmando, em nome da Classe, os acordos de acionistas ou Cotistas das Sociedades Alvo de que a Classe participe, quando aplicável;
(xix) cumprir as deliberações da Assembleia Especial de Cotistas no tocante às atividades de gestão, em consonância com a legislação e regulamentação aplicáveis;
(xx) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Anexo aplicáveis às atividades de gestão da carteira da Classe;
(xxi) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas: (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo descumprimento não resulte em um efeito adverso significativo sobre a Classe;
(xxii) contratar, em nome da Classe, bem como coordenar, os serviços de assessoria, consultoria e avaliação (valuation) relativos aos investimentos ou desinvestimentos da Classe;
(xxiii) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações, apoio e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se a Classe se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da Instrução CVM 579; (b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das Sociedades Alvo, quando aplicável; e (c) quando aplicável, o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Alvo, preparado por avaliadores independentes ou analistas de valores mobiliários autorizados pela CVM, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;
(xxiv) fornecer ao ADMINISTRADOR, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira da Classe, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações; e
(xxv) realizar recomendações para a Assembleia Especial de Cotistas sobre a emissão de novas Cotas em valor superior ao Capital Autorizado, conforme previsto no 1.2 acima deste Anexo.
16.8 Incluem-se entre as obrigações do GESTOR:
(i) informar ao ADMINISTRADOR, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;
(ii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;
(iii) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;
(iv) observar as disposições constantes deste Regulamento; e
(v) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.
16.9 Para fins do disposto no Art. 9, parágrafo primeiro, Inciso XXI, do anexo complementar VIII, das regras e procedimentos do Código ART, o GESTOR deverá assegurar que a sua equipe-chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão da Classe, seja sempre composta por um grupo de profissionais dedicados a investimentos relacionados ao objetivo da Classe. A equipe-chave será composta por profissionais sêniores devidamente qualificados, os quais não terão qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo ao Fundo.
16.9.1 O GESTOR deverá comunicar o ADMINISTRADOR e os Cotistas sobre eventual alteração no perfil da equipe chave mencionada.
Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais
16.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto (i) na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do Compromisso de Investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações,
(ii) empréstimo contraído exclusivamente para cobrir Patrimônio Líquido negativo, (iii) caso a Classe obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento, estando, nesta hipótese, autorizada a contrair empréstimos ou financiamentos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos da carteira, observadas as demais disposições correlatas aplicáveis do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;
(iv) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Anexo;
(v) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;
(vi) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vii) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.
16.10.1 Caso existam garantias prestadas pela Classe, conforme disposto no item (iii) acima, o ADMINISTRADOR deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do ADMINISTRADOR na internet.
16.11 O GESTOR deverá assegurar que o valor justo dos Ativos Alvo e Ativos Financeiros investidos, inclusive aqueles contribuídos ao patrimônio da Classe para integralização de Cotas, estejam respaldados em laudo de avaliação elaborado por avaliadores independentes ou analistas de valores mobiliários autorizados pela CVM.
Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais
16.12 A substituição do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do Fundo somente se dará nas seguintes hipóteses:
(i) renúncia, mediante aviso prévio de no mínimo 30 (trinta) dias à CVM e ao ADMINISTRADOR ou GESTOR, conforme o caso, e divulgado aos Cotistas por meio de fato relevante;
(ii) destituição ou substituição por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e/ou
(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.
16.12.1 Nos casos de renúncia ou destituição, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados (a) do fato relevante divulgado nos termos do item (i) acima, ou (b) da data de realização da Assembleia de Cotistas que deliberou a destituição ou a substituição do Administrador e/ou o GESTOR, sob pena de liquidação do Fundo.
16.12.2 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias.
16.12.3 No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador e/ou gestor temporário até a eleição de novo administrador e/ou novo gestor, conforme o caso.
16.12.4 Fica estabelecido que, na hipótese de destituição do GESTOR sem Justa Causa por Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, será devida ao GESTOR pelo Fundo (i) a Taxa de Performance, equivalente à Taxa de Performance que lhe seria devida conforme o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, caso o Fundo fosse liquidado considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, o valor dos passivos do Fundo integralmente pagos e o valor do caixa resultante das transações acima, integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data da efetiva destituição do GESTOR, e (ii) a remuneração adicional ao GESTOR correspondente a 24 (vinte e quatro) meses de Taxa de Gestão, calculada nos termos deste Regulamento, a serem pagos à vista, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data da efetiva destituição.
16.12.5 Sem prejuízo do disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de renúncia pelo GESTOR em razão de sua não concordância com (a) a redução da Taxa de Gestão pela Assembleia de Cotistas, (b) a fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo, ou (c) a alteração deste
Regulamento em relação à Política de Investimento, à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance, à definição de Justa Causa ou à alteração do Parágrafo Quarto acima ou deste Parágrafo ▇▇▇▇▇▇, em qualquer dos casos, sem a anuência do GESTOR, será devida ao GESTOR, pelo Fundo, a Taxa de Performance equivalente ao que lhe seria devido conforme o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, caso o Fundo fosse liquidado considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, o valor dos passivos do Fundo integralmente pagos e o valor do caixa resultante das transações acima, integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data da efetiva renúncia do GESTOR nas hipóteses previstas acima.
16.12.6 Nos casos de renúncia do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, conforme o caso, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição (i) a Taxa de Administração ou a Taxa de Gestão estipulada neste Regulamento, conforme o caso, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções; e (ii) especificamente em relação ao GESTOR, a Taxa de Performance estipulada neste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.
16.12.7 Em qualquer das hipóteses de substituição, o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador ou ao novo gestor todos os documentos ou cópias relativos às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.
Custódia
16.13 O serviço de custódia dos ativos da Classe será prestado pelo CUSTODIANTE.
16.13.1 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o CUSTODIANTE será responsável por:
(i) providenciar a abertura de conta corrente de titularidade da Classe, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional na Conta da Classe e nas contas de custódia individualizadas dos Cotistas;
(ii) movimentar a Conta da Classe;
(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los, conforme o caso, diretamente na Conta da Classe;
(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta da Classe, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao GESTOR;
(v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem limitação, os Ativos Alvo) integrantes do ativo da Classe, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade;
(vi) processar o passivo da Classe;
(vii) fornecer as informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos competentes;
(viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; (b) a documentação relativa às operações da Classe; e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei;
(ix) informar ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos da Classe, discriminando o valor
atualizado e a composição da carteira da Classe, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o valor de cada aplicação;
(x) enviar ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, diariamente, o relatório de movimentação de recursos da Classe (contas a receber e contas a pagar);
(xi) remeter ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido da Classe; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e (d) demonstrações financeiras da Classe com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira da Classe, de acordo com as informações enviadas pelo ADMINISTRADOR;
(xii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações da Classe;
(xiii) manter custodiados junto à B3 ou ao SELIC, conforme o caso e se aplicável, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio da Classe, observado o disposto no item 16.3(ii) acima, e que: (a) somente poderão ser acatadas pelo CUSTODIANTE as ordens enviadas pelo GESTOR, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s); e (b) o CUSTODIANTE está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira da Classe;
(xiv) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizando-os para o ADMINISTRADOR e o GESTOR;
(xv) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta da Classe;
(xvi) debitar da respectiva Conta da Classe os valores correspondentes às despesas devidas pela Classe;
(xvii) efetuar, por conta do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou da Classe, o pagamento de taxas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias, observado o disposto no item 3.1 acima;
(xviii) fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando cabível; e
(xix) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada por Cotistas, a exclusivo critério do CUSTODIANTE.
Controladoria e Escrituração
16.14 O ESCRITURADOR prestará serviços de controladoria e escrituração das Cotas da Classe.
16.14.1 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o ESCRITURADOR será responsável por:
(i) fornecer as informações periódicas obrigatórias aos órgãos competentes;
(ii) executar os serviços relacionados à subscrição de Cotas; e
(iii) processar as informações dos Cotistas para fins de imposto de renda.
Auditoria
16.15 Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas da Classe serão prestados por uma Empresa de Auditoria eleita pelo ADMINISTRADOR. Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao recebimento de remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pela Classe.
CAPÍTULO 17 – REMUNERAÇÃO
17.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 252 dias):
Taxa | Base de cálculo e percentual |
Taxa de Administração | Remuneração a ser paga ao ADMINISTRADOR pela prestação dos serviços de administração equivalente a 0,15% (zero virgula quinze por cento) ao ano, apropriada diariamente na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ R$ 15.000,00 (quinze mil reais), podendo ser corrigido anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do ADMINISTRADOR. |
Taxa de Escrituração | Remuneração a ser paga ao ESCRITURADOR, após a listagem do FUNDO na B3, pela prestação dos serviços de escrituração equivalente a 0,05% (zero vírgula zero cinco) ao ano, apropriada diariamente na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), podendo ser corrigido anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP- M, a critério do ESCRITURADOR. |
Taxa de Gestão | Remuneração a ser paga ao GESTOR pela prestação dos serviços de gestão da Carteira equivalente a (i) durante os primeiros 2 (dois) anos de duração do Fundo, 0,60% (zero vírgula seis por cento) ao ano, e (ii) a após os 2 (dois) primeiros anos de duração do Fundo, 1,10% (um vírgula um por cento) ao ano, apropriada diariamente na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe. |
Taxa Máxima de Custódia | A taxa de custódia está inclusa na Taxa de Administração. |
Taxa de Performance | As características da taxa de performance estão descritas no item 17.2 abaixo e seguintes. |
Taxa Máxima de Distribuição | Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável. |
Taxa de Ingresso | Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Especial de Cotistas ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso. |
17.2 Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance, devida pelo Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelas Cotas do Fundo que vier a exceder a 100% (cem por cento) da variação do Benchmark, de acordo com a seguinte fórmula:
𝑇𝑃=[0,20]∗[𝑉𝐴∗(Σ𝑖𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜−Σ𝑝𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜)] onde:
TP = Taxa de Performance devida;
Benchmark = (i) até a Data de Apuração prevista para ocorrer dentro do prazo de 2 (dois) anos a contar da Data de Primeira Integralização, será equivalente ao preço de fechamento, do 5º (quinto) dia útil após a data de liquidação do contrato futuro de DI de 1 (um) dia com vencimento em janeiro de 2026 na B3 (DI1F26); e (ii) após a Data de Apuração referida no item “(i)” acima, será equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇);
𝑉𝐴 = valor total do Capital Integralizado no semestre em questão, deduzidos os valores pagos pelo Fundo a título de despesas incorridas com oferta pública de distribuição das Cotas e com amortizações de Cotas;
Σ𝑖𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = quociente entre o rendimento total auferido pelas Cotas no semestre, considerando as distribuições realizadas, e o 𝑉𝐴;
Σ𝑝𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = variação percentual acumulada do Benchmark, corrigida diariamente e calculada do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração.
17.2.1 A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será apurada semestralmente, na Data de Apuração, e paga ao Gestor até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao referido cálculo, desde que haja saldo disponível no Fundo.
17.2.2 Na hipótese de amortização de Cotas em determinado semestre, deduzir-se-ão os valores pagos do cálculo do 𝑉𝐴 (definido acima), e cobrar-se-á a Taxa de Performance sobre os valores pagos aos Cotistas a título de amortização.
17.2.3 A Taxa de Performance somente será paga caso a rentabilidade total auferida pelas Cotas do Fundo, ajustada pelas distribuições realizadas, desde a última data de cobrança, seja superior à rentabilidade do Benchmark sobre o 𝑉𝐴 (definido no Parágrafo Quarto acima).
17.2.4 Caso ocorram novas emissões de Cotas, a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de Cotas, sendo que a Taxa de Performance em cada Data de Apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche. Após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os 𝑉𝐴 de todas as possíveis tranches serão atualizados para o 𝑉𝐴
utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos.
17.2.5 Para fins de apuração, cálculo e pagamento da Taxa de Performance e da Taxa de Gestão, o Gestor e o novo gestor serão considerados uma única entidade, de forma que a substituição do Gestor pelo novo gestor não deverá ser interpretada como uma interrupção na prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo.
17.2.6 Em caso de (i) destituição do GESTOR, sem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, (ii) renúncia do GESTOR, em decorrência de os Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, promoverem qualquer alteração neste Anexo que inviabilize o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Anexo vigente, ou (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do GESTOR, o GESTOR fará jus ao recebimento da parcela que lhe couber da Taxa de Performance prevista neste Anexo apurada na data da sua efetiva substituição.
17.2.7 A Taxa de Performance, se devida, será paga ao GESTOR até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Apuração.
CAPÍTULO 18 – CONFLITO DE INTERESSES
18.1 No momento da aquisição de suas respectivas Cotas, cada Cotista deverá reconhecer a existência de conflito de interesses presentes e potenciais relacionados ao próprio Cotista, sendo certo que a Assembleia Especial de Cotistas será responsável por deliberar acerca de situações de conflito de interesses nos termos deste Anexo e da regulamentação aplicável. Na hipótese de existência de conflito ou potencial conflito de interesses, o Cotista conflitado estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito.
18.2 O GESTOR e as Afiliadas do GESTOR atuam em vários segmentos. As Afiliadas do GESTOR desenvolvem atividades de gestão de ativos, crédito estruturado, securitização, distribuição de valores mobiliários (incluindo, sem limitação, a distribuição das Cotas da Classe no âmbito da Primeira Emissão e eventuais distribuições subsequentes), gestão de fundos de investimento, incluindo fundos de investimento em participações em infraestrutura, entre outras.
18.2.1 Em razão da diversidade das atividades desenvolvidas pelas Afiliadas do GESTOR, poderão ocorrer situações nas quais os respectivos interesses das Afiliadas do GESTOR estejam em conflito com os interesses da Classe. Na hipótese de potenciais situações de conflito de interesses acima mencionadas, incluindo a sua contratação para prestação de serviços e a celebração de transações entre tais Afiliadas e a Classe e/ou as Sociedades Alvo, o GESTOR deverá sempre assegurar que tal relacionamento siga padrões de mercado, levando em consideração o melhor interesse da Classe e seus Cotistas, respeitado o disposto neste Anexo e na regulamentação aplicável sobre conflito de interesses.
18.2.2 A Classe poderá investir parcela de seu Patrimônio Líquido não alocada em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, em Ativos Financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE e/ou suas partes relacionadas, bem como Ativos Financeiros que sejam fundos de investimento geridos e/ou administrados por tais entidades. Fica desde já estabelecido que o investimento em tais Ativos Financeiros não configurará conflito de interesses.
18.3 Caso o GESTOR atue como gestor de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como objetivo a aquisição de Ativos Alvo de Sociedades Alvo que desenvolvam projeto no Setor Alvo, o investimento em tais Valores Mobiliários deverá ser realizado mediante rateio de ordens para esses fundos, nos termos da política de rateio e divisão de ordens do GESTOR, disponível em ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/.
CAPÍTULO 19 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
19.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.
19.2 A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que a Classe se encontra sujeita não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe.
19.3 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação:
19.3.1 Risco de Mercado:
(i) Fatores macroeconômicos relevantes: variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Ativos Alvo da Classe e/ou redução nos dividendos distribuídos a Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR e o GESTOR, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Ativos Alvo da Classe e/ou redução nos dividendos distribuídos a Classe ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou
influenciar a política fiscal vigente poderão impactar a Classe, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por conseguinte, os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.
19.3.2 Outros Riscos
(i) Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas: a legislação aplicável a Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas da Classe, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.
(ii) Riscos de alterações na legislação tributária e de perda do Tratamento previsto na Lei 11.478: alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas da Classe. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais estabelecidos aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor,
(ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes,
(iii) a criação de novos tributos, (iv) bem como mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os Ativos Financeiros, a Classe e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente. Dado que o FIP-IE é um produto relativamente novo no mercado brasileiro, há lacunas na regulamentação e divergências de interpretação sobre o cumprimento de certos requisitos e condições de enquadramento. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Resolução CVM 175, os quais estão sujeitos à interpretação e aplicação das autoridades tributárias competentes (incluindo a Receita Federal do Brasil), não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei 11.478.
(iii) Risco de Perda de Benefício Fiscal: Os fundos de investimento em participações em infraestrutura precisam preencher certos requisitos para serem contemplados pelos benefícios fiscais previstos na Lei 11.478. Caso a Classe deixe de preencher os requisitos estipulados na Lei 11.478, ou que haja divergência na interpretação sobre o
cumprimento de tais requisitos, os benefícios fiscais poderão ser perdidos, o que afetará diretamente a rentabilidade auferida pelo Cotista.
(iv) Padrões das demonstrações contábeis: as demonstrações financeiras da Classe serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não–residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras da Classe poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não–residentes.
(v) Morosidade da justiça brasileira: o FUNDO, a Classe e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o FUNDO, a Classe e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.
(vi) Arbitragem: o Regulamento do FUNDO prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento da Classe em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido da Classe, implicando em custos que podem impactar o resultado da Classe. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que a Classe invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados da Classe.
(vii) Risco de divergência entre a Lei 11.478 e a regulamentação da CVM: Tendo em vista que (i) nos termos da Resolução CVM 175: (a) a Classe tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da Data da Primeira Integralização de Cotas, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no item
5.1 deste Anexo; (b) o prazo de 180 (cento e oitenta) dias também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual a Classe tenha investido; e (ii) nos termos da Lei 11.478, o Fundo tem o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias após obtido o registro de funcionamento na CVM para iniciar suas atividades e para se enquadrarem no nível mínimo de investimento estabelecido no § 4º do Art. 1 da Lei 11.478, enquanto não houver alteração nas normas legais e/ou regulatórias que tratam do tema e/ou manifestação formal dos órgãos competentes da administração pública federal, caso a Classe não observe os tais prazos corretamente poderá impactar a tributação dos investimentos dos Cotistas na Classe e, consequentemente prejudicar a sua rentabilidade.
19.3.3 Riscos relacionados à Classe
(i) Risco de cancelamento da Primeira Emissão ou de colocação parcial das Cotas da primeira emissão da Classe: na eventualidade de o montante mínimo da Primeira Emissão não ser colocado, a Primeira Emissão será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas e a Classe. Na eventualidade de o montante mínimo da Primeira Emissão ser colocado no âmbito da Primeira
Emissão, a Primeira Emissão poderá ser encerrada e eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo ADMINISTRADOR.
(ii) Possibilidade de reinvestimento: os recursos obtidos pela Classe em decorrência de desinvestimentos poderão ser reinvestidos em Ativos Alvo de Sociedades Alvo a critério do GESTOR, nos termos deste Anexo. Nesse sentido, as características da Classe limitam a liquidez do investimento pelos Cotistas, uma vez que: (i) a Classe poderá reinvestir os recursos recebidos em decorrência de desinvestimentos, deixando, assim, de amortizar as Cotas e distribuir rendimentos aos Cotistas; e (ii) as Cotas serão resgatadas apenas na hipótese de liquidação da Classe, observados os termos e condições deste Anexo.
(iii) Risco de não realização de investimentos: não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização destes. Neste caso, eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.
(iv) Risco de concentração da carteira da Classe: a carteira da Classe poderá estar concentrada em Ativos Alvo de emissão de uma única Sociedade Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à solvência da Sociedade Alvo. A eventual concentração de investimentos em determinada Sociedade Alvo ou em Ativos Financeiros emitidos por uma mesma entidade pode aumentar a exposição da Classe e consequentemente, aumentar os riscos de crédito e liquidez.
(v) Propriedade de Cotas versus propriedade de Ativos Alvo e Ativos Financeiros: a propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Ativos Alvo ou sobre fração ideal específica dos Ativos Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
(vi) Inexistência de garantia de eliminação de riscos: a realização de investimentos na Classe sujeita o investidor a riscos aos quais a Classe e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas na Classe. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. A Classe não conta com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.
(vii) Risco de Patrimônio Líquido negativo: as eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais na Classe em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive em decorrência do passivo contingencial das companhias investidas que possam vir a afetar o Patrimônio Líquido da Classe em virtude de obrigações assumidas pela Classe ou de sua condição de acionista.
(viii) Risco de Governança: caso a Classe venha a emitir novas Cotas, seja mediante deliberação em Assembleia Especial de Cotistas e/ou por ato unilateral do ADMINISTRADOR, a proporção da participação então detida pelos Cotistas na Classe poderá ser alterada de modo que os novos Cotistas podem modificar a relação de
poderes para aprovação de alterações a este Regulamento e demais matérias de competência da Assembleia de Cotistas.
(ix) Desempenho passado: ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe.
(x) Inexistência de garantia de rentabilidade: a Classe não possui garantia de rentabilidade mínima aos Cotistas, seja pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior a qualquer meta eventualmente indicada pelo GESTOR. Assim, não há garantias de retorno efetivo do investimento nas Cotas da Classe.
(xi) Risco decorrente de operações nos mercados de derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pela Classe pode aumentar a volatilidade da Classe, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais a Classe e aos Cotistas.
(xii) Possibilidade de endividamento pela Classe: a Classe poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma deste Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido da Classe poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.
(xiii) Demais Riscos: a Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas a Classe e aos Cotistas.
(xiv) Conversão das Cotas em Cotas Convertidas e Amortização Integral Compulsória das Cotas Convertidas: Nos termos do item 12.3 deste Anexo e seus subitens, caso o Cotista que atingir o Limite de Participação, não enquadre suas Cotas abaixo do Limite de Participação, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu desenquadramento, o ADMINISTRADOR poderá realizar, automática e compulsoriamente, sem a necessidade de Assembleia de Cotistas, a conversão das referidas Cotas que excedam o Limite de Participação, em Cotas Convertidas. As Cotas Convertidas serão amortizadas integralmente pelo Administrador nos termos do item 12.3.5, e os pagamento serão realizados nos termos deste Anexo. Assim sendo, o Cotista que não respeitar o Limite de Participação poderá sofrer prejuízos substanciais ao ter seus direitos suspensos e suas Cotas parcial ou totalmente convertidas em Cotas Convertidas e posteriormente amortizadas, nos termos descritos neste Anexo.
(xv) Risco Operacional na Conversibilidade de Cotas em Cotas Convertidas: A conversão das Cotas que excedam o Limite de Participação em Cotas Convertidas, na hipótese de inobservância ao Limite de Participação, nos termos do item 12.3 deste Anexo, depende de procedimentos operacionais de múltiplos participantes, incluindo, para além
do ADMINISTRADOR, custodiantes e intermediários do Cotista em questão. Nesse sentido, eventual falha, atraso ou mesmo defasagem normal na troca de informações entre os participantes envolvidos, ou, ainda, eventual não cooperação dos custodiantes e intermediários do Cotista em questão, que ocorra no âmbito dos procedimentos interdependentes desses participantes pode, eventualmente, atrasar ou inviabilizar a conversão das Cotas que excedam o Limite de Participação em Cotas Convertidas. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e/ou o ESCRITURADOR não estão obrigados a ativamente identificar o desenquadramento de qualquer Cotista ao Limite de Participação, cabendo exclusivamente aos Cotistas notificar o ADMINISTRADOR acerca do atingimento do Limite de Participação, nos termos deste Anexo, sendo de única e exclusiva responsabilidade do Cotista em questão qualquer prejuízo que eventualmente venha a ser sofrido pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo FUNDO e/ou pelos demais Cotistas nesse sentido. Em função do descrito acima, não é possível garantir que o procedimento de conversão das Cotas que excedam o Limite de Participação em Cotas Convertidas previsto no Regulamento ocorrerá nos termos aqui previstos ou mesmo que terá qualquer sucesso. Consequentemente, o supracitado mecanismo de conversão não deve ser considerado como uma garantia de que o Limite de Participação não será excedido, tampouco deve ser considerado como uma garantia contra o risco de não aplicação do tratamento tributário vigente e eventuais prejuízos e consequências dele decorrentes.
(xvi) Risco de Conflitos de Interesse e de Alocação de Oportunidades de Investimento: O Fundo poderá vir a contratar transações com eventual Conflito de Interesses, conforme descrito neste Regulamento. Certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estão sujeitas à aprovação pelos Cotistas, o que não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente o Fundo. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor estão envolvidos em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no exterior. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Ativos Alvo que seriam potencialmente alocadas ao Fundo, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo. Adicionalmente, os Cotistas poderão pré- aprovar critérios cumulativos de elegibilidade a serem observados em operações de aquisição e venda de Ativos Alvo que tenham como contraparte Partes Relacionadas ou outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor. No caso de aprovação prévia de tais critérios de elegibilidade, as operações que envolvam a aquisição ou venda de ativos potencialmente conflitados que atendam aos critérios de elegibilidade, conforme verificados pelo Gestor, poderão ser realizadas, sem a necessidade de aprovação em sede de Assembleia de Cotistas. A existência dos critérios de elegibilidade poderão não ser suficientes para mitigar os riscos decorrentes de tais operações.
(xvii) Riscos Relacionados à Atuação do Gestor: O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da Carteira, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimento de outros fundos de investimento que tenham política de investimento similar à política de investimento da Classe. Desta forma, no âmbito de sua atuação, na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que
os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. Além disso, os integrantes da equipe-chave poderão dedicar parcela de seu tempo e atenção a questões relacionadas a outros fundos de investimento que venham a ser geridos pelo Gestor.
(xviii) Risco Relacionado à Substituição do GESTOR: O GESTOR poderá ser destituído sem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ mediante deliberação da Assembleia de Cotistas, observado o quórum aplicável, e poderá renunciar à prestação de serviços de gestão de carteira para o Fundo, com ou sem motivação. Os critérios previstos para pagamento da Taxa de Performance nesses casos podem vir a dificultar a contratação de futuros gestores para o FUNDO, o que poderá impactar negativamente os Cotistas e a Classe. Adicionalmente, conforme previsto neste Anexo, em caso de destituição, o GESTOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer em período não superior a 180 (cento e oitenta) dias. Até a sua efetiva substituição, a manutenção do GESTOR poderá gerar conflitos entre os Cotistas e o GESTOR no que tange à gestão da Classe. Tanto no caso de renúncia quanto no caso de destituição, a impossibilidade de encontrar um substituto no prazo regulamentar poderá acarretar a liquidação antecipada da Classe.
19.3.4 Risco relacionados às Sociedades Alvo
(i) Riscos relacionados às Sociedades Alvo: a carteira da Classe estará concentrada em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação dos Ativos Alvo das Sociedades Alvo; e (v) valor esperado na alienação dos Ativos Alvo das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira da Classe e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que a Classe e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender a Classe no desempenho de suas operações, não há garantias de que a Classe conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de Ativos Alvo de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso a Classe consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira da Classe. Os investimentos da Classe poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de
suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para a Classe quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira da Classe e as Cotas.
(ii) Risco de crédito de debêntures da carteira da Classe: os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe (incluindo, sem limitação, debêntures de emissão das Sociedades Alvo) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos aos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. As escrituras de emissão de debêntures de Sociedades Alvo poderão, ainda, prever o pagamento de prêmio baseado na variação da receita ou do lucro da Sociedade Alvo emissora. Nessa hipótese, caso a respectiva Sociedade Alvo emissora apresente receita ou lucro insuficiente, a rentabilidade da Classe poderá ser adversamente impactada. Dessa forma, caso a Classe não consiga alienar tais debêntures no mercado secundário, é possível que a Classe não receba rendimentos suficientes para atingir eventual rentabilidade indicada pelo GESTOR. Ademais, em caso de falência de qualquer Sociedade Alvo, a liquidação de debêntures estará sujeita ao pagamento, pela respectiva Sociedade Alvo, de determinados créditos que possuem classificação mais privilegiada, nos termos da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (notadamente, no caso de debêntures quirografárias, créditos trabalhistas, créditos garantidos por garantia real, créditos tributários e créditos com privilégios especiais e gerais).
(iii) Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo: nos termos da regulamentação, a Classe deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar a Classe a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída a Classe, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que a Classe terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para a Classe e seus Cotistas.
(iv) Riscos relacionados a reclamação de terceiros: no âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, a própria Classe poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas da Classe.
(v) Risco de diluição: caso a Classe venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, a Classe poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei
6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e a Classe não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, a Classe poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída.
(vi) Risco de aprovações: investimentos da Classe em Sociedades Alvo poderão estar sujeitos à aprovação por parte de autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as atividades da Classe.
(vii) As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção brasileira: As Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível e criminal, contra pessoas físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014, instituindo a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei, no interesse ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores.
(viii) Risco de Coinvestimento: o FUNDO poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, os quais poderão ter participações maiores que as da Classe nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, a Classe, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pela Classe, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses da Classe. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles da Classe, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para a Classe com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses da Classe.
(ix) Risco de Coinvestimento – Coinvestimento por determinados Cotistas. A Classe poderá, na forma prevista neste Anexo e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas e/ou outros fundos e/ou veículos geridos/administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação de o GESTOR apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o GESTOR poderá ter discricionariedade de escolher aquele que entender
mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.
19.3.5 Risco de Liquidez
(i) Liquidez reduzida: as aplicações da Classe em Ativos Alvo apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que poderá não existir mercado secundário com liquidez para tais Ativos Alvo. Caso a Classe precise vender os Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Alvo, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio da Classe e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.
(ii) ▇▇▇▇▇▇ relacionados à amortização/resgate de Cotas: em caso de dificuldade na alienação dos ativos integrantes da carteira da Classe ou devido à decisão do GESTOR de reinvestir. A Classe está exposto a determinados riscos inerentes aos Ativos Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de o GESTOR não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados da Classe. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros eventualmente recebidos da Classe. Ainda, o GESTOR poderá decidir reinvestir os valores decorrentes de alienação dos Ativos Alvo, não realizando a amortização ou resgate das Cotas.
(iii) Risco de restrições inerentes à negociação: determinados ativos componentes da carteira da Classe, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os Ativos Alvo das Sociedades Alvo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.
(iv) Liquidez reduzida das Cotas: a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas da Classe poderão apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação da Classe. A baixa liquidez das Cotas poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas. Além disso, os Cotistas somente poderão negociar as ▇▇▇▇▇ com investidores qualificados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
(v) Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado: a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira da Classe, podendo resultar em redução no valor das Cotas da Classe. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da Classe, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
19.3.6 Riscos decorrentes dos segmentos de atuação das Sociedades Alvo
(i) Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo: Os investimentos nos Ativos Alvo envolvem riscos relativos ao Setor Alvo em que tal Ativo Alvo atua, direta ou indiretamente. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e tampouco certeza de que o desempenho dos Ativos Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo Setor Alvo. Adicionalmente, ainda que o desempenho dos Ativos ▇▇▇▇ acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos da Classe poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para a Classe quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas. Adicionalmente, os setores de infraestrutura estão sujeitos a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades, as quais afetam as atividades de tais setores, em especial no que tange a concessões e autorizações. Dessa forma, o desenvolvimento de projetos relacionados aos setores de infraestrutura, de acordo com a Política de Investimento poderá estar condicionado, dentro outros, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar em aumento de custos, limitando a estratégia da Classe e podendo impactar adversamente a rentabilidade da Classe.
(ii) Risco Ambiental: A Classe está sujeita a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou aos projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação: (i) proibições, atrasos e interrupções; (ii) não atendimento das exigências ambientais; (iii) multas simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; (iv) suspensão, encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; (v) surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; (vi) falhas no levantamento da fauna e da flora;
(vii) falhas no plano de execução ambiental; (viii) revisão ou reelaboração dos estudos ambientais; e/ou (ix) reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos a Classe.
(iii) Risco Geológico: consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as atividades da Classe.
(iv) Risco Arqueológico: o risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou até exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, afetando negativamente as atividades da Classe.
(v) Risco de Completion: as Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos a Classe.
(vi) Risco de performance operacional, operação e manutenção: esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do FUNDO ou da Classe. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira da Classe.
(vii) Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo: os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, por meio da instauração de processo administrativo, no qual deverá ser garantido o contraditório e ampla defesa. Ocorrendo a extinção do contrato, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão revertidos ao Poder Concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato da Sociedade Alvo em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. O término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira da Classe.
(viii) Risco relacionado à renovação dos contratos: os instrumentos contratuais das Sociedades Alvo disporão sobre o prazo determinado para a implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Alvo poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas das Sociedades Alvo serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor.
CAPÍTULO 20 – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
20.1 A Classe é considerada, inicialmente, uma entidade de investimento nos termos dos Arts. 4º e 5º da Instrução CVM 579 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis da Classe serem segregadas das do ADMINISTRADOR, bem como das do CUSTODIANTE.
20.1.1 Os ativos e passivos da Classe, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base no BR GAAP e demais normas aplicáveis, especialmente a Instrução CVM 579, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.
20.1.2 Além do disposto no item anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos da Classe deverá ser procedida de acordo com os seguintes critérios:
(ii) os Ativos Alvo e Ativos Financeiros de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e
(iii) os demais Ativos Alvo e Ativos Financeiros de renda fixa com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do ADMINISTRADOR, conforme disponível em ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇- management/administracao-fiduciaria e procurar por “Manual de Precificação dos Ativos”, acessando o manual do “BTG Pactual”.
20.1.3 As demonstrações financeiras da Classe, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por Empresa de Auditoria registrada na CVM, observado o item 20.1.2 acima e as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. Para os fins deste item, ocorrerá baixa contábil, parcial ou total, de investimento(s) da Classe em Sociedade(s) Alvo(s) quando a Empresa de Auditoria, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR recomendar(em) que um investimento realizado não gerará mais retorno à Classe, ocasião em que o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido da Classe.
20.1.4 O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis da Classe, inclusive com base no laudo de avaliação preparado por avaliadores independentes de que trata o subitem 20.1.2(i) acima e, assim, deve definir a sua classificação
contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos da Classe, conforme previsto na regulamentação específica.
20.1.5 O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis da Classe, pode utilizar informações do GESTOR ou de avaliadores independentes, para efetuar a classificação contábil da Classe ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
20.1.6 Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do item 20.1.5 acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
20.2 As demonstrações contábeis da Classe serão ser elaboradas pelo ADMINISTRADOR ao final de cada exercício, nos termos da Instrução CVM 579 e pelo plano contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.
CAPÍTULO 21 – DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de ▇▇▇▇▇▇ implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
21.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
21.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
* * *
GLOSSÁRIO
DEFINIÇÕES APLICÁVEIS AO REGULAMENTO E SEU ANEXO
“ADMINISTRADOR” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral do Regulamento. |
“Afiliada” | Significa qualquer outra entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, seja controlada por tal Pessoa ou esteja sob controle comum com tal Pessoa. Para os fins desta definição o termo “controlar” significa ter direta ou indiretamente poderes para dirigir ou influenciar a direção da administração e as políticas de uma Pessoa, seja por meio da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de qualquer outra forma. |
“ANBIMA” | Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Anexo” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 da Parte Geral do Regulamento. |
“Arbitragem” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral. |
“Assembleia de Cotistas” | Significa a Assembleia Especial de Cotistas e a Assembleia Geral de Cotistas quando referidas em conjunto e/ou indistintamente. |
“Assembleia Especial de Cotistas” | Significa a Assembleia Especial de Cotistas para a qual serão convocados todos os Cotistas da Classe. |
“Assembleia Geral de Cotistas” | Significa a Assembleia Geral de Cotistas para a qual serão convocados todos os Cotistas do Fundo. |
“Ativos Alvo” | Significa (i) ações (incluindo ações preferenciais) ou outros títulos e valores mobiliários, podendo ser conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas; (ii) bônus de subscrição; (iii) debêntures, conversíveis ou não em ações; (iv) notas comerciais; ou (v) outros títulos e valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. |
“Ativos Financeiros” | Significa os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser alocados os recursos da Classe não aplicados nas Sociedades Alvo, nos termos deste Anexo: (i) cotas de emissão de fundos classificados como “Renda Fixa”, inclusive aqueles que invistam direta e/ou indiretamente em crédito privado, regulados pela Resolução CVM 175, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, ou entidades a eles relacionadas; (ii) títulos públicos federais, em operações finais e/ou compromissadas; (iii) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, observado ainda que a Assembleia de Cotistas, poderá aprovar novos ativos financeiros a serem investidos pela Classe, |
conforme o caso; e (iv) cotas de classes de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos referidos nos itens (ii) e (iii) acima, incluindo fundos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR e/ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos, observado que tais fundos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento, poderá realizar aplicações diretas e/ou indiretas em produtos financeiros estruturados e ativos de crédito privado; e/ou (vi) outros ativos permitidos pela Resolução CVM 175, desde que adquiridos pela Classe para gestão de caixa e liquidez. | |
“B3” | Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3. |
“BACEN” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“Benchmark” | Tem o significado constante no item 17.2 do Anexo. |
“BR GAAP” | Significa princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e contempla todo o arcabouço normativo, legal e principiológico que rege a ciência contábil no Brasil. |
“Capital Autorizado” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 do Anexo. |
“Capital Comprometido” | Significa o montante total subscrito que os Cotistas se comprometeram a integralizar quando da assinatura do boletim de subscrição e do Compromisso de Investimento. |
“Chamada de Capital” | Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos pelo ADMINISTRADOR, conforme instruído pelo GESTOR, o qual informará o momento e o valor das integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos na Classe para: (i) a realização de investimentos em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo; e/ou (ii) o pagamento de despesas e encargos da Classe, durante todo o Prazo de Duração. |
“Classe” | Significa a classe única de Cotas do FUNDO, denominada CLASSE ÚNICA DE COTAS DO AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA. |
“CNPJ” | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. |
“Código ART” | Significa o Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA, conforme alterado. |
“Código Civil” | Tem o significado constante no item 1.1 da Parte Geral. |
“Compromisso de Investimento” | Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo respectivo Cotista. |
“Conta da Classe” | Significa a conta corrente de titularidade da Classe utilizada para todas as movimentações de recursos pela Classe, inclusive para pagamento das obrigações da Classe. |
“Cota Base” | significa: (i) o valor unitário das Cotas do Fundo logo após a última cobrança de Taxa de Performance efetuada; ou (ii) caso nenhuma cobrança de Taxa Performance tenha sido realizada, o valor unitário de emissão e integralização, conforme as características da Primeira Emissão, ou conforme venha a ser estabelecido para emissões subsequentes, nos termos do Anexo. |
“Cotas” | Significa as Cotas representativas do patrimônio da Classe, as quais possuem as mesmas características e conferem a seus titulares iguais direitos e obrigações, nos termos deste Regulamento |
“Cotas Convertidas” | São as cotas com direitos e obrigações distintos, conforme descrito no 12.3.3 do Anexo. |
“Cotistas” | Significa os titulares das Cotas representativas do patrimônio da Classe. |
“CUSTODIANTE” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 do quadro preambular do Anexo. |
“CVM” | Tem o significado constante no item 1.1 da Parte Geral. |
“Data de Apuração” | |
“Data de Primeira Integralização” | Significa a data da primeira integralização de Cotas da Primeira Emissão, a ser confirmada pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas da Classe. |
“Dia Útil” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral. |
“Empresa de Auditoria” | Significa uma empresa de auditoria independente registrada na CVM. |
“Encargos” | Significam os encargos do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, previstos na Parte Geral do Regulamento do FUNDO, no Anexo da Classe, bem como na Resolução CVM 175, em especial aqueles previstos no Artigo 117 da Parte Geral e no Artigo 28 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175. |
“ESCRITURADOR” | Tem o significado constante no item 1.2 do quadro preambular do Anexo. |
“FIP” | Significa qualquer fundo de investimento em participações, constituído nos termos da Resolução CVM 175, parte geral e Anexo Normativo IV. |
“FUNDO” | Tem o significado constante no item 1.1 da Parte Geral do Regulamento. |
“Fundos21” | Significa o Fundos21 – Módulo de fundos, ambiente de negociação secundária de cotas de fundos de investimento, administrado e operacionalizado pela B3. |
“GESTOR” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral. |
“Glossário” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 da Parte Geral. |
“IGP-M” | Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE. |
“Instrução CVM 579” | Significa a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. |
“Investidores Qualificados” | Significam os investidores considerados qualificados, nos termos do Art. 12 da Resolução CVM 30. |
“IPCA” | Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
“Justa Causa” | Significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações pelo Gestor: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme determinado por decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos; ou (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM confirmada por decisão arbitral final ou decisão judicial proferida por órgão colegiado contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, ou, ainda o descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários por decisão da CVM. |
“Lei 11.478” | Significa a Lei nº 11.478 de 29 de maio de 2007, conforme alterada. |
“Limitação de Participação” | Tem o significado constante no item 12.3 do Anexo. |
“MDA” | Significa o Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Oferta” | Significa toda e qualquer distribuição de Cotas durante o Prazo de Duração do FUNDO, nos termos da Resolução CVM 160 e demais regulações aplicáveis. |
“Parte Geral” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 da Parte Geral. |
“Patrimônio Líquido” | Tem o significado constante no item 10.1 do Anexo. |
“Pessoa” | Significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade em comandita por ações, sociedade limitada, associação, sociedade por ações, sociedades sem personalidade jurídica, ou qualquer outra pessoa. |
“Política de Investimentos” | Significa a política de investimentos da Classe, conforme disposta no Capítulo 5 do Anexo. |
“Prazo de Duração” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral. |
“Prazo para Migração” | Tem o significado constante no item 1.2 do quadro preambular do Anexo. |
“Prestador(es) de Serviço(s) Essencial(is)” | Significa em conjunto o ADMINISTRADOR e o GESTOR, e individualmente o ADMINISTRADOR ou o GESTOR. |
“Primeira Emissão” | Significa a primeira emissão de Cotas da Classe, realizada nos termos da Resolução CVM 160, conforme as condições estabelecidas no respectivo instrumento que a aprovou. |
“Público-alvo” | Tem o significado constante no item 1.2 do quadro preambular do Anexo. |
“Regulamento” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.2 da Parte Geral. |
“Regulamento CAM B3” | Tem o significado constante no quadro preambular do item 1.1 da Parte Geral. |
“Resolução CVM 160” | Significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
“Resolução CVM 175” | Tem o significado constante no item 1.1 da Parte Geral. |
“Resolução CVM 30” | Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. |
“SELIC” | Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. |
“Setor Alvo” | Significa os setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal, incluindo, mas não se limitando, por meio de concessões regidas pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, por meio de autorizações ou permissões do poder público ou ainda parcerias público-privadas, regidas pela Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, bem como outros setores que venham a ser permitidos pela legislação vigente. Consideram-se novos os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007. São também considerados novos projetos as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da |
expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico. | |
“Sociedades Alvo” | Significam as sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, que desenvolvam novos projetos no Setor Alvo e que se enquadrem nos termos da Lei nº 11.478, a serem potencialmente investidas pelo Fundo. |
“Taxa de Administração” | Significa a taxa de administração devida ao ADMINISTRADOR pelos serviços de administração fiduciária e escrituração das Cotas, nos termos do item 17.1 acima do Anexo. |
“Taxa de Gestão” | Significa a taxa de gestão devida ao GESTOR pelos serviços de gestão da carteira de ativos da Classe, nos termos do item 17.1 acima do Anexo. |
“Taxa Máxima de Custódia” | Significa a taxa máxima de custódia, devida em razão da prestação do serviço de custódia de valores mobiliários para a Classe, a qual está inclusa na Taxa de Administração, conforme descrito no item 17.1 acima do Anexo. |
“Taxa de Performance” | Significa a taxa devida ao GESTOR, cobrada da Classe em função de seu resultado, descrita nos itens 17.1 e 17.2 do Anexo. |
“Termo de Adesão” | Significa o termo que o investidor deverá assinar ao aderir à Classe, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas. |
* * *