UPFIELD - Termos e Condições para a compra de Produtos e Serviços

UPFIELD - Termos e Condições para a compra de Produtos e Serviços

1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES‌

1.1 Nestas Condições, a menos que o contexto o exija, as seguintes palavras e expressões têm os seguintes significados:

Leis Aplicáveis significa todas as leis nacionais, supranacionais, estrangeiras ou locais, legislações, regulamentos, decretos, estatutos ou instruções ou orientação de governos ou agências governamentais, incluindo quaisquer regras, regulamentos, diretrizes ou outros requisitos das autoridades reguladoras relevantes que tenham força de lei em conjunto com quaisquer códigos de prática do setor em vigor de tempos a tempos;

Dia Útil significa qualquer dia que não seja um sábado, um domingo ou um feriado geral ou comercial no país em que a Upfield (conforme definido abaixo) estiver registada;

Condições significa estes termos e condições e quaisquer termos e condições especiais acordados por escrito entre a Upfield e o Fornecedor, conforme alterados de tempos a tempos, de acordo com a Condição 21.12;

Informações Confidenciais significa as disposições do Contrato e todas as informações que sejam secretas ou não estejam publicamente disponíveis (em ambos os casos, na sua totalidade ou em parte), incluindo informações comerciais, financeiras, de marketing ou técnicas, know-how, segredos comerciais ou métodos de negócio, ou Dados Pessoais, em todos os casos, que sejam divulgados verbalmente ou por escrito antes ou depois da data do Contrato.

Contrato significa o contrato entre a Upfield e o Fornecedor para a compra dos Produtos e/ou Serviços de acordo com estas Condições;

Controlador de Dados tem o significado definido no GDPR;

Contrato de Processamento de Dados significa um contrato de processamento de dados a ser celebrado entre as partes da forma que a Upfield possa especificar de tempos a tempos;

Leis de Proteção de Dados significa o Regulamento Geral de Proteção de Dados (Regulamento (UE) 2016/679) («RGPD»), e qualquer legislação que ratifique ou adote, substitua ou complemente o RGPD em qualquer das jurisdições onde as partes operem; e quaisquer outras leis e regulamentos relacionados com a privacidade do processamento de dados de pessoas físicas relevantes em qualquer outra jurisdição aplicável;

Entregas significa todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou respetivos agentes, subcontratados, consultores e funcionários em relação aos Serviços sob qualquer formato;

Local de Entrega significa o local para entrega dos Produtos, conforme especificado no Pedido;

Equipamentos significa os itens fornecidos pela Upfield ao Fornecedor para uso pelo Fornecedor para os fins do Contrato;

Despesas significa as despesas razoáveis incorridas de forma apropriada e necessária pelo Fornecedor durante a execução dos Serviços;

Política de Despesas significa a política de despesas que venha a ser notificada pela Upfield ao Fornecedor de tempos a tempos;

Boas Práticas do Setor significam os padrões, práticas, métodos e procedimentos em conformidade com todas as Leis Aplicáveise o grau de habilidade, cuidado, diligência, prudência e visão que seria razoavelmente esperado de uma pessoa qualificada e experiente que assumisse parte ou a totalidade dos deveres a serem cumpridos e as obrigações impostas ao Fornecedor nos termos do Contrato em circunstâncias idênticas ou similares;

Produtos significa os produtos (incluindo qualquer parte ou partes dos mesmos) que o Fornecedor deve fornecer à Upfield de acordo com o Pedido em conformidade com estas Condições;

Grupo significa, em relação a qualquer sociedade, essa sociedade e cada Subsidiária ou Controladora daquela sociedade, ou uma Subsidiária ou Controlada de qualquer dessas Subsidiárias ou Controladoras de tempos a tempos;

Sociedade do Grupo significa qualquer sociedade no Grupo da sociedade em questão;

Controladora significa uma sociedade que, em relação a outra sociedade (sua Subsidiária), detém a maioria dos direitos de voto sobre aquela, ou é membro da mesma e tem o direito de nomear ou destituir a maioria do seu conselho de administração, ou é membro da mesma e controla sozinha a maioria dos direitos de voto sobre a mesma;

Direitos de Propriedade Intelectual significa qualquer patente, direito de autor, marca de produto, marca de serviço ou nome comercial, direito sobre software, direito sobre desenho, direito sobre bases de dados, direito de imagem, direito moral, direito sobre uma invenção, direito relacionado com imitação, nome de domínio, direito sobre informações confidenciais (incluindo segredos comerciais) ou direito de privacidade, e todos os direitos semelhantes ou equivalentes em cada caso, registados ou não, e incluindo todos os pedidos (ou direitos de requerimento), renovação ou prorrogação de tais direitos que existam agora ou que venham a existir no futuro no país em que a Upfield (conforme definido abaixo) seja registada e todos os demais países do mundo em cada caso, registados ou não, e incluindo qualquer pedido de registo do supracitado;

Novo Fornecedor significa qualquer pessoa que forneça serviços em substituição a qualquer um dos Serviços, sejam esses serviços iguais ou similares a qualquer um dos Serviços ou todos os Serviços;

Pedido significa qualquer pedido da Upfield ao Fornecedor de fornecimento de Produtos e/ou Serviços na forma que a Upfield venha a determinar de tempos a tempos;

Dados Pessoais têm o significado estabelecido no RGDP;

Nível de Serviço significa o nível de serviço (se houver) estabelecido no Pedido para os Serviços correspondentes;

Serviços significa os serviços que o Fornecedor deve fornecer à Upfield de acordo com o Pedido, em conformidade com estas Condições;

Especificação significa a especificação ou as estipulações relativas aos produtos e/ou serviços, tal como estabelecido no Pedido, ou notificado por escrito de outra forma ao Fornecedor, de acordo com o Contrato;

Subsidiária significa uma sociedade em relação à qual outra sociedade (sua Controladora) detém a maioria dos direitos de voto sobre a mesma ou é membro e tem o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho de administração, ou é um membro e controla sozinha a maioria dos direitos de voto sobre a mesma; Fornecedor significa a pessoa ou a firma à qual a Upfield compra os Produtos e/ou Serviços;

Upfield significa a parte compradora da Upfield especificada no Pedido (ou, se nenhum comprador for especificado, a Upfield Europe B.V. (sociedade registada nos Países Baixos sob o número 63649292, com sede em Beethovenstraat 551 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx); e

Políticas e Procedimentos da Upfield significa o «Código de Princípios Empresariais» estabelecido em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx e outras políticas e procedimentos que a Upfield possa especificar de tempos a tempos, incluindo qualquer Política de Despesas.

1.2 As palavras "outro", "incluindo" e "em particular" não limitarão a

generalidade de quaisquer palavras precedentes e nem serão interpretadas como limitadas à mesma classe de quaisquer palavras precedentes caso uma interpretação mais ampla seja possível.

2 BASE DO CONTRATO

2.1 O Contrato estará sujeito a estas Condições com a exclusão de todos os demais termos e condições (incluindo quaisquer termos ou condições que o Fornecedor pretenda aplicar sob qualquer orçamento, reconhecimento de pedido ou qualquer outro documento emitido pelo Fornecedor).‌

2.2 O Pedido é uma oferta feita pela Upfield ao Fornecedor e o Contrato entrará em vigor após a aceitação do Pedido pelo Fornecedor. A menos que previamente retirado pela Upfield, os Pedidos serão considerados aceites caso não sejam rejeitados pelo Fornecedor por meio de notificação por escrito dentro de 7 (sete) dias da data dos mesmos.

2.3 Caso qualquer correspondência (incluindo e-mails) especifique um volume dos Produtos e/ou Serviços a serem comprados pela Upfield, tais volumes deverão ser estimativas não vinculantes e não deverão prejudicar os volumes efetivamente adquiridos nos termos do Contrato, a menos que expressamente acordado de outra forma por escrito. A Upfield pode encaminhar previsões regulares de requerimentos para o Fornecedor. Tais previsões são apenas estimativas não vinculativas e destinam-se a auxiliar o Fornecedor na programação de sua produção e entrega dos Produtos e/ou na realização dos Serviços e não prejudicam nenhum volume efetivamente adquiridos nos termos do Contrato, a menos que expressamente acordado por escrito em contrário.

3 FORNECIMENTO DE PRODUTOS‌

3.1 O Fornecedor declara e garante à Upfield que os Produtos e suas embalagens e rótulos:

(a) estarão em conformidade com a Especificação e com quaisquer instruções da Upfield e, caso contrário, atenderão aos requisitos do Pedido e do Contrato;

(b) serão de qualidade satisfatória, livre de defeitos de material e fabrico e adequados ao fim a que se destinam (se tal finalidade for declarada implícita ou expressamente na Especificação, nos Pedidos ou no Contrato);‌

(c) estarão livres de defeitos de design e outros defeitos inerentes (exceto na medida em que os Produtos tenham sido fornecidos de acordo com os desígnios da Xxxxxxx);

(d) cumprirão todas as leis aplicáveis; e‌

(e) adequar-se-ão rigorosamente quanto à qualidade, quantidade e descrição a quaisquer amostras fornecidas pelo Fornecedor.

3.2 O Fornecedor envidará os seus melhores esforços para transferir ou ceder para a Upfield ou obter para o benefício da Upfield qualquer garantia, ou outras confirmações de qualidade, titularidade ou adequação à finalidade dada por qualquer fabricante dos Produtos, na medida em que o mesmo seja capaz de tal transferência ou cessão para a Upfield.

4 ENTREGA DOS PRODUTOS‌

4.1 A entrega dos Produtos deve ocorrer em estrita conformidade com as instruções de entrega da Upfield, sejam elas dadas no Pedido ou separadamente. Caso nenhuma instrução seja dada, a entrega será DDP (Delivery Location) Incoterms 2010.

4.2 O prazo de entrega é essencial para fins do Contrato. O Fornecedor deverá entregar na data e no local especificado no Pedido. A Upfield não terá nenhuma obrigação de aceitar a entrega dos Produtos antes do tempo de entrega especificado, mas reserva-se o direito de o fazer.

4.3 A Upfield terá o direito de alterar as suas instruções de entrega a qualquer momento, pagando quaisquer custos adicionais razoáveis a serem incorridos pelo Fornecedor como resultado de tal mudança, desde que tais custos sejam previamente acordados por escrito pela Upfield. Caso a Upfield exija o adiamento ou a suspensão de uma data de entrega, o Fornecedor deverá armazenar os Produtos e, com o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx, segurá-los, a custo da Xxxxxxx, contra danos, destruição ou outros sinistros.‌

4.4 Uma descrição detalhada dos Produtos juntamente com as instruções para o seu uso, cada uma citando o número do Pedido, deve acompanhar os Produtos, junto com um certificado do Fornecedor na forma que a Upfield necessitar, confirmando a conformidade dos Produtos com a Especificação.

4.5 A Upfield não será obrigada a aceitar quantidades dos Produtos que variem daquelas especificadas na Especificação ou no Pedido.

4.6 Os Produtos serão devidamente acondicionados e protegidos de forma a atingir o seu destino sem danos e em boas condições. A Upfield não será obrigada a devolver ao Fornecedor nenhum material de embalagem para os Produtos.‌

4.7 O Fornecedor não entregará os Produtos em parcelas sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx. Caso seja acordado que os Produtos serão entregues em parcelas, os Produtos poderão ser faturados e pagos separadamente. No entanto, o atraso ou a omissão absoluta por parte do Fornecedor na entrega de qualquer parcela dará à Upfield direito às tutelas previstas na Condição 11.1 (Tutelas).

5 ACEITAÇÃO‌

5.1 Não se considerará que a Xxxxxxx tenha aceitado quaisquer Produtos até que tenha um tempo razoável para inspecioná-los após a entrega ou após qualquer defeito latente se tornar aparente. Nenhuma inspeção ou teste pela Upfield, seja antes ou depois da entrega dos Produtos, nem a assinatura de qualquer nota de entrega ou outro documento que reconheça o recebimento físico de quaisquer Produtos serão considerados de modo a constituir ou demonstrar aceitação ou aprovação dos Produtos e nem serão considerados como renúncia aos direitos da Upfield de cancelar ou restituir os mesmos, no todo ou em parte, caso os Produtos sejam considerados defeituosos ou não estejam de acordo com o Contrato, o Pedido e a Especificação.

5.2 O Fornecedor deverá manter a Upfield informada prontamente sobre qualquer assunto do qual o Fornecedor tenha ciência, ou deva razoavelmente ter ciência que se refira ao armazenamento, transporte, manuseio, montagem ou uso dos Produtos pela Upfield.‌

5.3 Os Produtos correrão por conta e risco do Fornecedor até que sejam entregues em conformidade com o Contrato, quando a titularidade e o risco sobre os Produtos passarão para a Upfield, sendo certo que, se a Upfield pagar pelos Produtos antes da entrega, a titularidade dos Produtos passará para a Upfield quando o pagamento for realizado.

6 FORNECIMENTO DE SERVIÇOS‌‌

6.1 O Fornecedor deverá, a partir da data estabelecida no Pedido e pela duração do Contrato, fornecer os Serviços para a Upfield, de acordo com os termos do Contrato.

6.2 O Fornecedor deverá cumprir e o tempo é essencial nesse sentido, as datas de execução especificadas no Contrato, sendo certo que, se nenhuma data de realização for especificada, o Fornecedor deverá executar os Serviços dentro de um prazo razoável.

6.3 Ao fornecer os Serviços, declara e garante à Upfield que o Fornecedor:

(a) executará os Serviços com o mais alto nível de cuidado, habilidade e diligência, de acordo com as Boas Práticas da Indústria;

(b) garantirá que os Serviços e os Itens a Serem Entregues cumpram todas as descrições e especificações estabelecidas na Especificação e que os Itens a

Serem Entregues estejam aptos para qualquer finalidade que a Upfield divulgue expressamente ou implicitamente ao Fornecedor;

(c) de acordo com (ou em excesso a) quaisquer Níveis de Serviço especificados no Pedido;

(d) garantirá que os Itens a Serem Entregues, e todos os produtos e materiais fornecidos e utilizados nos Serviços ou transferidos para a Upfield estejam livres de defeitos de fabrico, instalação e projeto; e‌

(e) fornecerá todos os equipamentos, ferramentas, veículos e outros itens necessários para fornecer os Serviços.

7 EQUIPAMENTOS

7.1 A titularidade e a propriedade de quaisquer Equipamentos continuará a recair sobre a Upfield e não será passada em momento algum para o Fornecedor;

7.2 O Fornecedor deverá:‌‌

(a) armazenar os Equipamentos de forma segura e separada de todos os outros equipamentos, instalações e materiais mantidos pelo Fornecedor de forma que permaneçam prontamente identificáveis como propriedade da Xxxxxxx;

(b) não mover, desfigurar ou ocultar nenhuma marca ou embalagem identificadora nos Equipamentos ou relacionadas com os Equipamentos;

(c) dar à Upfield informações sobre os Equipamentos, à medida que a Upfield solicite razoavelmente de tempos a tempos

(d) manter os Equipamentos em condições satisfatórias;‌

(e) notificar a sociedade imediatamente caso passe por qualquer um dos eventos listados na Condição 17.1(b); e

(f) conceder acesso a todos os locais onde os Equipamentos estejam a ser armazenados para permitir que a Upfield exerça os seus direitos previstos na Condição 7.3 e verificar se o Fornecedor está a cumprir as disposições da presente Condição 7.2.

7.3 A Upfield terá em todos os momentos o direito de reaver os Equipamentos do fornecedor.‌

7.4 O Risco no Equipamento deverá passar para o Fornecedor após a recolha dos Equipamentos da Upfield ou após a entrega dos Equipamentos ao Fornecedor pela Upfield (conforme apropriado).‌

7.5 O Fornecedor será responsável por garantir que os Equipamentos estejam aptos para uso na execução dos Serviços e não terá direito a nenhuma exoneração das suas obrigações e/ou a qualquer compensação no âmbito deste Contrato que decorram do uso dos Equipamentos para a execução dos Serviços, caso os Equipamentos não estejam aptos para uso.

8 OBRIGAÇÕES DA EMPRESA‌

8.1 A Upfield deve:

(a) dar ao Fornecedor acesso razoável às dependências da Upfield em momentos razoáveis com o objetivo de fornecer Serviços e deve informar o Fornecedor de todos os requisitos de saúde, segurança e proteção aplicáveis nas dependências da Upfield; e‌

(b) fornecer as informações necessárias para o fornecimento de Serviços, conforme o Fornecedor venha a solicitar justificadamente.

9 PREÇOS E PAGAMENTO

9.1 O preço dos Produtos e/ou Serviços será declarado no Pedido. O preço deverá incluir todos os impostos de empacotamento, embalagem, rotulagem, exportação ou importação ou outros impostos alfandegários, ou custos de licenças, seguros e entrega e todos os demais custos incorridos pelo Fornecedor, salvo disposição em contrário no Pedido.‌

9.2 Todas as quantias devidas nos termos do Contrato excluem todos os impostos sobre vendas ou sobre valor agregado que serão acrescentados, se apropriado, à taxa predominante no ponto de imposto relevante, mas incluindo qualquer outro tributo ou imposto aplicável que seja devido sobre tais valores.

9.3 Desde que o Fornecedor:

(a) obtenha a aprovação por escrito da Upfield antes de incorrer em qualquer despesa superior a 500 € (quinhentos euros); e

(b) fature a Upfield pelas despesas relevantes de acordo com a Condição 9.4 abaixo, então, a Upfield reembolsará o Fornecedor por quaisquer Despesas que o Fornecedor tenha incorrido de acordo com a Política de Despesas.‌

9.4 O Fornecedor deverá enviar faturas detalhadas pelo preço dos Serviços e quaisquer Despesas definindo:‌

(a) Número do pedido de compra ou número de referência da Xxxxxxx (quando disponível);

(b) uma descrição dos Serviços realizados; e‌

(c) detalhes completos de quaisquer Despesas, junto com recibos ou outras provas relevantes de pagamento, conforme exigido justificadamente pela Upfield para verificar as Despesas reclamadas.

9.5 A menos que expressamente acordado por escrito pela Upfield:‌

(a) A Upfield não será responsável pelo pagamento ou reembolso de quaisquer outros custos ou despesas incorridos pelo Fornecedor em relação aos Serviços; e

(b) o Fornecedor não terá o direito de cobrar comissão, acréscimo, taxa de manuseio ou qualquer encargo similar sobre quaisquer custos ou despesas de terceiros.

9.6 O Fornecedor só poderá faturar a Upfield na entrega ou após a entrega dos Produtos ou a conclusão da execução dos Serviços e as faturas enviadas antecipadamente serão consideradas recebidas na data de entrega dos Produtos ou na data de conclusão da execução dos Serviços. As faturas devem estar na forma especificada de tempos a tempos pela Upfield e devem ser encaminhadas para o endereço da Upfield especificado no Contrato.‌

9.7 Todas as quantias pagas nos termos do Contrato serão faturadas para a Upfield na moeda indicada no Pedido. Caso nenhuma moeda seja indicada no Pedido, todos os valores a serem pagos serão faturados em Euros (€).

9.8 Salvo indicação em contrário no Pedido, a Upfield pagará o preço dos Produtos e/ou Serviços em até 120 (cento e vinte) dias a contar da data de recebimento pela Upfield de uma fatura emitida corretamente para uma conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.

9.9 Se a Upfield deixar de pagar qualquer quantia devida pela mesma nos termos do Contrato, o Fornecedor terá o direito de cobrar juros sobre o valor em atraso à taxa de 2 (dois) por cento ao ano acima da taxa básica, por enquanto, do HSBC Bank plc acumulados diariamente desde a data de vencimento até a data do pagamento efetivo, antes ou depois do julgamento. Esta Condição não se aplica a pagamentos que a Upfield conteste de boa fé.

9.10 Os preços cobrados pelo Fornecedor à Upfield não excederão os preços cobrados pelo Fornecedor a qualquer outro cliente que compre os mesmos ou produtos e/ou serviços ou produtos e/ou serviços similares em quantidades iguais ou menores e a Upfield terá direito a qualquer desconto por pagamento imediato, compra

em lote ou volume de compra habitualmente concedido pelo Fornecedor.

9.11 Se o preço for declarado no Pedido ou de outra forma acordado entre as partes como por "tempo e materiais" ou "custo majorado" ou de modo similar, o Fornecedor dará à Upfield acesso a todos os documentos e informações sob posse ou controlo do Fornecedor para permitir que a Upfield se certifique de que o valor cobrado pelo Fornecedor é cobrado de forma devida e adequada, de acordo com o Contrato.

9.12 Se quaisquer quantias forem devidas à Upfield pelo Fornecedor, a Upfield poderá exercer o direito de deduzir tais quantias de quaisquer pagamentos devidos ao Fornecedor pela Upfield nos termos (ou em relação) deste ou de qualquer outro Contrato. O Fornecedor não terá o direito de aplicar nenhuma quantia devida à Upfield nos termos do Contrato no pagamento de qualquer quantia devida pela Upfield ao Fornecedor em relação a qualquer assunto que seja.

10 AUDITORIA‌

10.1 A Upfield terá o direito, a qualquer momento, de realizar nas dependências do Fornecedor ou dos seus subcontratados uma auditoria das operações, dependências e procedimentos do Fornecedor para assegurar que o Fornecedor tenha as operações, dependências e procedimentos apropriados para executar cada Contrato de acordo com seus termos e, para tal fim, a Upfield e seus representantes autorizados terão o direito de obter acesso às dependências do Fornecedor e de seus subcontratantes durante o horário normal de expediente, mediante aviso prévio razoável ao Fornecedor.

11 TUTELAS‌

11.1 Em caso de qualquer violação das garantias do Fornecedor na Condição 3.1 (Fornecimento de Produtos) ou Condição 6 (Fornecimento de Serviços) ou se qualquer obrigação, garantia ou exigência imposta, prevista ou declarada no Contrato em relação aos Produtos e/ou Serviços, a Upfield terá o direito, a seu exclusivo critério, sem responsabilidade para com o Fornecedor (decorrente de tal ação) e sem prejuízo de qualquer outro direito ou tutela que a Upfield possa ter, de tomar uma ou mais das seguintes ações para:

(a) cancelar o Contrato e tratar o Contrato como se nunca tivesse sido celebrado pelo Fornecedor;

(b) rejeitar os Produtos relevantes (no todo ou em parte) e quaisquer Produtos já entregues que não possam ser utilizados efetivamente e comercialmente em razão da não entrega de quaisquer Produtos não entregues;‌

(c) recuperar do Fornecedor quaisquer custos razoavelmente incorridos pela Upfield na obtenção de produtos e/ou serviços substitutos de outro fornecedor;

(d) exigir que o Fornecedor, a seu custo exclusivo, substitua ou conserte os Produtos no prazo de 14 (catorze) dias;

(e) exigir a reexecução pelo Fornecedor, a seu custo exclusivo, no prazo de 7 (sete) dias; e/ou

(f) atrasar o pagamento do preço dos Produtos e/ou Serviços até que os requisitos deste Contrato, do Pedido e de qualquer Especificação sejam totalmente cumpridos.

11.2 Se a Upfield alegar que um Pedido não foi corretamente cumprido, considerar-se-á que o Fornecedor aceita a validade da reclamação, a menos que o Fornecedor notifique a Upfield por escrito, contestando tal alegação e declarando as razões para a disputa dentro de 7 (sete) dias a contar da data da referida alegação.

11.3 Se a Upfield exercer qualquer direito previsto nestas Condições, a Upfield poderá, a seu exclusivo critério, exigir que o Fornecedor recolha os Produtos relevantes imediatamente ou devolva os Produtos ao Fornecedor, às custas do Fornecedor.

11.4 Os direitos da Upfield previstos nestas Condições são em acréscimo aos recursos disponíveis previstos em lei para a Upfield.‌

12 RECALL DO PRODUTO

12.1 O Fornecedor notificará imediatamente a Upfield por escrito, fornecendo todos os detalhes cabíveis, se descobrir que existe:

(a) qualquer defeito nos Produtos que tenham sido entregues à Upfield a qualquer momento; ou

(b) qualquer erro ou omissão nas instruções para o uso dos Produtos,‌

que cause ou possa causar qualquer risco de morte, ferimentos ou danos à propriedade.

12.2 Upfield pode, a seu critério e a custo do Fornecedor:‌

(a) fazer o recall de quaisquer Produtos ou quaisquer outros produtos aos quais os Produtos tenham sido incorporados que já tenham sido vendidos pela Upfield aos seus clientes (seja mediante reembolso, crédito ou substituição, que serão, caso exigido pela Upfield, realizados pelo Fornecedor a critério da Upfield); e/ou

(b) emitir qualquer notificação aos seus clientes, por escrito ou de outra forma, sobre a maneira de uso ou operação de quaisquer Produto ou quaisquer outros produtos aos quais os Produtos tenham sido incorporados que já tenham sido vendidos pela Upfield aos seus clientes,

em cada caso, com base na identificação, por parte da Xxxxxxx, dos seus clientes ou de terceiros, de qualquer defeito nos Produtos relevantes ou qualquer erro ou omissão nas instruções para seu uso (que a Upfield conclua razoavelmente que afete ou possa afetar qualquer um dos Produtos fornecidos e que cause ou possa causar qualquer risco de morte, ferimentos ou danos à propriedade.

12.3 Exceto com o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx, o Xxxxxxxxxx não deverá fazer nenhuma declaração pública sobre qualquer recall de produtos feito sob esta Condição 12 ou de outra forma em relação ao Contrato ou ao relacionamento das partes.

13 INDEMNIZAÇÃO‌

13.1 Além de qualquer outra tutela disponível à Upfield, o Fornecedor deverá indemnizar e defender a Upfield, o Grupo da Upfield e seus respetivos diretores, executivos e funcionários de modo integral e sob exigência, contra todas e quaisquer responsabilidades, reivindicações, exigências, indemnizações, perdas ou despesas (incluindo honorários advocatícios e outras taxas e despesas de consultores profissionais), juros e penalidades incorridos pela mesma, independentemente de origem, que resultem total ou parcialmente, direta ou indiretamente, das questões listadas abaixo, independentemente de tais perdas ou das consequências das matérias listados abaixo serem previsíveis na data do Contrato:

(a) qualquer reclamação feita contra a Upfield por um terceiro por morte, danos pessoais ou danos à propriedade decorrentes de defeitos em Produtos, ou relacionados com tais defeitos, na medida em que o defeito nos Produtos possa ser atribuído aos atos ou omissões do Fornecedor, dos seus funcionários, agentes ou subcontratados;

(b) qualquer alegação feita contra a Upfield por um terceiro decorrente do fornecimento dos Produtos ou Serviços, ou relacionada a esse fornecimento, na medida em que tal afirmação surja da violação, do desempenho negligente ou da falha ou atraso no desempenho do Contrato pelo Fornecedor , por seus

funcionários, agentes ou subcontratados; e

(c) qualquer reclamação feita contra a Upfield por violação real ou alegada de Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros decorrentes (ou relacionados) do fabrico, do fornecimento ou uso dos Produtos, ou do recebimento, uso ou fornecimento dos Serviços ou qualquer um dos Itens a Serem Entregues.‌

13.2 O Fornecedor fornecerá todas as instalações, formas de assistência e aconselhamento exigidos pela Upfield ou suas seguradoras com a finalidade de contestar ou lidar com qualquer ação, reivindicação ou questão decorrente do desempenho do Fornecedor, ou do alegado desempenho ou falha na execução do Contrato.

14 PROPRIEDADE INTELECTUAL‌‌

14.1 Todos os materiais, incluindo quaisquer Especificações fornecidas pela Upfield, e quaisquer cópias feitas pelo Fornecedor ou para o Fornecedor, serão de propriedade da Upfield, serão usados apenas para os fins deste Contrato, serão tratados pelo Fornecedor como estritamente confidenciais.

14.2 Todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual criados ou adquiridos durante ou como resultado de qualquer trabalho realizado pelo Fornecedor nos termos do Contrato, seja sobre os Produtos, Serviços, Itens a Serem Entregues que acompanhem documentos ou de outra forma, a partir da data da sua criação ou aquisição pelo Fornecedor e, de outra forma, prontamente, mediante solicitação da Upfield, pertencem exclusivamente à Upfield em todo o mundo.

14.3 O Fornecedor deverá conceder ou obter a concessão de uma licença ou sub- licença adequada à Upfield, sem custo adicional, de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que o Fornecedor não possua, não tenha incorporado ou utilizado em nenhum trabalho realizado pelo Fornecedor para Upfield, ou Produtos ou Serviços ou Itens a Serem Entregues fornecidos, em conformidade com o Contrato, suficientes para permitir que a Upfield faça uso total desse trabalho, Produtos ou Serviços e para reparar, atualizar ou manter o trabalho, Serviços e Itens a Serem Entregues aos quais tais resultados sejam incorporados.

14.4 O Fornecedor, por meio deste, concorda e compromete-se prontamente, a pedido da Xxxxxxx, mas a seu próprio custo, a praticar todos esses atos e a assinar todos os documentos que possam ser exigidos pela Upfield para dar efeito às disposições e intenções desta Condição 14 .

15 SEGURO‌

15.1 O Fornecedor deve manter, a seu próprio custo, apólices de seguro com seguradoras de boa reputação conforme apropriado e adequado, no que diz respeito às suas obrigações e responsabilidades previstas no Contrato. O Fornecedor deverá, mediante solicitação por escrito da Xxxxxxx, fornecer detalhes à Upfield sobre o seguro mantido em vigor de acordo com esta Condição. O Fornecedor não fará nada para invalidar nenhuma das apólices mantidas em vigor de acordo com esta Condição.

16 CONFORMIDADE

16.1 O Fornecedor deve sempre:

(a) cumprir suas obrigações previstas em cada Contrato em conformidade com todas as Leis Aplicáveis e padrões técnicos, profissionais ou outros padrões aplicáveis correspondentes;

(b) cumprir as Políticas e Procedimentos da Upfield (incluindo, sem limitação, quaisquer diretrizes do Fornecedor relativas ao fornecimento responsável e gestão da cadeia de fornecimento);

(c) garantir a obtenção e manutenção de todos os consentimentos, licenças e permissões (legais, regulamentares, contratuais ou outros) que possa exigir e que sejam necessários para permitir o cumprimento das suas obrigações no Contrato; e

(d) não fazer ou omitir nada que possa fazer com que a Upfield perca qualquer licença, autoridade, consentimento ou permissão da qual dependa para a condução dos seus negócios, e o Fornecedor reconhece que a Upfield pode basear-se ou atuar com base em quaisquer Serviços fornecidos pelo Fornecedor.

16.2 Proteção de Dados‌

Na medida em que uma parte receba Dados Pessoais da outra parte em relação a qualquer Contrato feito de acordo com estas Condições, cada parte reconhece que atua como um Controlador de Dados em relação a quaisquer Dados Pessoais que receba e que sejam processado de acordo com o Contrato. Cada parte garante à outra que, ao processar esses Dados Pessoais, cumprirá todas as Leis de Proteção de Dados. A qualquer momento, caso a Upfield julgue necessário, as partes deverão assinar um Contrato de Processamento de Dados com relação a quaisquer Dados Pessoais nos termos do Contrato.

17 RESCISÃO‌‌

17.1 Qualquer uma das partes terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato mediante notificação por escrito à outra parte se:

(a) a outra parte cometer uma violação relevante de qualquer uma das suas obrigações previstas no Contrato que não seja capaz de solucionar;

(b) a outra parte cometer uma violação das suas obrigações previstas no Contrato que seja passível de solução, mas deixar de solucioná-la ou persistir em tal violação após 30 (trinta) dias depois de ter sido instada, por escrito, a solucionar tal violação ou dela desistir;‌‌

(c) a outra parte se tornar insolvente ou for razoavelmente provável que a mesma se torne insolvente, entre em falência, arranjo voluntário individual, liquidação, dissolução, administração judicial ou administração administrativa, arranjo voluntário societário ou celebre acordo de quaisquer dívidas com os credores ou tenha qualquer procedimento tomado, em relação à mesma em qualquer jurisdição à qual a mesma esteja sujeita, ou qualquer evento ocorra em tal jurisdição que tenha um efeito equivalente ou similar a qualquer um dos eventos nesta Condição 17.1(c) e /ou

(d) a outra parte cesse, ou pareça cessar, no entendimento razoável da parte que procura a rescisão de, ou ameace cessar, a condução de todas as suas atividades ou parte substancial de suas atividades.‌‌

18 CONSEQUÊNCIAS DA RESCISÃO

18.1 A rescisão do Contrato não prejudicará os direitos e tutelas de nenhuma das partes que possam ter surgido até a data da rescisão.‌

18.2 Após o término do Contrato por qualquer motivo:‌

(a) sujeito à Condição 18.1 acima, o relacionamento das partes deve cessar, salvo como (e na medida) expressamente prevista nesta Condição 18;

(b) o Fornecedor entregará imediatamente à Upfield todos os Itens a Serem Entregues, concluídos ou não, e devolverá todos os materiais fornecidos ao Fornecedor, incluindo quaisquer cópias. O Fornecedor, caso solicitado pela Upfield, fornecerá toda a assistência razoavelmente exigida pela Upfield para facilitar a transição estável dos Serviços para a Upfield ou qualquer Novo Fornecedor nomeado pela mesma; e

(c) qualquer disposição que vise, expressamente ou implicitamente, entrar ou

permanecer em vigor durante ou após a rescisão, continuará em pleno vigor;

19 VEDAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE FUNCIONÁRIOS

19.1 É intenção das partes que nem o início nem o término do Contrato ou de qualquer um dos Serviços dêem origem a uma transferência de qualquer funcionário de uma pessoa para outra, seja de ou para o Fornecedor ou seus subcontratados, ou de ou para a Upfield (ou qualquer membro do Grupo da Upfield).

20 CONFIDENCIALIDADE‌

20.1 Cada parte deverá manter e providenciar a manutenção do sigilo de todas as Informações Confidenciais pertencentes à outra parte divulgadas ou obtidas como resultado do relacionamento das partes nos termos do Contrato e não deverá usar nem divulgar as mesmas, exceto para fins do devido cumprimento do Contrato ou mediante o prévio consentimento por escrito da outra parte.

21 DISPOSIÇÕES GERAIS‌

21.1 O contrato é pessoal para o Fornecedor. O Fornecedor não poderá ceder, delegar, subcontratar, transferir, cobrar ou dispor de todos ou quaisquer dos seus direitos e responsabilidades previstos no Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx.

21.2 Se solicitado pela Upfield, o Fornecedor deverá adquirir componentes e/ou serviços necessários para produzir os Produtos e/ou os Serviços e/ou os Itens a Serem Entregues que componham o Pedido de terceiros fornecedores que tenham sido indicados pela Upfield. A Xxxxxxx pode negociar preços acordados com tais terceiros fornecedores, mas o Fornecedor reconhece e concorda que será o único responsável por contratar e pagar esses terceiros fornecedores.

21.3 A Upfield pode ceder, delegar, subcontratar, transferir, cobrar ou, de qualquer outra forma, dispor de todos ou quaisquer dos seus direitos e responsabilidades previstos no Contrato a qualquer momento sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.

21.4 Sujeito à Condição 21.5, uma pessoa que não seja parte do Contrato não tem direitos (seja no âmbito da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 ou de outra forma) de fazer valer qualquer disposição do Contrato.‌‌

21.5 Todos os membros do Grupo da Upfield podem fazer cumprir as disposições do Contrato sujeito e de acordo com a Condição21.6 e as disposições da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros de 1999. .

21.6 Os direitos das partes de rescindir, encerrar ou concordar com qualquer alteração, renúncia ou acordo no âmbito do Contrato não estão sujeitos ao consentimento de qualquer pessoa que não faça parte no Contrato.‌‌

21.7 Nenhuma das partes se compromete com o crédito da outra parte, nem declara ser a outra parte ou agente, parceiro, empregado ou representante da outra parte, e nenhuma das partes se apresentará como tal, nem como se tivessem poderes ou autoridade para incorrer em obrigações de qualquer natureza, expressa ou implícita, em nome da outra parte. Nada no Contrato e nenhuma ação tomada pelas partes nos termos do Contrato cria ou é considerado de modo a criar uma parceria ou joint venture ou relação de empregador e empregado ou outorgante e agente entre as partes.

21.8 O Fornecedor não exercerá nenhum direito de penhor, geral ou de outro tipo, independentemente da origem, sobre quaisquer Produtos e/ou Itens a Serem Entregues, quaisquer materiais relativos aos Serviços ou qualquer outra propriedade da Upfield sob posse do Fornecedor, em relação a quaisquer quantias devidas pela Upfield ao Fornecedor nos termos do Contrato ou de outra forma.‌

21.9 Integralidade do Avençado

(a) O Contrato contém a integralidade do avençado entre as partes em relação à sua matéria e suplanta quaisquer arranjos, entendimentos ou acordos escritos ou verbais anteriores entre as partes em relação a tal matéria.‌

(b) As partes reconhecem que o Contrato não foi celebrado com base total ou parcial em qualquer garantia, declaração, promessa ou afirmação, e nenhuma parte recebeu nenhuma garantia, declaração, promessa ou afirmação da outra parte em seu nome de forma diversa daquelas descritas expressamente no Contrato.

(c) Cada parte concorda que os únicos direitos e tutelas disponíveis decorrentes de quaisquer garantias, declarações, promessas ou afirmações (ou relacionadas com as mesmas) serão por quebra de contrato e cada parte renuncia em caráter irrevogável e incondicional a qualquer direito que possa ter a qualquer reivindicação, direitos ou tutelas, incluindo qualquer direito de rescindir o contrato que cada parte poderia ter tido de outra forma em relação aos mesmos.

21.10 Divisibilidade das Cláusulas‌

Se, a qualquer momento, qualquer parte do Contrato for considerada nula ou inexequível por qualquer motivo, de acordo com a Legislação Aplicável, a mesma será considerada omitida do Contrato e a validade e/ou exequibilidade das demais disposições do Contrato não será afetada ou prejudicada de forma alguma como resultado dessa omissão.

21.11 Renúncia‌

Os direitos e tutelas de qualquer uma das partes em relação ao Contrato não serão reduzidos, renunciados ou extintos pela concessão de qualquer indulgência, tolerância ou prorrogação de prazo concedidos por essa parte à outra, nem por qualquer omissão ou atraso na averiguação ou no exercício de tais direitos ou tutelas. Qualquer tolerância a qualquer violação do Contrato se dará por escrito. A tolerância por qualquer das partes a qualquer violação do Contrato não impedirá a execução posterior dessa disposição e não será considerada como uma renúncia a qualquer violação posterior dessa ou de qualquer outra disposição.‌

21.12 Variação

Nenhuma suposta alteração ou variação do Contrato surtirá efeitos, a menos que se dê por escrito, se refira especificamente ao Contrato e seja assinada por um representante devidamente autorizado de cada uma das partes do Contrato.

21.13 Avisos‌

(a) Quaisquer avisos enviados nos termos do Contrato devem ser por escrito. O aviso por e-mail é considerado como aviso por escrito.

(b) Os avisos podem ser enviados por entrega pessoal, serviço de entrega pré-paga ou por e-mail para a sede da parte relevante ou para outro endereço que a parte relevante possa fornecer para fins de envio de notificações no âmbito do Contrato.

22 PROCEDIMENTO DE RESOLUÇÃO DE DISPUTAS‌‌

22.1 Se uma disputa surgir das (ou com relação às) Condições ou qualquer Contrato ou o cumprimento, a validade ou a exequibilidade de qualquer um dos mesmos, as partes tentarão resolver de boa-fé a disputa, encaminhando a questão internamente para instâncias superiores por meio dos seus respetivos gestores de conta; em seguida, os seus respetivos Diretores de Aquisições (ou equivalente); e depois os seus respetivos CFOs / COOs. Em cada instância, as partes envolvidas devem encetar todos os esforços razoáveis para resolver a disputa.

22.2 Se, após cada uma das instâncias estabelecidas na Condição 22.1, as partes não resolverem a controvérsia, as partes poderão dirimir a questão em ação

judicial sob competência do poder judicial.

23 LEI E JURISDIÇÃO

23.1 O Contrato, estas Condições e quaisquer questões, disputas ou reclamações oriundas (ou relacionadas) de qualquer um dos mesmos (seja de natureza contratual ou extracontratual, tais como reclamações de ilícito civil, de violação da lei, de regulamento ou de outra forma) serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país em que a Upfield (conforme definido acima) seja registada.‌

23.2 Sujeito ao prévio cumprimento da Condição 22 (Procedimento de Resolução de Disputas), todas as disputas ou reclamações decorrentes do Contrato e/ou destas Condições, ou relacionadas com os mesmos, serão submetidos à competência exclusiva da justiça do país no qual a Upfield (conforme definido acima) seja registada, à qual as partes se submetem irrevogavelmente.