CONTRATO DE ADESÃO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO SERVIÇOS CORRELATOS

CONTRATO DE ADESÃO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO SERVIÇOS CORRELATOS

Ao aceitar eletronicamente este contrato via website xxx.xx0000.xxx.xx, o cliente estará automaticamente aderindo e concordando aos termos e condições deste contrato e de qualquer de seus aditivos futuros.

Dessa forma, pelo presente instrumento particular, de um lado, OHL BRAGA DESENVOLVIMENTO EMPRESARIAL LTDA., com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000 - xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 57.659.757/0001-09, doravante denominada simplesmente “CONTRATADA”;

De outro lado, o CLIENTE, como tal definida a pessoa jurídica que aceita os termos e condições deste instrumento, através de adesão ao uso do serviço, doravante simplesmente “CONTRATANTE”, têm entre si justo e acordo as definições que nessa constam.

CLÁUSULA PRIMEIRA: OBJETO

1.1 O objeto do presente contrato é a cessão temporária da licença de uso do software denominado Sistema RH1000 de Gestão de Pessoas, assim como, o suporte técnico necessário ao perfeito funcionamento desse e ainda todas as atualizações do referido.

1.2 Todo e qualquer serviço solicitado pela CONTRATANTE que não os expressamente previstos neste contrato serão cobrados à parte pela CONTRATADA, com preço a ser combinado previamente por ocasião da solicitação do serviço. As solicitações de eventuais serviços extras, bem como alterações do plano contratado, sempre serão documentadas através de e-mail enviado por profissional credenciado pela CONTRATANTE.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

2.1 A título de remuneração pela cessão temporária da licença de uso do software e serviços correlatos, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o valor mensal previsto na tabela de valores no ato da contratação, o qual se baseia na quantidade de profissionais ativos cadastrados e nos módulos contratados.

2.2 O pagamento mensal da nota fiscal emitida será realizado preferencialmente através de PIX vinculado ao CNPJ da empresa (CNPJ: 57.659.757/0001-09), o qual servirá de comprovante. O pagamento poderá ainda ser feito através de TED via conta bancária da CONTRATANTE, ou ainda através de boleto bancário a ser solicitado caso necessário.

2.3 O não pagamento da parcela mensal até o dia 11 (onze) de cada mês acarretará à CONTRATANTE o pagamento de uma multa de 2,0%, além de juros de 0,1% ao dia, exceto quando pactuado em sentido divergente entre as PARTES.

2.4 Em caso de inadimplência superior a 5 (cinco) dias úteis consecutivos do vencimento da parcela, a CONTRATADA fica desde já autorizada a bloquear o acesso dos usuários para a utilização do software objeto do presente contrato, assim como os serviços correlatos referidos na Cláusula 1.1, até que ocorra o efetivo pagamento.

2.5 Os valores pagos a título de remuneração pactuados nesse contrato serão reajustados anualmente de acordo com o IGP-M anual (variação dos últimos 12 meses do Índice Geral de Preços no Mercado), na data de aniversário desse contrato. Caso o IGP-M venha a ser extinto, a CONTRATADA poderá substituí-lo, a seu critério, por qualquer outro índice que lhe seja equivalente, mediante termo aditivo a este contrato.

I - Nos dois primeiros reajustes anuais, que ocorrerão nos dois primeiros anos de contrato, o índice de reajuste a ser aplicado ficará limitado a 15,0% (quinze porcento) caso a variação dos últimos 12 meses do IGP-M ultrapasse esse valor.

2.6 Em caso de aumento de alíquota dos tributos incidentes sobre os serviços ora contratados, ou da imposição de novos tributos relativos a eles, o valor acrescido será repassado de imediato ao preço do serviço, com o que concorda a CONTRATANTE. A CONTRATANTE também será responsável pelo eventual pagamento em duplicidade do ISS, caso seja exigido pela Prefeitura do município em que estiver situada.

2.7 Na hipótese de contratação pelo período de 15 (quinze) dias, a título de experiência e conhecimento do software, fica garantido à CONTRATANTE a utilização isenta de qualquer remuneração monetária, permanecendo por esse período sem qualquer ônus, sendo a contratação encerrada automaticamente a partir do 16º dia.

CLÁUSULA TERCEIRA: DA PROPRIEDADE, UTILIZAÇÃO E MANUTENÇÃO

3.1 Rege o presente contrato as disposições constantes na Lei n° 9.609/98 e na Lei n° 9.610/98, as quais tratam da proteção da propriedade intelectual do software e da proteção dos direitos autorais.

3.2 A propriedade intelectual, titularidade e todos os direitos autorais referentes ao software, incluindo, mas sem limitação a imagens, vídeos, áudios, textos, componentes e arquivos incorporados ao software ou documentação que o acompanha e quaisquer cópias do software não fazem parte do objeto deste contrato e são de propriedade exclusiva da CONTRATADA. A cessão temporária da licença de uso do software não concede à CONTRATANTE qualquer direito sobre as marcas de serviços ou produtos relacionados ao software ou à empresa CONTRATADA.

3.3 A CONTRATANTE concorda que as sugestões de melhoria e novas funções solicitadas por ela a qualquer tempo poderão ser incluídas no produto sem que isto gere qualquer compromisso de direitos autorais, autorizando a CONTRATADA a comercializar o produto sem necessidade de qualquer notificação e/ou compensação à CONTRATANTE em qualquer tempo.

3.4 É vedado à CONTRATANTE qualquer procedimento que implique engenharia reversa, desmontagem, adaptação e/ou modificação do software, ou qualquer outra conduta que vise qualquer alteração ou acesso não autorizado ao software, suas bases de dados ou suas funcionalidades.

3.5 Proíbe-se qualquer procedimento que implique no aluguel, arrendamento, empréstimo, seja total ou parcial, do software a terceiros, o fornecimento de serviços de hospedagem comercial do software, a cessão, licenciamento e empréstimo a terceiros, exceto caso haja disposição em sentido contrário entre as partes, como em necessidade de abarcar filiais ou quando o modelo de atividade desenvolvida pela CONTRATANTE for a consultoria.

3.6 A responsabilidade pelos atos praticados pela CONTRATANTE, assim como pelos demais usuários do sistema por ela habilitados, será sempre, única e exclusivamente do próprio CONTRATANTE. A CONTRATADA não se responsabiliza pelos resultados produzidos pelo software, caso esse seja afetado por fatores externos, negligência, imprudência e/ou imperícia da CONTRATANTE, assim como, não se responsabiliza pela integração do software RH1000 com qualquer outro software de terceiros.

3.7 Em razão da complexidade do sistema, não é possível garantir que o software esteja isento de erros, não apresente falhas ou possíveis interrupções, se tornando indisponível por diversos fatores que são externos ao controle da CONTRATADA, mesmo com todos os esforços realizados para evitar tais situações, garantindo atender aos mais avançados requisitos de segurança e aos padrões de boas práticas de governança, princípios previstos na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). Deste modo, a CONTRATANTE concorda que a CONTRATADA seja isentada expressamente de qualquer garantia explícita ou implícita a respeito de disponibilidade, acessibilidade, segurança ou desempenho do sistema e/ou software.

3.8 Em razão da complexidade e impossibilidade de isenção de falhas em Sistemas de Gestão em nuvem (Internet), por sua própria natureza, a CONTRATADA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por perdas e danos de qualquer natureza causados à CONTRATANTE ou a qualquer terceiro, em decorrência de falhas e/ou defeitos de projeto, fabricação, construção, montagem, funcionamento, fórmulas ou manipulação dos Softwares ou dos Produtos / Serviços Adicionais.

3.9 Todavia, a CONTRATADA compromete-se a realizar as interrupções para sanar problemas que interfiram ou que causem prejuízo à operacionalidade do servidor hospedado e que sejam necessárias para a sua manutenção, em períodos não superiores a 06 (seis) horas, preferencialmente, entre às 00:00 e às 6:00 horas, no horário de Brasília. Assim como, empregará seus melhores esforços para evitar quaisquer transtornos à CONTRATANTE.

3.10 A CONTRATANTE deverá definir sua própria senha de administração na contratação do sistema, que possibilitará a utilização integral dos módulos contratados do sistema. A CONTRATANTE deverá cadastrar os demais usuários do sistema, que serão responsáveis por suas próprias senhas individuais, e definir a política de privacidade das senhas de acesso ao sistema.

3.11 Se houver disputa pela posse da senha de administração do sistema ou divergência quanto a legitimidade do solicitante, o acesso a mesma e por consequente, ao conteúdo do sistema serão bloqueados até que os interessados cheguem a um acordo escrito e deem conhecimento do mesmo à CONTRATADA.

CLÁUSULA QUARTA: DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

4.1 Disponibilizar para a CONTRATANTE o link para acesso ao software objeto deste contrato, através de login de uso dos usuários habilitados pelo CONTRATANTE.

4.2 Oferecer suporte técnico aos usuários classe RH da CONTRATANTE conforme diretrizes internas da CONTRATADA. Quaisquer suportes serão prestados remotamente, nos limites do que foi contratado, através de telefone, e-mail ou outros meios eletrônicos usuais (sistemas de vídeo conferência, Whatsapp ou outros) utilizados pela CONTRATADA.

4.3 O serviço mencionado na cláusula 4.2 será prestado pela CONTRATADA somente nos dias úteis de segunda-feira a sexta-feira das 8h00 às 18h00, conforme horário de Brasília. O tempo

máximo de Resposta será de quatro horas e o tempo máximo de Solução será de 48 horas, contabilizadas somente em horário comercial nos dias e horas úteis.

4.4 Fica a CONTRATADA autorizada a acessar os arquivos do sistema existentes na área de hospedagem sempre que esse acesso for necessário e/ou conveniente para a prestação do suporte técnico de responsabilidade da CONTRATADA.

4.5 Realizar backups de segurança diariamente, de modo automático, as 12h30 e as 23h30 (horário de Brasília), sendo esses backups mantidos por no mínimo 30 dias.

4.6 Em caso de atendimento presencial solicitado pela CONTRATANTE, o custo do atendimento, o deslocamento da CONTRATADA, as despesas com transporte, estadia, diárias de serviços e refeições serão de responsabilidade da CONTRATANTE, os quais serão combinados previamente entre as PARTES.

4.7 Informar a CONTRATANTE com três dias úteis de antecedência, salvo em situação de necessidade de medida imediata, sobre as interrupções necessárias para ajustes técnicos ou manutenção que demandem mais de seis horas de duração e que possam causar prejuízo à operacionalidade do software.

4.8 A CONTRATADA se reserva o direito de modificar unilateralmente, em qualquer momento e sem prévio aviso, a apresentação, funções e configuração do produto, assim como, as condições requeridas para utilizá-lo, com o intuito de aprimorar o serviço e o próprio sistema.

CLÁUSULA QUINTA: DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

5.1 Ter conhecimento deste contrato, bem como, da Política de Segurança e Privacidade, atualizações de versões e operações do sistema objeto deste contrato, disponibilizados no site xxx.xx0000.xxx.xx ou junto ao Sistema RH1000 de Gestão de Pessoas.

5.2 A CONTRATANTE se compromete a fornecer informações verdadeiras, corretas, atuais e completas sobre si mesma, no momento do seu cadastramento na contratação do sistema, assim como informar eventuais alterações que ocorram.

5.3 Garantir que somente o pessoal operacional da CONTRATANTE e funcionários qualificados para as funções realizem atividades solicitadas pela CONTRATADA no software objetos deste contrato.

5.4 Manter o acesso satisfatório à Internet dos usuários que vierem a utilizar o serviço do software objeto deste contrato, assim como, disponibilidade de hardware para esses, antivírus, e demais componentes que se façam necessários para o perfeito funcionamento desse, de modo que a CONTRATADA não poderá ser responsabilizada por falhas ou problemas causados pelos mesmos, incluindo desempenho insatisfatório.

5.5 A CONTRATANTE assume ter compreendido a natureza e as funções do software, comprometendo-se a utilizá-lo para tais finalidades, estando ciente de que qualquer resultado desejado diferente dos propostos pela CONTRATADA poderá não ser alcançado.

5.6 A CONTRATANTE se compromete a consultar a legislação cabível, em todas as suas esferas, para certificar-se que o uso que pretende fazer do software, objeto deste contrato, assim como os dados dos seus profissionais e outros que pretenda inserir e/ou disponibilizar, estão de acordo

com a Legislação e em especial com a LGPD, responsabilizando-se por eventuais infrações, não cabendo nenhuma responsabilidade à CONTRATADA.

5.7 Este Contrato não prevê o fornecimento dos dados cadastrados e gerados pelo sistema à CONTRATANTE. Esse serviço extra poderá ser solicitado pela CONTRATANTE a qualquer tempo e será realizado mediante valor combinado na ocasião da solicitação.

CLÁUSULA SEXTA: DA VIGÊNCIA E DA RESCISÃO CONTRATUAL

6.1 A licença e direito de uso é individual para cada estabelecimento empresarial e vigorará por prazo indeterminado, entrando em vigor na data do aceite eletrônico.

6.2 O presente contrato poderá ser rescindido através de aviso prévio com 30 dias de antecedência, mediante comunicação formal por qualquer uma das PARTES.

6.3 Em caso de rescisão do presente contrato, por qualquer motivo, a CONTRATANTE se compromete a saldar e liquidar, imediatamente, eventuais débitos e pendências existentes, relativos a serviços já prestados e ainda não pagos.

6.4 A extinção do presente instrumento, por qualquer meio, resulta na proibição do uso do software de propriedade da CONTRATADA. Nesse caso cessarão de imediato todos os serviços acessórios, adicionais, opcionais ou complementares porventura contratados.

6.5 Deixando de vigorar o presente contrato, por quaisquer motivos, inclusive inadimplência da CONTRATANTE, a CONTRATADA manterá armazenados os dados existentes no servidor pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data do término do Contrato. Após tal período, tais dados poderão ser deletados, sem possibilidade de recuperação.

CLÁUSULA SÉTIMA: DA CONFIDENCIALIDADE

7.1 As PARTES por si, seus representantes legais, e os terceiros envolvidos na operação, comprometem-se a manter sigilo absoluto desta operação, sob pena de sujeitar-se a todas as sanções e penalidades estabelecidas nos termos da legislação brasileira, no campo civil e penal, especialmente nos artigos 186 e 927 do Código Civil Brasileiro, no que diz respeito ao pagamento de indenização por perdas e danos causados em virtude de tal violação, além da incidência da cláusula penal.

7.2 Todas as informações a que tiverem acesso às PARTES em relação ao objeto deste instrumento são consideradas informações confidenciais, cujo conhecimento poderá ser dado por meio oral, escrito ou qualquer outro, ressalvadas aquelas que expressamente as PARTES definirem como não sendo confidenciais.

7.3 O termo “Informação” abrangerá toda informação escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a know-how, técnicas, designs, especificações, fórmula do produto, clientela, custo do produto, desenhos, cópias, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, contratos, planos de negócios, listagens e documentações com informações confidenciais, inclusive aquelas relativas ao sigilo bancário, valores e informações de natureza operacional, financeira, administrativa, comerciais, contábil e jurídica, processos, projetos, conceitos de produto, especificações, amostras de ideia, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos,

definições e informações mercadológicas, invenções e ideias, outras informações técnicas, demais documentos e informações utilizados na execução dos serviços do contrato, dentre outros, doravante denominados “Informações Confidenciais”, a que, diretamente ou através de seus diretores, empregados e/ou prepostos, teve acesso, conhecimento ou que venha a lhes ser confiadas durante e em razão das tratativas realizadas e do contrato celebrado entre as PARTES.

7.4 Comprometem-se, outrossim, as PARTES a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus empregados e/ou prepostos faça uso dessas “Informações Confidenciais” de forma diversa do previsto neste instrumento.

7.5 As PARTES deverão cuidar para que as “Informações Confidenciais” fiquem restritas ao conhecimento dos empregados e/ou prepostos que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência deste Termo e da natureza confidencial destas informações.

7.6 Todas as informações confidenciais reveladas por uma PARTE à outra permanecem como propriedade exclusiva da PARTE reveladora, devendo a esta retornar imediatamente assim que por ela requerido, bem como todas e quaisquer cópias eventualmente existentes. As obrigações de confidencialidade permanecerão vigentes mesmo após o término da relação contratual.

7.7 A CONTRATADA não tem qualquer responsabilidade pelo conteúdo veiculado através de seu software, cabendo a CONTRATANTE a exclusiva responsabilidade pelo material veiculado, inclusive sobre a sua confidencialidade.

7.8 Todos os dados registrados e utilizados pela CONTRATANTE no Sistema RH1000 estão cobertas pela cláusula de sigilo e confidencialidade, não podendo a CONTRATADA, ressalvados os casos de ordem e/ou pedido e/ou determinação judicial de qualquer espécie e/ou de ordem e/ou pedido e/ou determinação de autoridades públicas a fim de esclarecer fatos e/ou circunstâncias e/ou instruir investigação, inquérito e/ou denúncia em curso, revelar as informações a terceiros.

7.9 A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a utilizar seu nome e logomarca em materiais publicitários, assim como no site dessa.

CLÁUSULA OITAVA: DA PROTEÇÃO GERAL DE DADOS

8.1 As PARTES cumprirão, a qualquer momento, as leis de proteção de dados, jamais colocando, por seus atos ou por sua omissão, terceiros em situação de violação das leis de proteção de dados. Estas obrigações referentes à proteção de dados permanecerão vigentes mesmo após o término da relação contratual.

8.2 A CONTRATADA somente poderá tratar Dados Pessoais da CONTRATANTE a fim de cumprir suas obrigações com base no presente contrato.

8.3 A CONTRATADA somente tratará os Dados Pessoais e da organização da CONTRATANTE de modo excepcional à operação normal do sistema, caso expressamente solicitado pela CONTRATANTE e de acordo com as instruções escritas fornecidas.

8.4 As PARTES se certificarão que seus empregados, representantes, e prepostos agirão de acordo com o contrato, as leis de proteção de dados e as instruções da ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados). A CONTRATADA se certificará que as pessoas autorizadas a tratar os Dados Pessoais assumam um compromisso de confidencialidade ou estejam sujeitas a adequadas obrigações legais de confidencialidade.

8.5 A CONTRATADA prestará assistência à CONTRATANTE no cumprimento de suas obrigações de acordo com as leis de proteção de dados nos casos em que estiver implícita a assistência da CONTRATADA e/ou nos casos em que for necessária a assistência da CONTRATADA para que a CONTRATANTE cumpra suas obrigações, incluindo aquelas relativas à segurança do tratamento, violações de dados pessoais, avaliação de impacto de proteção de dados, e consulta prévia a autoridades de proteção de dados.

8.6 As PARTES implementarão medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os Dados Pessoais, levando em conta as técnicas mais avançadas, o custo de aplicação e a natureza, o âmbito, o contexto e as finalidades do tratamento, bem como os riscos apresentados pelo processamento, em particular, devidos à destruição, perda, alteração ou divulgação não- autorizada dos Dados Pessoais, de forma acidental ou ilegal, ou ao acesso aos Dados Pessoais transmitidos, armazenados, ou de outra forma tratados. As medidas de segurança da CONTRATADA atenderão ou excederão as (i) exigências das leis de proteção de dados e (ii) medidas de segurança correspondentes com as boas práticas do ramo de negócios da CONTRATADA.

8.7 Na hipótese de uma violação de Xxxxx Xxxxxxxx, a CONTRATADA tomará as medidas emergenciais cabíveis para conter o impacto do incidente no menor intervalo de tempo possível, e informará a CONTRATANTE por escrito acerca da violação dos Dados Pessoais, em prazo inferior a 72 (setenta e duas) horas a contar do momento em que tomou ciência da violação. As informações a serem disponibilizadas pela CONTRATADA, de acordo com as possibilidades técnicas, incluirão:

I - Descrição da natureza da violação dos Dados Pessoais, incluindo as categorias e o número aproximado de titulares de dados implicados, bem como as categorias e o número aproximado de registros de dados implicados;

II - Descrição das prováveis consequências ou das consequências já concretizadas da violação dos Dados Pessoais; e

III - Descrição das medidas adotadas ou propostas para reparar a violação dos Dados Pessoais e mitigar os possíveis efeitos adversos.

CLÁUSULA NONA: DA RESPONSABILIDADE SOCIAL, SUSTENTABILIDADE E CONDUTA PROFISSIONAL E EMPRESARIAL RECOMENDÁVEL

9.1 As PARTES envidarão todos os esforços para cumprimento de práticas de valorização, de modo geral e recomendável a todas as empresas, a saber dos itens abaixo, uma vez que são:

I - Buscar o desenvolvimento sustentável da sociedade como um todo;

II - Adotar práticas socialmente responsáveis, comprometendo-se com o bem-estar de seus profissionais e/ou pessoas que indireta ou diretamente lhes prestam serviços,

proporcionando-lhes condições adequadas e que não sejam prejudiciais ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social;

III - Não adotar práticas de discriminação de qualquer gênero, dentro ou fora da relação de emprego e/ou de prestação de serviços, especialmente, mas não somente por motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico, dentre outros;

IV - Obter as certificações obrigatórias para o seu setor de atuação;

V - Respeitar a legislação atual, que proíbe o trabalho de crianças e adolescentes com menos de 16 anos, exceto na condição de aprendizes, a partir de 14 anos;

VI - Desenvolver esforços para a redução, reutilização e reciclagem de materiais e recursos, tais como energia, água, produtos tóxicos e matérias-primas, buscando ainda a implantação de processos de destinação adequada de resíduos;

VII - Não se envolver nem aceitar que seus fornecedores utilizem mão de obra infantil ou trabalhos forçados;

VIII - Adotar e apoiar práticas e condutas que visam proteger e preservar o meio ambiente, evitar quaisquer práticas que lhe cause danos, executando seus serviços em consonância às normas legais e suas devidas regulamentações federais, estaduais e municipais, em especial a Lei nº 6.938/1981, que institui a Política Nacional do Meio Ambiente;

IX - Manter suas atividades em consonância com as Leis Trabalhistas vigentes e com as normas de segurança do trabalho;

CLÁUSULA DÉCIMA: LEIS ANTI-CORRUPÇÃO

10.1. A CONTRATADA declara, por si e seus sócios ou acionistas ou associados, administradores, empregados, agentes, representantes, ou quaisquer outras pessoas agindo em seu nome ou interesse, que jamais praticou e se obriga, durante a vigência deste contrato, a não praticar quaisquer atos que violem as leis anticorrupção aplicáveis às suas atividades ou as leis anticorrupção aplicáveis à CONTRATANTE, especialmente a Lei nº 12.846/13, incluindo, sem limitações, qualquer ato lesivo à administração pública nacional ou estrangeira ou contrário aos compromissos internacionais adotados pelo Brasil que tratem de tal matéria e às leis e regulamentações correlatas (“Leis Anticorrupção”).

10.2. A CONTRATADA declara que não recebeu qualquer comunicação, notificação ou ameaça, proveniente de qualquer autoridade pública, nacional ou estrangeira, a respeito de alegações de violação de Leis Anticorrupção.

10.3. As PARTES declaram que:

a) atuam em conformidade com a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) e se comprometem a cumpri-la na realização de suas atividades;

b) adotam mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da lei indicada no item acima por seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores;

c) conhecem e entendem as disposições das leis antissuborno dos países em que fazem negócios. As Partes não adotam qualquer conduta que infrinja as leis antissuborno desses países e executarão as suas responsabilidades em conformidade integral com essas leis;

d) imprimem seus melhores esforços na tentativa de coibir o envolvimento de quaisquer de seus funcionários, executivos, diretores, representantes em situações relacionadas a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às leis indicadas.

10.4. As declarações e obrigações acima aplicam-se igualmente à conduta das PARTES em suas relações com a administração pública estrangeira e seus agentes, inclusive entidades estatais, pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro e organizações públicas internacionais.

10.5. As PARTES obrigam-se a manter seus livros, registros, contas e documentos contábeis de suporte organizados e precisos, assegurando-se que nenhuma transação seja mantida fora de seus livros e que todas as transações sejam devidamente registradas e documentadas desde o início.

10.6. Independentemente de quaisquer investigações ou processos terem sido iniciados pelas autoridades públicas competentes, caso surjam denúncias ou indícios razoavelmente fortes de que uma das PARTES violou qualquer Lei Anticorrupção ou disposição contratual anticorrupção, ou caso uma das PARTES as tenha comprovadamente violado, a outra PARTE terá o direito de rescindir este contrato por justa causa, sem prejuízo de obter reparação integral por perdas e danos, inclusive por quaisquer multas, tributos, juros, despesas, custos e honorários incorridos em conexão com a investigação de irregularidades ou defesa da PARTE diante de quaisquer acusações ou processos relacionados à violação ou suposta violação das Leis Anticorrupção de qualquer jurisdição.

10.7. As obrigações referentes às medidas anticorrupção permanecerão vigentes mesmo após o término da relação contratual.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Ao firmar o presente CONTRATO, a CONTRATANTE declara ter lido, estar ciente e de pleno acordo com todos os termos e condições do mesmo, termos estes que deverá cumprir integralmente. A CONTRATANTE expressamente declara e garante para todos os fins de direito possuir capacidade jurídica e societária para celebrar este CONTRATO, bem como para utilizar os softwares, produtos e serviços objetos do mesmo, tendo condições financeiras para arcar com os pagamentos, custos e despesas decorrentes deste Contrato.

11.2 Esse documento constitui o contrato inteiro firmado entre as PARTES com relação ao objeto. Todas as cláusulas deste contrato tem precedência sobre propostas, entendimentos ou contratos anteriores sobre o mesmo, sejam escritos ou orais. Quaisquer modificações e aditamentos do presente Contrato terão validade 30 (trinta) dias após terem sido disponibilizados em versão atualizada do Contrato no site xxx.xx0000.xxx.xx. Caso a CONTRATANTE discorde das modificações e aditamentos implementados, poderá solicitar o cancelamento do contrato conforme a cláusula 6.2.

11.3 O presente instrumento é celebrado em caráter intuito “personae”, não podendo ser cedido nem transferido, por nenhuma das PARTES, total ou parcialmente, sem prévia e expressa anuência da outra PARTE, obrigando-se as PARTES e seus sucessores, a qualquer título e a todo tempo, servindo ainda como título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual civil.

11.4 A relação comercial regulamentada através desse contrato não gera qualquer vínculo societário, trabalhista e/ou outros entre as PARTES, apenas a mera prestação do serviço nessa pactuado. Desta forma, todos os encargos oriundos do presente instrumento correrão exclusivamente por conta da CONTRATADA, notadamente os encargos sociais, trabalhistas e tributários. Do mesmo modo, as Partes não poderão se constituir como representantes legais, agentes, associadas, sócias ou empregadas uma da outra, para todos e quaisquer efeitos, não tendo autoridade para assumir ou criar obrigações ou fazer declarações ou prestar garantias umas pelas outras.

11.5 A tolerância de uma Parte com a outra, relativamente ao descumprimento de qualquer das obrigações ora assumidas, não será considerada novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, que não impedirá a parte tolerante de exigir da outra o fiel cumprimento deste instrumento, a qualquer tempo.

11.6 Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste CONTRATO ser declarada inválida, ilegal ou inexequível, este fato não afetará a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições que não serão afetadas ou prejudicadas.

11.7 As PARTES declaram e concordam que, caso a assinatura do presente instrumento seja feita em formato digital, estará reconhecida a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste contrato, nos termos do art. 219 do Código Civil, neste formato e/ou assinado pelas PARTES por meio de certificados eletrônicos, ainda que certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil,nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”).

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DO FORO

12.1 Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, as PARTES elegem o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, renunciando-se a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Estando a CONTRATANTE de acordo, assina eletronicamente o presente Contrato.