TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS - COMPRA DE BENS E SERVIÇOS – HEINZ BRASIL S.A.
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS - COMPRA DE BENS E SERVIÇOS – HEINZ BRASIL S.A.
1. Definições
1.1. A menos que de outra forma definidos, as palavras e expressões a seguir descritas terão os seguintes significados:
"Dia útil" um dia que não é um sábado, domingo ou feriado no país em que os Bens e/ou Serviços são prestados;
"Condições e/ou TCG e/ou Acordo" estes termos e condições acordados por escrito entre a Kraft Heinz e o Fornecedor, que tem como objetivo regular todas as condições de contratação que se dará a prestação de Serviços e/ou fornecimento de Mercadorias, conforme descrito no Pedido emitido pela Kraft Heinz, tudo conforme definições abaixo previstas;
"Legislação de Proteção de Dados" todas as leis de proteção de dados aplicáveis ao Acordo, incluindo as leis brasileiras (notadamente "Lei Geral de Proteção de Dados - Lei Federal nº 13.709/2018), Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679 (GDPR) e todas as regulamentações feitas de acordo com tais legislação, além de todo e quaisquer códigos de prática e outras orientações emitidas por qualquer Autoridade de Proteção de Dados relevante;
"Autoridade de Proteção de Dados" significa governo local ou outros reguladores oficiais, inclusive internacionais, responsáveis pela aplicação da Legislação de Proteção de Dados em relação à Kraft Heinz e ao Fornecedor;
"Mercadorias" as mercadorias (incluindo qualquer parte ou parte delas) que o Fornecedor deve fornecer à Kraft Xxxxx de acordo com o Pedido;
"Serviços" os serviços (incluindo qualquer parte ou parte deles) que o Fornecedor deve prestar à Kraft Xxxxx nos termos deste Acordo;
"Kraft Heinz" significa a empresa do grupo Kraft Heinz que assinou o Acordo;
"Kraft Heinz Affiliate" significa qualquer subsidiária ou holding da Kraft Heinz Company; "Pedido" pedido de compra emitido pela Kraft Heinz;
"Especificação" as especificações ou estipulações da Kraft Heinz para os Bens e/ou Serviços notificados por escrito ao Fornecedor; e
"Fornecedor" pessoa jurídica e/ou física com quem é firmado este instrumento.
1.2. As Partes declaram que, em caso dúvidas, divergência de interpretação, omissões e contradições entre os documentos que integrem esse instrumento, prevalecerá este Acordo, seguidos do Pedido de Compra, demais documentos elaborados pela Kraft Heinz e, em último lugar, eventuais documentos elaborados pelo Fornecedor, no que estes não entrarem em contradição com este instrumento e anexos emitidos pela Kraft Heinz.
2. Entrega de Mercadorias e/ou Serviços
2.1. A entrega das Mercadorias e/ou Serviços ocorrerá estritamente de acordo com as instruções de entrega da Kraft Xxxxx, as quais poderão sofrer alterações a qualquer momento.
2.2. O Fornecedor prestará os Serviços e entregará as Mercadorias nos prazos estabelecidos no Pedido ou conforme acordado por escrito pela Kraft Heinz, sendo certo que todos os prazos acordados serão considerados críticos.
2.3. A Kraft A Xxxxx não será obrigada a aceitar qualquer Mercadoria e/ou Serviços em divergência com o Pedido.
2.4. O Fornecedor deve garantir que as Mercadorias estejam devidamente embaladas e protegidas de forma a chegar ao seu destino intacta e em boas condições. A Kraft Xxxxx não será obrigada a devolver ao Fornecedor quaisquer materiais de embalagem eventualmente utilizados.
2.5. O Fornecedor é responsável, às suas custas, pela observância de toda e qualquer legislação de exportação e importação, regulação e controles aplicáveis ao presente instrumento, incluindo a obtenção de licenças de exportação e importação, pagamento de todos os impostos, e pela obtenção de todos os outros consentimentos necessários para entregar as Mercadorias e/ou prestar os Serviços.
3. Aceitação de Mercadorias e Serviços
3.1. Nenhuma inspeção ou teste da Kraft Heinz, antes ou depois da entrega dos Serviços e/ou Mercadorias, nem a assinatura de qualquer nota de entrega ou outro documento que reconheça o recebimento físico de quaisquer Mercadorias/Serviços será considerado como aceitação ou aprovação destes, o que deverá ocorrer por meio de documento formal, por escrito, elaborado especialmente para essa finalidade.
3.2. O Fornecedor informará, prontamente, a Kraft Xxxxx sobre qualquer assunto que, minimamente, seja necessário levar ao seu conhecimento, a respeito do armazenamento, transporte, manuseio, montagem e/ou uso das Mercadorias (incluindo, mas não se limitando, a legislação em relação às matérias-primas utilizadas nas respectivas fabricações) e sobre as ações que tomou e/ou aquelas que devem ser tomadas.
3.3. A propriedade das Mercadorias passará para a Kraft Xxxxx no ato da entrega, de acordo com as especificações e determinações do Pedido.
4. Prazo e Rescisão
4.1. Este instrumento vigorará por 12 (doze) meses, a contar da data de emissão do primeiro Pedido de Compra.
4.2. O presente instrumento poderá ser rescindido, por qualquer uma das Partes, total ou parcialmente, a qualquer tempo, imotivadamente, mediante comunicação escrita à outra Parte com aviso prévio de 30 (trinta)dias, ou, motivadamente, no caso de ocorrência dos seguintes eventos:
(a) insolvência notória, requerimento de recuperação judicial, requerimento para decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes;
(b) descumprimento de qualquer dos termos, condições e obrigações previstos neste Contrato (ou em qualquer documento que o integre), se, notificada a Parte inadimplente, o descumprimento não for sanado em 15 (quinze) dias corridos após o recebimento de referida notificação;
(c) descumprimento de qualquer disposição legal;
(d) descumprimento contratual que venha a infringir a legislação aplicável;
(e) não observância, pelo Fornecedor, de quaisquer especificações e recomendações técnicas aplicáveis;
(f) interrupção, pelo Fornecedor, da prestação dos serviços por mais de 7 (sete) dias consecutivos ou não, sem justificativa aceita pela Kraft Heinz;
(g) ajuizamento de qualquer reclamação trabalhista ou indenizatória de funcionário ou subcontratado do Fornecedor em face da Kraft Heinz, caso o Fornecedor deixe de requerer a exclusão da Kraft Heinz do polo passivo na referida reclamação trabalhista ou indenizatória e/ou deixe de empregar seus melhores esforços para a completa isenção da Kraft Heinz de qualquer responsabilidade;
(h) negligência, imperícia, imprudência, dolo ou desídia na execução dos Serviços objeto deste Contrato.
4.2.1. Nas hipóteses previstas nos itens “b” a “h”, acima, a Parte inadimplente estará obrigada a ressarcir a outra Parte das perdas e danos por ela experimentados, no prazo de 30 (trinta) dias corridos após recebimento, pela Parte inadimplente, de notificação enviada pela Parte prejudicada nesse sentido.
4.2.2. Caso o Fornecedor incida na hipótese do item “b” acima (incluindo, mas não se limitando, uma falha ou atraso na entrega de Serviços e/ou Mercadorias), além da possibilidade de rescisão, conforme descrito acima e demais direitos de reparação previstos neste instrumento e/ou na legislação aplicável, a Kraft Heinz poderá, ainda:
(a) rejeitar as Mercadorias, total ou parcialmente, já entregues que não possam ser utilizados efetivamente e comercialmente, e se recusar a aceitar qualquer entrega subsequente além da execução dos Serviços; e/ou
(b) receber do Fornecedor qualquer despesa adicional razoavelmente incorrida pela na obtenção de Mercadorias e/ou Serviços adquiridos de outro Fornecedor; e/ou
(c) exigir que o Fornecedor, às suas custas, substitua ou repare as Mercadorias e/ou execute os Serviços (conforme aplicável) de acordo com o aqui pactuado, em prazo determinado pela própria Kraft Heinz; e/ou
(d) reter o pagamento do preço aqui previsto até que o objeto ora contratado esteja inteiramente cumprido; e/ou
(e) exigir o reembolso de qualquer parte do preço das Mercadorias e/ou Serviços pagos pela Kraft Heinz.
4.2.3. O direito de indenização previsto nesta cláusula não isenta a Parte inadimplente de arcar com todas as outras sanções, penalidades e obrigações decorrentes do inadimplemento, estejam estas previstas na lei ou no presente instrumento e/ou nos documentos que o integram.
5. Preços e Pagamento
5.1. O preço das Mercadorias e/ou Serviços, bem como a forma de pagamento estarão especificados no Pedido.
5.2. O Fornecedor declara que o preço aqui estipulado representa a compensação integral pela execução do objeto ora contratado, cobrindo todos os seus custos, diretos e indiretos, tais como, mas não se limitando a, mão de obra, material e produtos, despesas com eventuais deslocamentos, hospedagem, alimentação, seguros e quaisquer outras que se fizerem necessárias em relação à mão de obra que o Fornecedor empregar na execução dos serviços e/ou do fornecimento de bens e que não tenham sido prévia e expressamente aprovadas por escrito pela Kraft Heinz, imprevistos, lucros, administração, encargos sociais e fiscais ficando estipulado que não serão admitidas reivindicações de qualquer natureza com a finalidade de cobrir custos que, porventura, deixaram de ser computados na fixação do valor mencionado aqui. Assim, nada mais será devido pela Kraft Heinz ao Fornecedor, a qualquer título, obrigando-se o Fornecedor a arcar, integral e exclusivamente, com os recolhimentos de todos os encargos provenientes da presente contratação, bem como com todos os custos e despesas dela decorrentes, direta ou indiretamente.
5.3. O fornecedor só poderá faturar e/ou emitir nota fiscal após a entrega das Mercadorias e/ou conclusão da realização dos Serviços, a não ser se acordado, por escrito, de forma diferente entre as Partes.
5.4. Se alguma quantia for devida à Kraft Xxxxx pelo Fornecedor, fica ela, desde já, autorizada a realizar compensações com quaisquer pagamentos devidos ao Fornecedor em relação a este Acordo ou qualquer outro instrumento firmado entre as Partes.
6. Declarações e Garantias do Fornecedor
6.1. O Fornecedor declara e garante que:
(i) as Mercadorias e suas embalagens e rotulagem estarão: (a) acompanhadas de instruções precisas, completas e compreensíveis (em língua portuguesa) para o tratamento, montagem, uso e/ou armazenamento; (b) em conformidade com a Especificação e com quaisquer instruções e políticas da Kraft Heinz, bem como atenderá aos requisitos do Pedido; (c) com qualidade satisfatória, segura, livre de defeitos de materiais e mão-de-obra, aptos para o propósito
pretendido; (d) atenderão todas as leis e códigos aplicáveis; (e) estritamente em conformidade quanto à qualidade, quantidade e descrição com quaisquer amostras fornecidas pelo Fornecedor;
(ii) os Serviços serão realizados por pessoal devidamente qualificado e treinado com os mais altos níveis de cuidado, habilidade e qualidade, devendo o Fornecedor designar uma pessoa que deverá ter conhecimento técnico, experiência e autonomia necessárias para representá-lo na condução de todos os assuntos relacionados ao objeto contratado;
(iii) leu e compreende todas as políticas e princípios da Kraft Xxxxx, bem como disseminou aos seus funcionários;
(iv) permitirá à Kraft Heinz a realização de auditorias/vistorias periódicas, devendo colocar à disposição da Kraft Heinz e/ou do(s) auditor(es)/vistoriador(es) indicado(s) por ela, as suas instalações, documentos relativos ao objeto contratado e suas respectivas etapas, bem como demais documentos e informações necessários à comprovação de cumprimento, integral, de todas as suas obrigações contratuais e legais, incluindo, mas não se limitando, legislação trabalhista, previdenciária, fiscal, Medicina e Segurança do Trabalho, Regulatória, dentre outras, de modo a permitir perfeita análise quanto à forma de condução e execução do Contrato, inclusive no que diz respeito à confidencialidade; e
(v) cumprirá o Supplier Guiding Principles da Kraft Heinz que está publicado no site xxx.XxxxxXxxxxXxxxxxx.xxx/xxxxxx_xxx_xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx (que poderá ser atualizado, de tempos em tempos, conforme alterações publicadas no site descrito).
7. Recall de Mercadorias
7.1. O Fornecedor notificará, imediatamente, a Kraft Heinz, por escrito e detalhadamente, sobre:
(a) qualquer defeito nas Mercadorias que tenham sido entregues à Kraft Xxxxx a qualquer momento;
(b) qualquer erro ou omissão nas instruções de uso e/ou montagem das Mercadorias;
(c) causas (ou eventos potenciais de causas) de qualquer risco de morte, ferimento, dano à propriedade ou perda de reputação, e/ou
(d) qualquer fato que, razoavelmente, entenda que possa estar em não conformidade com a legislação aplicável.
8. Indenização
8.1. O Fornecedor indenizará a Kraft Heinz, empregados, administradores, clientes, subcontratados, parceiros, integralmente, em relação a todos os passivos (incluindo qualquer responsabilidade fiscal), perdas diretas, indiretas, lucro cessantes, danos, honorários advocatícios, dentre outros custos e despesas que a Kraft Heinz incorrer, direta ou indiretamente, de qualquer forma como resultado de uma violação, falha/defeito/atraso no desempenho de qualquer das obrigações do Fornecedor aqui previstas, inclusive descumprimento, pelo Fornecedor, de qualquer outra obrigação prevista neste instrumento, tais como, obrigações de confidencialidade, anticorrupção, proteção de dados e etc.
8.2. No caso de atraso, por parte do Fornecedor, no cumprimento dos prazos definidos neste instrumento, incluindo os anexos, desde que tal atraso não seja por culpa comprovada e exclusiva da Kraft Heinz, ou decorrente, comprovadamente, de motivo de força maior ou caso fortuito (tal como definido no Código Civil brasileiro), o Fornecedor arcará com o pagamento de uma diária não compensatória, em valor correspondente a 1% (um por cento) do preço total da contratação, limitada a 10% (dez por cento), valor este a ser pago, imediatamente, após envio de notificação, pela Heinz, para tal finalidade.
8.3. Independentemente da multa prevista acima, e em acréscimo a ela, a infração, por qualquer das Partes, de qualquer das obrigações assumidas neste instrumento, incluindo os anexos, ou previstas na lei a ele aplicável, ressalvado o caso de atraso no cumprimento dos prazos, sujeitará a Parte infratora ao pagamento de uma multa não compensatória, equivalente a 10% (dez por cento) do preço total da contratação.
9. Seguro
9.1. O Fornecedor deve, às suas custas, contratar e manter vigente, seguro, com seguradora de primeira linha, adequado para cobrir todos os riscos e passivos que possam surgir nos termos deste instrumento.
10. Confidencialidade
10.1. Para os fins do presente instrumento são consideradas “Informações Confidenciais” de propriedade exclusiva da Kraft Heinz, todas aquelas informações recebidas desta pelo Fornecedor, por seus participantes diretos e indiretos de seu capital social, empresas controladas ou coligadas, seus administradores, prepostos, empregados, fornecedores e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), inclusive subcontratados, referentes a quaisquer informações comerciais, técnicas ou não, de qualquer natureza, materiais, desenhos, fórmulas, receitas e documentos relacionados ao presente Contrato, incluindo toda e qualquer informação que o Fornecedor tenha tido acesso por meio de observação e visitas às unidades fabris da Kraft Heinz, devendo o Fornecedor mantê-las em absoluta confidencialidade e não transferi-las a terceiros, sob qualquer forma, bem como não fazer qualquer uso comercial delas, sem o consentimento prévio e por escrito dos representantes legais da Kraft Heinz.
10.1.1. As Informações Confidenciais poderão ser transmitidas materialmente, por escrito (documentos, brochuras, apresentações), via eletrônica, pro meio de meios magnéticos (em áudio, vídeo, ou fitas ou discos de processamento de texto), ou, ainda, oralmente, em reuniões marcadas com os representantes legais das Partes, permanecendo, em todo caso, sujeitas à proteção prevista neste instrumento.
10.2. O Fornecedor se responsabiliza também perante a Kraft Xxxxx pela confidencialidade de informações que, por necessidade do objeto desta contratação, precise transmitir a seus empregados, prepostos e subcontratados, comprometendo-se ainda a:
(a) guardar as Informações Confidenciais com o mesmo cuidado com que normalmente guarda as suas próprias;
(b) não fazer uso das Informações Confidenciais recebidas, para quaisquer outros fins, que não seja para cumprimento das obrigações deste instrumento; e
(c) garantir que seus empregados, prepostos e subcontratados que tenham acesso às Informações Confidenciais possuam, antes, durante a após o acesso às Informações Confidenciais, obrigação expressa de confidencialidade no mínimo equivalente a presente neste instrumento, podendo, ainda, a kraft Heinz, requerer cópia do documento que comprove a assunção de tal obrigação.
10.3. A obrigação ora assumida pelo Fornecedor obriga também por atos de seus sucessores, participantes diretos e indiretos de seu capital social, empresas controladas ou coligadas, seus administradores, prepostos, empregados, fornecedores e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), inclusive subcontratados que tiverem acesso a informações relativas ao fornecimento de insumos, ou que dele venham a participar posteriormente.
10.4. O Fornecedor se obriga a restituir à Kraft Heinz, mediante solicitação desta, todas as Informações Confidenciais recebidas por escrito e reproduzidas em forma tangível, juntamente com todos os resumos, compilações, análises ou extratos das mesmas e sem retenção de qualquer cópia. O Fornecedor concorda, ainda, que quaisquer Informações Confidenciais eventualmente não solicitadas pela Kraft Heinz serão definitivamente destruídas.
10.5. Qualquer divulgação de dados, materiais, desenhos ou informações, obtidos pelas Partes em razão do objeto deste instrumento, ou seus respectivos prepostos e subcontratados, sem a respectiva autorização prévia e expressa da outra Parte, implicará aplicação de multa não compensatória no montante de R$100.000,00 (Cem mil Reais), por evento, sem prejuízo da obrigatoriedade do Fornecedor ressarcir as perdas e danos experimentados pela Kraft Heinz, sem prejuízo das penalidades civis e criminais previstas em lei.
10.6. A obrigação de sigilo e confidencialidade de que trata esta Cláusula subsistirá pelo prazo de 05 (cinco) anos após a o término deste instrumento por qualquer razão, ou até que a Kraft Heinz comunique, expressa e inequivocamente, ao Fornecedor que as Informações Confidenciais possam ser divulgadas.
10.7. O Fornecedor deve manter e obter para serem mantidos em segredo e confidencial todas as informações divulgadas ou obtidas como resultado da relação das partes sob o Contrato e não deve usar nem divulgar o mesmo salvo para fins do desempenho adequado do Contrato, a menos que o Fornecedor possa mostrar que tais informações confidenciais estão em, ou tornou-se parte do domínio público (exceto como resultado de uma violação das obrigações de confidencialidade sob estas Condições); foi divulgado independentemente por um terceiro com direito a divulgar o mesmo ou é obrigado a ser divulgado sob qualquer lei aplicável, ou por ordem de um tribunal ou órgão governamental ou autoridade de jurisdição competente.
10.8. O Fornecedor não fará qualquer anúncio ou divulgará de outra forma a existência ou divulgará a qualquer pessoa as disposições do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxx Xxxxx.
11. Propriedade Intelectual
11.1. Para fins deste instrumento, “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todo e qualquer direito de propriedade intelectual, bem como direitos conexos, independentemente se registrado, objeto de pedido de registro ou irregistrável, no Brasil, no exterior ou internacionalmente, incluindo, sem limitação, marcas, patentes de invenção, modelos de utilidade, desenhos industriais, direitos autorais, direitos autorais de programas de computador, nomes de domínio, know how, tecnologias, invenções, fórmulas, receitas, desenhos e logos.
11.2. O Fornecedor declara ter ciência de que em nenhuma hipótese este instrumento, ou qualquer uma das Informações Confidenciais entregues pela Kraft Heinz ao Fornecedor poderá ser interpretado como cedente ou concedendo qualquer direito ou licença relativos a quaisquer das Informações Confidenciais ou dos Direitos de Propriedade Intelectual (conforme acima definido) da Kraft Heinz e/ou de suas controladas ou coligadas. O Fronecedor declara e concorda que todas as Informações Confidencias e Direitos de Propriedade Intelectual existentes na data de assinatura deste instrumento e aqueles que venham a ser desenvolvidos ou criados durante a sua vigência, mesmo que melhorias aos Direitos de Propriedade Intelectual da Kraft Heinz já existentes, pela Kraft Heinz ou Fornecedor, bem como por seus empregados e contratados, como resultado do objeto do presente instrumento são de exclusiva propriedade e titularidade da Kraft Heinz, não podendo o Fornecedor utilizar ou reivindicar qualquer direito de propriedade intelectual sob os mesmos.
11.3. O Fornecedor garante ainda que seus empregados, prepostos, terceiros contratados, consultores ou qualquer parte relacionada possuirão em seus respectivos contratos disposição prevendo que os Direitos de Propriedade Intelectual por eles desenvolvidos será de propriedade do ou será cedido para a Kraft Heinz.
11.4. Caso qualquer Direito de Propriedade Intelectual seja considerado por órgão judicial ou extrajudicial como sendo de propriedade do Fornecedor, o mesmo neste ato, cede e transfere à Kraft Heinz, sem qualquer restrição ou ônus, e em caráter gratuito, definitivo, irrevogável e irretratável, todos os direitos de propriedade intelectual sob tal Direito de Propriedade Intelectual.
11.5. O Fornecedor compromete-se a fornecer à Kraft Heinz todos e quaisquer documentos e informações necessários à perfeita utilização e absorção dos Direitos de Propriedade Intelectual pela Kraft Heinz.
11.6. O Fornecedor se compromete, por si e por seus empregados, contratados e partes relacionadas, a não contestar a validade, titularidade, propriedade ou aplicabilidade de qualquer Direito de Propriedade Intelectual da Kraft Heinz em ou perante qualquer foro competente, tribunal, administrativo ou agência governamental. O Fornecedor não deverá fazer qualquer declaração ou ato que tenha por intenção ou objetivo indicar que tenha qualquer direito, título ou participação em ou na titularidade ou uso dos Direitos de Propriedade Intelectual da Kraft Heinz.
11.7. O não cumprimento de qualquer das condições previstas nesta Cláusula implica na aplicação da multa prevista na Cláusula 10.5, sem prejuízo dos eventuais dados morais e materiais causados.
12. Direitos Trabalhistas
12.1. É de inteira responsabilidade do Fornecedor o pagamento do salário de seus respectivos empregados, subcontratados e prepostos, bem como o cumprimento de todas as exigências da legislação trabalhista, fiscal e previdenciária, inexistindo qualquer vínculo empregatício ou de qualquer natureza entre os empregados,
subcontratados, prepostos de ambas as Partes, nem responsabilidade solidária ou subsidiária entre as Partes, correndo por conta da respectiva empregadora ou contratante as despesas com rescisões e indenizações.
12.1.1. O Fornecedor assume ainda a responsabilidade pelos atos praticados por seus empregados, diretos e indiretos, prepostos, terceiros, consultores quando no cumprimento do presente instrumento, obrigando-se a ressarcir eventuais danos ou prejuízos provocados por estes, ainda que por imperícia ou negligência. A Kraft Heinz fica, desde já, autorizada a proceder ao desconto automático dos valores apurados nos pagamentos ainda não realizados.
12.2. Não obstante qualquer disposição legal em contrário, o Fornecedor reconhece que o vínculo empregatício, comercial e/ou contratual com seus empregados ou prepostos, que venham a ser contratados e destacados por si para a execução dos serviços objeto deste instrumento, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fornecedor, não existindo entre a Kraft Heinz e os referidos empregados ou prepostos nenhum tipo de vínculo legal, empregatício, comercial ou contratual, sob qualquer hipótese.
12.3. O Fornecedor se obriga a atender a todas as normas de Medicina e Segurança do Trabalho, inclusive no tocante a periculosidade e insalubridade, bem como normas socioambientais.
12.4. O Fornecedor compromete-se a (i) não utilizar mão-de-obra infantil, trabalho em condições inadequadas ou em condições que possam ser consideradas como de trabalho análogo a escravo ou escravidão contemporânea; (ii) não realizar qualquer tipo de ato discriminatório de raça, cor, religião, orientação sexual, deficiências e etnia na contratação de mão de obra, observando, sempre que possível, a diversidade na contratação; e (iii) não aplicar a seus empregados jornada de trabalho superior à permitida pela legislação vigente, inclusive em relação ao intervalo mínimo de 11 (onze) horas entre uma jornada de trabalho e outra e à concessão do repouso semanal remunerado.
12.5. O Fornecedor declara (i) coibir qualquer forma de coerção psicológica, física e moral com relação aos seus empregados e contratados, notadamente assédio moral e sexual; e (ii) que não emprega menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h.
12.6. Estabelecem as Partes que fica vedado ao Fornecedor a utilização de Transportadores de Carga Autônomos com prestação de serviços de frete, caso estes sejam utilizados neste contrato, exclusivamente a seu favor para cumprimento do objeto do presente instrumento.
12.7. O Fornecedor assumirá integralmente todas as responsabilidades cíveis, trabalhistas, previdenciárias, fiscais e criminais decorrentes da eventual contratação de trabalhadores, diretos e indiretos, terceiros, prepostos, consultores, subcontratados para execução do objeto deste isntrumento e isentará a Kraft Heinz de qualquer tipo de responsabilização judicial, administrativa e ou cobrança, seja qual for a sua natureza.
12.8. No caso de um empregado, trabalhador direto ou indireto, subcontratado, consultor, prepostos e ou outros contratados pelo Fornecedor ingressar em juízo contra a Kraft Xxxxx pleiteando verbas de qualquer natureza, sejam, por exemplo, trabalhistas, cíveis, fiscais e/ou previdenciárias, deverá assumir integral e exclusivamente essa obrigação, mediante ingresso no processo, reconhecimento de sua responsabilidade e requerimento formal de exclusão da Kraft Heinz do polo passivo, devendo acompanhar a ação em todas as instâncias e até seu arquivamento final, assumindo pagamentos decorrentes de eventuais condenações e custos que venha a Kraft Heinz incorrer em virtude de referidas ações.
12.8.1. Caso o Fornecedor não proceda da forma indicada na Cláusula acima, deverá ressarcir eventuais valores pagos pela Krfat Heinz no âmbito dos processos, em até 10 (dez) dias de sua notificação.
12.9. O Fornecedor responde mutuamente, sem qualquer limitação de valores e sem prejuízo de suas responsabilidades penais e/ou administrativas, por quaisquer danos materiais, pessoais ou morais comprovadamente causados à outra parte, seus prepostos, empregados, contratados, subcontratados e/ou terceiros, decorrentes da execução deste instrumento ou de seu descumprimento, causados direta ou indiretamente, desde que a responsabilidade pela causa ou fato gerador seja devidamente comprovada.
12.10. Na hipótese de sobrevir alguma condenação e pagamento pela Kraft Heinz nos autos das ações judiciais eventualmente movidas por empregados, prepostos ou terceiros contratados pela Kraft Heinz, mesmo após o término deste instrumento, deverá o Fornecedor efetuar o reembolso de referidos valores a Kraft Heinz no prazo de até 10 (dez) dias do recebimento pelo Fornecedor de notificação nesse sentido.
12.11. Estabelecem as Partes que, havendo créditos do Fornecedor junto à Kraft Xxxxx fica desde já autorizada a compensação dos valores pagos pela Kraft Heinz e, sendo o valor de referido crédito inferior ao pagamento efetuado pela Kraft Heinz será feito o ressarcimento no prazo de 10 (dez) dias úteis.
12.12. Se a Kraft Xxxxx vier a sofrer alguma sanção, em virtude do descumprimento das disposições contidas nos itens acima, o Fornecedor indenizará a Kraft Heinz das perdas e danos que se apurarem, sem prejuízo das demais penalidades por infração contratual aplicáveis.
12.13. O Fornecedor deverá apresentar à Kraft Heinz, mensalmente, e até o dia 10 (dez) de do mês subsequente ao mês em que vencida a documentação, em via digital e física, dos documentos relacionados abaixo quais sejam:
(i) Relação atualizada e assinada com indicação dos nomes, Cadastro de Pessoas Físicas/CPF/MF e RG de todos os empregados que executaram o cumprimento do objeto do presente contrato;
(ii) Cópia das Carteiras de Trabalho e Previdência Social – CTPS de cada um dos empregados indicados na relação do item (i) anterior com a anotação do vínculo empregatício e salário mensal;
(iii) Cópia do recolhimento mensal de INSS e FGTS para demonstrar o recolhimento de referidas verbas para todos os empregados que tenham trabalhado na execução do presente contrato;
(iv) Comprovantes individuais de pagamento de salários de cada um dos empregados indicados no item (i) acima;
(v) Comprovantes individuais de concessão dos descansos semanais remunerados;
(vi) Comprovante individuais da concessão do intervalo mínimo de 11 (onze) horas intrajornadas;
(vii) Comprovantes individuais do fornecimento diário de alimentação ou tickets dos seus empregados;
(vii) Comprovante do fornecimento individual e nominal de hotel ou pousada para descanso quando necessário o pernoite pelo seu empregado em município diferente do de sua residência;
e
(viii) Toda a documentação prevista nas normas que regulam o exercício de sua atividade e comprobatória do cumprimento de suas obrigações legais, expedida pelos órgãos competentes, de âmbito federal, estadual ou municipal e ainda quaisquer outros exigidos pela Kraft Heinz, para a comprovação do cumprimento de suas obrigações constantes deste instrumento, eventuais licenças exigíveis nos termos da legislação ambiental, e inclusive estar de posse dos documentos fiscais necessários à execução dos Serviços, conforme estabelecem as leis e normas aplicáveis.
12.14. O Fornecedor responderá pelas consequências decorrentes da não observância e/ou violação das determinações legais e regulamentares, consequentes das normas que regulam a sua atividade, bem como ressarcirá a Kraft Heinz os eventuais prejuízos que venha a sofrer em virtude de autuação pelas autoridades competentes em consequência dessas inobservâncias ou violações.
12.15. O não cumprimento da obrigação de entrega mensal da documentação indicada acima, será considerado não apenas como violação aos termos do presente isntrumento, como também, falta grave e ensejará o bloqueio do valor equivalente à 30% (trinta) por cento do valor total mensal devido pela Kraft Heinz ao Fornecedor.
13. Meio Ambiente
13.1. O Fornecedor será responsável pelo cumprimento das leis e/ou regulamentos pertinentes à proteção do meio ambiente e da saúde pública, adotando as medidas e procedimentos cabíveis, a fim de afastar qualquer risco de dano que possa ser causado pela execução do fornecimento ora contratados.
13.2. É exclusiva responsabilidade do Fornecedor e seus representantes arcar com todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente decorrentes do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza relativos à execução do fornecimento ora contratado, comprometendo-se, ainda, a eximir a Kraft Xxxxx de qualquer responsabilidade e ônus em tais sentidos, salvo se referidos danos e/ou sinistros decorrem de culpa exclusiva da Kraft Xxxxx seus empregados, subcontratados e prepostos.
13.3. Ocorrendo quaisquer acidentes com danos ao meio ambiente durante o transporte dos equipamentos, excetuando- se as operações de carga e descarga, cuja responsabilidade é da Kraft Heinz, o Fornecedor obriga-se a comunicar imediatamente à Kraft Heinz e às autoridades competentes o ocorrido, adotando todas as providências necessárias à conservação ou reparação do mesmo, atendendo às requisições, solicitações ou notificações dos órgãos públicos competentes.
13.4. O Fornecedor será responsável, em conformidade com a Lei nº 9.605/98, perante os órgãos e representantes do Poder Público em relação a danos ao meio ambiente, causados por comprovada ação ou omissão sua, de seus empregados, prepostos, contratados e/ou terceiros a seu serviço durante o transporte dos equipamentos e/ou da prestação dos serviços, promovendo sua devida reparação e arcando com todo e qualquer ônus, risco, prejuízo ou despesa decorrente de eventuais danos ambientais causados quando da execução dos serviços ora contratados, comprometendo-se, ainda, a eximir a Kraft Xxxxx de qualquer responsabilidade e ônus em tais sentidos.
13.5. É responsabilidade do Fornecedor dar ciência imediata à Kraft Heinz de quaisquer acidentes durante o percurso entre origem e destino, bem como quaisquer incidentes que resultem na perda de equipamentos ou na sua contaminação, e ainda, daqueles que envolvam quaisquer veículos que que estejam prestando serviços à Kraft Heinz, independentemente da extensão ou gravidade dos mesmos.
13.6. É responsabilidade do Fornecedor treinar e manter equipes, próprias ou terceirizadas, e equipamentos capazes de, em caso de emergência, adotar ações de caráter preventivo e/ou corretivo que referida situação demandar, bem como, pelo fornecimento e utilização por seus empregados, prepostos de Equipamentos Individuais de Proteção – EPI´s.
14. Regras Anticorrupção
14.1. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras (em especial Lei Brasileira 12.846/13), do Foreign Corrupt Practices Act, - Act 15 U.S.C parágrafos 78dd-1 et seq. dos Estados Unidos da América do Norte (“FCPA”), do UK Bribery Act 2010 and any other equivalent legislation in other jurisdictions, aplicáveis sobre o objeto deste instrumento (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a se abster de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.
14.2. O Fornecedor faz as seguintes declarações:
(i) o Fornecedor, incluindo quaisquer empregados, diretores, contratados, subcontratados, agentes, terceiros, prepostos e outros representantes (“Pessoas Associadas”) do Fornecedor, não poderá, direta ou indiretamente, em conexão com este Contrato, oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, especialmente mas não se limitando a Funcionários do Governo, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer promessa, oferta, pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam ou possam constituir prática ilegal ou de corrupção sob as leis de qualquer país. O termo “Funcionário do Governo” inclui funcionários e demais pessoas que atuem em caráter oficial por conta ou em nome de um governo, empresa estatal, partido político ou candidato, organização internacional pública ou qualquer membro da família ou associado próximo de tais pessoas;
(ii) durante a vigência do presente instrumento, o Fornecedor assegurará que todas as informações e documentos fornecidos à Kraft Xxxxx em caso de realização de processo de due diligence de terceiros da Kraft Heinz sejam completos e, ao melhor conhecimento do Fornecedor, verídicos e precisos e o Fornecedor notificará imediatamente a Kraft Heinz se as informações e respostas mudarem durante a vigência do presente instrumento;
(iii) o Fornecedor, incluindo quaisquer Pessoas Associadas, não tomará nenhuma outra ação que viole leis aplicáveis que proíbam suborno, propinas ou outros meios ilegais de condução de negócios (por exemplo, as Regras Anticorrupção);
(iv) nem o Fornecedor, nem ao melhor conhecimento do Fornecedor, nenhuma Pessoa Associada, foi condenada ou declarada culpada de um crime envolvendo fraude ou corrupção nos últimos cinco (5) anos e o Fornecedor notificará imediatamente a Kraft Xxxxx se esta condição mudar durante o prazo deste instrumento;
(v) o Fornecedor assegurará que toda a documentação relacionada com valores gastos em nome da Kraft Heinz em conexão com este instrumento seja completa, verdadeira e precisa, e o Fornecedor manterá esses documentos por pelo menos cinco (5) anos após a expiração ou rescisão deste instrumento; e
(vi) o Fornecedor mantém e manterá políticas e procedimentos consistentes com o disposto nessa cláusula e deverá assegurar que o Fornecedor e todas as Pessoas Associadas cumpram essas políticas e procedimentos durante a vigência do presente instrumento;
(vii) o Fornecedor declara que não tem nenhum envolvimento de autoridades públicas (“Autoridades”), nem, no seu melhor conhecimento, quaisquer de seus afiliados são (ou serão a qualquer momento durante a vigência deste instrumento): (a) oficial, agente ou funcionário de qualquer governo ou qualquer agência, instrumentalidade ou departamento do mesmo (coletivamente, "Governo"); (b) pessoa agindo em competência oficial ou qualquer outra forma em nome de qualquer Governo: (c) funcionário de qualquer partido político, titular de qualquer cargo político ou candidato a qualquer cargo político; (d) entidade direta ou indiretamente de propriedade ou controlada por qualquer Governo, ou um oficial, agente ou funcionário de tal entidade; ou (e) oficial ou funcionário de uma organização pública internacional.
14.2.1. A Kraft Xxxxx poderá suspender a execução do presente instrumento, imediatamente, se razoavelmente acreditar que o Fornecedor violou qualquer obrigação contida nesta cláusula e a Kraft Xxxxx poderá suspender tal desempenho até que a Kraft Xxxxx esteja convencida de que não houve violação nem é suscetível de ocorrer. Durante a vigência deste contrato, o Fornecedor cooperará com a Kraft Heinz caso a Kraft Xxxxx tenha fundamento razoável para suspeitar que uma violação desta cláusula ocorreu, esteja ocorrendo ou possa ocorrer no futuro.
14.2.2. Durante cinco (5) anos após a vigência do presente instrumento, o Fornecedor cooperará com a Kraft Xxxxx, caso Kraft Xxxxx tenha uma base razoável para suspeitar que uma violação dessa cláusula possa ter ocorrido durante esse período. Esta cooperação inclui o fornecimento à Kraft Xxxxx ou ao seu representante de acesso aos registos o Fornecedor e Pessoas Associadas.
14.2.3. Todas as Informações Confidenciais do Fornecedor fornecidas à Kraft Xxxxx ou aos seus representantes terceirizados serão protegidas sob este instrumento, exceto por violações dessa cláusula descobertas durante a revisão.
14.2.4. A Kraft Heinz suportará as suas próprias despesas no âmbito da sua revisão, a menos que tenha conhecimento de quaisquer violações destas disposições anticorrupção durante a revisão, caso em que o Fornecedor reembolsará a Kraft Xxxxx por todos os custos da revisão.
14.3. O Fornecedor declara neste ato tomar ciência e conhecimento do Código de Conduta de Empregados da Kraft Xxxxx e de sua política de Xxxxxxx e Entretenimento, que proíbe o recebimento de qualquer brinde, presente ou convites de entretenimento por seus Empregados.
14.4. A Kraft Xxxxx informa, ainda, que dispõe de um canal para denúncias aos seus CONTRATADOS/PARCEIROS, Empregados e outros, nominado de HOTLINE, onde denúncias de suspeitas ou casos reais de quaisquer
irregularidades de fatos e ou condutas, devem ser comunicados de boa-fé pelo telefone 00000000000 e ou pelo site xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
14.5. A Kraft Xxxxx esclarece, ainda, que as denúncias podem ser feitas de forma anônima e, garantindo, ainda que não há qualquer represália e, no caso de ligações as mesmas são gratuitas. Com o relato de irregularidades ou suspeitas de irregularidades inicia-se um processo interno para apuração dos fatos ocorridos e denunciados.
15. Proteção de dados
15.1. As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais envolvidos e necessários à execução do presente instrumento, única e exclusivamente para cumprir com a finalidade a que se destinam e em respeito a toda Legislação de Proteção de Dados, nacionais e internacionais, na medida em que se aplique a cada uma delas, sob pena de incidência de multa por descumprimento contratual, sem prejuízo de perdas e danos.
15.2. Ao compartilhar com a Kraft Xxxxx quaisquer dados pessoais, o Fornecedor garantirá que possui autorização para tanto e reconhece e concorda, expressamente, que tais dados podem ser transferidos para outros países.
15.3. O Xxxxxxxxxx declara e garante que informará seus empregados, subcontratados e prepostos sobre as obrigações previstas nesta cláusula e instrumento.
15.4. Caso o Fornecedor delegue qualquer processamento de dados pessoais a terceiros (independentemente de tal delegação ser permitida ou não pela Kraft Heinz), permanecerá totalmente responsável por todos os atos, erros e omissões relacionados a esse processamento como se fossem os próprios atos do Fornecedor, erros ou omissões, isentando a Kraft Xxxxx de toda e qualquer responsabilidade.
16. Disposições Gerais
16.1. O Fornecedor não poderá utilizar este instrumento como caução e/ou garantia para qualquer operação financeira, sem prévia e expressa autorização da Kraft Heinz, bem como não cederá este instrumento ou suas obrigações nele estabelecidas para terceiro sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxx Xxxxx.
16.2. Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste instrumento não constituirá novação ou renúncia, nem afetará seu direito de exercê-lo a qualquer tempo.
16.3. Caso venha a ser decretada a nulidade de determinada cláusula, condição ou obrigação deste instrumento e/ou documentos anexos a ele, tal nulidade somente afetará a referida cláusula, condição ou obrigação, conforme o caso, permanecendo todas as demais em pleno vigor e produzindo os respectivos efeitos de Direito.
16.4. Todas as comunicações e notificações entre as Partes, relacionadas a este instrumento deverão ser feitas por escrito e enviadas por e-mail e/ou correspondência, ambos com aviso de recebimento, endereçadas às pessoas indicadas oportunamente entre Partes, inclusive no Pedido.
16.5. Ocorrendo à criação de novos tributos ou modificadas as alíquotas ou base de cálculo dos atuais de forma a, comprovadamente, majorar ou diminuir o ônus da Kraft Heinz, serão revistos os preços a fim de adequá-los a essas modificações, compensando-se, na primeira oportunidade quaisquer diferenças decorrentes dessas alterações;
16.5.1. A condição prevista na Cláusula retro não se aplica em caso de diferenciais de alíquotas, sendo estes exclusivamente suportados pelo Fornecedor.
16.6. O Fornecedor declara que aceita, de forma irrevogável e irretratável, que a Kraft Xxxxx poderá, a qualquer tempo enquanto vigente o presente instrumento, suspender ou reter, total ou parcialmente, provisória ou definitivamente, os pagamentos nele previstos a fim de se proteger e garantir a indenização de eventuais perdas e danos por ela experimentados decorrentes de:
(a) trabalhos ou serviços defeituosos ou parciais e não integralmente remediados;
(b) paralisação ou atraso de quaisquer dos Serviços de responsabilidade do Fornecedor e/ou de suas subcontratadas;
(c) danos de qualquer causa, valor ou natureza causados pelas atividades do Fornecedor e das suas subcontratadas no âmbito deste instrumento.
16.7. O Fornecedor declara, reconhece e aceita, que a Kraft Heinz possui o direito de promover a compensação automática, até o montante em que se equivalerem, entre os seguintes valores:(i) aqueles devidos pela Kraft Heinz ao Fornecedor; (ii) os devidos à pela Kraft Heinz pelo Fornecedor em função da eventual celebração de outro contrato por ambas as Partes; e (iii) aqueles devidos pelo Fornecedor à Kraft Xxxxx em razão de infrações contratuais. O direito assegurado nessa Cláusula independe da causa, do montante, da natureza e da data de constituição dos referidos valores descritos nos itens acima e será exercido independentemente de nova aquiescência do Fornecedor.
16.8. O Fornecedor concorda que o presente documento preenche os requisitos do Código de Processo Civil, constituindo-se, portanto, título executivo extrajudicial.
16.9. No caso de uma das Partes não poder desempenhar qualquer das suas obrigações em conformidade com este instrumento devido a qualquer caso fortuito ou de força maior, tal como, mas não se limitando, a incêndio, acidente, inundação, terremoto, guerra, epidemia, motim, revolução ou qualquer outra causa além do controle razoável da Parte, mas não devido a culpa ou negligência de tal Parte, essa Parte deverá notificar prontamente a outra Parte, e seu desempenho deverá ser temporariamente perdoado nos termos deste instrumento. Eventos de força maior não incluem greves de trabalho, recessões de trabalho ou outras ações de trabalho dos funcionários da parte afetada ou custos inesperados arcados pela parte afetada.
16.9.1. A Parte afetada usará esforços comercialmente razoáveis para mitigar os efeitos do evento de força maior e para retomar o desempenho o mais rapidamente possível. Sujeito à seguinte sentença, mediante notificação, a parte não afetada pode optar por estender o prazo pelo período de atraso ou incapacidade de realizar devido a evento de força maior. Se o evento de força maior impedir o desempenho por mais de 20 (vinte) dias, a parte não afetada poderá, a qualquer momento posterior, durante a pendência do evento de força maior, mediante notificação, rescindir imediatamente este instrumento e/ou um pedido de compra pendente em conformidade com o presente.
16.10. Nenhuma Parte depende economicamente da outra, sendo certo que o presente instrumento obriga as Partes, bem como os seus cessionários e sucessores, a qualquer título.
16.11. Nenhuma alteração, renúncia, rescisão ou quitação referente ao presente instrumento e seus anexos vinculará qualquer das Partes, a menos que declarada de forma expressa e por escrito, mediante aditivo contratual. Nenhuma renúncia, de qualquer das Partes, a quaisquer termos, poderes, faculdades, direitos ou disposições do presente instrumento e seus anexos, bem como nenhuma tolerância a qualquer inadimplemento de tais termos, poderes, faculdades, direitos ou disposições afetará o direito das Partes de, subsequentemente, executar seus respectivos direitos.
16.12. O presente instrumento poderá ser assinado na modalidade eletrônica, sobre a qual as partes declaram-se cientes sobre o funcionamento e características, sendo que neste ato declaram sua aceitação e reconhecem sua plena validade.
17. Foro
17.1. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer demandas oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.