INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular (adiante designado simplesmente como “Contrato de Cessão”), as partes:

De um lado, na qualidade de cedente:

JARDIM DAS PALMEIRAS 2 ITAGUÁ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 24.300.515/0001-75, neste ato representada na forma de seu Contrato Social pelo Administrador Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 20.971.182-6, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, doravante denominada simplesmente “Cedente”;

E de outro, na qualidade de cessionária:

BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 11.257.352/0001-43, com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxx 0000, Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx – XX, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Cessionária” ou “Securitizadora”;

E ainda, na qualidade de fiadores e controladores (diretos e indiretos) da Cedente:

[NOME FIADOR], [qualificação], neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente como “Fiador 1”;

[NOME FIADOR], [qualificação], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Fiador 2”

[NOME FIADOR], [qualificação], doravante denominado simplesmente como “Fiador 3”;

[NOME FIADOR], [qualificação], doravante denominada simplesmente como “Fiador 4”

(Fiador 1, Fiador 2, Fiador 3 e Fiador 4 doravante denominados em conjunto simplesmente como “Fiadores”)

(Cedente, Cessionária e Fiadores adiante denominadas em conjunto como “Partes”, e, individual e indistintamente, como “Parte”)

II – DEFINIÇÕES

Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando grafados com maiúscula, sem prejuízo daquelas definições que forem estabelecidas no corpo deste documento:

“Agente Fiduciário” e “Instituição Custodiante”:	SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0000, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-01;
Alienação Fiduciária de Imóveis”	É a garantia real imobiliária constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;
“B3”	B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000;
“CCIs”:	Significam as Cédulas de Crédito Imobiliário integral numeradas de [...], Série [...], emitidas pela Cedente, sem garantia real imobiliária, sob a forma escritural, para representar os Créditos Imobiliários que estão sendo cedidos à Cessionária. Consta identificada no Anexo I ao presente Contrato de Cessão a informação de cada CCI;
“Cedente”:	Jardim das Palmeiras 2 Itaguá Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., já qualificada no preâmbulo deste Contrato de Cessão;
“Cessionária”:	BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A., já qualificada no preâmbulo deste Contrato de Cessão;
“Cessão Fiduciária”:	É a garantia real constituída nos termos da Cláusula 8 deste Contrato de Cessão;
“Código Civil”:	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme posteriormente alterada;
“Código de Processo Civil”:	Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme posteriormente alterada;
“Condições Precedentes”:	São as condições previstas no item 2.3 abaixo, as quais, após serem cumpridas, obrigarão o pagamento do Valor da Cessão pela Cessionária à Cedente;
“Conta Centralizadora”:	Conta corrente simples de titularidade da Cessionária, vinculada à emissão do CRI, no Banco Bradesco S.A., agência 6569, conta 9136-7, submetida ao regime fiduciário e patrimônio separado;
“Conta de Livre Movimentação”:	Conta corrente simples de livre movimentação, aberta junta ao Banco [...], agência [...], conta [...], de titularidade da Xxxxxxx, ou qualquer outra que venha a ser indicada pela Cedente;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”:	É o “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia”, celebrado entre a Cedente e a Cessionária nesta data, tendo por objeto determinadas Unidades Autônomas do Empreendimento;
“Contrato de Cessão”:	É o presente “Instrumento Particular De Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente, a Cessionária e os Fiadores nesta data, tendo por objeto os Créditos Imobiliários;
“Contratos de Compra e Venda”:	Significam os compromissos de compra e venda das Unidades Autônomas, celebrados entre os Devedores e a Cedente, que dão origem aos Créditos Imobiliários, e que tem por objeto a promessa de compra e venda das Unidades Autônomas aos Devedores, ou promessa de compra e venda de quotas de multipropriedade relativas aos direitos sobre as Unidades Autônomas, conforme o caso;
“Coobrigação”:	Significa a obrigação da Cedente de responder pela solvência dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários, estabelecida nos termos da Cláusula 1.5 deste Contrato de Cessão;
“Créditos Imobiliários”:	Significam os créditos imobiliários oriundos de cada Contrato de Compra e Venda, a contar de [data], inclusive, incluindo respectivos juros, multas, atualização monetária, prêmios de seguro, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes conforme disposto nos Contratos de Compra e Venda, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos, bem como todos os direitos e ações que deles decorrem;
“Credor Precedente”:	Significa o BANCO BRADESCO S.A, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede no Núcleo Administrativo Denominado “Cidade de Deus”, s/n, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo;
“CRI”:	São os Certificados de Recebíveis Imobiliários da [...]ª Série da [...]ª Emissão da Cessionária que serão emitidos pela Cessionária, no âmbito da Oferta Restrita;
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 29.507.878/0001-08;
“Data de Emissão do CRI”:	É o dia [...] de agosto de 2020;
“Despesas da Operação”:	Tem o significado que lhe é atribuído no item 1.9, abaixo;
“Devedores”:	Significam as pessoas físicas ou jurídicas adquirentes das Unidades Autônomas ou das quotas de multipropriedade de cada uma das Unidades Autônomas, conforme o caso, e que celebraram Contratos de Compra e Venda com a Cedente, devedores dos Créditos Imobiliários;
“Dia(s) Útil (eis)”:	Qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Instrumento não sejam um Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Documentos da Operação”:	Em conjunto, o Contrato de Cessão, a Escritura de Emissão de CCI, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, o Termo de Securitização e os boletins de subscrição dos CRI;
“Emissão de CRI”:	A emissão dos CRI da [...]ª Série da [...]ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Cessionária, que será emitida com lastro nos Créditos Imobiliários;
“Escritura de Emissão de CCI”:	É o “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado pela Cedente e a Instituição Custodiante, tendo por objeto a emissão das CCIs;
“Fiadores”	Significam o [Nomes dos Fiadores], já qualificados no preâmbulo deste Contrato de Cessão;
“Fiança”	Significa a fiança prestada pelos Fiadores em garantia das obrigações assumidas pelas Cedente, sem benefício de ordem, nos termos deste Contrato de Cessão;
“IGPM”:	Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV.
“Instrução CVM 414”:	Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme posteriormente alterada;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme posteriormente alterada;
“Lei nº 9.514/1997”:	Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada;
“Lei nº 10.931/2004”:	Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme posteriormente alterada;
“Empreendimento”:	É o seguinte Empreendimento, realizado nos termos da Lei 4.591/64, de titularidade da Cedente: Empreendimento denominado “Condomínio Jardim das Palmeiras 2 Itaguá”, aprovado pela Prefeitura de Ubatuba/SP em 03.07.2017, pelo Projeto de construção (substitutivo) nº SAU/4951/2016 e Alvará de construção nº 188/2017 de 06.07.2017, com as características abaixo: - matrícula nº 49.387 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo; - data de aprovação: 03.07.2017; - nº de unidades: 150, divididas entre os blocos “A”, “B”, “C” e “D”, sendo que a Operação será realizada exclusivamente com unidades dos blocos “A” e “B”, que se encontram inteiramente construídos conforme Habite-se nº 73/2020 expedido pela Prefeitura Municipal de Ubatuba, abrangendo a área construída de 5.960,02; - área construída total do terreno: 12.028,75m²; - o Empreendimento foi incorporado na forma de condomínio em multipropriedade, conforme artigo 1358-B e seguintes do Código Civil, podendo ter unidades de uso e titularidade exclusiva e unidades de uso propriedade compartilhada (multipropriedade). As unidades sujeitas à multipropriedade são divididas em 26 quotas de uso compartilhado, tendo cada quota o direito ao uso exclusivo de 2 semana por ano, em época previamente designada. As quotas de multipropriedade são vendidas de forma autônoma para os Devedores;
“Obrigações Garantidas”:	São as obrigações de (i) pagamento dos Créditos Imobiliários, o que inclui a totalidade das obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Devedores em decorrência dos Contratos de Compra e Venda; (ii) cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas e que venham a ser assumidas pela Cedente no Contrato de Cessão, e suas posteriores alterações e em todos os Documentos da Operação e suas posteriores alterações; (iii) todos os pagamentos decorrentes do CRI, lastreado nos Créditos Imobiliários, o que inclui o pagamento das Despesas da Operação e cumprimento de todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, que decorram dos CRI, inclusive em decorrência de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, previstas no Termo de Securitização e suas posteriores alterações, cujos termos a Cedente e os Fiadores declaram ter tomado conhecimento e estarem de acordo e (iv) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que a Cessionária venha a desembolsar nos termos dos Documentos da Operação e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias;
“Oferta Restrita”:	A oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, do CRI, lastreado nos Créditos Imobiliários, que será emitido através do Termo de Securitização e que será objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 414;
“Oneração Precedente”:	Significam as onerações outorgadas ao Credor Precedente a que estão atualmente sujeitos os Créditos Imobiliários e as Unidades Autônomas, conforme abaixo discriminado, sendo certo que tais onerações serão integralmente liberadas para fins da Emissão de CRI: Com relação aos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários do Empreendimento encontram-se integralmente empenhados em favor do Credor Precedente através do “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios das Parcelas Vincendas de Unidades já Comercializadas e a Comercializar”, firmado em 17 de outubro de 2018. Referido penhor foi constituído em garantia de operação de financiamento instrumentalizada por meio do “Instrumento Particular de Abertura de Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças nº 9002375”, celebrado 17 de outubro de 2018, tendo como objeto a de financiamento à Cedente para a construção do Empreendimento. Para fins da Emissão de CRI a Cedente apresentou instrumento firmado pelo Credor Precedente que formaliza liberação dos Créditos Imobiliários do penhor conforme “[...]”, celebrado em [...]; Com relação Unidades Autônomas: As Unidades Autônomas dos blocos “A” e “B” do Empreendimento encontram-se integralmente hipotecadas em favor do credor precedente conforme registro R.09 e averbações [...], todas feitas na matrícula nº 49.387 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba. Referida hipoteca foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Abertura de Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças nº 9002375”, celebrado 17 de outubro de 2018, nos termos do qual a Cedente deu as frações do terreno que corresponderão aos blocos “A” e “B” do Empreendimento em hipoteca ao Credor Precedente em garantia de operação de financiamento para a construção do Empreendimento. O contrato de financiamento ora referido estipulou uma dívida no valor total de R$ 6.185.567,00 (seis milhões, cento e oitenta e cinco mil, quinhentos e sessenta e sete reais) na data de sua celebração. O contrato de financiamento ora referido teve o comparecimento de LMA, Brava e Xxxxxxxx [ajustar denominação] na qualidade de fiadores;
“Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários”:	Obrigação da Cedente de recomprar os Créditos Imobiliários na ocorrência dos eventos previstos no item 13.2, abaixo e subitens;
“Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários”:	Direito da Cedente de recomprar os Créditos Imobiliários conforme previsto no item 13.1, abaixo;
“Sistema de Negociação”:	Sistema de registro, negociação e liquidação financeira das CCI, administrado pela B3;
“Termo de Securitização”:	O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da [...]ª Série da [...]ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da BSI Capital Securitizadora S.A.” a ser firmado, nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário;
“Unidades Autônomas”:	São as unidades autônomas relacionadas aos Créditos Imobiliários, de propriedade da Cedente, que fazem parte do Empreendimento, quando consideradas em conjunto;
“Valor da Cessão”:	É o montante a ser pago pela Cessionária à Cedente, em contrapartida à Cessão dos Créditos Imobiliários, condicionado à efetiva distribuição dos CRI a investidores;
“Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários”:	A Cedente deverá recomprar os Créditos Imobiliários, da Cessionária, pela totalidade do saldo devedor do CRI, equivalente ao seu valor nominal atualizado, acrescido da remuneração prevista no Termo de Securitização devida até a data do efetivo pagamento e demais encargos, multas e acessórios eventualmente devidos incluindo as Despesas da Operação.

III - CONSIDERANDO QUE:

(a) A Cedente é sociedade que desenvolve empreendimentos imobiliários na forma de incorporações imobiliárias e/ou condomínios residenciais, cujas atividades incluem providenciar (i) a construção de edifícios constituídos de Unidades Autônomas, (ii) as respectivas estratégias de marketing, (iii) a venda de Unidades Autônomas, (iv) a administração dos recebíveis oriundos da comercialização de referidas Unidades Autônomas, inclusive no que se refere à inadimplência de compradores, (v) a coordenação do procedimento de transferência de propriedade das Unidades Autônomas aos compradores finais, e (vi) a administração predial das Unidades Autônomas de que participa até a efetiva transferência instalação do condomínio;

(b) A Cedente é titular, de forma livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames, dos Créditos Imobiliários, ressalvada a Oneração Precedente, que são pagos pelos Devedores em parcelas periódicas e sucessivas, atualizados monetariamente pelos índices constantes dos Contratos de Compra e Venda e acrescidos de juros remuneratórios e eventuais garantias, indenizações de seguros, multas e juros indenizatórios previstos nos Contratos de Compra e Venda;

(c) A Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, tendo como objetivo a aquisição de créditos imobiliários e a emissão de valores mobiliários neles lastreados;

(d) A Cedente tem interesse em ceder à Cessionária os Créditos Imobiliários, incluindo todas as garantias e demais direitos a eles inerentes e a Cessionária, por sua vez, tem interesse em adquirir os Créditos Imobiliários da Cedente, sendo a cessão sujeita à quitação da Oneração Precedente;

(e) Os Créditos Imobiliários encontram-se representados por [...] ([...]) CCIs emitidas pela Cedente nos termos da Escritura de Emissão de CCI;

(f) Sem prejuízo de outras garantias a serem constituídas, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Cedente pretende alienar fiduciariamente 10 (dez) Unidades Autônomas do Empreendimento que, ressalvada a Oneração Precedente e a promessa de venda a determinados Devedores, se encontram livres e desembaraçadas, à Cessionária, objeto das matrículas [preencher as matrículas das unidades autônomas] todas emitidas pelo Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo;

(g) Ainda, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Cedente pretende ceder à Cessionária, em caráter fiduciário e nos termos do presente Contrato de Cessão, a Reserva de Liquidez e a Reserva de Contingência;

(h) a Cessionária pretende realizar a oferta pública de distribuição primária do CRI, nos termos da Instrução CVM 476; e

(i) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:

IV - CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

Objeto: Este Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, pela Cedente à Cessionária, com coobrigação da Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos Créditos Imobiliários, os quais são representados pelas CCIs. Os Créditos Imobiliários encontram-se perfeitamente descritos e caracterizados nos termos do Anexo I ao presente instrumento (“Anexo I”).

Abrangência da Cessão: Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil e artigos 21 e 22 da Lei nº 10.931/2004, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão ao direito de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs.

Responsabilidade pela existência dos Créditos Imobiliários: A Cedente é responsável pela correta constituição, existência, exigibilidade, correta formalização e validade dos respectivos Créditos Imobiliários ao tempo da cessão à Cessionária, respondendo solidariamente pelas obrigações assumidas pelos Devedores nos termos dos Contratos de Compra e Venda.

1.4. Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as Partes que a presente cessão se limita à cessão dos Créditos Imobiliários, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual da Cedente nos Contratos de Compra e Venda.

1.5. Coobrigação: Nos termos do artigo 296 do Código Civil, a Cedente responderá pela solvência dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários, assumindo a qualidade de coobrigado e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários (“Coobrigação”).

1.5.1. Em razão da Coobrigação, a Cedente estará obrigada a prontamente adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários, observado o prazo previsto na cláusula 1.5.3. abaixo, independentemente da titularidade e da promoção de qualquer medida, judicial ou extrajudicial, para cobrança dos Créditos Imobiliários, respondendo solidariamente com os Devedores em relação ao pagamento dos Créditos Imobiliários.

1.5.2. A Cedente está coobrigada em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários, responsabilizando-se pelo adimplemento integral dos Créditos Imobiliários, sem prejuízo, e independentemente da execução de outras garantias fidejussórias eventualmente prestadas no âmbito deste Contrato de Cessão.

1.5.3. A Cedente deverá cumprir todas as suas obrigações decorrentes da Coobrigação no Brasil, mediante depósito na Conta Centralizadora, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao inadimplemento quanto ao pagamento das parcelas e/ou encargos devidos dos Créditos Imobiliários pelos Devedores, independentemente do recebimento de qualquer notificação ou comunicação enviada pela Cessionária.

1.5.4. A Cedente poderá ser demandada até o cumprimento total e integral das Obrigações Garantidas, não podendo a Cedente, em qualquer hipótese, exonerar-se ou deixar de adimplir as obrigações em relação às quais se coobrigaram nos termos deste Contrato de Cessão.

Transferência de Titularidade: A cessão dos Créditos Imobiliários é realizada por meio da celebração deste Contrato de Cessão, e formalizada através da transferência da CCI em favor da Cessionária via sistema de registro, negociação e liquidação financeira da CCI, administrado pela B3, sem movimentação financeira.

1.6.1. O Anexo I contém a descrição das CCIs, com: (i) a qualificação dos Devedores; (ii) a identificação das Unidades Autônomas; (iii) a indicação da data de emissão, datas de vencimento, valor emitido e código da CCI, tudo conforme o artigo 19 da Lei nº 10.931/2004.

1.6.2. A Cessionária está autorizada pela Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 653 e seguintes do Código Civil, a transferir, para seu nome, a titularidade das CCIs junto à B3.

1.6.3. Fica ajustado pelas Partes que todas as despesas verificadas com a emissão, custódia, registro e transferência das CCIs correrão por conta exclusiva da Cedente.

Cessão Boa, Firme e Valiosa: Durante toda a vigência do presente Contrato de Cessão, a Cedente se obriga, em nome da Cessionária, a adotar todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a cessão dos Créditos Imobiliários sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante os Devedores.

Emissão dos CRI: Este Contrato de Cessão se destina a viabilizar a emissão do CRI, de modo que os Créditos Imobiliários serão vinculados ao CRI, até que se complete o resgate destes. Considerando-se essa motivação, as Partes reconhecem que é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso e conformação estabelecidos neste Contrato de Cessão e nos respectivos instrumentos que os originaram, sendo certo que eventual alteração dessas características interferirá no lastro do CRI. Portanto, será vedado à Cedente compensar qualquer crédito que detenha ou que venha a deter contra os Devedores, inclusive decorrentes de multas e/ou penalidades estabelecidas nos Contratos de Compra e Venda, bem como modificar, por qualquer forma ou meio, os Contratos de Compra e Venda.

1.9. Despesas da Operação: A Cedente se obriga a arcar com as despesas decorrentes da emissão do CRI incluindo, mas não se limitando, aos custos para registro perante a B3, emissão, custódia e registro das CCIs, honorários da Instituição Custodiante e do Agente Fiduciário, honorários de assessoria legal, honorários da Empresa de Monitoramento, taxa de estruturação da operação e despesas com emissão e registro dos Documentos da Operação, bem como emolumentos de registros cartorários e perante Juntas Comerciais, se for necessário e demais despesas relacionadas a presente Emissão, inclusive, mas não se limitando, às despesas relacionadas no Anexo V.

1.9.1. As Despesas da Operação serão devidas pela Cedente mediante apresentação, pela Cessionária, de comunicação indicando quais as despesas incorridas, ou ainda, mediante a retenção, pela Cessionária, dos valores relativos às Despesas da Operação, devendo a Cessionária enviar os recibos, notas fiscais ou notas de débito, conforme o caso, referente às despesas incorridas.

1.9.2. As Despesas da Operação poderão, a critério da cessionária, ser descontadas da Conta Centralizadora ou, caso haja insuficiência de recursos, da Reserva de Liquidez e/ou da Reserva de Contingência, em qualquer dos casos sem que isso se confunda com a utilização desses recursos para a remuneração dos CRI. Alternativamente, na ausência de recursos na forma retro referida, a Cessionária demandará a Cedente para que, em até 48 (quarenta e oito) horas da comunicação, arque com as Despesas da Operação diretamente ou deposite os valores necessários na Conta Centralizadora.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA CESSÃO E CONDIÇÕES PRECEDENTES

Cessão dos Créditos Imobiliários: Por meio deste Contrato de Cessão, a Cedente cede e transfere, os Créditos Imobiliários à Cessionária, que estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, ressalvadas a Oneração Precedente, e a Cessionária adquire, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários representados pela CCI.

2.2 Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará, após comprovação do atendimento da totalidade das Condições Precedentes e condicionado à integralização da totalidade dos CRI, o valor de R$ [...] ([...]) (“Valor da Cessão”). O Valor da Cessão será pago da seguinte forma:

(a) R$ [...] ([...]), que será retido pela Cessionária e utilizado para composição da Reserva de Liquidez e da Reserva de Contingências, garantias outorgadas pela Cedente à Cessionária conforme Cláusula 8 deste Contrato de Cessão;

(b) R$ [...] ([...]), que será retido pela Cessionária e utilizado para pagamento das Despesas da Operação;

(c) R$ [...] ([...]), que será utilizada exclusivamente para pagar o Credor Precedente para solucionar e cumprir todas as Condições Precedentes, em especial a quitação e liberação da Oneração Precedente;

(d) O saldo do Valor da Cessão, após descontadas as os montantes previstos nos itens (a), (b) e (c) acima, todas de conhecimento da Cedente, será liberado para a Cedente, mediante transferência para a Conta de Livre Movimentação de titularidade da Cedente.

2.3 Condições Precedentes: O pagamento da integralidade do Valor da Cessão, nos termos deste Contrato de Cessão, está condicionado ao cumprimento das seguintes condições pela Cedente, exceto se o seu cumprimento for dispensado pela Cessionária, mediante aprovação dos titulares do CRI (“Condições Precedentes”):

perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de cotistas, acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto;

Viabilizar a quitação da Oneração Precedente, nos termos da declaração assinada pelo Credor Precedente confirmando o valor em aberto para quitação integral de tais operações, bem como contendo as instruções para pagamento, na forma do Anexo VI;

apresentar o protocolo para registro da Alienação Fiduciária de Imóveis, nas matrículas nº [preencher as matrículas das unidades autônomas] todas emitidas pelo Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo;

apresentar a comprovação do registro do presente Contrato de Cessão nos cartórios de registro de títulos e documentos na sede das Partes signatárias deste Contrato;

registro do Termo de Securitização na Instituição Custodiante das CCI;

conclusão do processo de due diligence bem como recebimento da legal opinion em termos satisfatórios à Securitizadora e

subscrição e integralização da totalidade dos CRI.

[discutir se a notificação aos devedores fica como condição precedente ou obrigação pós liquidação]

2.3.1. Caso as Condições Precedentes não se verifiquem em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de celebração deste instrumento, este Contrato de Cessão poderá ser resolvido de pleno direito, a critério exclusivo da Cessionária, desvinculando-se automaticamente as Partes, sem quaisquer ônus ou penalidades.

2.3.2. Caso ocorra a resolução deste Contrato de Cessão, na forma estabelecida no subitem 2.3.1 acima, todos valores recebidos pela Cessionária decorrentes dos Créditos Imobiliários, depositados na Conta Centralizadora serão restituídos à Cedente, descontados os valores eventualmente devidos aos titulares dos CRI em razão da integralização e as Despesas da Operação. Não obstante, caso a Cedente venha a receber, ainda que parcialmente, o Valor da Cessão, esta ficará obrigada a restituir à Cessionária o Valor da Cessão por ela eventualmente recebido, ou pago pela Cessionária ao Credor Precedente, devidamente acrescido da remuneração e atualização monetária do CRI, conforme disposto no Termo de Securitização.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS PAGAMENTOS DAS CCI

Conta Centralizadora: Fica estabelecido que, durante a vigência do CRI, os pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como todos e quaisquer recursos oriundos do pagamento dos Créditos Imobiliários, extraordinários ou não, no todo ou em parte, serão realizados na Conta Centralizadora, vinculada ao patrimônio separado.

3.2. Vinculação dos Créditos Imobiliários ao CRI: Os pagamentos recebidos relativos às CCI serão computados e integrarão o lastro do CRI até sua data de resgate integral. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estarão expressamente vinculados ao CRI por força do regime fiduciário a ser constituído pela Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária.

3.2.1. Após o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o que inclui os valores devidos aos titulares dos CRI, com o resgate integral destes, na forma prevista no Termo de Securitização, bem como pagamento das Despesas da Operação, os Créditos Imobiliários que porventura sobejarem serão restituídos à Cedente por meio da celebração de um termo de quitação. Nessa ocasião, os eventuais recursos existentes na Conta Centralizadora serão devolvidos, pela Cessionária à Cedente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de extinção do regime fiduciário, conforme termo de liberação entregue pelo Agente Fiduciário e será realizado mediante depósito na Conta de Livre Movimentação.

CLÁUSULA QUARTA – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

Declarações das Partes: Cada uma das Partes declara, na data de assinatura deste Contrato de Cessão e na data do pagamento do Valor da Cessão, que:

é uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação dos quais é parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações deles decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão da CCI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e societários necessários para tanto;

os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da respectiva Parte as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, dos quais cada uma das Partes, seus respectivos controladores, controladas e coligadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade, em especial o Imóvel, os Créditos Imobiliários e a CCI, conforme aplicável, exceto em relação aos contratos para os quais cada uma das Partes já obteve autorização prévia permitindo a celebração deste Contrato de Cessão; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a respectiva Parte, seus controladores, controladas e coligadas ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato de Cessão;

a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cessionária e os Devedores;

o Valor da Cessão acordado entre as Partes na forma deste Contrato de Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos termos e condições atuais dos Contratos de Compra e Venda e da Escritura de Emissão de CCI, e na expectativa de recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários na quantia necessária para a satisfação das obrigações da Cessionária decorrentes do Termo de Securitização; e

as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa.

Declarações quanto aos Créditos Imobiliários: A Cedente declara e garante, em relação aos Créditos Imobiliários, na data de assinatura deste Contrato de Cessão e na data do pagamento do Valor da Cessão, que:

os Créditos Imobiliários representados pela CCI existem, nos termos do artigo 295 do Código Civil;

as CCIs e os Créditos Imobiliários por elas representados são de sua legítima e exclusiva titularidade, e, ressalvada a Oneração Precedente, estarão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a cessão objeto deste Contrato de Cessão e o pleno gozo e uso, pela Cessionária, de todos os direitos, garantias e prerrogativas relacionadas aos Créditos Imobiliários e às CCIs que os representam;

os Contratos de Compra e Venda, ressalvada a Oneração Precedente, não contém qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão dos Créditos Imobiliários à Cessionária, consubstanciando-se os Contratos de Compra e Venda em relação contratual regularmente constituída, válida, eficaz e exequível de acordo com os seus termos;

os Contratos de Compra e Venda e seus aditivos foram devidamente celebrados pelas partes e encontram-se plenamente em vigor, não havendo, até a presente data, medida judicial ou extrajudicial ou ameaça de medida judicial ou extrajudicial, visando seu término antecipado, resolução ou anulação;

ressalvada a Oneração Precedente, os Créditos Imobiliários oferecidos em cessão à Cessionária não são ou foram objeto (a) de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos Devedores ou de quaisquer terceiros, (b) de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação, que não tenha sido descrita neste Contrato de Cessão; (c) de depósito judicial no contexto de questionamentos feitos pelos Devedores; ou (d) de qualquer outro pedido ou medida que possa inviabilizar o pleno exercício pela Cessionária dos direitos relacionados às CCIs ora cedidas;

com relação à Oneração Precedente, nos termos da Cláusula Oitava, abaixo, a Cedente utilizará parte do Valor da Cessão para quitar parcialmente as operações e dívidas perante o Credor Precedente e, com isso, liberará integralmente os Créditos Imobiliários e as Unidades Autônomas da Oneração Precedente nos termos dos Documentos da Operação, viabilizando assim a Operação e a constituição das Garantias;

não têm conhecimento da existência de processos administrativos, judiciais ou procedimentos arbitrais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, que afetem, ou possam vir a afetar, os Créditos Imobiliários, as Unidades Autônomas ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão, ressalvados os processos e/ou procedimentos instaurados por requerimento da própria Cedente visando a obtenção de licenças e alvarás para o desenvolvimento do Empreendimento;

são as únicas, exclusivas e legítimas proprietárias/titulares da propriedade sobre as Unidades Autônomas, ressalvados os Contratos de Compra e Venda e a Oneração Precedente;

se responsabilizam pela legalidade, legitimidade e veracidade dos Créditos Imobiliários, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos, na estrita e fiel forma e substância em que foram descritos nos Documentos da Operação;

serão as únicas responsáveis pelo pagamento dos impostos e despesas incidentes, incorridas ou devidas, em relação às Unidades Autônomas e/ou ao Empreendimento, inclusive aqueles que tenham sido de alguma forma acumulados durante o período anterior à data deste Contrato de Cessão, e ainda não tenham sido pagos, ou que tenham sido acumuladas, mas ainda não lançados, devendo a Cedente manter a Cessionária isenta de qualquer ônus, despesa, reclamação, reivindicação, execução fiscal, litígio decorrente de dívida tributária e/ou de condomínio incidente sobre as Unidades Autônomas e/ou o Empreendimento;

manterá a Cessionária isenta de qualquer reclamação, litígio, execução ou procedimento de qualquer espécie relacionado à cobrança ou execução de impostos ou despesas, reembolsando-a, se for o caso, de custas, despesas, multas, prejuízos e danos, incluindo honorários advocatícios, que tenha incorrido em razão de tal reclamação, litígio, execução ou procedimento;

não há e não têm conhecimento da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas às Unidades Autônomas e/ou ao Empreendimento;

o terreno sobre o qual foi registrado o Empreendimento está livre de Materiais Perigosos. Para os fins deste Contrato, a expressão “Materiais Perigosos” significa materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, ou materiais afins, asbestos, amianto, ou materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso e/ou contaminante pelas leis do Brasil;

foram obtidas todas as aprovações legalmente exigidas para os projetos do Empreendimento;

não há e não têm conhecimento da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente às Unidades Autônomas e/ou ao Empreendimento e respectivos projetos e correspondente execução relacionada ao zoneamento; potencial construtivo; contrapartida à concessão de potencial construtivo; parcelamento de solo; acesso viário; produção de relatório de impacto urbanístico e vizinhança; código de obras; preservação do patrimônio urbano, ambiental e histórico; segurança ao voo e saúde pública;

não há e não tem conhecimento da existência ou da iminência de existência, nem, há fatos ou indícios que permitem supor a existência ou iminência de existência de débitos pendentes perante a Secretaria da Receita Federal (SRF), o que é confirmado pela Certidão de Quitação de Tributos Federais – CQTF/SRF da Cedente código de controle [...] expedida em [...], válida até [...];

não têm conhecimento da existência de processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo as Unidades Autônomas e/ou o Empreendimento, ainda que parcialmente;

a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza: (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”); ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da nº Lei 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme em vigor (Código Tributário Nacional), bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor;

não se está utilizando deste Contrato de Cessão para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor;

é legítima titular dos Créditos Imobiliários, inexistindo outra sociedade ou terceiro que detenha qualquer direito em relação aos Créditos Imobiliários, bem como qualquer outro contrato ou parceria disciplinando a titularidade dos referidos Créditos Imobiliários; e

os Créditos Imobiliários não são objeto de qualquer alienação, cessão, transferência ou compromisso de alienação, cessão, transferência, negociação, compensação, novação ou qualquer forma contratual de extinção, ressalvada a Oneração Precedente.

CLÁUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

Obrigações da Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato de Cessão, a Cedente obriga-se, de forma ilimitada, a:

até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, não praticar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração de seus termos, condições e procedimentos de pagamento dos Créditos Imobiliários, exceto se expressamente previsto nos Documentos da Operação;

manter toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão à Cedente e aos Devedores as condições fundamentais de funcionamento, bem como que determinam os termos e condições da constituição dos Créditos Imobiliários;

manter contratados os prestadores de serviços necessários à emissão do CRI, incluindo, mas não se limitando, ao assessor legal, à instituição custodiante, ao Agente Fiduciário, banco mandatário e banco escriturador;

salvo se prévia e expressamente aprovado pela Cessionária devidamente autorizada pelos titulares dos CRI, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, não renunciar ao exercício de direito, tácita ou expressamente, ou alterar, por meio de aditamento ou por qualquer outro meio, os direitos previstos em qualquer das cláusulas dos Documentos da Operação que, em qualquer caso, possa afetar os Créditos Imobiliários;

manter, até a data de pagamento do Valor da Cessão, válidas e eficazes as declarações contidas nos itens 4.1 e 4.2., acima, e, após tal data, manter a Cessionária informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;

[caso não seja Condição Precedente] notificar os Devedores, na forma prevista na Cláusula Sexta abaixo, para que estes realizem os pagamentos da totalidade dos Créditos Imobiliários em conformidade com o presente Contrato de Cessão;

encaminhar à Cessionária e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente seguintes à data do recebimento da citação, cópia de pedido de falência contra si apresentado por terceiros;

encaminhar à Cessionária e ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua deliberação, cópia de qualquer proposta de pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução e/ou liquidação aprovada por seus órgãos societários;

efetuar, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Créditos Imobiliários à Cessionária;

apresentar à Cessionária, em até 90 (noventa) dias a contar da presente data certidão atualizada da matrícula do Empreendimento constando a averbação da conclusão das obras e especificação do condomínio que constitui o Empreendimento, com a abertura das matrículas individuais das Unidades Autônomas, sendo certo que em relação às Unidades Autônomas objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis tais matrículas deverão constar expressamente a constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis;

apresentar o Contrato de Cessão, ou seus respectivos aditamentos, inclusive no caso do anexo IV ao presente Contrato, para registro nos Cartórios de Registros de Títulos e Documentos (“RTD”) das Comarcas da sede da Cedente, da Cessionária e dos Fiadores, conforme aplicável, e enviar à Cessionária uma via original registrada dos referidos contratos e/ou aditamentos, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de celebração deste Contrato de Cessão, ou contados da data de celebração de qualquer aditamento a este Contrato de Cessão, conforme o caso;

[caso não seja Condição Precedente] apresentar o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, e seus eventuais aditamentos, para registro no Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo (“RI”) e enviar uma via original registrada do referido contrato e de seus eventuais aditamentos para a Cessionária, acompanhado de certidão das matriculas atualizadas, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da presente data ou da data de celebração dos aditamentos, conforme aplicável, tudo perante as matrículas nº [preencher as matrículas] todas perante o Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo;

encaminhar à Cessionária quaisquer avisos, notificações, citações que vier a receber relacionados as Unidades Autônomas, Empreendimento ou aos Devedores;

A partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, a Cedente e os Fiadores obrigam-se a indenizar e manter a Cessionária indene contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza direta ou indiretamente sofridos pela Cessionária, originados de ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Cedente nos termos do presente Contrato de Cessão; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Cedente; ou (iii) quaisquer demandas, ações, processos e procedimentos que venham a ser promovidos pelos Devedores ou quaisquer terceiros, inclusive órgãos públicos, para discutir os Créditos Imobiliários, fundamentados em relação de consumo, relacionados às obras do Empreendimento ou não, desde que o objeto das demandas, ações ou processos não estejam relacionados a ação ou omissão de qualquer tipo atribuível à Cessionária, incluindo rescisões contratuais promovidas diretamente contra a Cedente que possam afetar o regular pagamento dos Créditos Imobiliários;

Na hipótese da propositura de quaisquer demandas acima mencionadas em face da Cessionária, e desde que tempestivamente notificadas pela Cessionária, a Cedente obriga-se a, em até 5 (cinco) Dias Úteis, peticionar nos processos informando serem as legítimas titulares do polo passivo das respectivas ações, requerendo a substituição processual, sendo que o descumprimento da presente obrigação acarretará à Cedente a incidência de uma multa equivalente à 20% (vinte por cento) do valor da demanda proposta, sem prejuízo da apuração posterior de outras perdas e danos pela Cessionária.

Sem prejuízo da obrigação assumida acima, a Cedente obriga-se a fornecer os documentos e informações de que dispõe e que sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos a contar da solicitação da Cessionária ou em prazo menor, na hipótese da Cessionária comprovar tal necessidade mediante apresentação de decisão judicial e/ou administrativa em que conste exigência de apresentação do respectivo documento em prazo menor, sendo que o descumprimento da presente obrigação acarretará à Cedente a incidência de uma multa equivalente à 20% (vinte por cento) do valor da demanda proposta, cumulativa com a penalidade acima prevista, sem prejuízo da apuração posterior de outras perdas e danos pela Cessionária.

apresentar à Cessionária, em até 90 (noventa) dias a contar da instituição do condomínio a que se refere o Empreendimento, certidão negativa de débitos tributários imobiliários em relação a todas as Unidades Autônomas que forem objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis comprovando a inexistência de débitos fiscais referente ou vinculados a tais Unidades Autônomas;

com relação à Oneração Precedente, nos termos da Cláusula Oitava, abaixo, a Cedente deverá tomar todas as medidas e não incorrer qualquer atitude que dificulte ou retarde a quitação integral das operações e dívidas perante o Credor Precedente, viabilizando a liberação da Oneração Precedente;

cumprir todas as obrigações acessórias estabelecidas nos demais Documentos da Operação, em especial para a constituição das garantias;

cumprir as obrigações decorrentes da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

apresentar, em até 90 (noventa) dias a contar da assinatura deste Contrato de Cessão: [verificar conforme auditoria];

[discutir obrigação de substituir as unidades da AF caso os compradores quitem as dívidas antes do final da operação]

[verificar necessidade de outras conforme auditoria].

CLÁUSULA SEXTA - DA NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES

6.1. Envio de notificação aos Devedores: A Cedente compromete-se a notificar os Devedores a respeito da presente cessão, mediante correspondência escrita elaborada nos termos do Anexo II deste Contrato de Cessão e encaminhada com aviso de recebimento (“AR”) aos Devedores, de forma a cumprir o disposto no Artigo 290 do Código Civil (Lei nº 10.406/02).

6.1.1. Deverá constar na notificação a ser encaminhada aos Devedores a denominação da Cessionária ou de quem a mesma indicar, notificação esta realizada com AR, devendo constar no campo “Declaração de Conteúdo”, a seguinte frase: “Notificação da Cessão dos Créditos da unidade __, do Empreendimento ___”, entregando à Cessionária cópia da notificação respectiva.

6.1.2. A Cedente fica obrigada, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos a contar da presente data, a encaminhar à Cessionária todos os ARs originais das notificações aos devedores.

6.1.3. Caso haja comprovação de que os ARs voltaram sem confirmação de recebimento por parte dos Devedores, a Cedente se obriga a enviar carta registrada aos respectivos Devedores, devendo apresentar os comprovantes de envio à Cessionária em até 60 (sessenta) dias corridos do término do prazo de que trata o item 6.1.2 acima. Decorrido o prazo adicional ora indicado, e os Devedores permaneçam sem serem localizados e/ou caso a Cedente não efetue a notificação a determinados Devedores, então aplicar-se-á o disposto no item 6.1.4 abaixo.

6.1.4. O descumprimento das obrigações de que tratam os itens 6.1.2 e 6.1.3 acima no prazo de 120 (cento e vinte) dias (somatória dos prazos acima) acarretará na obrigação de exclusão do Contrato de Compra e Venda do rol de Créditos Imobiliários cujo Devedor não tenha sido notificado do presente Contrato de Cessão, com a obrigatoriedade da Cedente proceder sua substituição por outro Contrato de Compra e Venda, na forma da Cláusula Nona.

6.1.5. Ademais, a Cedente se compromete a encaminhar notificação aos Devedores dos novos Contratos de Compra e Venda referidos na Cláusula Nona abaixo em caso de ocorrência dos Procedimentos de Substituição, comunicando-lhes acerca da presente cessão, sendo o disposto na cláusula 6.1.2 e 6.1.3 acima igualmente aplicável a referidos instrumentos, devendo os prazos dispostos nas referidas cláusulas serem contabilizados a partir do aditamento ao presente Contrato de Cessão.

6.1.6. Em não sendo implementadas as Condições Precedentes no prazo estabelecido no presente Contrato e da forma como ajustada neste Contrato de Cessão, caberá à Cedente, posteriormente à resolução deste Contrato, notificar novamente os Devedores informando-os da rescisão contratual respectiva, sem que à Cessionária caiba qualquer responsabilidade ou ônus daí advindo.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA COBRANÇA AOS COMPRADORES

7.1. Cumulativamente ao previsto na cláusula 6.1 acima, a Cedente fará a emissão dos boletos bancários aos Devedores, nos quais deverão constar que a Cessionária é a beneficiária dos pagamentos correspondentes e, consequentemente, os valores relativos aos Créditos Imobiliários deverão ser pagos diretamente na Conta Centralizadora.

7.2. Mensalmente, sempre até o quinto dia útil, a empresa [ ], [qualificação] (“Empresa de Monitoramento”), especialmente contratada para realizar o monitoramento da carteira dos Créditos Imobiliários, deverá elaborar relatórios de cobrança e arrecadação com relação ao mês imediatamente anterior, contendo informações sobre todas as cobranças e recebimentos do mês de arrecadação, na forma da tabela constante do Anexo III, sem prejuízo da possibilidade da Cessionária solicitar posteriormente novas informações relativas aos Créditos Imobiliários ou em outro formato. A Cessionária, responsabilizar-se-á pela verificação e validação mensal do relatório de cobrança gerado pela Empresa de Monitoramento, sendo que, adicionalmente, a Cedente deverá encaminhar à Empresa de Monitoramento e à Cessionária toda e qualquer informação compartilhada com instituições financeiras referente à cobrança dos Créditos Imobiliários, bem como toda e qualquer informação solicitada pela Cessionária.

7.2.1 Adicionalmente, a Cessionária terá a prerrogativa de solicitar relatórios diários com a arrecadação dos Créditos Imobiliários do dia útil imediatamente anterior, que deverão ser entregues observando o modelo constante do Anexo III.

7.2.2 Os relatórios da Empresa de Monitoramento deverão incluir as informações relativas aos Créditos Imobiliários efetivamente recebidos a cada mês, Créditos Imobiliários inadimplentes em percentual sobre a carteira e com a identificação individualizada de cada inadimplência, Pré-Pagamentos, abaixo definido, o valor das Despesas da Operação do mês corrente e cálculo da Razão Mínima de Garantia, abaixo definida, com base no valor da parcela do CRI do mês imediatamente seguinte, a ser informado pela Cessionária.

7.3. Caso a Cedente, por qualquer razão, inclusive em virtude do disposto em 7.1.1 acima, venha a receber quaisquer valores relativos aos Créditos Imobiliários, deverá, na qualidade de fiel depositária dos mesmos, na pessoa de seu representante legal, Sr. [NOME FIEL DEPOSITÁRIO] (“Fiel Depositário”), depositar na Conta Centralizadora os valores recebidos, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contadas do recebimento. O Fiel Depositário firma este Contrato de Cessão, manifestando sua concordância quanto à assunção de todas as obrigações legais relativas ao depósito, nos termos da legislação vigente, em especial consoante o referido Artigo 627 e seguintes do Código Civil.

7.4. A Cedente, entre outras obrigações, se obriga a:

(a) diligenciar para que sejam tomadas todas providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos;

(b) usar da necessária diligência no acompanhamento das ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal; e

(c) executar os serviços com zelo, respondendo por qualquer ação ou omissão a que der causa, diretamente ou indiretamente, ou por seus funcionários ou contratados, que venha a prejudicar os direitos inerentes da Cessionária.

7.5. Em caso de (i) não cumprimento ou (ii) demonstrada impossibilidade do cumprimento pela Cedente das obrigações previstas nesta Cláusula, ou ainda, (iii) caso assim deseje a Cessionária, esta poderá, a seu exclusivo critério, desobrigar a Cedente, total ou parcialmente, dos serviços de cobrança dos Créditos Imobiliários, para que possa efetuar diretamente dos Devedores as cobranças das parcelas, bem como indicar terceiros para que as façam. Neste caso, a Cedente será responsável e reembolsará a Cessionária, conforme o caso, de todos os custos e despesas decorrentes dos serviços de cobrança dos Créditos Imobiliários em atraso.

CLÁUSULA OITAVA – RECEBIMENTO DO VALOR DE CESSÃO E CESSÃO FIDUCIÁRIA

8.1. Transferência dos recursos oriundos da integralização dos CRI: Todos os recursos financeiros oriundos da integralização dos CRI serão depositados na Conta Centralizadora.

8.1.1. Toda movimentação financeira dessa conta, no que diz respeito à liberação dos pagamentos dos CRI, será operacionalizada pela Cessionária, nos termos aqui dispostos.

8.1.1.2. Neste ato, a Cedente autoriza o fornecimento, pela Cessionária, ao Agente Fiduciário e aos titulares do CRI, de cópias de extratos, bem como dos demais documentos que comprovam a utilização dos valores decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários, sendo que tal aprovação não configura descumprimento da Lei Complementar 105 relativo ao sigilo de informações.

8.2. Cessão Fiduciária do Valor da Cessão: Em garantia de todas as Obrigações Garantidas, a Cedente cede e transfere à Cessionária, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931/04, do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e do artigo 18 da Lei nº 9.514/97, a titularidade fiduciária do Valor da Cessão, que abrangem toda e qualquer receita e demais remunerações, multas, encargos, prêmios e indenizações. O Valor da Cessão será liberado conforme previsto no presente Contrato de Cessão.

8.2.1. A presente Cessão Fiduciária compreende ainda todos os recursos mantidos na Conta Centralizadora, enquanto estiverem lá depositados, ou em poder da Cessionária, mesmo que de forma transitória, de modo que referida conta não poderá ser movimentada pela Cedente, mas apenas e tão-somente pela Cessionária, nos termos do item 8.1.1 acima.

8.3. Liberação dos recursos: A Cessionária utilizará os recursos financeiros oriundos do Valor da Cessão para, na seguinte ordem:

quitar as Despesas da Operação, nos termos descritos abaixo;

quitar qualquer valor devido pela Cedente para fins do cumprimento integral das Condições Precedentes;

realizar o pagamento ao Credor Precedente nos termos e condições informados na declaração emitida pelos Credor Precedente conforme Anexo VI, obtendo quitação parcial da dívida e liberação da Oneração Precedente.

constituir a Reserva de Liquidez no valor de R$ [...] ([...]), que constituirá garantia outorgada pela Cedente à Cessionária, estabelecida por meio deste Contrato de Cessão (“Reserva de Liquidez”). Após a sua constituição, a manutenção e/ou recomposição da Reserva de Liquidez será feita nos termos da presente Cláusula;

constituir a Reserva de Contingências no valor de R$ [...] ([...]), que constituirá garantia outorgada pela Cedente à Cessionária, estabelecida por meio deste Contrato de Cessão (“Reserva de Contingência”). Após a sua constituição, a manutenção e/ou recomposição da Reserva de Contingências será feita nos termos da presente Cláusula; e

o saldo remanescente do Valor da Cessão, se existente, será liberado à Cedente mediante transferência para a Conta de Livre Movimentação.

8.3.1. Em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da comprovação inequívoca da quitação parcial da dívida e liberação integral, irrestrita e irretratável da Oneração Precedente, e desde que as demais Condições Precedentes tenham sido cumpridas, a Cessionária deverá liberar o saldo do Valor da Cessão mediante transferência dos recursos depositados na Conta Centralizadora, devidamente acrescidos da totalidade dos rendimentos oriundos dos Investimentos Permitidos até a data da liberação, já deduzidos dos tributos incidentes, para a Conta de Livre Movimentação, por indicação da Cedente.

8.3.2. A Cedente aceita e concorda que, quando da verificação das Condições Precedentes, da quantia recebida pela Cessionária a título de integralização dos CRI serão deduzidos as Despesas da Operação, bem como registros cartorários e perante Juntas Comerciais, se for necessário, sendo que o Valor da Cessão correspondente será pago à Cedente líquido de tais valores.

8.3.3. Nenhum valor adicional será devido à Cedente, a título de pagamento do Valor da Cessão, além daqueles que estiverem depositados na Conta Centralizadora em razão da integralização dos CRI.

8.3.4. A liberação dos recursos do Valor da Cessão à Cedente implica na desoneração automática da quantia liberada da cessão fiduciária estabelecida nos termos da Cláusula 8.2.

8.3.5. Após a realização do pagamento pela Cessionária, seja diretamente à Cedente ou a terceiros, por conta e ordem da Cedente, bem como quando do depósito de que trata a Cláusula 8.3.1 acima, a Cedente terá um prazo de 24 (vinte e quatro) horas para assinar um termo de quitação à Cessionária, relativamente à parte do Valor da Cessão pago, que será considerado como recebido pela Cedente, ainda que pagos a terceiros.

8.4. Cessão Fiduciária da Reserva de Liquidez e da Reserva de Contingência: Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, a Cedente, por este Contrato de Cessão e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, de modo pro-solvendo, nos termos, da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, com as alterações introduzidas pela Lei 10.931 de 02 de agosto de 2004, e, no que for aplicável, do artigo 66‑B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 do Código Civil, cede fiduciariamente e/ou aliena fiduciariamente à Cessionária: (a) parte dos créditos que a Cedente é titular em decorrência do Valor da Cessão, a ser pago na Conta Centralizadora, no valor de R$ [...] ([...]), que será retida pela Cessionária quando do pagamento do Valor da Cessão à Cedente, nos termos do item 8.3.(c) acima para constituição da Reserva de Liquidez, devendo a Reserva de Liquidez ser mantida nos termos da Cláusula 8.7.2 abaixo; e (b) parte dos créditos que a Cedente é titular em decorrência do Valor da Cessão, a ser pago na Conta Centralizadora, no valor de R$ [...] ([...]), que será retida pela Cessionária quando do pagamento do Valor da Cessão à Cedente, nos termos do item 8.3.(d) acima para constituição da Reserva de Contingência, devendo a Reserva de Contingência ser mantida nos termos da Cláusula 8.7.3 abaixo.

8.4.1. A presente Cessão Fiduciária abrange: (a) a totalidade da Reserva de Liquidez; (b) a totalidade da Reserva de Contingência; (c) de forma transitória, os Créditos Imobiliários que devam ser restituídos à Cedente, até a referida devolução; (e) a totalidade dos direitos sobre a Conta Centralizadora; e (f) a totalidade dos Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), que estão vinculados à Conta Centralizadora.

8.4.2. As Partes declaram que o valor da cessão fiduciária da Reserva de Liquidez e da Reserva de Contingência é, nesta data, de R$ [...] ([...]).

8.5 Vigência: A Cessão Fiduciária permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre:

a integral quitação das Obrigações Garantidas; e
a integral excussão da Cessão Fiduciária, desde que a Cessionária tenha recebido o produto da excussão de forma definitiva e incontestável.

8.5.1 Ocorrendo o evento a que se refere a Cláusula 8.5 acima, inciso (i), a Cessionária deverá, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de solicitação da Cedente nesse sentido, e desde que, nesse período, não haja questionamento, pela Cessionária, acerca dos valores recebidos, e desde que atendido o disposto na cláusula 3.2.1 deste Contrato de Cessão, enviar à Cedente comunicação escrita (i) atestando o término de pleno direito da Cessão Fiduciária; e (ii) autorizando a Cedente a averbar a liberação da Cessão Fiduciária nos cartórios de registro de títulos e documentos.

8.6. Durante a vigência da presente Cessão Fiduciária, a Cedente concorda que a Conta Centralizadora será movimentada única e exclusivamente pela Cessionária.

8.7. Os valores depositados na Conta Centralizadora, após a remuneração dos CRI, e constituição da Reserva de Liquidez e da Reserva de Contingências ficarão indisponíveis à Cedente e à disposição da Cessionária sempre que:

esteja em curso um Evento de Retenção (conforme definido abaixo)
a razão entre o saldo efetivamente recebido dos Créditos Imobiliários no mês corrente, deduzidas as Despesas da Operação e os recursos decorrentes de Pré-Pagamentos, divididos pelo valor da parcela do CRI do mês imediatamente seguinte, incluindo principal, juros e demais encargos, deverá ser sempre igual ou superior 110% (cento e dez por cento) (“Razão Mínima de Garantia”). Se o valor obtido for inferior a Razão Mínima de Garantia a Cessionária não realizará nenhuma devolução na Conta Centralizadora e deverá reter a totalidade dos recursos disponíveis até que se reestabeleça a Razão Mínima de Garantia; e
a Reserva de Liquidez e/ou a Reserva de Contingência não estejam integralmente compostas conforme o disposto na Cláusula 8.7.2 e 8.7.3;

8.7.1. Para fins da apuração a que se refere a cláusula anterior, serão utilizados os relatórios elaborados pela Empresa de Monitoramento previstos na Cláusula 7.2.

8.7.2. A Reserva de Liquidez corresponderá a recursos, livres e disponíveis à Cessionária, na Conta Centralizadora ou nos Investimentos Permitidos, no valor de R$ [...] ([...]) na presente data. A Reserva de Liquidez será atualizada anualmente de acordo com a variação positiva do IGPM, a contar da data de assinatura deste contrato, cabendo à Cedente a obrigação de manter o seu valor atualizado durante todo o prazo da Emissão de CRI. A Reserva de Liquidez ficará depositada na Conta Centralizadora ou nos Investimentos Permitidos até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, após o cumprimento das Obrigações Garantidas, será integralmente devolvida à Cedente, acrescido dos eventuais rendimentos dos Investimentos Permitidos. No caso de utilização ou defasagem da Reserva de Liquidez o valor deverá ser recomposto mediante (a) depósito com recursos próprios no prazo improrrogável de 2 (dois) Dias Úteis a contar da notificação da Cessionária à Cedente nesse sentido; ou (b) reter mensalmente os recursos dos Créditos Imobiliários que estiverem depositados na Conta Centralizadora, mediante retenção de referidos valores até a integral recomposição. Nesse caso, até que seja recomposto, nenhum recurso da Conta Centralizadora será liberado à Cedente.

8.7.3. A Reserva de Contingências corresponderá a recursos, livres e disponíveis à Cessionária, na Conta Centralizadora ou nos Investimentos Permitidos, no valor de R$ [...] ([...]) na presente data e servirá para arcar com despesas de contingências imprevistas na Emissão de CRI ou a necessidade de alteração dos Documentos da Operação, incluindo os gastos com publicações, realização das assembleias dos titulares dos CRI, honorários de advogados, custas, despesas, emolumentos, reembolso de despesas. A Reserva de Contingências será atualizada anualmente de acordo com a variação positiva do IGPM, a contar da data de assinatura deste contrato, cabendo à Cedente a obrigação de manter o seu valor atualizado durante todo o prazo da Emissão de CRI. A Reserva de Contingências ficará depositada na Conta Centralizadora ou nos Investimentos Permitidos até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, após o cumprimento das Obrigações Garantidas, será integralmente devolvida à Cedente, acrescido dos eventuais rendimentos dos Investimentos Permitidos. No caso de utilização ou defasagem da Reserva de Contingências o valor deverá ser recomposto mediante (a) depósito com recursos próprios no prazo improrrogável de 2 (dois) Dias Úteis a contar da notificação da Cessionária à Cedente nesse sentido; ou (b) reter mensalmente os recursos dos Créditos Imobiliários que estiverem depositados na Conta Centralizadora, mediante retenção de referidos valores até a integral recomposição. Nesse caso, até que seja recomposto, nenhum recurso da Conta Centralizadora será liberado à Cedente.

8.8. Após a remuneração dos CRI, caso não esteja em curso nenhuma das situações previstas na Cláusula 8.7, e desde que existam recursos oriundos do pagamento dos Créditos Imobiliários, excedentes aos valores ali descritos, então a Cessionária deverá transferir estes recursos depositados na Conta Centralizadora para a Conta de Livre Movimentação, sendo que tais recursos serão de livre e exclusiva movimentação e utilização pela Cedente.

8.8.1. Para fins da liberação de que trata esta Cláusula 8.8, a Empresa de Monitoramento verificará as informações constantes nos os relatórios na Cláusula 7.2 e, caso não haja nenhuma divergência nas informações prestadas pela Cedente e observadas as regras acima, então até o 10^o (décimo) Dia Útil, informará à a Cessionária que então transferirá os recursos excedentes para a Conta de Livre Movimentação.

8.9. Para fins desta Cláusula "Evento de Retenção" significa (a) qualquer inadimplemento de qualquer obrigação da Cedente e/ou de qualquer dos Fiadores nos termos de qualquer dos Documentos da Operação; e/ou (b) qualquer inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária dos Devedores; e/ou (c) qualquer evento de insuficiência de recursos para pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas, em especial a remuneração dos CRI, incluindo principal, juros e demais encargos, e/ou insuficiência de recursos para manutenção das garantias ora constituídas ou ainda para pagamento das despesas recorrentes da Operação.

8.10. Investimento dos recursos da Conta Centralizadora: Os recursos que forem depositados na Conta Centralizadora integrarão o patrimônio separado, podendo ser aplicados pela Cessionária em: instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha (“Investimentos Permitidos”). Todas os Investimentos Permitidos realizadas nos termos desta Cláusula deverão ser resgatadas de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora para a realização de qualquer pagamento devido no âmbito da Emissão de CRI.

8.10.1. A Cessionária jamais será responsabilizada pela performance dos Investimentos Permitidos.

8.11. Em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, caracterizada pelo atraso ou inadimplemento, parcial ou total, de qualquer pagamento a ser efetuado à Cessionária nos termos dos Documentos da Operação, assim como no caso de inadimplemento da Cedente e/ou dos Fiadores no que se refere à Coobrigação, Recompra Compulsória e Multa Indenizatória, a propriedade da Reserva de Liquidez se consolidará em nome da Cessionária, e a Cessionária deverá, de boa-fé, pelo preço e nas condições que entender apropriado, no todo ou em parte, pública ou particularmente, judicialmente ou extrajudicialmente, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir a Reserva de Liquidez, no todo ou em parte, até o integral pagamento das Obrigações Garantidas, seja por meio de uma ou várias retenções e transferências da Conta Centralizadora ou resgates de Investimentos Permitidos a serem efetuados pela Cessionária na Conta Centralizadora. Para tanto, a Cessionária fica autorizada, pela Cedente, em caráter irrevogável e irretratável, e desde que atuando de boa-fé, a alienar, ceder, vender, transferir, usar, sacar, descontar ou resgatar a Reserva de Liquidez, já depositados ou a serem creditados na Conta Centralizadora, utilizando o produto obtido na amortização ou, se possível, quitação, das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a alienação, cessão, venda, transferência, uso, saque, desconto ou resgate da Reserva de Liquidez, ou incidentes sobre o pagamento à Cessionária do montante de seus créditos, entregando, quando da integral quitação das Obrigações garantidas, à Cedente, o valor que porventura sobejar, ficando a Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, autorizada, na qualidade de mandatária da Cedente, a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, inclusive firmar os respectivos contratos de venda e compra, receber valores, recolher tributos, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessárias para a efetiva venda e transferência da Reserva de Liquidez, sendo-lhes conferidos todos os poderes que lhes são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia", incluindo, ainda, conforme aplicável, os previstos no artigo 66‑B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, no artigo 19 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, no artigo 293 do Código Civil e nas demais disposições do Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.

8.12. Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados, na ordem prevista nos Documentos da Operação. A Cedente e os Fiadores permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de juros, encargos moratórios e outros encargos e despesas incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

8.13. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Cessão Fiduciária com as demais garantias, podendo a Cessionária, a seu exclusivo critério, executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, de forma simultânea ou não, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar as Obrigações Garantidas.

8.14. Em caso de inadimplência da Cedente no pagamento de quaisquer obrigações de arcar com despesas de contingências imprevistas na Emissão de CRI ou a necessidade de alteração dos Documentos da Operação, incluindo os gastos com publicações, realização das assembleias dos titulares dos CRI, honorários de advogados, custas, despesas, emolumentos, reembolso de despesas, então os recursos da Reserva de Contingência serão apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos na Cláusula 8.11, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados no pagamento das despesas com contingências ou despesas imprevistas relativas à necessidade de alteração dos Documentos da Operação, incluindo os gastos com publicações, realização das assembleias dos titulares dos CRI, honorários de advogados, custas, despesas, emolumentos, reembolso de despesas, etc.. A Cedente e os Fiadores permanecerão responsáveis por tais despesas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de juros, encargos moratórios e outros encargos e despesas incidentes, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

8.15. A Cedente se obriga a praticar todos os atos e cooperar com a Cessionária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução da Reserva de Liquidez e/ou da Reserva de Contingências.

CLÁUSULA NONA – DA SUBSTITUIÇÃO E ANTECIPAÇÃO DOS CONTRATOS DE COMPRA E VENDA

9.1. Sem prejuízo das demais garantias referidas na Cláusula Décima Segunda abaixo, a Cedente obriga-se a substituir qualquer Contrato de Compra e Venda assim que observadas quaisquer das seguintes hipóteses, além da prevista na cláusula 6.1.4 acima:

caso qualquer dos Devedores atrase o pagamento dos Créditos Imobiliários por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, seja por motivos de inadimplência ou no caso dos Devedores obterem medidas judiciais contra a Cedente que autorize a suspensão dos pagamentos (“Contrato de Compra e Venda Inadimplente”); e

caso qualquer dos Devedores rescinda, distrate ou dê causa à rescisão do Contrato de Compra e Venda, ou ainda no caso de falecimento dos Devedores (“Contrato de Compra e Venda Rescindido”).

9.2. Observada a situação prevista no item (i) acima, independentemente de notificação à Cedente, esta se obriga de forma ilimitada, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar da constatação das situações de substituição, a indicar novos contratos de compra e venda para substituir os Contrato de Compra e Venda, de igual ou maior valor (“Novo(s) Contrato(s) de Compra e Venda”), já em relação ao item (ii) da cláusula 9.1, a substituição dos Contratos de Compra e Venda deverá ser feita no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

9.2.1. A verificação da necessidade de substituição de um Contrato de Compra e Venda será feita pelas Partes mensalmente, com base nos relatórios mensais elaborados nos termos da Cláusula 7.2 acima.

9.2.2. Os Novos Contratos de Compra e Venda deverão ser sempre representados por CCIs anteriormente à cessão para a Cessionária.

9.2.3. A Cedente indicará preferencialmente para fins de substituição novos Contratos de Compra e Venda do Empreendimento, relativos a vendas das Unidades Autônomas, desde que o valor do crédito seja igual ou superior ao valor do Crédito Imobiliário excluído e os novos devedores não tenham histórico de inadimplência.

9.2.4. Caso não existam Novos Contrato de Compra e Venda que atendam ao aqui disposto, a Cedente poderá indicar contratos de compra e venda relativos a outros Empreendimentos, que somente serão aceitos pela Cessionária caso sejam cedidos pela Cedente, e aprovados em auditoria jurídica e contábil utilizando-se os mesmos critérios utilizados para auditoria jurídica e contábil realizada na presente operação com relação aos Créditos Imobiliários, e ainda devem ser decorrentes de empreendimentos já concluídos e regulares e com todos os registros públicos necessários, bem como os Devedores dos novos créditos não podem ter histórico de inadimplência.

9.2.5. Verificada qualquer hipótese de impossibilidade de substituição de um Contrato de Compra e Venda, obriga-se a Cedente a recomprar o referido Crédito Imobiliário pelo valor do saldo devedor atualizado do referido Crédito Imobiliário.

9.2.6. Sem prejuízo do quanto estabelecido, caso haja qualquer evento de insuficiência de recursos para pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas, em especial a remuneração dos CRI, incluindo principal, juros e demais encargos, e/ou insuficiência de recursos para manutenção das garantias ora constituídas ou ainda para pagamento das despesas recorrentes da Operação, a Cessionária deverá notificar a Cedente, que se obriga, de forma solidária e ilimitada, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da notificação, a realizar os procedimento de substituição ora previstos ou aportar recursos no patrimônio separado, para fazer jus a tais pagamentos.

9.3. Caso verificada a necessidade de substituição de Contrato de Compra e Xxxxx em qualquer das hipóteses acima elencadas sem que a Cedente realize a substituição nas formas ora previstas, a Cessionária notificará a Cedente da referida situação. A partir do envio da notificação de que trata a presente Cláusula todo e qualquer valor devido pela Cessionária à Cedente ficará suspenso e inexigível, seja a que título for. Tal suspensão perdurará até 2 (dois) dias úteis a contar a formalização da substituição dos Novo(s) Contratos de Compra e Venda.

9.4. A substituição dos Créditos Imobiliários prevista nesta Cláusula será refletida no formulário cujo modelo consta do Anexo IV ao presente Contrato de Cessão, que figurará como um aditamento ao presente Contrato de Cessão, cuja redação consolida as informações sobre as características dos Créditos Imobiliários, à época da substituição e, uma vez rubricado pelas partes, constitui o instrumento hábil para a realização das substituições ora previstas. Após preenchido e assinado pelas Partes, o formulário cujo modelo consta do Anexo IV será anexado ao presente Contrato de Cessão, passando a fazer parte deste para todos os fins e efeitos, como se nele inicialmente previsto, em especial para a substituição do Anexo I.

9.4.1. Tão logo seja operada a cessão pela Cedente à Cessionária dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda substituídos por meio da celebração do formulário cujo modelo consta do Anexo IV, estes ficarão, automática e integralmente, sujeitos aos termos e condições deste Contrato de Cessão.

9.5. Ante a ocorrência de negociação das Unidades Autônomas entre os Devedores e terceiros, o que necessariamente modificará as características do respectivo Crédito Imobiliário, a Cedente ficará obrigada a seguir o Procedimento de Substituição do respectivo Crédito Imobiliário (o disposto nas Cláusula 9.1 à 9.5, em conjunto, referidos como “Procedimento de Substituição”).

9.6. Em caso de pagamento antecipado, parcial ou integral, do saldo devedor de um Contratos de Compra e Venda pelo respectivo Devedor (“Pré-pagamento”), a Empresa de Monitoramento deverá indicar tal situação nos relatórios mensais a serem elaborados nos termos da Cláusula 7.2 acima. Nesse caso, a Cessionária deverá certificar o recebimento de referidas importâncias na Conta Centralizadora e utilizar os valores do Pré-pagamento para realizar a amortização parcial dos CRI relativamente ao valor objeto do Pré-pagamento, reduzindo assim, o saldo devedor das Obrigações Garantidas, observando-se as regras abaixo.

9.6.1. Os Pré-Pagamentos recebidos dos Devedores serão mantidos na Conta Centralizadora e serão aplicados nos Investimentos Permitidos, a critério da Cessionária até as datas previstas na Cláusula 9.6.2.

9.6.2. Nos meses de janeiro, abril, julho e outubro, tais recursos decorrentes dos Pré-Pagamentos, caso existam, serão obrigatoriamente utilizados pela Cessionária para amortização extraordinária dos CRI, a qual deverá ser feita nas mesmas datas de pagamento das amortizações do CRI.

9.6.3. Em qualquer das hipóteses de Pré-pagamento, os valores objeto do Pré-pagamento deverão ser identificados e destacados dos demais Créditos Imobiliários para fins das apurações acima previstas, sendo certo que não se confundirão com quaisquer dos valores retidos e/ou depositados na Conta Centralizadora que estiverem ali depositados em razão das demais disposições previstas nos Documentos da Operação.

9.6.4. Ocorrendo Pré-pagamento, eventual diferença a menor que impacte de qualquer maneira os CRI em razão do abatimento de encargos financeiros concedido aos Devedores, a ser verificado e informado pela Empresa de Monitoramento, deverá ser complementado pela Cedente.

CLÁUSULA DÉCIMA– DA OUTORGA DAS ESCRITURAS DEFINITIVAS

10.1. As escrituras ou instrumentos particulares com força de escrituras em cumprimento aos Contratos de Compra e Venda e/ou a quitação do saldo devedor dos Contratos de Compra e Venda somente poderão ser outorgadas pela Cedente aos Devedores após comunicação prévia e por escrito à Cessionária.

10.2. Tais escrituras apenas poderão ser outorgadas caso o preço da Unidade Autônoma seja integralmente quitado pelo Devedor com recursos próprios e/ou através de financiamento bancário a ser obtido pelo Devedor, caso em que o saldo do preço de venda deverá ser pago exclusivamente na Conta Centralizadora.

10.2.1. Em até 30 (trinta) dias a contar da quitação do saldo devedor de cada Devedor, a Cessionária outorgará o respectivo termo de liberação da Alienação Fiduciária de Imóvel, exclusivamente sobre as Unidades Autônomas quitadas para a respectiva outorga da escritura definitiva.

10.2.2. Referida liberação não exonerará a Cedente das Obrigações Garantidas.

10.2.3. Caberá exclusivamente à Cedente comprovar a quitação do preço de cada Unidade Autônoma alienada aos Devedores para fins da liberação da alienação fiduciária de imóvel, sendo que caso eventual atraso e/ou falha na comprovação da quitação pela Cedente acarrete na incidência e/ou aplicação de qualquer penalidade pelo referido Devedor, ou ainda na propositura de medidas judiciais pelo Devedor, a Cedente será a única responsável por tais encargos ou penalidades, devendo manter a Cessionária integralmente indene de tais contingências.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA GUARDA DE DOCUMENTOS

11.1. As Partes estabelecem que a Xxxxxxx será responsável, como sua fiel depositária, na pessoa do FIEL DEPOSITÁRIO, pela guarda dos Documentos da Operação. A Instituição Custodiante será responsável por custodiar 1 (uma) via original do Termo de Securitização e da Escritura de Emissão de CCI.

11.2. O FIEL DEPOSITÁRIO firma este Contrato, manifestando sua concordância quanto à assunção de todas as obrigações legais relativas ao depósito, nos termos da legislação vigente, em especial consoante o referido Artigo 627 e seguintes do Código Civil, e declara conhecer as consequências decorrentes da eventual não restituição à Cessionária, quando solicitado nos termos deste Contrato de Cessão, dos Documentos da Operação, assumindo responsabilidade por todos os prejuízos comprovados que venham a causar à CESSIONÁRIA por descumprimento ao aqui disposto, nos termos do artigo 652 do Código Civil Brasileiro.

11.3. Não obstante o acima exposto, a Cedente fica obrigada a entregar os Documentos da Operação à Cessionária, no local por esta indicado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados a partir do recebimento de notificação neste sentido.

11.4. Mesmo na hipótese de distrato, rescisão ou resilição deste Contrato de Cessão, o ônus definido na Cláusula 11.1 somente será considerado extinto quando do pagamento à Cessionária da integralidade dos Créditos Imobiliários, da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários ou da Multa Indenizatória, conforme o caso.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS GARANTIAS

12.1. Em garantia das Obrigações Garantidas, foram outorgadas no âmbito da Emissão de CRI e formalizadas através dos Documentos da Operação as seguintes garantias (em conjunto designadas as “Garantias”):

Reserva de Liquidez, outorgada pela Cedente à Cessionária, estabelecida por meio do presente Contrato de Cessão, devendo referido valor ser mantido ao longo de todo o prazo da Emissão de CRI atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M verificada a partir da presente data;

Reserva de Contingências, outorgada pela Cedente à Cessionária, estabelecida por meio do presente Contrato de Cessão, devendo referido valor ser mantido ao longo de todo o prazo da Emissão de CRI atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M verificada a partir da presente data;

Alienação Fiduciária de Imóveis outorgada pela Cedente à Cessionária, estabelecida por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis celebrado nesta data;

Fiança prestada pelos Fiadores à Cessionária, estabelecida por meio deste Contrato de Cessão nos termos da Cláusula 12.2 abaixo;

Responsabilidade solidária e Coobrigação da Cedente em relação à Cessionária com relação ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, prestada nos termos da Cláusula 1.5;

12.2. Os Fiadores obrigam-se com a Cedente como principais pagadores de qualquer das Obrigações Garantidas, assim como todas as obrigações ora assumidas pela Cedente, renunciando expressamente a todos os benefícios previsto na legislação em vigor.

12.2.1 Os Fiadores concordam com os termos fixados no presente Contrato de Cessão, responsabilizando-se solidariamente pelo fiel cumprimento do presente sem exceção de quaisquer cláusulas, cabendo arcar com os valores devidos em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da notificação da Cessionária.

12.2.2 Os Fiadores renunciam expressamente aos benefícios contidos nos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro.

12.2.3. Fica desde já certo e ajustado que a Cessionária, independentemente dos prazos para execução da Fiança poderá exigir e excutir a Fiança judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, o que não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, devendo a Cessionária, para tanto, notificar imediatamente a Cedente e os Fiadores.

12.2.4 Cada um dos Fiadores, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Cedente ou qualquer dos demais Fiadores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Cedente e/ou de qualquer dos demais Fiadores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor à Cessionária.

12.3. No caso de incapacidade, insolvência, ausência ou falecimento de qualquer Fiador a Cedente deverá indicar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data da verificação do evento, substituto idôneo e de igual solidez financeira para substituí-los, indicação esta que deverá ser aceita pela Cessionária.

12.4. O Fiadores pessoas físicas declaram, para todos os fins e efeitos, que não convivem em união estável, sendo dispensada qualquer anuência dos respectivos companheiros para prestação da Fiança.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS RECOMPRAS FACULTATIVA E COMPULSÓRIA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

13.1. Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários: Fica desde já ajustado entre as Partes que a Cedente poderá, a qualquer tempo, efetuar a Recompra Facultativa da totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários, mediante comunicação prévia à Cessionária, com a indicação da data de liquidação da Recompra Facultativa, a qual deverá ser de, no mínimo, 30 (trinta) dias a contar do envio da notificação nesse sentido. O Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários será informado pela Cessionária em conjunto com o Agente Fiduciário à Cedente pela Cessionária, após validação do Agente Fiduciário, acrescido do prêmio de recompra de 5% (cinco por cento) sobre o saldo devedor dos CRI à época.

13.1.2. Os pagamentos recebidos pela Cessionária em decorrência da Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento do resgate ou amortização antecipada dos CRI e das Despesas da Operação, no próximo vencimento dos CRI conforme previsto no anexo III ao Termo de Securitização.

13.2. Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários: Fica desde já ajustado entre as Partes que a Cedente se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, de forma ilimitada, e exclusivamente em relação aos Créditos Imobiliários por elas cedidos, a recomprar, a totalidade dos Créditos Imobiliários pelo Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários, nas seguintes hipóteses (“Eventos de Recompra Compulsória”):

caso os Créditos Imobiliários venham a ser reclamados por terceiros que se considerem credores ou titulares de direitos dos referidos Créditos Imobiliários e desde que haja: (i) decisão liminar ou cautelar declarando a ilegitimidade dos Créditos Imobiliários ou da cessão dos Créditos Imobiliários, que não seja cassada em até 30 (trinta) dias a contar do decurso do prazo de contestação; (ii) processo que discuta a legitimidade dos Créditos Imobiliários ou da cessão dos Créditos Imobiliários em face da Xxxxxxx e esta não tenha apresentado defesa tempestivamente; (iii) haja decisão declarando a ilegitimidade dos Créditos Imobiliários ou da cessão dos Créditos Imobiliários; ou (iv) independentemente das situações aqui previstas, qualquer processo que discuta a legitimidade dos Créditos Imobiliários ou da cessão dos Créditos Imobiliários que não tenha sido extinto em até 120 (cento e vinte) dias após o decurso do prazo para contestação;

caso (a) seja expedida qualquer ordem judicial determinando a penhora ou arresto do Empreendimento, ou caso recaia quaisquer ônus ou gravames sobre o Empreendimento, ou ainda, no âmbito de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial, o Empreendimento seja levado a leilão ou seja objeto de arrematação ou adjudicação por quaisquer credores ou terceiros, observado o prazo de cura de até 90 (noventa) dias contados da data em que ocorrer quaisquer dos eventos descritos neste dispositivo e, cumulativamente, (b) qualquer dos Devedores deixem de realizar o pagamento dos Créditos Imobiliários em decorrência das situações ora descritas, independentemente do decurso do prazo de cura ora mencionado, a Cedente estará obrigada a realizar a imediata Recompra Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários;

não cumprimento, pela Cedente, de quaisquer obrigações assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanado no prazo de 5 (cinco) dias, a contar do respectivo descumprimento, no caso de obrigações pecuniárias, ou de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento de notificação da Cessionária, no caso de obrigações não pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto neste Contrato de Cessão;

a ocorrência dos seguintes atos praticados pela Cedente: (i) assunção de qualquer obrigação perante terceiros, tais como prestação de garantias ou aval, ressalvadas as declarações e garantias prestadas nos termos dos Documentos da Operação; (ii) assunção de qualquer outro endividamento bancário e/ou obrigação pecuniária, ressalvada a Oneração Precedente, ou (iii) alienação e/ou transferência de, e/ou a imposição de ônus em qualquer de seus ativos, sob qualquer modalidade, sem a anuência prévia da Cessionária, inclusive com relação à parcela resolvida, ressalvadas as Garantias;

caso os Devedores não realizem os pagamentos dos Créditos Imobiliários comprovada e justificadamente em razão de descumprimento das obrigações da Cedente;

caso quaisquer declarações da Cedente feita neste Contrato de Cessão sejam comprovadamente falsas ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários e/ou as garantias a eles vinculadas;

em caso de pedido, por parte da Xxxxxxx, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Cedente, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
em caso de pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxx e não devidamente elidido pela Cedente no prazo legal;

em caso de decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Cedente;

caso a Cedente não cumpra com os Procedimentos de Substituição previstos na Cláusula 9 deste Contrato de Cessão;

caso as Garantias não sejam devidamente constituídas nos prazos previstos nos Documentos da Operação;

caso as Garantias sejam anuladas, diminuídas, reduzidas, deterioradas, ou, de qualquer forma, deixem de existir na forma originalmente prevista ou sejam rescindidas por iniciativa da Cedente, sem que sejam substituídas e/ou reforçadas nos termos dos instrumentos que constituem cada Garantia e/ou na forma aprovada pelos titulares dos CRI em assembleia;

caso o Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”), seja extinto ou inaplicável, sem que haja substituição por outro índice oficial, e não haja aceitação de um indexador comum entre a Cedente, os Devedores e os titulares do CRI;

caso haja o descumprimento pela Cedente ou pelos Fiadores de qualquer das obrigações assumidas nos Documentos da Operação; e

caso o Empreendimento sofra algum tipo de embargo, restrição, bloqueio ou gravame ao empreendimento que impeça o prosseguimento regular das obras e/ou entrega das Unidades Autônomas aos Devedores e/ou utilização das Unidades Autônomas pelos Devedores.

caso seja caracterizada qualquer situação de inadimplência da Cedente em qualquer das obrigações assumidas nos contratos que originaram a Oneração Precedente, celebrados entre a Cedente e o Credor Precedente, assim como nos casos de vencimento, execução judicial ou extrajudicial, excussão de garantias ou qualquer outra forma de cobrança extraordinária das obrigações perante o Credor Precedente;

[verificar necessidade de outros]

13.2.1. O pagamento da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários deverá ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento, pela Cedente, da notificação a ser encaminhada pela Cessionária, com cópia ao Agente Fiduciário, sobre a ocorrência de evento que enseje a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários.

13.2.2. A Cedente compromete-se a comunicar a Cessionária e o Agente Fiduciário da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da ciência de tal fato ou da data em que tal fato se tornar público, o que ocorrer primeiro.

13.2.4. Os pagamentos recebidos pela Cessionária em decorrência da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento do resgate dos CRI, a ser feito proporcionalmente, no próximo vencimento dos CRI, conforme previsto no anexo III ao Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA MULTA INDENIZATÓRIA

14.1. Eventos de Multa Indenizatória: A Cedente responderá pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos respectivos Créditos Imobiliários até que todo o CRI tenha sido resgatado integralmente, de modo que a Cedente pagará à Cessionária, na Conta Centralizadora, de forma solidária e ilimitada, a Multa Indenizatória, abaixo definida, caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Multa Indenizatória”):

a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, por meio de decisão judicial neste sentido, ou a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em primeira instância, no todo ou em parte, sob qualquer fundamento, inclusive com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, dos Contratos de Compra e Venda, ainda que tal contestação ou reconhecimento esteja fundado em eventos ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários; e

o direito à Recompra Compulsória, de que é titular a Cessionária nos termos acima, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo.

14.2. Multa Indenizatória: Em ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, a Cedente se obrigam, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, na Conta Centralizadora, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, multa no valor correspondente ao saldo devedor para resgate integral do CRI, calculado nos termos do Termo de Securitização, proporcionalmente ao valor que os Créditos Imobiliários sobre os quais tenha ocorrido um Evento de Multa Indenizatória representam em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários (“Multa Indenizatória”).

14.2.1. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, a Cedente se sub-rogará à Cessionária em todos os Créditos Imobiliários e a CCI eventualmente existentes.

14.3. Prazo de Pagamento: A Multa Indenizatória será paga no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Cessionária com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, observados os eventuais prazos de cura estabelecidos neste Contrato de Cessão.

14.4. Titularidade: Uma vez realizado o pagamento integral do preço da Recompra Compulsória ou o pagamento integral da Multa Indenizatória pela Cedente à Cessionária, e não restar quaisquer débitos em favor da Cessionária, fica a Cedente legitimada a cobrar dos Devedores os valores referentes aos Créditos Imobiliários remanescentes e suas respectivas garantias.

14.5. Negócio Aleatório: A Recompra Compulsória e a Multa Indenizatória configuram um negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente se obriga de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Cessionária os valores devidos, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos Imobiliários se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES

15.1. Os Fiadores, na qualidade de titulares das quotas representativas do controle societário da Xxxxxxx, obrigam-se como fiadores da Cedente nos termos da Cláusula 12.2, acima.

15.2. O Fiador [...], na qualidade de titulares das quotas representativas do controle societário da Cedente (as “Participações”), compromete-se a não praticar quaisquer dos atos abaixo elencados:

(a) alienar, ceder ou transferir as Participações ou sobre elas criar qualquer Ônus, ou concordar em vender, ceder, transferir as Participações. Para fins da presente Cláusula, “Ônus” significa qualquer ônus, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de acionistas ou acordo similar, gravame ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Participações ou venha a prejudicar sua alienação, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais;

(b) participar ou permitir que a Cedente participe de qualquer operação que faça com que as declarações e garantias prestadas pelas Partes previstas neste Contrato de Cessão deixem de ser verdadeiras ou que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pela Cedente;

(c) celebrar qualquer tipo de reorganização societária envolvendo a Cedente, incluindo mas não se limitando a fusões, cisões e incorporações;

(d) alterar os métodos, princípios ou práticas contábeis da Cedente, exceto no tocante à adaptação dessas práticas em razão de alteração na legislação contábil;

(e) fazer com que a Cedente emita ações, títulos, debêntures, opções, ou qualquer outro valor mobiliário ou qualquer direito de adquiri-los;

(f) fazer com que a Cedente adote qualquer prática, aja, deixe de agir ou celebre qualquer negócio que possa causar efeito adverso relevante na Cedente ou em sua condição financeira, nos seus negócios, nas operações ou nas oportunidades de negócio;

(g) de qualquer forma, conduzir os negócios da Cedente fora do curso normal dos negócios; e

(h) onerar ou endividar, de qualquer forma relevante, ou praticar quaisquer atos e assinatura de quaisquer documentos que exonerem terceiros de suas responsabilidades para com a Cedente.

15.2.1. Para fins do disposto nesta Cláusula, o conceito de “relevante” deverá abranger quaisquer direitos e obrigações que afetem a Cedente em quantia superior ao equivalente a 70% (setenta por cento) do seu patrimônio líquido quando da ocorrência dos eventos indicados exclusivamente no caput desta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA – DAS DESPESAS

16.1. A Cedente será responsável pelo pagamento de todas as despesas incorridas com relação (a) à assinatura e respectivos registros dos Documentos da Operação; e (b) qualquer outra despesa incorrida pela Cessionária para fazer valer seus direitos aqui previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA - DAS PENALIDADES

17.1. Inadimplemento Pecuniário: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento em moeda corrente nacional previstas neste Contrato de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor devido; e (iii) correção monetária do valor devido pelo índice de atualização do CRI.

17.2. Inadimplemento Não Pecuniário: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão não sujeitará a Parte inadimplente ao pagamento de qualquer penalidade ou encargo. Todavia, o descumprimento pela Cedente de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato de Cessão, ensejará um Evento de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, ressalvado o prazo de cura previsto neste Contrato de Cessão e exceto se for deliberado de forma diversa pela assembleia dos titulares de CRI, observados os procedimentos e a forma previstos no Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA – DA INDENIZAÇÃO

18.1. Indenização por Dano: As Partes responsabilizam-se, individualmente, por todo e qualquer dano moral ou patrimonial devidamente comprovado, mediante decisão judicial transitada em julgado, que venham, conjunta ou individualmente, a causar a qualquer outra Parte ou Partes deste Contrato de Cessão, em decorrência de dolo, culpa ou má-fé, em função da prática ou omissão de qualquer ato em desacordo com os procedimentos fixados neste Contrato de Cessão.

18.2. Perdas e Danos: A Parte que causou dano moral ou patrimonial a outra Parte deverá indenizar a Parte prejudicada por todas as perdas e danos incorridos e decorrentes de sua conduta culposa ou dolosa, desde que devidamente comprovados, mediante decisão judicial transitada em julgado, sem prejuízo de quaisquer custos ou despesas para a defesa dos direitos e interesses da Parte prejudicada, inclusive honorários advocatícios.

18.3. Forma de Pagamento: A indenização deverá ser paga em moeda corrente nacional de acordo com as disposições desta Cláusula mediante depósito em conta corrente da Parte indenizada, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o trânsito em julgado da decisão judicial mencionada na Cláusula 18.2 acima.

18.4. Execução Específica: Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato de Cessão, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente a execução específica da obrigação devida, conforme a Cláusula Décima Nona abaixo.

CLÁUSULA DÉCIMA-NONA – DA TUTELA ESPECÍFICA

19.1. Título Executivo: As Partes reconhecem e concordam que este Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784, incisos III e V do Código de Processo Civil.

19.2. Prazo de Exigibilidade: As obrigações não pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão serão exigíveis, se não houver estipulação de prazo específico, no prazo de 15 (quinze) dias contado do recebimento da respectiva notificação enviada pela Parte prejudicada. Será facultada à Parte prejudicada ainda a adoção das medidas judiciais necessárias, tais como (a) tutela específica ou (b) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 497 e seguintes do Código de Processo Civil, além do pedido de ressarcimento de danos morais e patrimoniais nos termos da Cláusula Décima Oitava acima.

19.3. Tutela Específica: Caso alguma das Partes descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato de Cessão, e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo, a Parte prejudicada, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá requerer a tutela específica da obrigação inadimplida ou, a seu juízo, promover execução da obrigação de fazer.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA

20.1. Prazo de Vigência: O presente Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DAS NOTIFICAÇÕES

21.1. Comunicação: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(a) se para a Cedente:

JARDIM DAS PALMEIRAS 2 ITAGUÁ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx 0

CEP 11680-000, São Paulo-SP

At.: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Telefone: ([...]) [...]

Correio eletrônico: [...]

(b) se para a Cessionária:

BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A.

[Endereço]

At.: [...]

Telefone: ([...]) [...]

Correio eletrônico: [...]

21.2. Eficácia da Notificação: Todas as comunicações decorrentes deste Contrato de Cessão deverão ser feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (i) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (ii) após 5 (cinco) dias contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (iii) no caso de comunicações feitas por fax ou por correio eletrônico, na data de recebimento da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida, seja por recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, seja diretamente pelo destinatário por meio de telefonema gravado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

22.1. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s) da comarca da Cedente, da Cessionária e dos Fiadores. Não obstante, após a emissão do CRI, o presente Contrato de Cessão somente poderá ser alterado mediante anuência dos titulares do CRI, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas nos termos dos Documentos da Operação, que não precisam de anuência dos titulares do CRI.

22.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título, inclusive na hipótese de incorporação da Cedente por outra sociedade controlada, direta ou indiretamente, por sua atual controladora.

22.3. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

22.4. Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

22.5. Termos Definidos: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato de Cessão no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos Documentos da Operação ou em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.

22.6. Resolução de Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão.

22.7. Quantia Líquida e Certa: Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato de Cessão poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente à qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, incisos III e V, do Código de Processo Civil.

22.8. Entendimentos Anteriores: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

22.9. Negócio Complexo: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

22.10 Pagamento Líquido: A Cedente reconhece que todos os créditos que a Cessionária tem direito em razão deste Contrato de Cessão deverão ser líquidos de quaisquer tributos, despesas, retenções ou quaisquer outras responsabilidades, presentes e futuros.

22.11. Alterações e Correções: Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral dos titulares de CRI para deliberar sobre (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação, incluindo este Contrato de Cessão, em razão de exigências formuladas pela CVM ou pela B3; (iii) aditamentos a este contrato de cessão e a qualquer outro Documento da Operação, necessário para formalizar a substituição de créditos imobiliários nas hipóteses previstas neste Contrato de Cessão; e ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DO FORO

23.1. Foro de Eleição: Para dirimir quaisquer questões que se originarem deste Contrato de Cessão, fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [data].

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página 1/2 de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, formalizado em [data], entre Jardim das Palmeiras 2 Itaguá Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., [Nome dos Fiadores], e BSI Capital Securitizadora S.A.)

JARDIM DAS PALMEIRAS 2 ITAGUÁ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Cedente

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[NOME FIADOR]

Fiador

[NOME FIADOR]

Fiador

[NOME FIADOR]

Fiador e Fiel Depositário

[NOME FIADOR]

Fiador

(Página 2/2 de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, formalizado em [data], entre Jardim das Palmeiras 2 Itaguá Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., [Nome dos Fiadores], e a BSI Capital Securitizadora S.A.)

BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A.

Cessionária

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG nº:

CPF/ME nº:

Nome:

RG nº:

CPF/ME nº:

ANEXO I

Identificação e Características dos Créditos Imobiliários e Descrição das CCIs

Anexo II

Notificação aos Devedores

São Paulo, [...].

Prezado Cliente,

Vimos pela presente informar V. Sa. que os créditos imobiliários decorrentes do Contrato de venda e compra da unidade em referência foram cedidos de forma definitiva à empresa [Nome Securitizadora], nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos celebrado em [data].

Desta forma, todos os boletos futuros a serem enviados aos vossos cuidados terão a [Nome Securitizadora] como beneficiária, devendo ser pagos normalmente.

Lembramos que a efetivação da cessão de crédito acima citada NÃO implicará em qualquer alteração das condições de pagamento ou da venda realizada junto a X.Xx., e tampouco influenciará a futura liberação de escritura definitiva da unidade.

Adicionalmente, a efetivação da cessão de crédito acima citada NÃO representa em momento algum, assunção pela [Nome Securitizadora] das obrigações da vendedora das unidades autônomas, sendo que qualquer demanda relacionada às obras ou aos Contratos, deverá ser exclusivamente assumida pela vendedora das unidades autônomas.

Nos encontramos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários, através do telefone [...] – Departamento de Gestão de Créditos.

Atenciosamente,

_________________________________________________

[...]

Anexo III

Modelo de Informações sobre cobrança e recebimentos do mês de arrecadação

Anexo IV

Modelo do Formulário de Substituição

Operação: CRI JARDIM DAS PALMEIRAS

Substituição n.º [_], datada de [_]

[NOME SECURITIZADORA][qualificação], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Cessionária”;

Termos iniciados em maiúscula e neste instrumento não definidos deverão ter o significado a eles atribuídos no Instrumento Particular De Contrato De Cessão De Créditos Imobiliários E Outras Avenças, datado de [data] (“Contrato de Cessão”).

O presente Formulário de Substituição é celebrado entre as partes acima qualificadas com o objetivo de consolidar as informações sobre os Direitos Creditórios cedidos no Contrato de Cessão, por meio da substituição de algumas das CCI anteriormente cedidas por novas CCI.

CCIs Substituídas: [_]
Código	Data Cancelamento	Código	Data Cancelamento
[_]	[_]	[_]	[_]

CCIs cedidas em Substituição: [_]
Código	Data Emissão	Código	Data Emissão
[_]	[_]	[_]	[_]

Número consolidado de CCIs da operação: [_]

A Escritura de Emissão de CCI cedidas em substituição serão custodiadas junto à [INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE], [qualificação], e registrada na B3. As mesmas declarações e garantias outorgadas pela Cedente no Contrato de Cessão são aplicáveis às CCI ora cedidas.

Permanecem inalteradas e integralmente em vigor e estendidas às CCI ora cedidas as demais cláusulas do Contrato de Cessão.

A Cedente se obriga a apresentar este Formulário de Substituição para registro nos Cartórios de Registros de Títulos e Documentos (“RTD”) das Comarcas da sede da Cedente, da Cessionária e dos Fiadores, conforme aplicável, e enviar à Cessionária uma via original registrada dos referidos contratos e/ou aditamentos, conforme aplicável, no prazo de 30 (trinta) a contar da data de celebração deste Formulário de Substituição.

As informações consolidadas sobre as CCI e a descrição dos Direitos Creditórios seguem abaixo, procedendo-se a substituição do Anexos I do Contrato de Cessão:

[INSERIR NOVO ANEXO I]

JARDIM DAS PALMEIRAS 2 ITAGUÁ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Cedente

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[NOME SECURITIZADORA]

Cessionária

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

__________________________________

Nome:

CPF/ME:

RG:

________________________________

Nome:

CPF/ME:

RG:

Anexo V

DESPESAS INICIAIS, RECORRENTES E EXTRAORDINÁRIAS

Despesas Iniciais e Recorrentes

DESPESAS INICIAIS	PRESTADOR	VALOR
Registro CETIP – CRI	B3	R$ [...]
Instituição Custodiante	[...]	R$ [...]
Agente Registrador	[...]	R$ [...]
Agente Fiduciário	[...]	R$ [...]
Bradesco custo implantação	[...]	R$ [...]
Assessoria Jurídica	RCBC Advogados	R$ 40.000,00
Auditoria dos recebíveis		R$ [...]
Taxa de Estruturação	Cessionária	R$ [...]

DESPESAS RECORRENTES (MENSAIS)		PRESTADOR	[ ]
	Controladoria	Certificadora	R$ [...]
	Acompanhamento da Cobrança	Certificadora	R$ [...]
	Taxa de gestão	[...]	R$ [...]
	Conta	[...]	R$ [...]
	Agente fiduciário	[...]	R[...]
	Custódia da Escritura de Emissão das CCIs	[...]	R$ [...]
	Contador	[...]	R$ [...]
	Auditoria		R$ [...]
	B3	B3	R$ [...]

(*) Custos Estimados

As despesas acima estão acrescidas dos tributos.

Despesas Extraordinárias

A - Despesas de Responsabilidade da Devedora:

(i) remuneração da instituição que atuar como coordenador líder da emissão dos CRI, se for o caso, do agente Escriturador e do banco liquidante e todo e qualquer prestador de serviço da oferta de CRI;

(ii) remuneração da Instituição Custodiante da CCI, sendo: (a) Implantação e Registro da CCI no sistema da B3: R$ [...] ([...]), a qual deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de integralização dos CRI; e (ii) Custódia da Escritura de Emissão de CCI: parcelas mensais de R$ [...] ([...]) reajustadas pela variação acumulada do IPCA, acrescido de impostos, sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de integralização dos CRI, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos anos subsequentes;

(iii) a remuneração do Agente Fiduciário será a seguinte: à título de honorários pela prestação dos serviços, serão devidas parcelas bimestrais de R$ [...] ([...]) cada reajustadas pela variação acumulada do IPCA, para o acompanhamento padrão dos serviços de Agente Fiduciário, devida até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de integralização e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. Adicionalmente, no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI após a emissão, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ [...] ([...]) por hora de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, (i) a comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, (ii) execução de Garantias, (iii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emitente e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, (iv) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, sendo referida remuneração devida em 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emitente;

(iv) despesas incorridas, direta ou indiretamente, por meio de reembolso, previstas nos Documentos da Operação;

(v) despesas com formalização e registros, nos termos dos Documentos da Operação;

(vi) honorários do assessor legal;

(vii) despesas com a abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(viii) remuneração recorrente da Emitente, do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante da CCI e do Agente Escriturador, se houverem.

(ix) taxa de administração mensal, devida à Securitizadora para a manutenção do Patrimônio Separado será de R$ [...] ([...]), atualizada pelo IPCA;

(x) nos casos de renegociações estruturais dos Documentos da Operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, será devida pela Emitente à Securitizadora uma remuneração adicional equivalente a: (a) R$ [...] ([...]) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades, e (b) R$ [...] ([...]) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo IPCA, acrescido de impostos (gross up), para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas, até o limite de R$ [...] ([...]) ano;

B – Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado:

as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;

as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Cessionária, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e as Garantias;

as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Cessionária ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade do Cedente;

em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários, das Garantias e do Patrimônio Separado; e

demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização.

C - Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emitente se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.

Anexo VI

Declaração do Credor Precedente

*** Esse anexo corresponderá a declaração a ser firmada pelo Bradesco confirmando a ciência da emissão de CRI e informando:

liberação quanto à obrigação de repasse das unidades da emissão para possibilitar a cessão desses créditos;
confirmação do valor em aberto das unidades sujeitas à AF para quitação integral desse saldo, bem como contendo as instruções para pagamento

IMPORTANTE: A cedente deverá obter quitação parcial do penhor em relação às unidades da emissão para consolidar a cessão desses créditos.

Document Metadata

Table of Contents

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Document Metadata