QUARTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA...
QUARTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA METALFRIO SOLUTIONS S.A.
Pelo presente instrumento particular, como emissora,
METALFRIO SOLUTIONS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, n.º 412, Km 12,5 da Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 04.821.041/0001-08, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora”); e
como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Debenturistas”),
PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.900, 10º Andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.030.395/0001-46, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) os membros do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de junho de 2019, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 14 de junho de 2019, sob o n.º 322.273/19-5, e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 20 de junho de 2019 e no jornal “Valor Econômico” em 21 de junho de 2019 (“RCA”), aprovaram a realização 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo 59, §1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor, da Instrução da CVM n.º 476,
de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”);
(B) em 10 de junho de 2019, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.” entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Escritura de Emissão”), o qual foi registrado na JUCESP em 14 de junho de 2019, sob o n.º ED002932-4/000;
(C) em 27 de junho de 2019, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.” (“Primeiro Aditamento”), o qual foi registrado na JUCESP em 22 de agosto de 2019, sob o n.º ED002932-4/001, por meio do qual foram canceladas
132.000 (cento e trinta e duas mil) Debêntures não colocadas no âmbito da Oferta, tendo sido realizados, para tanto, todos os ajustes necessários às Cláusulas 1.1, 2.1.2.1, 2.1.3.1, 3.2.1 e 3.4.1 da Escritura de Emissão;
(D) em 17 de dezembro de 2020, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.” (“Segundo Aditamento”), o qual foi registrado na JUCESP em
23 de dezembro de 2020, sob o n.º AD002932-4/002, por meio do qual foram alteradas determinadas características e condições das Debêntures previstas na Escritura de Emissão, tendo sido realizados, para tanto, todos os ajustes necessários às Cláusulas 4.4.1, 4.6.1, 4.8.2, 4.8.3 e 4.9.1 da Escritura de Emissão;
(E) em 14 de dezembro de 2021, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.” (“Terceiro Aditamento”), o qual foi registrado na JUCESP em 04 de janeiro de 2022, sob o n.º AD002932-4/003, por meio do qual foram alteradas determinadas características e condições das Debêntures previstas na Escritura de Emissão, tendo sido realizados, para tanto, todos os ajustes necessários às Cláusulas
4.6.1 e 4.9.1 da Escritura de Emissão;
(F) em 13 de janeiro de 2022 foi realizada a Assembleia Geral dos Debenturistas da Emissão, por meio da qual o único titular de todas as Debêntures em Circulação
(conforme definidas na Escritura de Emissão) (i) aprovou a alteração das Datas de Amortização das Debêntures e as Datas de Pagamento da Remuneração, previstas para os dias 17 de janeiro de 2022 e 17 de fevereiro de 2022, para o dia 17 de março de 2022, definindo novo percentual amortizado do Valor Nominal Unitário que será aplicado à parcela de 17 de março de 2022 (“AGD Renegociação”), bem como
(ii) autorizou o Agente Fiduciário a celebrar o presente Quarto Aditamento (conforme definido abaixo) a fim de refletir tais deliberações; e
(G) em 13 de janeiro de 2022, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Emissora, por meio da qual os membros do Conselho de Administração da Emissora
(i) aprovaram, em linha com as deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD Renegociação, a alteração das Datas de Amortização das Debêntures e a Data de Pagamento da Remuneração, previstas para os dias 17 de janeiro de 2022 e 17 de fevereiro de 2022, para o dia 17 de março de 2022, definindo novo percentual amortizado do Valor Nominal Unitário que será aplicado à parcela de 17 de março de 2022 (“RCA Renegociação”), bem como (ii) autorizaram a Emissora a celebrar o presente Quarto Aditamento (conforme definido abaixo) a fim de refletir tais deliberações;
vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.” (“Quarto Aditamento”), que será regido pelas seguintes Cláusulas e condições:
CLÁUSULA I – AUTORIZAÇÕES E REQUISITOS
1.1 O presente Quarto Aditamento é firmado pela Emissora com base nas deliberações aprovadas pela AGD Renegociação e pela RCA Renegociação.
1.2 Em conformidade com os prazos previstos na Escritura de Emissão, a Emissora deverá protocolar este Quarto Aditamento para registro na JUCESP em até 5 (cinco) dias corridos contados da data da respectiva assinatura, de acordo com o artigo 62, inciso II, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser entregues cópias dos protocolos dos respectivos pedidos de registro ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do efetivo protocolo.
1.3 Após a realização do efetivo registro mencionados na Cláusula 1.2 acima, deverá ser entregue ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do respectivo documento, devidamente registrado, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do registro.
CLÁUSULA II – ALTERAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO
2.1. Resolvem as Partes alterar a Cláusula 4.6.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação, nos termos do item (i) das deliberações da AGD Renegociação e, item “(I)(a)” das deliberações da RCA Renegociação:
4.6.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado (i) em 17 de junho de 2020; e (ii) mensalmente, em 10 (dez) parcelas, a serem pagas sempre no dia 17 (dezessete) de cada um dos meses do ano, sendo o primeiro pagamento em 17 de março de 2022 e o último, na Data de Vencimento, com carência entre 17 de dezembro de 2020 (inclusive) e 17 de março de 2022 (exclusive), conforme tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”), observado ainda o item 4.15.1:
Parcela | Data de Amortização das Debêntures | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
1ª | 17 de junho de 2020 | 20,0000% |
2ª | 17 de março de 2022 | 24,6156% |
3ª | 17 de abril de 2022 | 6,1539% |
4ª | 17 de maio de 2022 | 6,1539% |
5ª | 17 de junho de 2022 | 6,1539% |
6ª | 17 de julho de 2022 | 6,1539% |
7ª | 17 de agosto de 2022 | 6,1539% |
8ª | 17 de setembro de 2022 | 6,1539% |
9ª | 17 de outubro de 2022 | 6,1539% |
10ª | 17 de novembro de 2022 | 6,1539% |
11ª | Data de Vencimento | Saldo do Valor Nominal Unitário |
2.2. Resolvem as Partes alterar a Cláusula 4.9.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação, nos termos do item (ii) das deliberações da AGD Renegociação e, item “(I)(b)” das deliberações da RCA Renegociação:
4.9.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração (cujo cálculo se dá na forma estabelecida na Cláusula 4.8.2 acima) será paga (i) trimestralmente, a partir da Data de Emissão até em 17 de dezembro de 2020, sempre no dia 17 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer em 17 de setembro de 2019; e (ii) mensalmente, a partir de 17 de dezembro de 2020, sempre no dia 17 de cada um dos meses do ano, até a Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), e observado que, excepcionalmente, os pagamentos da Remuneração de 17 de dezembro de 2021, 17 de janeiro de 2022 e 17 de fevereiro de 2022 serão devidos em 17 de março de 2022 (cujo cálculo deverá observar o disposto na Cláusula 4.8.2 acima).
XXXXXXXX XXX - DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO AGENTE FIDUCIÁRIO
3.1 As Partes, neste ato, declaram que todas as obrigações assumidas na Escritura de Emissão se aplicam a este Quarto Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
3.2 A Emissora declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Quarto Aditamento.
3.3 O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Quarto Aditamento.
CLÁUSULA IV – DA RATIFICAÇÃO
4.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Quarto Aditamento não implicam em novação.
4.2 Os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados nos termos da Cláusula II do presente Quarto Aditamento são neste ato ratificados, permanecendo em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA V – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Quarto Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Xxxxxxx.
5.2 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Quarto Aditamento e/ou da Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas e/ou à Emissora em razão de qualquer inadimplemento das obrigações relativas à
Emissão, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Quarto Aditamento e na Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
5.3 O presente Quarto Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
5.4 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
5.5 O presente Quarto Aditamento e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA VI – LEI E FORO
6.1 Este Quarto Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
6.2 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Quarto Aditamento.
E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Quarto Aditamento, a Emissora e o Agente Fiduciário em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 13 de janeiro de 2022.
(restante da página deixado intencionalmente em branco)
(Página de Assinaturas 1/3 do “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.”)
METALFRIO SOLUTIONS S.A.
Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor Financeiro CPF/ME: 000.000.000-00 | Nome: Xxxx xxx Xxxxxx Pierobom Cargo: Diretor CPF/ME: 000.000.000-00 |
(Página de Assinaturas 2/3 do “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.”)
PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Cargo: Procuradora CPF/ME: 000.000.000-00 | Nome: Estevam Borali Cargo: Procurador CPF/ME: 000.000.000-00 |
(Página de Assinaturas 3/3 do “Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Metalfrio Solutions S.A.”)
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