Contract

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

entre,

BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA.

Plataforma

VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA.

Emissora

INVESTIDORES DA OFERTA

e, ainda, como intervenientes anuentes

SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA.

Sócios da Emissora

13 de novembro de 2020

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO E LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:

(1) BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001-52, com sede na Cidade do Rio De Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, no 81 – sala 3201, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“BRAAIM”);

(2) VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Emissora”);

(3) INVESTIDORES DA OFERTA, os quais aderirão ao presente instrumento por meio da celebração do respectivo “Termo de Adesão ao Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças”, nos termos do Anexo I (“Termo de Adesão”) ou “Termo de Cessão Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças”, nos termos do Anexo II (“Termo de Cessão”), conforme o caso (em conjunto, “Investidores”);

e, ainda, como intervenientes anuentes, na qualidade de únicos sócios da Emissora,

(4) SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.060.205/0001-59, com sede no Município de Itaperuna, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos de ato constitutivo (“São Caetano”);

(5) US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.827.775/0001-10 com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, xx 100, Bloco 3, Apartamento 508, Bairro da Barra da Tijuca, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“US Foods”); e

(6) MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.837.255/0001-25, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“MSPAR” e, em conjunto com São Caetano e US Foods, “Sócios”).

As pessoas acima qualificadas denominadas, individualmente, de “Parte” e, em conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) a BRAAIM é pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil, regida nos termos da legislação e regulamentação vigentes, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, por meio de oferta pública, realizadas com dispensa de registro, nos termos da Instrução da CVM

nº 588, de 13 de julho de 2017, conforme alterada (“Instrução CVM 588”), nos termos do Ato Declaratório nº 16.759, de 14 de dezembro de 2018;

(B) a BRAAIM oferece um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores para captação de recursos por meio de Ofertas, sendo os destinatários das Ofertas uma pluralidade de investidores que forneçam financiamento nos limites previstos na Instrução CVM 588;

(C) a Emissora é uma sociedade de pequeno porte, nos termos da Instrução CVM 588 e, no último exercício social, não apresentou faturamento superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), incluindo o faturamento de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

(D) a Emissora contratou a BRAAIM para realizar a distribuição dos Valores Mobiliários (conforme abaixo definido) por meio de oferta pública de distribuição dos Valores Mobiliários, com dispensa de registro pela CVM, nos termos da Instrução CVM 588, em regime de melhores esforços (“Oferta”);

(E) a MSPAR é titular de quotas representativas da totalidade do capital social da BRAAIM;

(F) o capital social da Emissora, nesta data, encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelos Sócios, na seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) das quotas são detidas pela São Caetano; (ii) 30% (trinta por cento) das quotas são detidas pela US Foods; e (iii) 20% (vinte por cento) das quotas são detidas pela MSPAR;

(G) as Partes desejam regular os termos e condições aplicáveis ao investimento nos Valores Mobiliários, bem como à Oferta.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 INTERPRETAÇÃO

1.1 As Partes concordam que:

(i) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Contrato servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam;

(ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Contrato serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;

(iii) referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, aditamentos, substituições e consolidações e respectivas complementações existentes na data de celebração deste Contrato, salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Contrato;

(iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, referências a capítulos, cláusulas, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens e anexos deste Contrato;

(v) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados nos termos deste Contrato, a qualquer título;

(vi) os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”; e

(vii) todos os prazos previstos neste Contrato serão contados em dias corridos, exceto quando expressamente indicado que serão contados em “Dias Úteis”, termo que significa qualquer dia, exceto sábados, domingos, feriados nacionais e qualquer dia em que os bancos no Rio de Janeiro e/ou em São Paulo não estejam abertos para a realização de negócios bancários normais.

2 OBJETO

2.1 O presente contrato tem como objeto regular os termos e condições do investimento a ser realizado pelos Investidores no âmbito da Oferta.

3 INVESTIDORES

3.1 Participação. São elegíveis para participar da Oferta e adquirir os Valores Mobiliários as pessoas físicas ou jurídicas que desejarem participar da Oferta e tenham aderido ao presente Contrato nos termos aqui previstos, bem como fornecido à BRAAIM todos os documentos necessários para fins da participação da Oferta, incluindo, sem limitação, o termo de ciência de riscos, nos termos do artigo 19, inciso IV, da Instrução CVM 588.

3.2 Adesão. A adesão ao presente contrato se dará mediante entrega à BRAAIM, pelo Investidor, de Termo de Xxxxxx, sendo que, ao celebrar o respectivo Termo de Xxxxxx, o Investidor deverá declarar estar ciente das disposições deste Contrato, bem como se comprometer a observar as obrigações previstas neste Contrato que lhe sejam aplicáveis.

3.2.1 Adesão Eletrônica. A entrega do Termo de Xxxxxx por cada um dos Investidores será realizada de forma exclusivamente eletrônica, por meio da BRAAIM.

3.2.2 Realização do Aporte. A fim de concretizar a sua adesão à Oferta e ao Contrato de Investimento, o Investidor (i) deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da celebração do respectivo Termo de Adesão, aportar recursos em valor equivalente ao seu investimento nos Valores Mobiliários na conta corrente nº 554508-4, mantida junto à agência nº 0001, do Banco Andbank (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 48.795.256/0001-69, de titularidade da Z Capital Intermediação e Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.766.366/0001-98 (“Conta Vinculada”), por meio de (i) depósito à vista identificado; (ii) transferência entre contas; (iii) documento de ordem de crédito – DOC; ou (iv) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor.

3.2.3 Cancelamento da Adesão. O Investidor poderá desistir sua adesão ao presente contrato por meio de solicitação de cancelamento do respectivo Termo de Adesão, o que deverá ser feito (i) de forma exclusivamente eletrônica, por meio de mecanismos próprios disponibilizados pela BRAAIM; e (ii) em até 7 (sete) dias contados da realização do aporte de recursos em valor equivalente ao respectivo investimento em Valores Mobiliários, nos termos da Cláusula 2 do Termo de Adesão (“Período de Desistência” e “Cancelamento da Adesão”, respectivamente). Neste caso, o Termo de Adesão do referido Investidor será automaticamente rescindido e os valores eventualmente desembolsados pelo Investidor, nos termos deste Contrato, serão integralmente reembolsados pela

BRAAIM ao Investidor em até 5 (cinco) Dias Úteis contatos da solicitação de Cancelamento da Adesão.

3.2.4 Concretização da Adesão. A adesão do Investidor ao presente Contrato e à Oferta será processada e, para todos os fins, concretizada após o decurso do Período de Desistência sem que haja qualquer solicitação de Cancelamento da Adesão pelo Investidor.

3.2.5 Cancelamento pela BRAAIM. Sem prejuízo do disposto acima, caberá à BRAAIM realizar o Cancelamento da Adesão de quaisquer Investidores que venham a descumprir quaisquer de suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e/ou do Termo de Adesão, incluindo, sem limitação, a realização do aporte nos termos da Cláusula 3.2.2 acima.

3.3 Mandato. Cada Investidor deverá nomear e constituir, por meio da outorga de procuração na forma do Anexo III, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a BRAAIM como sua mandatária, outorgando-lhe todos os poderes necessários para:

(i) realizar, em nome do Investidor, quando houver a conclusão com êxito da Oferta, a transferência dos recursos aportados pelo Investidor na Conta Vinculada para a conta designada pela Emissora, para fins da aquisição dos Valores Mobiliários, nos termos do Termo de Adesão;

(ii) representar o Investidor perante a Emissora e quaisquer de seus sócios, acionistas, administradores e quaisquer outros terceiros, incluindo os Sócios, para fins de assinatura dos livros societários da Emissora e/ou de eventuais boletins de subscrição das Ações (conforme abaixo definido), conforme aplicável, em decorrência da (a) Conversão em Ações (conforme abaixo definido), nas Hipóteses de Conversão Automática (conforme abaixo definido); (b) Conversão em Ações, nas Hipóteses de Conversão Facultativa (conforme abaixo definido), desde que expressamente autorizada por escrito pelo Investidor; e (c) eventual alienação pelo Investidor de ações de emissão da Emissora, desde que realizada nos termos deste Contrato e que venha a ser formalizada mediante celebração de Termo de Cessão ou em decorrência do exercício do Drag Along (conforme abaixo definido) pelos Sócios; e

(iii) representar o Investidor na celebração de aditamentos ao presente Contrato que sejam necessários para refletir a transformação do tipo societário da Emissora em sociedade anônima.

3.3.1 Ao praticar qualquer dos atos listados na Cláusula 3.3 acima, a BRAAIM atuará única e exclusivamente como representante e mandatária dos Investidores, sendo certo que os direitos decorrentes deste Contrato são de titularidade dos Investidores.

3.4 Limitação de Responsabilidade. A BRAAIM não será responsabilizada em relação a qualquer ação ou omissão que realizar de boa-fé em conformidade com instruções dos Investidores.

3.4.1 A BRAAIM poderá basear-se em, e não será responsabilizada por basear-se em, qualquer notificação, solicitação, termo, permissão, declaração, instrumento ou qualquer outro documento escrito (incluindo mensagens eletrônicas) que a BRAAIM

acredite ser verdadeiro e xxxxxx devidamente assinado, ou de outra forma autenticado pelo Investidor.

3.4.2 Não obstante os poderes outorgados pelos Investidores à BRAAIM nos termos da Cláusula 3.3 acima, a BRAAIM não estará obrigada a agir, exceto se expressamente acordado com os Investidores e sujeito aos termos e condições aplicáveis, inclusive ao pagamento de qualquer remuneração que seja eventualmente devida à BRAAIM para fins da representação dos Investidores, conforme o caso.

4 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

4.1 Emissora. A Emissora tem por objeto social o comércio atacadista de mercadorias, com predominância de insumos agropecuários, comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo, comércio varejista de produtos saneantes domissanitários, comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas, comercio atacadista de matérias-primas agrícolas, comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente.

4.2 Dispensa de Registro. A Oferta será realizada pela Emissora, por meio da BRAAIM, nos termos da Instrução CVM 588, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei dos Valores Mobiliários”).

4.3 Valor Alvo Máximo. A Emissora tem interesse em captar, por meio da Oferta, até R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) (“Valor Alvo Máximo”).

4.4 Valor Xxxx Xxxxxx. [Caso haja distribuição parcial, o valor mínimo da captação, por meio da Oferta, deverá ser igual ou superior a 2/3 (dois terços) do Valor Alvo Máximo (“Valor Alvo Mínimo”), nos termos do artigo 5º, inciso III, da Instrução CVM 588. Para fins de verificação do atingimento do Valor Alvo Mínimo, serão contabilizados apenas os investimentos decorrentes de adesões concretizadas, nos termos da Cláusula 3.2.4 acima.]

4.5 Prazo. O prazo para captação de investimentos, por meio da Oferta, será de 90 (noventa) dias contados da data de início da Oferta, correspondente à data de celebração deste Contrato (“Prazo”), nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 588.

4.6 Encerramento. A Oferta encerrar-se-á quando de sua conclusão com êxito ou de seu cancelamento por falta de êxito (“Data de Encerramento da Oferta”).

4.6.1 A conclusão com êxito da Oferta dar-se-á sempre que (i) atingido o Valor Alvo Máximo; ou (ii) efetivada a distribuição parcial da Oferta (“Distribuição Parcial”), nos termos da Cláusula 4.7 abaixo (“Conclusão da Oferta”).

4.6.2 O cancelamento da Oferta dar-se-á sempre que (i) encerrado o Prazo, não haja investimentos que, em conjunto, atinjam o Valor Alvo Mínimo; (ii) a Emissora desista da Oferta; (iii) a BRAAIM assim o decida em razão do descumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas neste Contrato ou em quaisquer outros contratos firmados entre as Partes ou, ainda, em razão da infração de quaisquer normas constantes da legislação e regulamentação vigentes, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM 588; (iv) for assim determinado pela CVM, nos termos da Instrução CVM 588; ou (v) qualquer outra razão evidente e comprovada de força maior ou caso fortuito, neste último caso, dependendo de notificação escrita pela parte suscitante, BRAAIM ou Emissora, encaminhada às demais partes (“Cancelamento da Oferta”).

4.7 Distribuição Parcial. A qualquer momento poderá a Emissora optar pela Distribuição Parcial, desde que atingido o Valor Alvo Mínimo. Neste caso, a decisão da Emissora de efetuar a Distribuição Parcial deverá ser prontamente comunicada à BRAAIM, de modo que esta possa dar prosseguimento à Conclusão da Oferta.

4.8 Conclusão da Oferta. Uma vez concluída a Oferta, a BRAAIM, a Emissora e os Sócios celebrarão termo de conclusão da Oferta, substancialmente na forma do Anexo IV, do qual constará a relação completa dos Investidores, com os respectivos percentuais relativos à participação de cada Investidor no presente Contrato (“Termo de Conclusão”).

4.9 Cancelamento da Oferta. Em caso de Cancelamento da Oferta, a BRAAIM, a Emissora e os Sócios assinarão termo de cancelamento da Oferta, substancialmente na forma do Anexo V, do qual constará a previsão de reembolso integral dos valores eventualmente depositados pelos Investidores em razão da respectiva adesão ao presente Contrato (“Termo de Cancelamento”).

4.10 Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Oferta serão destinados à implementação do seu plano de negócios tendo como prioridades estratégicas: (i) desenvolver canais de distribuição para grandes redes de varejo no Brasil e no exterior e (ii) ampliar as vendas da linha de produtos Vitamina Terrestre e produtos complementares por meio desses canais de distribuição.

4.11 Avaliação Pré-Investimento. A Oferta objeto deste Contrato tem por premissa uma avaliação pré-investimento a mercado da Emissora (pre-money valuation), apurada na data de celebração deste Contrato, definida em R$7.131.600,00 (sete milhões, cento e trinta e um mil e seiscentos reais), com a qual as Partes anuem expressa, irrevogável e irretratavelmente (“Avaliação Pré-Investimento”). A Avaliação Pré-Investimento conferirá embasamento a futuras negociações entre as Partes, inclusive para fins de estabelecimento das participações virtualmente detidas no capital social da Emissora pelos Investidores (“Participações Societárias Virtuais”), as quais definirão o exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 5.4 abaixo, bem como a conversão dos Valores Mobiliários em Ações ("Conversão em Ações"), nos termos da Cláusula 6 abaixo.

5 CARACTERÍSTICAS DOS VALORES MOBILIÁRIOS

5.1 Características. Serão objeto da Oferta notas representativas de dívida, a serem emitidas pela Emissora, nos termos deste Contrato, observadas as seguintes características (“Valores Mobiliários”).

5.1.1 Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário dos Valores Mobiliários será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

5.1.2 Quantidade de Valores Mobiliários Emitidos. A Emissora tem interesse em emitir até 150 (cento e cinquenta) Valores Mobiliários, sendo que, observado esse limite, os Investidores, mediante a adesão à Oferta e ao presente Contrato, adquirirão e integralizarão a quantidade de Valores Mobiliários por eles indicada no respectivo Termo de Adesão. Caso o Valor Alvo Máximo não seja atingido, mas seja atingido o Valor Alvo Mínimo e a Emissora decida realizar a Distribuição Parcial, haverá rateio dos Valores Mobiliários entre os Investidores, de forma proporcional à quantidade de Valores Mobiliários por eles indicada no respectivo Termo de Adesão.

5.1.3 Investimento Mínimo. O Investidor deverá subscrever, no mínimo, R$10.000 (dez mil reais) em Valores Mobiliários, e poderá subscrever lotes adicionais de R$10.000 (dez mil reais) em Valores Mobiliários até a Quantidade de Valores Mobiliários da Oferta, indicada na Cláusula 5.1.2 acima.

5.1.4 Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos Valores Mobiliários corresponderá à Data de Encerramento da Oferta (“Data de Emissão”).

5.1.5 Prazo e Data do Vencimento. Para todos os fins e efeitos legais, ressalvadas as hipóteses de ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), o vencimento dos Valores Mobiliários ocorrerá após 1.080 (um mil e oitenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”). A Emissora obriga-se a realizar, na Data de Vencimento, o pagamento integral dos Valores Mobiliários pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), dos eventuais encargos moratórios e demais valores devidos pela Emissora nos termos deste Contrato, conforme aplicável, salvo se o Investidor desejar exercer a Conversão em Ações.

5.1.6 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

5.1.7 Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirá juros remuneratórios correspondentes à taxa fixa de 15,39% (quinze inteiros e trinta e nove centésimos por cento) ao ano, à base de 360 (trezentos e sessenta) dias (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma cumulativa pro rata die pela quantidade de dias transcorridos desde a Data da Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (“Período de Capitalização”), obedecida a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário;

Fator de Juros = fator resultante da Taxa de Juros elevada ao expoente do número de dias transcorridos durante o Prazo de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 + 1)360]

onde:

Taxa de Juros = 15,39% (quinze inteiros e trinta e nove centésimos por cento).

5.1.6.1 O valor dos Juros Remuneratórios que ainda não tiverem sido pagos pela Emissora será agregado ao Valor Nominal Unitário para efeito de apuração do saldo devedor dos Valores Mobiliários. O pagamento dos Juros

Remuneratórios será exigível somente no final de cada Período de Capitalização e desde que não ocorra a Conversão em Ações.

5.1.6.2 Caso seja realizada a Conversão em Ações, os valores referentes a Juros Remuneratórios não serão agregados ao Valor Nominal Unitário para fins de cálculo do número de Ações a serem entregues aos Investidores, renunciando o Investidor, neste caso, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer direito de recebimento de tais Juros Remuneratórios.

5.1.8 Data de Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de um Evento de Vencimento Antecipado, ou em caso de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), nos termos deste Contrato, os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento após 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão e, o último, na Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração”).

5.1.9 Amortização Programada. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de um Evento de Vencimento Antecipado, ou em caso de Oferta de Resgate Antecipado, nos termos previstos neste Contrato, o Valor Nominal Unitário será amortizado em uma parcela, devida na Data de Vencimento.

5.1.10 Garantias. Os Valores Mobiliários não contam com qualquer garantia, real ou fidejussória.

5.1.11 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão, oferta de resgate antecipado, total, dos Valores Mobiliários, com o consequente cancelamento de tais Valores Mobiliários, que será endereçada a todos os Investidores, sem distinção, sendo assegurada a igualdade de condições a todos os Investidores, para aceitar o resgate antecipado dos Valores Mobiliários de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.1.11.1 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação e de publicação de anúncio, por meio da BRAAIM (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo:

(i) se a Oferta de Resgate Antecipado abrangerá todos os Valores Mobiliários ou a quantidade de Valores Mobiliários a serem objeto da Oferta de Resgate Antecipado;

(ii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por Investidores que representem uma quantidade mínima de Valores Mobiliários;

(iii) o valor do prêmio de resgate antecipado, o qual não poderá ser inferior a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios ainda não pagos, nos termos da Cláusula

5.1.8 acima;

(iv) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelos Investidores que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado;

(v) a data efetiva para o resgate antecipado e pagamento dos Valores Mobiliários indicados por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, que será a mesma para todos os Valores Mobiliários indicados por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e

(vi) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Investidores e à operacionalização do resgate antecipado dos Valores Mobiliários indicados por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.1.11.2 O valor a ser pago em relação a cada um dos Valores Mobiliários indicados por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis, desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, e do prêmio de resgate antecipado oferecido aos Investidores, nos termos da Cláusula 5.1.10.1(iii) acima.

5.1.11.3 O pagamento dos Valores Mobiliários antecipadamente resgatados por meio de Oferta de Resgate Antecipado será realizado nos termos deste Contrato.

5.1.12 Resgate Antecipado. Sem qualquer prejuízo à Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do artigo 19, inciso I, alínea (e), da Instrução CVM 588, fica expressamente vedada a realização de qualquer resgate antecipado dos Valores Mobiliários pela Emissora sem a anuência dos Investidores.

5.1.13 Forma. Os Valores Mobiliários serão emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio Investidor.

5.2 Notas de Negociação e Registro. Os Valores Mobiliários serão representados por meio de notas de negociação, a serem emitidas pela BRAAIM quando da Conclusão da Oferta, das quais constarão (i) nome completo, número de inscrição no CPF/ME, endereço e endereço eletrônico do Investidor; (ii) nome da Emissora; (iii) Data de Encerramento da Oferta; (iv) valor total investido na Emissora, expresso em reais, no âmbito da Oferta pelo respectivo Investidor; e (v) quantidade de Valores Mobiliários subscritos e detidos pelo Investidor (“Notas de Negociação”).

5.2.1 Comprovação de Titularidade. A Emissora desde já concorda com a emissão da Nota de Negociação a cada Investidor pela BRAAIM após a Conclusão da Oferta, e reconhece que cada Nota de Xxxxxxxxxx comprovará a titularidade dos Valores Mobiliários.

5.3 Registro Digital. A BRAAIM manterá, ainda, um registro digital do investimento realizado por cada Investidor na Emissora nos termos deste Contrato, com o qual a Emissora e os Investidores desde já concordam (“Registro Digital”).

5.3.1 Uma vez concluído o Registro Digital, a BRAAIM adotará todas as medidas necessárias para a observância das leis contra a “lavagem de dinheiro”, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e de todas as normas antiterrorismo, anticorrupção e demais crimes financeiros, do Brasil ou de outras

jurisdições, que possam a qualquer tempo ser aplicadas à presente Oferta, comunicando à Emissora e às autoridades competentes qualquer indício de violação à tais normas que venha a ser do seu conhecimento.

5.4 Direito de Preferência em Novas Rodadas. Na hipótese de qualquer nova emissão de valores mobiliários pela Emissora, conforme definição do artigo 2º da Lei dos Valores Mobiliários, a Emissora deverá comunicar tal intenção à BRAAIM e aos Investidores com antecedência mínima de até 10 (dez) Dias Úteis e informar todas as condições da referida nova emissão, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar, conforme o caso, tais novos valores mobiliários de emissão Emissora, nas condições propostas, proporcionalmente às suas Participações Societárias Virtuais individuais, considerando-se a conversão dos Valores Mobiliários por eles detidos em Ações.

5.4.1 Uma vez notificado nos termos da Cláusula 5.4 acima, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 10 (dez) dias, contado do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto na Cláusula 5.4 acima, a Emissora estará livre para realizar a nova emissão de valores mobiliários, a serem subscritos e integralizados por qualquer pessoa, desconsiderando-se o direito de preferência a que o Investidor teria direito.

6 CONVERSÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS EM AÇÕES

6.1 Hipóteses de Conversão Automática. Nas seguintes hipóteses os Valores Mobiliários serão automaticamente convertidos em ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”), nos termos deste Contrato (“Hipóteses de Conversão Automática”):

(i) antes da Data de Vencimento, caso (a) os Sócios recebam uma oferta vinculante para a aquisição do controle societário direto ou indireto, conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Controle”, respectivamente) da Emissora (“Alienação de Controle”) e os Sócios aceitem tal oferta; e (b) (1) os Sócios da Emissora decidam exercer o Drag Along; ou (2) o Investidor decida exercer o Tag Along (conforme abaixo definido);

(ii) antes da Data de Vencimento, em caso de oferta pública inicial de distribuição de ações da Emissora (“IPO”), mediante notificação pela Emissora aos Investidores; ou

(iii) antes da Data de Vencimento, caso a Emissora receba um aporte de investidor em valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Investimento Qualificado”), mediante notificação pela Emissora aos Investidores em até 10 (dez) dias contados da conclusão do Investimento Qualificado;

6.2 Hipóteses de Conversão Facultativa. Nas seguintes hipóteses os Valores Mobiliários poderão ser convertidos em Ações, a exclusivo critério dos Investidores, nos termos especificados neste Contrato ("Hipóteses de Conversão Facultativa"):

(i) na Data de Vencimento; ou

(ii) na data de declaração do Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido).

6.3 Notificação. Nos casos de que tratam as Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, a Emissora deverá notificar, em até 10 (dez) dias, o BRAAIM e os Investidores acerca da ocorrência de uma das Hipóteses de Conversão Automática ou Hipóteses de Conversão Facultativa, conforme o caso.

6.4 Manifestação. O Investidor deverá manifestar, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, se optará pela Conversão em Ações ou pelo Pagamento em Dinheiro (conforme abaixo definido) no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação da Emissora acerca da ocorrência de uma das Hipóteses de Conversão Automática ou, no caso das Hipóteses de Conversão Facultativa, do momento em que os Investidores, de outra forma, tomarem conhecimento do Vencimento Antecipada, o que ocorrer primeiro. No caso de ausência de manifestação de um Investidor dentro do referido prazo de 10 (dez) dias, será considerado para todos os fins que tal Investidor optou pelo Pagamento em Dinheiro, renunciando ao seu direito de exercer a Conversão em Ações, isentando-se a BRAAIM e a Emissora de qualquer responsabilidade pela não Conversão em Ações.

6.5 Conversão. Nas Hipóteses de Conversão Automática ou a partir do momento do envio pelo Investidor da notificação mencionada na Cláusula 6.4 acima indicando ter optado pela Conversão em Ações, conforme aplicável, a Emissora obriga-se, desde já, de forma irrevogável e irretratável, a tomar, e fazer com que os seus sócios ou acionistas, incluindo, mas sem limitação, os Sócios, tomem, todas as medidas necessárias para que os Valores Mobiliários sejam convertidos em ações ordinárias de emissão da Emissora, em um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da ocorrência de uma Hipótese de Conversão Automática ou uma Hipótese de Conversão Facultativa, incluindo, mas sem limitação, todas as medidas para (i) se a Emissora ainda for uma sociedade limitada, a transformação de seu tipo societário em sociedade anônima de capital fechado; (ii) a emissão das Ações a serem entregues aos Investidores; e (iii) a inscrição e realização do registro das Ações em nome dos Investidores, representados pela BRAAIM, nos respectivos livros societários da Emissora.

6.5.1 Aprovação Posterior. A Conversão em Ações independe de qualquer aprovação ou condição posterior ao presente Contrato por parte da Emissora e/ou de seus sócios ou acionistas, conforme o caso, exceto pelas medidas previstas na Cláusula

6.5 acima, as quais a Emissora, desde já, compromete-se a aprovar e fazer com que os seus sócios ou acionistas as aprovem.

6.5.2 Compromisso dos Sócios. A Emissora declara, neste ato, que obteve todas as aprovações societárias necessárias para a emissão dos Valores Mobiliários e o compromisso dos Sócios de tomar as medidas necessárias para a Conversão em Ações.

6.5.3 Autorização. Os Investidores, desde já, autorizam a Emissora a realizar a emissão das Ações e providenciar o registro das Ações em seu nome, representados pela BRAAIM.

6.5.4 Ciência de Eventual Não Conversão. Não obstante o disposto acima, os Investidores, ao aderirem ao presente Contrato, seja mediante a assinatura do Termo de Adesão ou do Termo de Cessão, desde já declaram estar cientes da possibilidade de não ocorrência a Conversão em Ações em razão de eventual descumprimento, pela Emissora ou pelos seus sócios ou acionistas, das

obrigações assumidas neste Contrato, que podem resultar na não emissão das Ações necessárias à Conversão em Ações.

6.5.5 Prorrogação do Prazo. As Partes, desde já, declaram estar cientes de que o prazo estipulado pela Cláusula 6.5 acima será automaticamente prorrogado na hipótese de atraso ou retardo por parte da autoridade competente por realizar o registro e aprovação da transformação da Emissora em sociedade anônima de capital fechado e na ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça ou retarde a Conversão em Ações ora prevista.

6.6 Preço de Conversão. O preço por Ação (“Preço de Conversão”) corresponderá ao quociente da divisão da Avaliação Pré-Investimento da Emissora pelo número total de ações de emissão da Emissora em base totalmente diluída (“Número de Ações em Base Diluída”), conforme descrito na Cláusula 6.6.1 abaixo, sendo que cada Valor Mobiliário deverá ser convertido em um Número de Ações em Base Diluída equivalente a 0,116% (cento e dezesseis milésimos por cento) do capital social da Emissora (“Proporção da Conversão”).

6.6.1 Número de Ações em Base Diluída. O Número de Ações em Base Diluída corresponderá ao número total de ações de emissão da Emissora potencialmente existente imediatamente antes de qualquer hipótese de Conversão em Ações, calculado sob uma base totalmente diluída (fully-diluted), isto é, já considerada a conversão ou exercício de quaisquer opções, mútuos conversíveis, warrants, investimentos-anjo, ou qualquer outro título ou valor mobiliário que garanta direito ou prerrogativa a seu titular ou beneficiário de vir a possuir participação societária na Emissora e que tenham sido emitidos ou contratados em negociações ou rodadas de investimento anteriores à Oferta.

6.6.2 Sem prejuízo do disposto acima, os Investidores reconhecem, desde já, que a realização de novas rodadas de investimento por meio da emissão ou contratação de novos mútuos conversíveis, opções, warrants, investimentos-anjo ou outros títulos ou valores mobiliários que garantam direito de conversão em participações societárias a seu titular ou beneficiário em relação à Emissora, acarretarão a diluição de suas respectivas Participações Societárias Virtuais, conforme termos e condições a serem pactuados nas novas rodadas, resguardado o direito de preferência aos Investidores, nos termos da Cláusula 5.4 acima.

6.7 Split de Ações. As Partes acordam, desde já, que ao menos 100% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário deverá ser conversível em Ações, garantindo-se assim aos Investidores um índice mínimo de conversibilidade em Ações de seus Valores Mobiliários (“Índice Mínimo de Conversibilidade”). Caso o Índice Mínimo de Conversibilidade não seja atingido, a Emissora deverá realizar o desdobramento (split) de suas ações antes da concretização da Conversão em Ações, aumentando, assim, o número de ações em circulação e, consequentemente, reduzindo seu Preço de Conversão, de tal modo que o Índice Mínimo de Conversibilidade possa ser então respeitado.

6.8 Ações Atribuíveis e Sobras de Investimento. Apenas quantidades inteiras de Ações serão atribuídas aos Investidores. O valor investido pelo Investidor, correspondente à soma dos Valores Nominais Unitários de todos os Valores Mobiliários por ele detidos, será dividido pelo Preço de Conversão para fins de cálculo da quantidade de Ações a serem atribuídas ao Investidor, sendo que eventual sobra decorrente de tal divisão, representativo de valor fracionário insuficiente para a aquisição de uma Ação inteira, será integralmente pago ao

Investidor pela Emissora em dinheiro, com o devido cômputo dos Juros Remuneratórios proporcionais cabíveis sobre tal parcela não convertida.

6.9 Renúncia ao Direito de Preferência. Os Sócios da Emissora, na qualidade de detentores da totalidade do capital social da Emissora, desde já renunciam expressa, irrevogável e irretratavelmente a qualquer direito de preferência de que sejam ou venham a ser titulares, por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título, com relação à aquisição dos Valores Mobiliários ou à subscrição das Ações decorrentes de eventual Conversão em Ações, bem como em relação à aquisição ou subscrição dos Valores Mobiliários cujo direito de preferência seja reservado aos Investidores, nos termos da Cláusula 5.4 acima, reconhecendo os Investidores como únicos e legítimos titulares do direito de adquirir e subscrever os Valores Mobiliários e Ações ora referidos.

6.9.1 Os Sócios e a Emissora desde já se comprometem a fazer com que terceiros que eventualmente venham a deter parcela do capital social da Emissora antes da Conversão em Ações ou do Pagamento em Dinheiro da totalidade dos Valores Mobiliários assumam os mesmos exatos compromissos dispostos na Cláusula 6.9 acima.

7 AÇÕES

7.1 Características. As Ações resultantes da Conversão em Ações serão ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e gozarão de todos os direitos conferidos às demais ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, incluindo o direito de voto.

7.2 Tag Along. Na hipótese de os Sócios pretenderem aceitar proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Emissora (“Oferta de Compra”), os Investidores terão o direito de exigir que a Alienação de Controle englobe também as Ações que venham a deter em decorrência da Conversão em Ações, nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Sócios (“Tag Along”).

7.2.1 Notificação aos Investidores. A Emissora deverá notificar os Investidores, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, acerca de uma Oferta de Compra informando as condições de tal oferta, de forma que os Investidores possam, a seu exclusivo critério, exercer o Tag Along.

7.2.2 Manifestação dos Investidores. Caso deseje exercer o Tag Along, o Investidor deverá informar, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da notificação de que trata a Cláusula 7.2.1 acima (“Prazo de Adesão”), sua decisão em aderir à Oferta de Compra. A manifestação de que trata esta cláusula constituirá uma oferta irrevogável e irretratável de venda ao terceiro interessado nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Sócios.

7.2.3 Exercício Total ou Parcial. Caso qualquer dos Investidores manifestem intenção de exercer o Tag Along, os Sócios somente poderão aceitar a Oferta de Xxxxxx e efetivamente alienar suas ações de emissão da Emissora se o terceiro interessado também adquirir as Ações detidas pelos Investidores que aderirem à Oferta de Compra.

7.2.4 Não Exercício. Caso nenhum Investidor manifeste sua intenção de exercer o Tag Along durante o Prazo de Xxxxxx, os Sócios poderão realizar livremente a

alienação de suas ações de emissão da Emissora ao terceiro interessado nos termos da Oferta de Compra.

7.3 Drag Along. Na hipótese de os Sócios pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Emissora que (i) seja condicionada à aquisição de (a) todas as demais ações de emissão da Emissora; ou (b) todas as Ações, emitidas em decorrência da Conversão em Ações, nos termos deste Contrato; e (ii) o preço por ação ofertado por tal terceiro interessado e a ser pago aos Investidores seja igual ou maior ao Valor Nominal Unitário de cada um dos Valores Mobiliários acrescido de uma taxa de remuneração de (i) 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, aplicável a ofertas e/ou propostas realizadas até a Data de Vencimento (inclusive); ou (ii) 5% (cinco por cento) ao ano acrescida da variação do IGP-M/FGV (Índice Geral de Preços do Mercado) apurada anualmente, aplicável a ofertas e/ou propostas realizadas após a Data de Vencimento (“Oferta de Compra Drag Along”), os Controladores terão o direito de exigir que os Investidores vendam também as Ações que venham a deter em decorrência da Conversão em Ações, nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Sócios (“Drag Along”).

7.3.1 Notificação aos Investidores. A Emissora deverá notificar os Investidores acerca de uma Oferta de Compra Drag Along e de sua intenção em exercer o Drag Along no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da Oferta de Compra Drag Along, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida Oferta de Compra Drag Along.

7.4 Direito de Preferência dos Acionistas. Nos termos da legislação em vigor, na hipótese de qualquer emissão de novas ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos que garantam direito ou opção de conversibilidade em ações de emissão da Emissora que ocorra após a Conversão em Ações, a Emissora deverá comunicar tal intenção aos Investidores, na qualidade de acionistas da Emissora, com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições de tal emissão, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar tais ações ou títulos a serem emitidos pela Emissora na proporção do número de Ações que possuírem, observadas eventuais restrições ou limitações impostas pelo estatuto social da Emissora, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Uma vez notificado, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Emissora poderá realizar livremente a referida emissão de novas ações ou títulos conversíveis.

7.5 Alienação da Marca. Caso (i) a São Caetano tenha ações representativas de 50% ou mais de seu capital social alienadas, direta ou indiretamente a qualquer pessoa física ou jurídica, que não a Emissora, os Sócios e qualquer outra pessoas que, direta ou indiretamente, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com a Emissora e/ou os Sócios e seus familiares até o 2º grau de parentesco sanguíneo (“Terceiro”), ou, ainda, parte substancial de seus ativos alienados, direta ou indiretamente a um Terceiro; ou (ii) a São Caetano aliene, transfira, ceda ou de qualquer forma disponha da Vitamina Terreste, marca registrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”) sob o nº 916441512 (“Vitamina Terrestre”) para um Terceiro; os Investidores terão o direito a receber, em

moeda corrente nacional, o percentual do preço pago pelo Terceiro equivalente ao Percentual de Conversão a que faça jus cada Investidor.

7.6 Conteúdo do Estatuto Social e Quóruns de Deliberação. Em sua transformação para sociedade anônima, a Emissora e seus acionistas deverão aprovar estatuto social que, cumulativamente, (i) não contrarie, prejudique ou impossibilite o exercício dos direitos dispostos nas Cláusulas 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 acima, os quais poderão constar do próprio estatuto social ou de acordo de acionistas a ser firmado entre todos os acionistas da Emissora; e (ii) preveja quóruns de deliberação entre acionistas nas proporções legalmente previstas a cada matéria aplicável, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da possível exigência de quóruns mais restritivos (ou seja, que exijam percentual mais elevado que o legalmente previsto) para determinadas matérias ser eventualmente prevista no estatuto social ou em acordo de acionistas, observado, ainda, o previsto na Cláusula 8.1.1.

8 VENCIMENTO ANTECIPADO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

8.1 Hipóteses de Vencimento Antecipado. Os Valores Mobiliários e todas as obrigações deles decorrentes serão declarados antecipadamente vencidos (“Vencimento Antecipado”) automaticamente, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato que (a) não esteja previsto em um dos demais Eventos de Vencimento Antecipado abaixo; e (b) não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da respectiva notificação de descumprimento enviada pela BRAAIM ou pelos Investidores, exceto se a Maioria dos Investidores (conforme abaixo definido) tolerar tal descumprimento ou consentir em prorrogar o referido prazo;

(ii) descumprimento, pela Emissora, das obrigações de divulgação das Informações Periódicas (conforme abaixo definido) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua verificação, exceto se a Maioria dos Investidores consentir em prorrogar o referido prazo;

(iii) descumprimento, pela Emissora ou pela São Caetano, do disposto na cláusula

10.1.2 abaixo;

(iv) cisão, fusão, incorporação por outra sociedade, redução de capital social ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora, ou por uma cisão, fusão, incorporação por outra sociedade, redução de capital social ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora autorizada pela Maioria dos Investidores;

(v) alteração do Controle da Emissora (que não aquela resultante de IPO), por meio de uma única ou uma série de operações correlatas, seja em decorrência de Alienação de Controle direta ou indireta pelos Sócios, seja em decorrência de aumento de capital com subscrição que resulte na referida alteração de Controle (“Alteração de Controle”), sem a anuência prévia da Maioria dos Investidores;

(vi) alienação pelos Sócios, por meio de uma única ou uma série de operações correlatas, de parcela superior a 35% (trinta e cinco por cento) de sua participação

detida na Emissora, que não constitua uma Alteração de Controle, para quaisquer terceiros, sem a anuência prévia da Maioria dos Investidores;

(vii) alienação, por meio de uma única ou uma série de operações correlatas, da totalidade ou da maioria significativa dos negócios e ativos da Emissora, de tal forma que venha a materialmente comprometer o seu patrimônio;

(viii) não observância da obrigação de exclusividade, constante da Cláusula 10.1(viii) abaixo, pelos administradores da Emissora, sem a anuência prévia da Maioria dos Investidores; e

(ix) decretação de falência, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial (em ambos os casos, independentemente do deferimento do respectivo pedido), liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, sem a anuência prévia da Maioria dos Investidores.

8.1.1 Consentimento da Maioria dos Investidores. A autorização, a anuência, a tolerância e/ou o consentimento dos Investidores para fins do disposto na Cláusula 8.1 serão considerados obtidos mediante a autorização, anuência ou consentimento, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, dos Investidores titulares de mais de 50% (cinquenta por cento) dos Valores Mobiliários que ainda não tenham sido convertidos em Ações (“Maioria dos Investidores”), desde que (i) se manifestem expressamente sobre a matéria sujeita a consentimento dentro do prazo de 8 (oito) dias; ou (ii) decorrido tal prazo, permaneçam silentes a respeito da matéria por um prazo adicional de 5 (cinco) dias, o que, para todos os fins, será considerada uma manifestação favorável tácita à matéria em questão, sendo que, em ambos os casos, tal autorização, anuência e consentimento (expressa ou tácita) da Maioria dos Investidores vincularão todos os Investidores.

8.1.2 Procedimento de Consulta aos Investidores. A Emissora deverá remeter notificação à BRAAIM, que, em até 3 (três) dias a partir de seu recebimento, deverá dar início ao procedimento de consulta aos Investidores, que deverá se dar, preferencialmente, através do e-mail fornecido por cada Investidor à BRAAIM ou, ainda, por sua plataforma, com suficiente aviso aos mesmos. Caso tais meios não estejam disponíveis, a BRAAIM deverá instar os Investidores e submeter a consulta através de qualquer meio idôneo e legalmente autorizado, o que pode incluir consulta por carta com aviso de recebimento.

8.2 Penalidades. Na ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, a Emissora ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória em valor equivalente a 10% (dez por cento) do valor total devido aos titulares dos Títulos de Dívida ao ano, a contar, pro rata temporis, da Data de Encerramento da Oferta até a data da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado (“Multa Não Compensatória”).

9 CONVERSÃO EM AÇÕES OU PAGAMENTO EM DINHEIRO

9.1 Conversão em Ações. Nos casos em que os Investidores optarem pela Conversão em Ações, a Emissora tomará as medidas estabelecidas para tanto, observado o previsto nas Cláusulas 6.5 a 6.9 acima. Para fins da Conversão em Ações ora referida, os valores dos Juros Remuneratórios, da Multa Não Compensatória prevista na Cláusula 8.2 acima, se aplicável e dos encargos moratórios previstos na Cláusula 9.4 abaixo não serão agregados ao Valor Nominal Unitário de cada um dos Valores Mobiliários para fins de cálculo do

número de Ações a serem entregues aos Investidores, renunciando o Investidor, neste caso, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer direito de recebimento de tais valores.

9.2 Pagamento em Dinheiro. Nos casos em que os Investidores optarem pelo resgate dos Valores Mobiliários, em decorrência de seu vencimento, nos termos deste Contrato, a Emissora realizará o pagamento, na Data de Vencimento ou em até 5 (cinco) dias contados da data de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, conforme o caso, em dinheiro, do valor correspondente à soma dos Valores Nominais Unitários relativos aos Valores Mobiliários a serem resgatados, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios aplicáveis;

(ii) da Multa Não Compensatória prevista na Cláusula 8.2 acima, se aplicável; e (iii) dos encargos moratórios aplicáveis, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo ("Pagamento em Dinheiro"), com o consequente cancelamento dos Valores Mobiliários resgatados.

9.3 Local e Prazo de Pagamento. Os pagamentos em dinheiro referentes a este Contrato a que os Investidores fizerem jus serão efetuados pela Emissora diretamente ao respectivo Investidor, em moeda corrente nacional, em conta corrente ou de pagamentos por ele informada no momento do investimento, nos termos do respectivo Termo de Adesão, por meio de (i) depósito à vista identificado; (ii) documento de ordem de crédito – DOC; ou

(iii) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha da Emissora, nos termos da legislação e regulamentação em vigor. Caberá ao Investidor manter suas informações bancárias junto à BRAAIM e à Emissora devidamente atualizadas, devendo informá-los, por meio da BRAAIM ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, caso modifique ou encerre a conta corrente ou de pagamentos original que tenha utilizado para fins do investimento.

9.3.1 A BRAAIM e/ou a Emissora não poderão ser responsabilizadas caso o pagamento não seja viabilizado em decorrência do encerramento ou modificação de conta que não tenha sido previamente informado pelo Investidor. Neste caso, não caberá ao Investidor o recebimento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 9.4 abaixo.

9.4 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Investidores nos termos deste Contrato, os débitos em atraso ficarão sujeitos a

(i) juros de mora, calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, correspondentes a taxa de 1,0% (um por cento) ao mês, incidentes na forma simples, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2,0% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

9.5 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa a este Contrato, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

10 OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis, nas regulamentações aplicáveis e nos demais documentos da Oferta, incluindo, sem limitação, este Contrato, Emissora obriga-se a:

(i) utilizar a integralidade dos recursos aportados pelos Investidores nos termos deste Contrato de acordo com o previsto na Cláusula 4.10 acima;

(ii) arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos (a) às publicações e registros necessários de acordo com a legislação e a regulamentação aplicáveis; e

(b) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e manutenção dos Valores Mobiliários e sua Conversão em Ações;

(iii) prestar, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, as informações razoavelmente requeridas pelos Investidores por intermédio da BRAAIM;

(iv) nos termos do artigo 20, inciso I e parágrafo 1º, da Instrução CVM 588, a cada 6 (seis) meses, divulgar, por meio da BRAAIM, as informações sobre a evolução do plano de negócios, projeto de expansão e principais indicadores de desempenho por meio de um relatório físico-financeiro (“Informações Periódicas”) as quais ficarão disponíveis na BRAAIM para os Investidores e que deverão ser disponibilizadas pela Emissora até (a) a Data de Vencimento ou a ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, com o pagamento de todos os valores devidos aos Investidores nos termos deste Contrato, ou (ii) a Conversão em Ações da totalidade dos Valores Mobiliários, o que ocorrer primeiro;

(v) prestar, aos Investidores, por meio da BRAAIM ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, informações semestrais, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada semestre, acerca dos seus resultados financeiros relativos ao semestre encerrado, bem como sobre quaisquer mudanças na administração da Emissora;

(vi) assegurar que todas as informações prestadas aos Investidores sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(vii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham incidir sobre a Oferta e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais taxas que venham eventualmente a ser exigidas por autoridades regulatórias e/ou autorregulatórias, conforme o caso;

(viii) garantir que os Sócios, enquanto forem administradores da Emissora e/ou possuírem quotas ou ações de emissão da Emissora, neste caso, aplicável por um período de 2 (dois) anos após a alienação total das referidas quotas ou ações, não poderão exercer no Brasil atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Emissora, ou seja, não poderão deter participação societária direta ou indireta, ser empregado, administrador, consultor ou ter qualquer vínculo que implique controle ou gestão relevante de sociedades que realizem as atividades que possam efetivamente diminuir o interesse de clientes nas atividades da Emissora.

(ix) nos termos do artigo 20, inciso II, da Instrução CVM 588, comunicar à BRAAIM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, a ocorrência dos seguintes eventos: (a) o encerramento das atividades da Emissora; (b) alteração no objetivo do plano de negócios que consta das informações essenciais da Oferta; e/ou (c) qualquer fato estipulado em cláusula contratual referente a pagamento ou a vencimento antecipado, ou que possa acarretar o exercício de qualquer outro direito pelos Investidores;

(x) exigir que os seus administradores atuem no melhor interesse da Xxxxxxxx, não podendo incorrer em atividades que representem conflito de interesses ou possam danificar sua imagem ou prejudicar seu valor de mercado;

(xi) celebrar contratos com seus colaboradores prevendo que toda propriedade intelectual desenvolvida por eles no contexto de sua relação de colaboração com a Emissora seja de propriedade exclusiva ou devidamente licenciada pela Emissora;

(xii) comunicar, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que afetem negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Investidores, bem como qualquer fato ou evento que gere um Evento de Vencimento Antecipado ou que guarde relação com o exercício de qualquer direito previsto neste Contrato pelos Investidores, em especial com relação à opção de Conversão em Ações;

(xiii) tomar as medidas necessárias para que todo envio e recebimento de comunicações e notificações entre a Emissora e os Investidores durante o andamento da Oferta se dê por intermédio da BRAAIM e esteja em conformidade com as obrigações expressamente previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis e nos demais documentos da Oferta; e

(xiv) assegurar que, após a Conversão em Ações, disposições relativas ao Tag Along, ao Drag Along, ao direito de preferência dos Investidores e ao direito dos Investidores na eventual venda da Emissora, bem como disposições relativas a eventuais outros direitos assegurados aos Investidores nos termos deste Contrato, na qualidade, então, de acionistas da Emissora, constem do estatuto social da Emissora ou de acordo de acionistas da Emissora, e permaneçam lá previstas enquanto qualquer Investidor for acionista da Emissora.

10.1.2 Exclusividade. A Emissora se obriga, ainda, a obter, e a São Caetano obriga-se a conceder à Emissora exclusividade em relação à distribuição da linha de produtos comercializada sob a marca Vitamina Terrestre produzido pela São Caetano, em todo o xxxxxxxxxx xxxxxxxx, xxxx xxxxx xx 00 (xxxxxx e seis) meses contados da data em que a produção exceder 120 (cento e vinte) toneladas por mês.

11 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1 A Emissora declara e garante à BRAAIM e aos Investidores que:

(i) é uma sociedade empresária limitada devidamente constituída e existente nos termos da legislação brasileira; possui todas as autorizações, licenças e demais exigências regulatórias para desenvolver suas atividades; e cumpre todas as suas obrigações, legais ou convencionais, de natureza fiscal, trabalhista, sindical, previdenciária ou comercial;

(ii) possui todas as autorizações e anuências, de sócios (incluindo os Sócios) ou quaisquer terceiros interessados, tendo sido realizados todos os atos societários e contratuais necessários para a celebração do presente Contrato pela Emissora, de modo que não há nenhuma vedação, restrição ou condicionamento legal, contratual

ou societário ao exercício dos direitos garantidos aos Investidores nos termos deste Contrato;

(iii) exceto pela Vitamina Terrestre, detém a propriedade ou a legítima titularidade (ou o devido licenciamento) dos direitos de uso do nome empresarial, marcas, domínios de internet e softwares e/ou outros direitos de propriedade intelectual necessários para o desenvolvimento de seu plano de negócios, não infringindo ou conflitando com direitos de propriedade intelectual de terceiros;

(iv) é uma sociedade de pequeno porte, nos termos da Instrução CVM 588 e, no último exercício social, não apresentou faturamento superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), incluindo o faturamento de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

(v) nos termos da Instrução CVM 588, apresentou à BRAAIM todas as informações referentes a passivos, contingências, atuais ou futuras, e litígios de qualquer natureza envolvendo a Emissora e existentes nesta data e que possam influenciar a tomada de decisão dos Investidores;

(vi) leu, compreendeu, aderiu integralmente e está de acordo com as disposições da Instrução CVM 588; e

(vii) todas as informações prestadas nos termos deste Contrato e a serem prestadas no âmbito da Oferta são ou serão, conforme o caso, verdadeiras, completas, suficientes, consistentes e corretas.

12 DECLARAÇÕES DOS INVESTIDORES

12.1 Ao aderir ao presente Contrato, os Investidores declaram estar cientes:

(i) de que a BRAAIM adotará todas as medidas necessárias para a observância das leis contra a “lavagem de dinheiro”, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e de todas as normas antiterrorismo, anticorrupção e demais crimes financeiros, do Brasil ou de outras jurisdições, que possam a qualquer tempo ser aplicadas à presente Oferta, comunicará à Emissora e às autoridades competentes qualquer indício de tais violações e cancelará a adesão do Investidor à Oferta;

(ii) da possibilidade de perda da totalidade do capital investido nos Valores Mobiliários, por meio da Oferta, em decorrência do insucesso da Emissora;

(iii) do risco advindo da Conversão em Ações dos Valores Mobiliários de que é titular que, dependendo do tipo societário adotado, pode acarretar riscos ao seu patrimônio pessoal em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras;

(iv) dos riscos associados à detenção de posição minoritária na Emissora, considerando a influência que os Sócios possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;

(v) do risco de crédito da Emissora;

(vi) do risco advindo do fato de que a Emissora, para condução de seus negócios, depende da marca Vitamina Terrestre, que é de titularidade da São Caetano e que a utilização da marca Vitamina Terrestre pela Emissora não é objeto de previsão contratual;

(vii) do risco associado às dificuldades que possa enfrentar para alienar os Valores Mobiliários, os quais não serão admitidos à negociação em mercados regulamentados;

(viii) de que a Emissora não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas pela Emissora após a realização da Oferta;

(ix) de que não existe obrigação, definida na legislação ou na regulamentação, da Emissora em transformar-se em sociedade anônima;

(x) de que inexiste qualquer garantia ou compromisso de resultado financeiro futuro do investimento na Emissora e nos Valores Mobiliários em razão dos riscos atinentes à operação objeto deste Contrato e da Oferta;

(xi) de que as projeções financeiras e metas comerciais eventualmente apresentadas no âmbito da Oferta devem ser entendidas de forma restritiva, não podendo ser vinculativas aos resultados a serem obtidos pela Emissora, pela Oferta ou pelos Investidores;

(xii) de que os Valores Mobiliários serão emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio Investidor;

(xiii) de que a Oferta não será objeto de análise prévia pela CVM; e

(xiv) de que a Oferta não implica por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da Emissora.

13 CESSÃO

13.1 Cessão. Os Investidores poderão transferir os Valores Mobiliários de que sejam titulares ou, após a Conversão em Ações, as Ações de que sejam titulares (“Cedentes”), para um terceiro (“Cessionário”) livremente, mediante (i) celebração de Termo de Cessão por meio do qual o Cessionário adira a todos os termos e condições deste Contrato e do Termo de Adesão; e (ii) divulgação prévia à BRAAIM e à Emissora, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, da referida cessão e de quaisquer situações que possam configurar conflito de interesses entre o Xxxxxxxxxxx e a Emissora.

13.2 Notas de Negociação. Após a formalização do respectivo Termo de Cessão, observado o disposto na Cláusula 13.1 acima, a BRAAIM ou a Emissora emitirá, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, uma nova Nota de Negociação ao Cessionário e, em caso de cessão parcial, também ao Cedente, das quais constarão (i) o valor total investido na Emissora pelo Cessionário em decorrência da referida cessão e, em caso de cessão parcial, o valor atualizado do investimento do Cedente na Emissora após a referida cessão; e (ii) a quantidade de Valores Mobiliários ou Ações, conforme o caso, detida pelo Cessionário e, se aplicável, pelo Cedente.

13.2.1 Anuência. A Emissora, desde já, concorda com a emissão pela BRAAIM da Nota de Negociação ao Cessionário e, se aplicável, ao Cedente, após a formalização do

respectivo Termo de Cessão, observado o previsto nas Cláusulas 13.1 e 13.2 acima.

13.2.2 Liberalidade. As Partes concordam, desde já, que a emissão da Nota de Negociação para fins de formalização do Termo de Cessão é uma liberalidade da BRAAIM e da Emissora, os quais se reservam o direito de não a emitir caso assim o decidam.

13.3 Transferência de Ações e Livros. Para fins de transferência das Ações já convertidas, uma vez assinado o Termo de Cessão e, se aplicável, assinada a procuração pelo Cessionário, (i) a BRAAIM firmará o respectivo termo de transferência de ações no livro societário da Emissora aplicável em nome do Cedente e do Cessionário; e (ii) os administradores da Emissora escriturarão a transferência de ações nos demais livros societários da Emissora aplicáveis.

14 ACESSO À INFORMAÇÃO

14.1 Estarão disponíveis aos Investidores, por meio da BRAAIM, as informações essenciais da Oferta, bem como todas as informações relevantes que a Emissora vier a divulgar, incluindo, sem limitação, as Informações Periódicas, sendo que (i) caberá à Emissora disponibilizar essas informações; e (ii) tais informações apenas serão disponibilizadas por meio da BRAAIM até (a) a Data de Vencimento ou a ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, com o pagamento de todos os valores devidos aos Investidores nos termos deste Contrato; ou (b) a Conversão em Ações da totalidade dos Valores Mobiliários, o que ocorrer primeiro.

15 CONFIDENCIALIDADE

15.1 As Partes declaram reconhecer e concordar com a importância estratégica, a complexidade e a necessidade de total confidencialidade das informações operacionais e financeiras da Emissora.

15.2 Nenhuma das Partes pode, por si, por seus representantes, funcionários, empregados, afiliadas ou partes relacionadas, revelar ou usar quaisquer informações confidenciais a que tiver acesso com relação à outra Parte, em decorrência deste Contrato ou qualquer documento relacionado à Oferta (“Informações Confidenciais”), exceto única e exclusivamente para os fins especificamente previstos neste Contrato, inclusive para fins da prestação dos serviços pela BRAAIM, nos termos deste Contrato. As Partes, individualmente, comprometem-se com relação à outra Parte a (i) não utilizar as Informações Confidenciais para qualquer finalidade que não seja única e exclusivamente relacionada ao objeto deste Contrato, conforme aplicável; e (ii) não revelar as Informações Confidenciais a qualquer terceiro sem o prévio consentimento por escrito da parte reveladora.

15.3 Exceções. Não estão vinculadas ao dever de confidencialidade as informações de qualquer uma das Partes que (i) possam vir a ser legal e livremente obtidas junto a qualquer repartição pública ou órgão governamental, seja federal, estadual ou municipal; (ii) são ou venham a ser de domínio público, sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula 15; (iii) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora, sem o uso de qualquer Informação Confidencial; (iv) cuja divulgação seja requerida por força de lei ou ordem e/ou decisão judicial ou administrativa; e/ou (v) forem licitamente

recebidas, por qualquer das Partes, de terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte.

15.4 Divulgação a Autoridades. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impede que as Partes divulguem informações a qualquer autoridade governamental nos termos e nos estritos limites de eventual ordem e/ou decisão judicial ou administrativa que for proferida nesse sentido. Caso qualquer das Partes seja obrigada, conforme exigido pela autoridade governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer Informação Confidencial, tal Parte poderá fazê-lo, desde que nos estritos limites do requerimento, sem se sujeitar, nos termos deste Contrato, a quaisquer indenizações ou encargos. Entretanto, deverá, em qualquer caso (i) fornecer somente as informações e os documentos que seus assessores considerarem legalmente exigíveis, nos termos da ordem governamental; (ii) realizar todos os esforços necessários para obter garantias de que quem solicitou referidas informações e/ou documentos dará tratamento sigiloso às Informações Confidenciais; e

(iii) notificar a Parte afetada, caso permitido, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento da exigência da autoridade governamental competente, por escrito, sobre a necessidade de quebra de sigilo, possibilitando-a a tomar as medidas cabíveis para proteger o sigilo das Informações Confidenciais solicitadas.

16 PRAZO

16.1 Início de Vigência. O presente Contrato entra em vigor (i) com relação à BRAAIM, à Emissora e aos Sócios, na data de sua celebração (isto é, em 13 de novembro de 2020); e

(ii) com relação a cada um dos Investidores, na data de celebração de cada um dos respectivos Termos de Adesão.

16.2 Vigência Superveniente. As obrigações decorrentes deste Contrato e da Oferta, incluindo, sem limitação, as garantias e declarações da Emissora, sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato, inclusive em caso de Conclusão da Oferta ou não, por qualquer razão.

16.3 Rescisão. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2 acima, na hipótese de Cancelamento da Oferta, o presente Contrato será automaticamente rescindido.

17 DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 Aditamentos. Os aditamentos a este Contrato ou a quaisquer de seus Anexos somente terão eficácia se efetivados por escrito e celebrados por representantes autorizados das Partes.

17.2 Boa-fé. As Partes declaram (i) serem plenamente capazes para a celebração deste Contrato; e (ii) que os termos e condições deste Contrato foram ativamente negociados e redigidos de boa-fé pelas Partes, agindo estas na plena expressão e livre exercício de suas vontades, com ampla discussão e esclarecimento sobre os respectivos direitos e obrigações ora estipulados. As Partes se comprometem a fazer tudo o que for razoável, necessário e desejável, com boa-fé e cooperação, para realizar o espírito e o objeto do presente Contrato.

17.3 Comunicações. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 17.4 abaixo, o envio e recebimento de comunicações e notificações entre a BRAAIM, a Emissora e os Investidores durante a Oferta serão realizados eletronicamente, de forma idônea e segura, por meio da BRAAIM.

17.4 Divulgação da Oferta. É permitido à BRAAIM e à Emissora divulgar e promover a Oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela rede mundial de computadores, desde que observadas as obrigações expressamente previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis, em especial aquelas expressas no artigo 11, parágrafo 2º, da Instrução CVM 588, bem como neste Contrato e nos demais documentos relacionados à Oferta.

17.5 Sucessores. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando integralmente as Partes por si e por seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, a qualquer título.

17.6 Despesas. Exceto caso expressa e diversamente previsto neste Contrato, todos os tributos, custos e despesas incorridos no que diz respeito a este Contrato serão pagos pela Parte que neles tiver incorrido ou pelo respectivo responsável tributário ou previdenciário, na forma da legislação em vigor.

17.7 Sobrevivência das Disposições. Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, sendo tais disposições interpretadas de forma a melhor exprimir a intenção das Partes.

17.8 Renúncia. A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos neste Contrato não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

17.9 Cessão. Exceto caso expressa e diversamente previsto neste Contrato, as obrigações ou a posição contratual das Partes apenas poderá ser cedida mediante a expressa concordância de todas as demais Partes.

17.10 Título Executivo. Todo e qualquer valor devido por força ou em razão deste Contrato poderá ser cobrado por via de processo de execução, visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida, certa e exigível, com a qualidade de título executivo extrajudicial, nos termos da legislação vigente.

17.11 Execução Específica. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, de forma que a inobservância e o descumprimento das obrigações aqui estabelecidas autorizarão as Partes prejudicadas a requerer a execução específica das obrigações inadimplidas, de acordo com a legislação vigente. A mera conversão em pagamento de perdas e danos com relação ao não cumprimento das obrigações aqui assumidas poderá não ser suficiente para sanar tal descumprimento ou inobservância.

17.12 Indenização. Alternativa ou cumulativamente à execução específica de disposição violada do presente Contrato, a Parte que se considerar prejudicada poderá pleitear, a seu exclusivo critério, a devida indenização por perdas e danos.

17.13 Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para resolver quaisquer controvérsias que surgirem com relação a este Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

17.14 Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

17.15 Assinaturas. Este Contrato poderá ser assinado pelas partes fisicamente ou mediante utilização de assinatura eletrônica nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, ou da Lei nº 11.419, de 19 de dezembro de 2006, conforme alterada.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Contrato em 5 (cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 13 de novembro de 2020.

(as assinaturas do presente Contrato seguem nas páginas seguintes.)

(Página de Assinaturas do Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças.)

BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA.

Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Administrador

(Página de Assinaturas do Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças.)

VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Administrador

(Página de Assinaturas do Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças.)

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

RG: 099796443

CPF/ME: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

RG: 107930646

CPF/ME: 000.000.000-00

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO I

Termo de Adesão

[NOME DO INVESTIDOR], [nacionalidade], portador[a] do documento de identificação nº [•], emitida pelo [•], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], à [endereço completo, contendo logradouro, nº, complemento e bairro], CEP [•] (“Investidor”), vem por meio do presente termo de adesão (“Termo de Adesão”):

(i) firmar sua intenção de participar da oferta pública de distribuição de notas representativas de dívida conversível em participação societária de emissão da VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Emissora” e “Valores Mobiliários”, respectivamente), realizada com dispensa de registro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 588, de 13 de julho de 2017 (“Instrução XXX 000”), xxx xxxx xx XXXXXX PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001-52, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 311 – sala 604, Bairro de São Francisco, CEP 24360-022 (“BRAAIM” e “Oferta”, respectivamente); e

(ii) aderir integralmente ao “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças”, celebrado, em 13 de novembro de 2020, entre a Emissora, a BRAAIM e os sócios da Emissora (“Contrato de Investimento”), o qual tem por objeto estabelecer os termos e condições nos quais os investidores aderentes ao Contrato de Investimento realizarão o investimento nos Valores Mobiliários no âmbito da Oferta.

Todos os termos grafados com iniciais maiúsculas que não tenham sido expressamente definidos neste Termo de Adesão terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Investimento.

1 DECLARAÇÕES

1.1 Compreensão das Informações da Oferta. Mediante a celebração do presente Termo de Xxxxxx, o Investidor declara, para todos os fins, que, ao investir por meio da plataforma eletrônica, operada pela BRAAIM, disponível no seguinte website (xxxxx://xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/) obteve acesso e compreendeu todas as informações e documentos a ele disponibilizados relativos à Oferta.

1.2 Investimento. Mediante a celebração do presente Termo de Xxxxxx, o Investidor declara, para todos os fins, que:

(i) compromete-se a subscrever e integralizar, na forma prevista nas Cláusulas 2 e 3 do presente Termo de Adesão, o valor de R$[•] ([•] reais), que correspondem a [•] ([•]) Valores Mobiliários, no âmbito da Oferta, cujas características estão descritas no Contrato de Investimento (“Investimento”);

(ii) está no melhor interesse da Xxxxxxxx, não podendo incorrer em atividades que representem conflito de interesses ou possam danificar sua imagem ou prejudicar, mesmo que indiretamente, seu valor de mercado;

(iii) tem plena ciência e conhecimento dos termos e condições do Contrato de Investimento e adere, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, observado o previsto na Cláusula 4 abaixo, para todos os fins de direito, ao Contrato de Investimento, passando a ser considerado “Investidor” para fins do Contrato de Investimento, comprometendo-se a observar todos os termos e condições do Contrato de Investimento;

2 APORTE DE RECURSOS

2.1 A fim de concretizar a adesão à Oferta e ao Contrato de Investimento, o Investidor (i) deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da celebração deste Termo de Adesão, aportar recursos em valor equivalente ao Investimento na conta corrente nº 554508-4, mantida junto à agência nº 0001, do Banco Andbank (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 48.795.256/0001-69, de titularidade da Z Capital Intermediação e Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.766.366/0001-98 (“Conta Vinculada”), por meio de (i) depósito à vista identificado; (ii) transferência entre contas; (iii) documento de ordem de crédito – DOC; ou (iv) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor.

3 TRANSFERÊNCIA DOS RECURSOS APORTADOS

3.1 Mediante a assinatura do presente Termo de Adesão, o Investidor expressamente concorda e autoriza que o valor do Investimento por ele aportado na Conta Vinculada será (i) com a Conclusão da Oferta, automaticamente, independentemente de qualquer comunicação ou autorização adicional do Investidor, transferido para a conta designada pela Emissora para fins de integralização dos Valores Mobiliários, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Encerramento da Oferta; ou (ii) em caso de Cancelamento da Oferta, disponibilizado para livre movimentação pelo Investidor.

4 DESISTÊNCIA

4.1 Nos termos do artigo 3º, inciso III, da Instrução CVM 588, o Investidor terá o prazo de 7 (sete) dias para desistir do Investimento, contado da realização do aporte de recursos em valor equivalente ao Investidor, nos termos da Cláusula 2 acima, sendo que a desistência por parte do Investidor, dentro do referido prazo, será isenta de qualquer multa ou penalidade.

4.2 Decorrido o prazo mencionado na Cláusula 4.1 acima, e não havendo manifestação do Investidor, o Investimento será automaticamente confirmado. Caso o Investidor exerça o seu direito de desistência dentro do referido prazo, o presente Termo de Adesão será considerado automaticamente rescindido e os recursos mantidos na Conta Vinculada poderão ser livremente movimentados pelo Investidor.

5 COMUNICAÇÕES

5.1 Nos termos do Contrato de Investimento, todo o envio e recebimento de comunicações e notificações entre a Emissora e os Investidores durante a Oferta serão realizados eletronicamente, de forma idônea e segura, por meio da BRAAIM.

5.2 Uma vez concluída a Oferta todas as comunicações e notificações entre as Partes deverão ser feitas eletronicamente, por meio da BRAAIM, ou, alternativamente, por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviadas por e-mail, conforme o caso,

para os endereços descritos no preâmbulo. Cabe a cada Parte informar as alterações de endereços físicos eletrônicos que vier a realizar, também por escrito e pelos mesmos meios indicados, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados.

6 FORO

6.1 Fica eleito o foro da Comarca de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo de Xxxxxx, do Contrato de Investimento e demais documentos relacionados ao Investimento.

O presente Termo de Xxxxxx deverá ser considerado um documento anexo ao Contrato de Investimento, devendo ser interpretado, em conjunto com os demais anexos, como parte integrante do Contrato de Investimento para todos os fins e efeitos.

[Cidade], [•] de [•] de [2020].

[NOME DO INVESTIDOR] RG: [•]

CPF/ME: [•]

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO II

Termo de Cessão

[NOME DO CEDENTE], [nacionalidade], portador[a] do documento de identificação nº [•], emitida pelo [•], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], à [endereço completo, contendo logradouro, nº, complemento e bairro], CEP [•] (“Cedente”) e [NOME DO CESSIONÁRIO], [nacionalidade], portador[a] da cédula de identidade [RG/RNE] nº [•], emitida pelo [•], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], à [endereço completo, contendo logradouro, nº, complemento e bairro], CEP [•] (“Cessionário”), vêm por meio do presente termo de cessão (“Termo de Cessão”) consignar a cessão e transferência para o Cessionário [de parcela / da totalidade] do investimento realizado pelo Cedente em notas representativas de dívida conversível em participação societária de emissão da VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 022(“Emissora” e “Valores Mobiliários”, respectivamente), no âmbito da oferta pública de distribuição dos Valores Mobiliários, realizada com dispensa de registro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 588, de 13 de julho de 2017 (“Oferta”), por meio do termo de adesão firmado pelo Cedente em [•] de [•] de [2020], anexo ao “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças”, celebrado, em [●] de [●] de 2020, entre a Emissora, a BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001- 52, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº

311 – sala 604, Bairro de São Francisco, CEP 24360-022 (“BRAAIM”) e os sócios da Emissora (“Contrato de Investimento”), de acordo com os termos e condições abaixo.

Todos os termos grafados com iniciais maiúsculas que não tenham sido expressamente definidos neste Termo de Cessão terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Investimento.

1 CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

1.1 O Cedente neste ato cede e transfere ao Cessionário (i) [totalmente / parcialmente] a sua posição contratual no Contrato de Investimento; e (ii) [•] ([•]) [Valores Mobiliários / Ações] de titularidade do Cedente (“Cessão”).

1.2 Em contrapartida à Cessão, o Cessionário concorda em pagar ao Cedente o valor de R$[•] ([•] reais), por meio de (i) depósito à vista identificado; (ii) transferência entre contas;

(iii) documento de ordem de crédito – DOC; ou (iv) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Cessionário, para a conta nº [•], mantida junto à agência nº [•] do Banco [•], de titularidade do Cessionário, servindo o comprovante de transferência como prova de pagamento e quitação da respectiva obrigação de pagamento (“Preço”).

1.3 Após a efetivação da Cessão e o pagamento do respectivo Preço, será emitida, nos termos do Contrato de Investimento, por meio da BRAAIM, (i) uma Nota de Negociação para o Cessionário especificando os [Valores Mobiliários / Ações] adquiridos por meio do presente Termo de Cessão; e (ii) no caso de cessão parcial dos Valores Mobiliários subscritos pelo Investidor no âmbito da Oferta, uma nova Nota de Negociação para o Cedente, em substituição à nota originalmente emitida, a fim de refletir sua posição atualizada.

2 ADESÃO

2.1 Em decorrência da transação objeto do presente Termo de Cessão o Cessionário:

(i) concorda em aderir integralmente ao Contrato de Investimento, o qual tem por objeto estabelecer os termos e condições nos quais os investidores aderentes ao Contrato de Investimento realizaram o investimento nos Valores Mobiliários, no âmbito da Oferta;

(ii) declara, para todos os fins de direito, que tem plena ciência e conhecimento dos termos e condições do Contrato de Investimento e adere, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, para todos os fins de direito, ao Contrato de Investimento, passando a ser considerado “Investidor” para fins do Contrato de Investimento, comprometendo-se a observar todos os termos e condições do Contrato de Investimento.

3 FORO

3.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo de Cessão, do Contrato de Investimento e demais documentos relacionados ao investimento realizado na Emissora.

4 COMUNICAÇÕES

4.1 Todas as comunicações e notificações entre as Partes deverão ser feitas eletronicamente, por meio da BRAAIM, ou, alternativamente, por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviadas por e-mail, conforme o caso, para os endereços descritos no preâmbulo. Cabe a cada Parte informar as alterações de endereços físicos e eletrônicos que vier a realizar, também por escrito e pelos mesmos meios indicados, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados.

O presente Termo de Cessão deverá ser considerado um documento anexo ao Contrato de Investimento, devendo ser interpretado, em conjunto com os demais anexos, como parte integrante do Contrato de Investimento para todos os fins e efeitos.

[Cidade], [•] de [•] de [2020].

[NOME DO CEDENTE] RG: [•]

CPF/ME: [•]

[NOME DO CESSIONÁRIO] RG: [•]

CPF/ME: [•]

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO III

Procuração

Pelo presente instrumento particular de mandato, [NOME DO INVESTIDOR], [nacionalidade], portador[a] do documento de identificação [RG/RNE] nº [•], emitida pelo [•], inscrit[o/a] no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº [•], residente e domiciliad[o/a] na Cidade de [•], Estado de [•], à [endereço completo, contendo logradouro, nº, complemento e bairro], CEP [•] (“Outorgante”) nome e constitui sua bastante procuradora BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001-52, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 311 – sala 604, Bairro de São Francisco, CEP 24360-022 (“Outorgada” ou “BRAAIM”), à qual outorga amplos poderes para representá-l[o/a] no cumprimento de seus interesses referentes à sua participação na oferta pública de distribuição de notas representativas de dívida conversível em participação societária de emissão da VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia CNPJ/ME sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Emissora” e “Valores Mobiliários”, respectivamente), realizada com dispensa de registro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 588, de 13 de julho de 2017 (“Instrução CVM 588”), por meio da BRAAIM (“Oferta”), nos termos do “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças”, celebrado, em 13 de novembro de 2020, entre a Emissora, a BRAAIM e os sócios da Emissora (“Contrato de Investimento”), ao qual [o/a] Outorgante aderiu, por meio da celebração, na presente data, do respectivo termo de adesão (“Termo de Adesão”), observados os seguintes termos e condições:

1 Os poderes de representação ora outorgados deverão ser exercidos pela Outorgada estritamente no cumprimento dos seguintes atos e funções:

(i) realizar, em nome d[o/a] Outorgante, quando houver a conclusão com êxito da Oferta, a transferência dos recursos aportados pel[o/a] Outorgante na Conta Vinculada (conforme definida no Termo de Adesão) para a conta designada pela Emissora, para fins da subscrição/aquisição dos Valores Mobiliários, nos termos do Termo de Adesão;

(ii) representar [o/a] Outorgante perante a Emissora e quaisquer de seus sócios, acionistas, administradores e quaisquer outros terceiros, incluindo os Sócios (conforme definido no Contrato de Investimento), para fins de assinatura dos livros societários da Emissora e/ou de eventuais boletins de subscrição das Ações (conforme definido no Contrato de Investimento), conforme aplicável, em decorrência da (a) Conversão em Ações (conforme definido no Contrato de Investimento), nas Hipóteses de Conversão Automática (conforme definido no Contrato de Investimento); (b) Conversão em Ações, nas Hipóteses de Conversão Facultativa (conforme definido no Contrato de Investimento), desde que

expressamente autorizada pel[o/a] Outorgante; e (c) eventual alienação pel[o/a] Outorgante de ações de emissão da Emissora, desde que realizada nos termos do Contrato de Investimento e que venha a ser formalizada mediante celebração de Termo de Cessão ou em decorrência do exercício do Drag Along (conforme definido no Contrato de Investimento) pelos Sócios; e

(iii) representar [o/a] Outorgante na celebração de aditamentos ao presente Contrato que sejam necessários para refletir a transformação do tipo societário da Emissora em sociedade anônima.

2 A Outorgada não será responsabilizada em relação a qualquer ação ou omissão que realizar de boa-fé em conformidade com instruções d[o/a] Outorgante, sendo certo que a Outorgada poderá basear-se em, e não será responsabilizada por basear-se em, qualquer notificação, solicitação, termo, permissão, declaração, instrumento ou qualquer outro documento escrito (incluindo mensagens eletrônicas) que a Outorgada acredite ser verdadeiro e esteja devidamente assinado, ou de outra forma autenticado pel[o/a] Outorgante.

3 [O/A] Outorgante deverá manter cadastro de suas informações pessoais atualizado junto à Outorgada, especialmente seu endereço eletrônico, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados.

4 Não obstante os poderes outorgados pel[o/a] Outorgante à Outorgada nos termos deste instrumento, a Outorgada não estará obrigada a agir, exceto se expressamente acordado com [o/a] Outorgante e sujeito aos termos e condições aplicáveis, inclusive ao pagamento de qualquer remuneração que seja eventualmente devida à Outorgada para fins da representação d[o/a] Outorgante, conforme o caso.

5 Esta procuração terá prazo indeterminado. Não obstante, a Outorgada se reserva o direito de, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e sem qualquer penalidade, renunciar ao mandato ora outorgado, desde que respeitado o Procedimento para a Renúncia ao Mandato, descrito na Cláusula 4 abaixo do Contrato de Investimento. Nesta hipótese, [o/a] Outorgante poderá substabelecer o mandato sem reserva de poderes, nos termos do Contrato de Investimento.

[Cidade], [•] de [•] de [2020].

[NOME DO INVESTIDOR] RG: [•]

CPF/ME: [•]

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO IV

Termo de Conclusão

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:

(1) BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001-52, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000 – xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“BRAAIM”);

(2) VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Emissora”);

e, ainda, como intervenientes anuentes,

(3) SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.060.205/0001-59, com sede no Município de Itaperuna, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos de ato constitutivo (“São Caetano”);

(4) US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.827.775/0001-10 com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, xx 100, Bloco 3, Apartamento 508, Bairro da Barra da Tijuca, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“US Foods”); e

(5) MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.837.255/0001-25, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“MSPAR” e, em conjunto com São Caetano e US Foods, “Sócios”).

As pessoas acima qualificadas denominadas, individualmente, de “Parte” e, em conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) a BRAAIM é pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil, regida nos termos da legislação e regulamentação vigentes, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, por meio de oferta pública, realizadas com dispensa de registro, nos termos da Instrução da CVM nº 588, de 13 de julho de 2017, conforme alterada (“Instrução CVM 588”), nos termos do Ato Declaratório nº 16.759, de 14 de dezembro de 2018;

(B) a BRAAIM oferece um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores para captação de recursos por meio de Ofertas, sendo os destinatários das Ofertas uma pluralidade de investidores que forneçam financiamento nos limites previstos na Instrução CVM 588;

(C) a Emissora é uma sociedade de pequeno porte, nos termos da Instrução CVM 588 e, no último exercício social, não apresentou faturamento superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), incluindo o faturamento de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

(D) a Emissora contratou a BRAAIM para realizar a distribuição de notas representativas de dívida conversível em participação societária de emissão da Emissora (“Valores Mobiliários”) por meio de oferta pública de distribuição dos Valores Mobiliários, com dispensa de registro pela CVM, nos termos da Instrução CVM 588, em regime de melhores esforços (“Oferta”);

(E) a MSPAR é titular de quotas representativas da totalidade do capital social da BRAAIM;

(F) o capital social da Emissora, nesta data, encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelos Sócios, na seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) das quotas são detidas pela São Caetano; (ii) 30% (trinta por cento) das quotas são detidas pela US Foods; e (iii) 20% (vinte por cento) das quotas são detidas pela MSPAR;

(G) após a realização da Oferta, a participação dos atuais Sócios no capital social da Emissora será disposta da seguinte forma: (i) 41,31% (trinta e três por cento) das quotas serão detidas pela São Caetano; (ii) 24,78% (trinta por cento) das quotas serão detidas pela US Foods; e

(iii) 16,52% (vinte por cento) das quotas serão detidas pela MSPAR;

(H) em 13 de novembro de 2020, a BRAAIM, a Emissora e os Sócios celebraram o “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças” (“Contrato de Investimento”), ao qual determinados investidores aderiram, nos termos do Contrato de Investimento, no âmbito da Oferta (“Investidores”);

(I) A Oferta foi encerrada com êxito em [•] de [•] de [•] e as Partes desejam firmar o presente instrumento para formalizar a conclusão da Oferta e o investimento realizado pelos Investidores na Emissora no âmbito da Oferta (“Conclusão da Oferta”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Termo de Conclusão” (“Termo”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 CONCLUSÃO DA OFERTA

1.1 As Partes reconhecem, neste ato, que a Oferta foi encerrada com êxito mediante captação de R$[•] ([•] reais), valor este superior ao Valor Alvo Mínimo e [equivalente / inferior] ao Valor Alvo Máximo, conforme definido no Contrato de Investimento, mediante participação dos Investidores.

1.2 Tendo em vista a Conclusão da Oferta, são realizados, nesta data, os seguintes atos, os quais para todos os fins devem ser considerados como ocorrendo de forma simultânea:

(i) emissão, pela Emissora, de [•] Valores Mobiliários, os quais são distribuídos aos Investidores na proporção de sua participação na Oferta, conforme por eles solicitado mediante a assinatura dos respectivos Termos de Adesão;

(ii) transferência à Emissora dos montantes dos investimentos realizados por cada Investidor por meio da assinatura do respectivo Termo de Adesão, já descontados os valores referentes às taxas e comissões devidas à BRAAIM, conforme contrato devidamente celebrado entre tais partes e a Emissora, mediante transferência eletrônica disponível – TED do referido valor, em moeda corrente nacional, para a conta corrente nº [•], mantida junto à agência nº [•] do Banco [•], de titularidade da Emissora, servindo o comprovante de transferência como prova de pagamento e quitação da respectiva obrigação de pagamento;

(iii) emissão, pelo BRAAIM, nos termos do Contrato de Investimento, de uma nota de negociação a cada Investidor, da qual constará (i) nome completo, número de inscrição no CPF/ME, endereço e endereço eletrônico do Investidor; (ii) nome da Emissora; (iii) Data de Encerramento da Oferta; (iv) valor total investido na Emissora, expresso em reais, no âmbito da Oferta pelo respectivo Investidor; e (v) quantidade de Valores Mobiliários subscritos e detidos pelo Investidor.

1.3 A Emissora, neste ato, ratifica sua concordância com a emissão das Notas de Negociação aos Investidores e reconhece que as referidas Notas de Negociação comprovarão a titularidade de cada Valor Mobiliário.

2 RATIFICAÇÃO

2.1 As Partes, neste ato, ratificam todos os termos, cláusulas e condições do Contrato de Investimento.

3 TERMOS DEFINIDOS

3.1 Todos os termos grafados com iniciais maiúsculas que não tenham sido expressamente definidos neste Termo terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Investimento.

4 FORO

4.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo.

O presente Xxxxx deverá ser considerado um documento anexo ao Contrato de Investimento, devendo ser interpretado, em conjunto com os demais anexos, como parte integrante do Contrato de Investimento para todos os fins e efeitos.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA.

Nome: [•]

Cargo: [•]

Nome: [•]

Cargo: [•]

VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

Testemunhas:

Nome: [•]

RG: [•] CPF/ME: [•]

Nome: [•]

RG: [•] CPF/ME: [•]

CONTRATO DE INVESTIMENTO EM NOTAS CONVERSÍVEIS RESGATÁVEIS DE EMISSÃO DA VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA. E OUTRAS AVENÇAS

ANEXO V

Termo de Cancelamento

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:

(1) BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 28.706.485/0001-52, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000 – xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“BRAAIM”);

(2) VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.467.074/0001-78, com sede na Cidade de Niterói, Estado de Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Emissora”);

e, ainda, como intervenientes anuentes,

(3) SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.060.205/0001-59, com sede no Município de Itaperuna, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos de ato constitutivo (“São Caetano”);

(4) US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.827.775/0001-10 com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, xx 100, Bloco 3, Apartamento 508, Bairro da Barra da Tijuca, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“US Foods”); e

(5) MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.837.255/0001-25, com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“MSPAR” e, em conjunto com São Caetano e US Foods, “Sócios”).

As pessoas acima qualificadas denominadas, individualmente, de “Parte” e, em conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) a BRAAIM é pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil, regida nos termos da legislação e regulamentação vigentes, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, por meio de oferta pública, realizadas com dispensa de registro, nos termos da Instrução da CVM nº 588, de 13 de julho de 2017, conforme alterada (“Instrução CVM 588”), nos termos do Ato Declaratório nº 16.759, de 14 de dezembro de 2018;

(B) a BRAAIM oferece um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores para captação de recursos por meio de Ofertas, sendo os destinatários das Ofertas uma pluralidade de investidores que forneçam financiamento nos limites previstos na Instrução CVM 588;

(C) a Emissora é uma sociedade de pequeno porte, nos termos da Instrução CVM 588 e, no último exercício social, não apresentou faturamento superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), incluindo o faturamento de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

(D) a Emissora contratou a BRAAIM para realizar a distribuição de notas representativas de dívida conversível em participação societária de emissão da Emissora (“Valores Mobiliários”) por meio de oferta pública de distribuição dos Valores Mobiliários, com dispensa de registro pela CVM, nos termos da Instrução CVM 588, em regime de melhores esforços (“Oferta”);

(E) a MSPAR é titular de quotas representativas da totalidade do capital social da BRAAIM;

(F) o capital social da Emissora, nesta data, encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelos Sócios, na seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) das quotas são detidas pela São Caetano; (ii) 30% (trinta por cento) das quotas são detidas pela US Foods; e (iii) 20% (vinte por cento) das quotas são detidas pela MSPAR;

(G) após a realização da Oferta, a participação dos atuais Sócios no capital social da Emissora será disposta da seguinte forma: (i) 41,31% (trinta e três por cento) das quotas serão detidas pela São Caetano; (ii) 24,78% (trinta por cento) das quotas serão detidas pela US Foods; e

(iii) 16,52% (vinte por cento) das quotas serão detidas pela MSPAR;

(H) em 13 de novembro de 2020, a BRAAIM, a Emissora e os Sócios celebraram o “Contrato de Investimento em Notas Conversíveis Resgatáveis de Emissão da VT Distribuidora e Comércio Ltda. e Outras Avenças” (“Contrato de Investimento”), ao qual determinados investidores aderiram, nos termos do Contrato de Investimento, no âmbito da Oferta (“Investidores”);

(I) A Oferta foi encerrada sem êxito em [•] de [•] de [•] e as Partes desejam firmar o presente instrumento para formalizar o cancelamento da Oferta (“Cancelamento da Oferta”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Termo de Cancelamento” (“Termo”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 CANCELAMENTO DA OFERTA

1.1 As Partes reconhecem, neste ato, que a Oferta foi encerrada sem êxito em [•] de [•] de [•], em razão do [•].

1.2 Tendo em vista o Cancelamento da Oferta, fica desde já certo e acordado que os Investidores terão direito a movimentar livremente os recursos por eles aportados na conta corrente nº 554508-4, mantida junto à agência nº 0001, do Banco Andbank (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o nº 48.795.256/0001-69, de titularidade da Z Capital Intermediação e Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.766.366/0001-98, em razão de sua participação na Oferta.

2 RATIFICAÇÃO

2.1 As Partes, neste ato, ratificam todos os termos, cláusulas e condições do Contrato de Investimento.

3 TERMOS DEFINIDOS

3.1 Todos os termos grafados com iniciais maiúsculas que não tenham sido expressamente definidos neste Termo terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Investimento.

4 FORO

4.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo.

O presente Xxxxx deverá ser considerado um documento anexo ao Contrato de Investimento, devendo ser interpretado, em conjunto com os demais anexos, como parte integrante do Contrato de Investimento para todos os fins e efeitos.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

BRAAIM PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTOS LTDA.

Nome: [•]

Cargo: [•]

Nome: [•]

Cargo: [•]

VT DISTRIBUIDORA E COMÉRCIO LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

SÃO CAETANO INDÚSTRIA E COMÉRCIO EIRELI

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

US FOODS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

MONT SAINT PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome:[•]

Cargo: [•]

Nome:[•]

Cargo: [•]

Testemunhas:

Nome: [•]

RG: [•] CPF/ME: [•]

Nome: [•]

RG: [•] CPF/ME: [•]