R$ 200.000.000,00
ANÚNCIO DE INÍCIO DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RB CAPITAL I FUNDO DE FUNDOS CNPJ nº 34.027.774/0001-28
totalizando o montante inicial de
R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais)
Código ISIN nº BRRFOFCTF001
Código de negociação das Cotas na B3: RFOF11
Tipo ANBIMA: FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa - Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários
Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2019/[●], em [●] de [●] de 2019
Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor (“Instrução CVM 400”), RB CAPITAL INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 89.960.090/0001-76 na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), vem a público comunicar o início, nesta data, da oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de cotas em classe e série únicas da primeira emissão do Fundo, nominativas e escriturais, todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o valor total inicial de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Cotas” e “Montante Total da Oferta”, respectivamente”), todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RB CAPITAL I FUNDO DE FUNDOS, inscrito no CNPJ sob nº 34.027.774/0001-28 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor (“Instrução CVM 472”), da Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), podendo ser (i) aumentado em virtude da opção de colocação das Cotas Adicionais (conforme abaixo definido) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido).
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo De Fundo ou no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão, Série Única, do Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência).
REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/RFI/2019/[●], EM [●] DE [●] DE 2019.
1. Administrador e Gestor:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793/0001-42 (“Administrador”).
RB CAPITAL ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 8.899, de 1º de agosto de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no
CNPJ sob o nº 07.981.934/0001-09, contratada para prestar os serviços de gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo (“Gestor”).
2. Forma de Constituição do Fundo: O Fundo foi constituído pelo Administrador através do “Instrumento Particular de Constituição do Tudor – Fundo de Investimento Imobiliário” registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 1.870.649, em 17de junho de 2019, em conjunto com a versão inicial de seu regulamento, conforme alterado de tempos em tempos (“Regulamento”). A Oferta foi aprovada, a denominação do Fundo foi alterada e o Regulamento do Fundo foi alterado conforme “Ato do Administrador para 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Tudor – Fundo de Investimento Imobiliário” (antiga denominação do Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos), registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 03 de setembro de 2019, sob o nº 1.875.470. As condições da Oferta foram alteradas por meio do Ato do Administrador datado de 27 de novembro de 2019, dispensado do registro em cartório nos termos da lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 e devidamente enviado em 27 de novembro de 2019 ao sistema Xxxxxx.XXX, nos termos do Ofício Circular nº 11/2019/CVM/SIN, de 2 de outubro de 2019 e da Instrução CVM nº 615, de 02 de outubro de 2019. O Regulamento do Fundo foi alterado conforme "Ato do Administrador para 3ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos" dispensado do registro em cartório nos termos da lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 e devidamente enviado em 28 de outubro de 2019 ao sistema Xxxxxx.XXX, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM nº 472/08, do Ofício Circular nº 11/2019/CVM/SIN, de 2 de outubro de 2019 e da Instrução CVM nº 615, de 02 de outubro de 2019, podendo ser alterada respeitadas as formalidades exigidas pela legislação e regulamentação aplicáveis de tempos em tempos. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), pela Instrução CVM nº 472, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
3.Objetivo do Fundo: O Fundo tem por objeto o investimento nos seguintes valores mobiliários, respeitadas as exigências e disposições relativas à política de investimentos contidas no Regulamento: (a) cotas de outros fundos de investimento imobiliário, prioritariamente, (b) letras hipotecárias; (c) letras de crédito imobiliário; (d) certificados de recebíveis imobiliários, limitado a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável (e) letras imobiliárias garantidas;
(f) imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, exclusivamente, em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos Imobiliários e/ou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Imobiliários, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo; e (g) e demais títulos e valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, observadas a política de investimento e vedações previstas no Fundo (“Ativos Imobiliários”).
4. Público Alvo: A Oferta tem como público alvo todos e quaisquer investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, conforme descrita no Capítulo V do Regulamento, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores”). Não haverá qualquer esforço de colocação das Cotas junto a investidores estrangeiros. É VEDADA A SUBSCRIÇÃO DE COTAS POR CLUBES DE INVESTIMENTO, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 26 E 27 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 494.
5. Prazo do Fundo: o Fundo terá prazo de duração indeterminado.
6. Características Gerais da Oferta, Regime de Distribuição e Plano de Distribuição das Cotas: a distribuição das Cotas será liderada e realizada pelo Coordenador Líder que realizará a oferta pública de distribuição inicial de inicialmente 2.000.000 (dois milhões) cotas em classe e série únicas da primeira emissão do Fundo, nominativas e escriturais, todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o valor total inicial de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Oferta”, “Cotas” e “Montante Total da Oferta”, respectivamente”), nos termos da Instrução CVM nº 400 e da Instrução CVM nº 472. A Oferta terá o valor mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Mínimo da Oferta”). No âmbito da Primeira Emissão, cada Investidor deverá realizar o investimento mínimo de R$ 3.000,00 (três mil reais), na Data de Emissão (“Investimento Mínimo por Investidor”). Os investidores interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva Boletins de Subscrição de Cotas, condicionar a sua adesão à Oferta desde que seja distribuída (1) a totalidade das Cotas ofertadas até o final do Prazo de Colocação ou (2) o Valor Mínimo da Oferta, na Data de Emissão. Os Investidores deverão indicar, adicionalmente, caso tenham optado pelo cumprimento da condição constante do item “(2)” anterior, o desejo de adquirir (a) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva e Boletim de Subscrição, conforme o caso, ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término da presente Oferta, e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens de investimento atendidas em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Prazo de Colocação, os Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição, conforme o caso, em que tenha sido indicada a opção do item “(1)” acima serão automaticamente cancelados pelas Instituições Participantes da Oferta. Caso os Investidores não façam a indicação acima mencionada na hipótese do item (2) acima, presumir-se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. O Montante Total da Oferta, poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento) (“Cotas Adicionais”), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400. As Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Não haverá a possibilidade de lote suplementar na presente Oferta. Sujeito aos termos e às condições do contrato de distribuição da Oferta disponível para consulta na sede do Administrador (“Contrato de Distribuição”), os Participantes Especiais (“Participante(s) Especial(is)” e em conjunto com o Coordenador Líder doravante denominados “Instituições Participantes da Oferta”) foram convidadas pelo Coordenador Líder para auxiliar na distribuição das Cotas da primeira emissão do Fundo, para tanto, foram celebrados pelo Coordenador Líder com cada Participante Especial um termo de adesão ao Contrato de Distribuição. Não será concedido qualquer tipo de desconto ou realizado qualquer tipo de repasse pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.
6.1. Período de Reserva e Plano de Distribuição. Durante o Período de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta receberam os Pedidos de Reserva dos Investidores, nos termos dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, observado o Investimento Mínimo por Investidor. Foi admitido o encerramento do Período de Reserva a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, antes do referido prazo, caso ocorra a subscrição do Valor Mínimo da Oferta (desconsiderados os Pedidos de Reserva condicionados na forma do artigo 31 da Instrução CVM 400 e os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas). As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas, em regime de melhores esforços de colocação, para o Montante Total da Oferta, durante o Prazo de Colocação. Será realizada a distribuição pública de, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de Cotas da 1ª Emissão do Fundo, ao preço unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, sem considerar (i) a possibilidade de exercício da opção de colocação das Cotas Adicionais; e (ii) a possibilidade de distribuição parcial da Oferta. A Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, com distribuição parcial das Cotas desde que
tenham sido subscritas e integralizadas Cotas representativas de, no mínimo, o Valor Mínimo da Oferta, sendo que as Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador (“Distribuição Parcial”). As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta. Sem prejuízo do Período de Reserva, o período de colocação será de até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta deverão realizar a distribuição de Cotas conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que as Instituições Participantes da Oferta deverão assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos Investidores; (iii) que os representantes de venda dos Participantes Especiais e das Instituições Contratadas, caso venham a ser contratadas pelo Coordenador Líder recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e (iv) foi utilizada a sistemática que permita o recebimento de pedidos de reservas. Após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado da Oferta, e anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, foram ser realizadas apresentações para potenciais investidores, a critério do Coordenador Líder. Sem prejuízo do Período de Reserva, a efetiva colocação pública das Cotas somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores. Os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, Pessoas Vinculadas, observado o Investimento Mínimo por Investidor junto a uma única Instituição Participante da Oferta, tiveram que, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva e no Boletim de Subscrição, conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada. As ordens de subscrição realizadas pelas Pessoas Vinculadas foram acatadas no Período de Reserva e no Período de Alocação. As Pessoas Vinculadas não terão suas ordens de subscrição acatadas caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, hipótese em que serão automaticamente cancelados todos e quaisquer pedidos de subscrição de Cotas de Pessoas Vinculadas. Para mais informações, ver seção “Fatores de Risco – Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta.” na página 47 do Prospecto.
6.2. Subscrição e Integralização. Os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante uma única Instituição Participante da Oferta, mediante a assinatura do Pedido de Reserva e do Boletim de Subscrição, conforme o caso, sendo certo que a integralização das Cotas alocadas durante o Procedimento de Alocação das Ordens será realizada na Data de Liquidação Financeira imediatamente posterior ao Procedimento de Alocação das Ordens que foi encerrado, conforme Cronograma da Oferta, de acordo com o Preço de Emissão da Cota. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição, conforme o caso, realizados por investidores não exceda a quantidade de Cotas objeto da Oferta, não haverá rateio, sendo que todos os investidores que participarem da Oferta serão integralmente atendidos em seus pedidos. Caso durante o Procedimento de Alocação das Ordens previsto no Cronograma indicativo da Oferta, seja verificado excesso de demanda por Cotas em montante superior ao Montante Total da Oferta acrescido do Lote Adicional, será realizado rateio proporcional das ordens para subscrição e integralização das Cotas na respectiva Data de Liquidação Financeira, sendo certo que o rateio proporcional será realizado pela B3, que consolidará as informações a respeito do montante a ser subscrito pelos Investidores e aplicará o referido rateio proporcional aos Investidores cujas ordens serão liquidadas junto à B3, informando ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado. A integralização das Cotas alocadas durante o Procedimento de Alocação das Ordens será realizada na Data de Liquidação Financeira imediatamente posterior ao Procedimento de
Alocação das Ordens que foi encerrado, conforme Cronograma da Oferta, sendo que as liquidações da ocorrerão exclusivamente de acordo com os procedimentos operacionais da B3. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de contas nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.
Caso, na Data de Liquidação Financeira, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha do Investidor (“Falha”), o Coordenador Líder poderá transferir as Cotas para outro(s) investidor(es) e/ou permitir a subscrição por qualquer instituição participante da Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder e a integralização de tais Cotas objeto da Falha serão realizadas pelo Preço de Emissão da Cota, hipótese em que o investidor inadimplente será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do respectivo investidor ou da respectiva instituição participantes da Oferta que subscrever e integralizar tais Cotas. O Coordenador Líder poderá aceitar novas subscrições até que seja colocada a totalidade das Cotas da Primeira Emissão ou até o término do Período de Colocação, o que ocorrer primeiro.
Na Data de Liquidação Financeira, a respectiva Instituição Participante da Oferta entregará ao Investidor, desde que tenha realizado a integralização das Cotas objeto do Pedido de Reserva e do Boletim de Subscrição, até as 16:00 horas da Data de Liquidação Financeira, por meio da B3, recibo de Cotas do Fundo correspondente à relação entre o valor efetivamente pago pelo respectivo investidor e o valor inicial unitário por Cota, na Data de Liquidação Financeira, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento da Oferta previstas na Instrução CVM nº 400, sendo que, os recibos de Cotas deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias. Havendo a colocação do Montante Total da Oferta na Data de Liquidação Financeira, sem Falha e/ou inadimplemento do Investidor na Data de Liquidação Financeira serão entregues aos Investidores recibo de Cotas do Fundo, sendo que as respectivas Cotas integralizadas serão entregues, por meio da B3, ao investidor, de acordo com os procedimentos operacionais da B3 após o encerramento da Oferta.
As Cotas deverão ser totalmente subscritas e integralizadas durante o Período de Colocação e caso a quantidade de Cotas equivalente ao Valor Mínimo da Oferta não seja subscrita e integralizada até o fim do Período de Colocação a Oferta será cancelada pelo Coordenador Líder e o Administrador deverá proceder à liquidação do Fundo.
Quando da divulgação do Anúncio de Encerramento, o Coordenador Líder deverá informar o total de Cotas distribuídas e o montante total captado pelo Fundo em razão das Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta e na hipótese de distribuição parcial, informar aos Investidores que condicionaram a sua adesão à Oferta de que fosse distribuída a totalidade das Cotas ofertadas sobre o cancelamento automático dos respectivos Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição, conforme o caso, e a data em que será realizada a devolução pelo Administrador dos recursos utilizados para a integralização das Cotas pelos Investidores, observado que referida data não deverá ser posterior ao 10º (décimo) Dia Útil após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta. O investidor que, no ato de celebração do Pedido de Reserva e Boletim de Subscrição, conforme o caso, condicionar a sua adesão à Oferta desde que seja distribuída uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, desde que não seja inferior ao Valor Mínimo da Oferta será informado
(a) de que recebeu a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva e Boletim de Subscrição, conforme o caso, ou (b) de que recebeu a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta e sobre a data em que será realizada a devolução pelo Administrador dos recursos utilizados para a integralização das Cotas pelos Investidores, observado que referida data não deverá ser posterior ao 10º (décimo) Dia Útil após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, observado que, neste caso, os Investidores poderão ter suas ordens de investimento atendidas em montante inferior ao Investimento Mínimo, conforme escolha realizada pelo Investidor entre os itens
(a) ou (b) acima no ato de celebração do Pedido de Reserva e Boletim de Subscrição, conforme o caso. Caso o Investidor tenha condicionado a sua adesão à Oferta, desde que seja distribuída uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, não seja inferior ao Valor Mínimo da Oferta, mas não tenham feito a indicação mencionada na hipótese do item (b) acima, será presumido o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. As Cotas que não forem ofertadas em função da Distribuição Parcial serão canceladas pelo Administrador. A devolução dos recursos aos investidores prevista neste item será realizada sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com a dedução de valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes.
6.3. Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Distribuição A CVM (i) poderá, a qualquer tempo, suspender ou cancelar a Oferta, se estiver processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro que tiver concedido ou for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após concedido o respectivo registro; ou (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável de regulamentos, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão da Oferta, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. O Coordenador Xxxxx deverá informar os investidores que já tiverem aceitado a Oferta sobre sua suspensão ou cancelamento. No caso de suspensão, deverá ser facultada a esses investidores a possibilidade de revogar a sua aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de divulgação de comunicação pelo Coordenador Líder. Nos termos do artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM nº 400, todos os investidores que tiverem aceitado a Oferta, no caso de seu cancelamento, e os investidores que tiverem revogado a sua aceitação à Oferta, no caso de sua suspensão, terão direito à restituição integral dos valores eventualmente depositados em contrapartida ao investimento nas Cotas, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pela aplicação em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa realizadas no período e não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre as aplicações financeiras, os quais serão arcados pelos Cotistas, na proporção dos valores subscritos e integralizados, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da divulgação do anúncio de retificação, que será realizado na página da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, no caso de cancelamento da Oferta, ou do pedido expresso de revogação de suas ordens de investimento, no caso de suspensão da Oferta.
6.4. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta: Segue, abaixo, um cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista(1)(4)(5)(6) |
1. | Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM | 04/09/2019 |
2. | Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow | 13/12/2019 |
3. | Início do Período de Reserva | 20/12/2019 |
4. | Obtenção do Registro da Oferta | 02/01/2020 |
5. | Disponibilização do Prospecto Definitivo Divulgação do Anúncio de Início da Oferta | 03/01/2020 |
6. | Encerramento do Período de Reserva(7) | 14/02/2020 |
7. | Procedimento de Alocação das Ordens | 17/02/2020 |
8. | Data de Liquidação Financeira(2) | 20/02/2020 |
9. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | Até 06 (seis) meses contados da |
divulgação do Anúncio de Início
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da B3. Após a obtenção do registro da Oferta, qualquer modificação no cronograma da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos Artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400.
(2) Caso, na Data de Liquidação Financeira, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha do investidor (“Falha”), o investidor poderá, sujeito à concordância do Coordenador Líder, integralizar as Cotas objeto da Falha junto ao Administrador, no dia útil imediatamente posterior à Data de Liquidação Financeira. Na hipótese de Falha e da não integralização das Cotas pelo investidor a partir da respectiva Data de Liquidação Financeira, o Coordenador Líder poderá transferir as Cotas para outro(s) investidor(es) e/ou permitir a subscrição por qualquer instituição participante da Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder e a integralização de tais Cotas objeto da Falha serão realizadas pelo Preço de Emissão da Cota, hipótese em que o investidor inadimplente será automaticamente excluído da Oferta e suas respectivas Cotas transferidas para a titularidade do respectivo investidor ou da respectiva instituição participantes da Oferta que subscrever e integralizar tais Cotas. O Coordenador Líder poderá aceitar novas subscrições até que seja colocada a totalidade das Cotas da Primeira Emissão ou até o término do Período de Colocação, o que ocorrer primeiro.
(3) Após o encerramento da Oferta, a integralização das Cotas pelo respectivo investidor e a liberação para negociação pela B3, devendo ser observado que apenas as Cotas integralizadas pelos Investidores poderão ser negociadas.
(4) A principal variável do cronograma tentativo é o processo com a CVM.
(5) As ordens de subscrição realizadas pelas Pessoas Vinculadas poderão ser acatadas durante o Período de Reserva.
(6) O Cronograma da Oferta estipula apenas uma Data de Liquidação, sendo que eventuais novos períodos de alocação das ordens e respectivas datas de liquidação financeira serão informados pelo Coordenador Líder à B3 e ao mercado em geral por meio da divulgação de comunicado(s) ao mercado.
(7) Data estimada para o encerramento do Período de Reserva. O Período de Reserva poderá ser encerrado a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, antes da referida data, caso ocorra a subscrição do Valor Mínimo da Oferta (desconsiderados os Pedidos de Reserva condicionados na forma do artigo 31 da Instrução CVM 400 e os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas).
7. Resgate das Cotas: Não haverá resgate de Cotas.
8. Negociação das Cotas: As Cotas da Primeira Emissão do Fundo serão registradas para negociação em mercado secundário no mercado de bolsa administrado pela B3. As Cotas da Primeira Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da Primeira Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
9. Início da Distribuição: A partir da data de divulgação do Anúncio de Início.
10. Outros Prestadores de Serviço do Fundo e da Oferta
(i) Custódia: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
(ii) Escrituração de Cotas: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
(ii) Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001-20.
(iv) Assessor Jurídico: NFA ADVOGADOS, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob nº 10.336.302/0001-99.
11. Acesso ao Prospecto: o Prospecto do Fundo está à disposição dos interessados na sede do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, podendo ser obtido em arquivo eletrônico, nos seguintes endereços:
Administrador
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx – XX
Tel.: (00) 0000-0000
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxx_xxx0 (neste site, clicar em “FII” e então clicar em “Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos”)
Coordenador Líder
RB CAPITAL INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Responsável: Adalbero Cavalcanti
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx (para acessar o Prospecto, neste website selecionar o “FII RB Capital I Fundo de Fundos” na seção “Ofertas em Andamento”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Rio de Janeiro São Paulo
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx,
2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares 340, 2º, 3º e 4º andares CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ CEP 01333-010 São Paulo – SP Tel.: (00) 0000-0000 Tel.: (00) 0000-0000
Website: xxx.xxx.xxx.xx (para acessar o Prospecto, neste website acessar “Informações de Regulados - Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano de “2019” e em seguida “Quotas de Fundo Imobiliário”, selecionar o “Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos”, e, então, selecionar o documento deseja)
Ambiente de Negociação
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – XX
Website: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/ neste website acessar > Produtos e Serviços > Soluções para Emissores > Ofertas Públicas / Saiba Mais > Ofertas em andamento > Fundos> “Fundo de Investimento Imobiliário RB Capital I Fundo de Fundos – 1ª Emissão”, e, então, localizar o documento requerido.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a presente distribuição poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e/ou à CVM.
Todos os anúncios, inclusive este Anúncio de Início da Oferta e o Anúncio de Encerramento da Oferta, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM e/ou da B3, conforme indicado no artigo 54-A da Instrução da CVM 400.
Este Anúncio de Início apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Cotas, da Emissão e da Oferta. Para informações mais detalhadas a respeito do Fundo, das Cotas, da Emissão e da Oferta, o investidor da Oferta deve consultar o Prospecto Definitivo, disponível nos endereços indicados acima, bem como o Regulamento.
O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início, que possibilitam aos Investidores da Oferta uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos.
O investimento no Fundo sujeita o Investidor da Oferta a riscos, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo. É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Definitivo, do Regulamento pelos Investidores da Oferta, bem como dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva da Oferta pelos Investidores, ao aplicar seus recursos.
12. Publicidade: Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores indicadas no artigo 54-A da Instrução CVM nº 400. Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, os interessados deverão dirigir- se à CVM, à sede do Administrador ou das Instituições Participantes da Oferta ou à B3 nos endereços indicados acima, e poderão obter as versões eletrônicas do Regulamento e do Prospecto por meio dos websites do Administrador, do Coordenador Líder, da CVM, ou da B3 acima descritos, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos Investidores na CVM para consulta e reprodução apenas.
13. Declaração de Inadequação: O INVESTIMENTO EM COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ, TENDO EM VISTA QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ENCONTRAM POUCA LIQUIDEZ NO MERCADO BRASILEIRO, A DESPEITO DA POSSIBILIDADE DE TEREM SUAS COTAS NEGOCIADAS EM BOLSA OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. ALÉM DISSO, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS, SENDO QUE OS SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM REALIZAR A VENDA DE SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. O INVESTIMENTO NO FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, BEM COMO PARA AQUELES QUE NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER RISCO DE CRÉDITO RELACIONADO AO SETOR IMOBILIÁRIO. A OFERTA NÃO É DESTINADA A PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS ESTRANGEIRAS OU A CLUBES DE INVESTIMENTO. PORTANTO, OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 43 DO PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO A SEREM DISTRIBUÍDAS.
AS INFORMAÇÕES AQUI PRESENTES ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO E COM O PROSPECTO, MAS NÃO OS SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DO PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento e/ou no Prospecto.
Gestor | Coordenador Líder |
Assessor Legal |
Administrador | |
Participantes Especiais | |
[●] | |
A data deste Anúncio de Início é 03 de janeiro de 2020.