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70 – São Paulo, 130 (34) Diário Oficial Empresarial quarta-feira, 19 de fevereiro de 2020

Goodman V Empreendimentos Imobiliários Ltda.

CNPJ/ME nº 35.620.643/0001-12 - NIRE 00.000.000.000

Extrato da 1ª Alteração ao Contrato Social e Instrumento de Transformação em Sociedade Anônima

As partes: Goodman Consultoria, Participações e Administração de Valores Mobiliários Ltda., CNPJ 20.105.116/0001-00, NIRE 00.000.000.000, representada pelos diretores, Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, RG 5.009.135.145 RS, CPF 000.000.000-00, e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, RG 55.263.322-7 SSP/SP, CPF

000.000.000-00; e Xxxxxxx Investimentos e Participações S.A., CNPJ 19.623.379/0001-14, NIRE 00.000.000.000, representada pelos diretores, Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, acima qualificados representantes da totalidade do capital social da Goodman V Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 35.620.643/0001-12, NIRE 00.000.000.000, (“Sociedade”); Resolvem, por unanimidade, alterar o Con- trato Social da Sociedade, por meio dos termos e condições a seguir. 1. Transformação do Tipo Societário: 1.1. Goodman Consultoria, Participações e Administração de Valores Mobiliários Ltda. e Xxxxxxx Investimen- tos e Participações S.A. (doravante referidas em conjunto como os “Acionistas”) decidem transformar o tipo socie- tário da Sociedade, passando de sociedade limitada para sociedade por ações, de acordo com o artigo 1.113 da Lei nº 10.406/2002 e artigo 220 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. 1.2. Devido à transformação referida no item 1.1 acima, os Acionistas devem manter a mesma participação societária atualmente detida no capital social da Sociedade, sendo certo que uma 1 quota será substituída por uma 1 ação ordinária, nominativa e sem valor nomi- nal, de forma que a sócia Goodman Consultoria, Participações e Administração de Valores Mobiliários Ltda. passará a deter 499 ações ordinárias de emissão da companhia e a sócia Goodman Investimentos e Participa- ções S.A. passará a deter 1 ação ordinária de emissão da companhia. 1.3. Ainda devido à transformação prevista no item 1.1 acima, os Acionistas decidem alterar a denominação social da Sociedade, que passará de “Goodman V Empreendimentos Imobiliários Ltda.” para “Goodman V Empreendimentos Imobiliários S.A.” (“Companhia”). 2. Eleição da Diretoria: 2.1. Os Acionistas decidem eleger uma diretoria composta por no mínimo 2 e no máximo 3 diretores, sendo eles Diretor Presidente e Comercial, Diretor Financeiro e de Operações e Diretor Jurídico, podendo ser Acionistas ou não, residentes no país, eleitos por assembleia geral de acionistas, e por esta destituíveis a qual- quer tempo, para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição, sem nº máximo de mandatos consecutivos. 2.2. Os Xxxxxxxxxx decidem eleger os atuais administradores da Sociedade para ocuparem os seguintes cargos: (i) Diretor Presidente e Comercial: Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, RG 19.156.382 SSP/SP, CPF 000.000.000-00; (ii) Diretor Fi- nanceiro e de Operações: Sr. Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, RG 5.009.135.145 RS, CPF 000.000.000-00; e (iii) Diretora Jurídica: Sra. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, RG 55.263.322-7 SSP/SP, CPF 000.000.000-00, os quais presentes à reunião, aceitaram a nomeação, tomaram posse imediata mediante assinatura nos termos lavrados no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Diretoria. Na oportunidade, restou comprovado pelos novos Diretores o preenchimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, conforme termos de posse que integram a presente como Anexo I. 2.3. Todos os Diretores eleitos declaram, que não estão impedidos de exercer a atividade mercantil. 3. Acordos Existentes: 3.1. Os Acionistas, neste ato, reconhecem e concordam que todos os termos e condições dos contratos e acordos celebrados pela Sociedade até a presente data deverão permanecer integralmente válidos e eficazes, vinculando, de acordo com os seus termos e condições.

4. Estatuto Social: 4.1. Finalmente, os Acionistas aprovam o novo Estatuto Social da Companhia. “Estatuto Social da Xxxxxxx V Empreendimentos Imobiliários S.A. - CNPJ/ME: 35.620.643/0001-12 - NIRE: [em fase de trans- formação] - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto Social e Duração - Art. 1º. Xxxxxxx V Empreendimen- tos Imobiliários S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, a qual deve ser governada e regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”), pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º. A Companhia tem sede na cidade de São Paulo, esta- do de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e poderá criar, alterar e encerrar filiais, depósitos e agências em qualquer parte do Brasil ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Art. 3º. A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (i) a aquisi- ção, venda, desenvolvimento, operação, gestão e propriedade de bens imóveis e de projetos industriais logísticos imobiliários na República Federativa do Brasil; (ii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing; e (iii) a participação em outras sociedades, simples e/ou empresárias, como quotis- ta ou acionista. Art. 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 500,00 (quinhentos Reais), dividido em 500 (quinhentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. §1º. As ações não podem ser divididas em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. §2º. As ações são nominativas e sua propriedade será presumida por meio dos respectivos documentos de registro. Art. 6º. A Companhia poderá emitir ações ordi- nárias ou preferenciais, observando-se que as ações preferenciais sem direito de voto e/ou as ações preferenciais com direito de voto restrito não devem exceder o limite de 50% (cinquenta por cento) do total de ações emitidas, nos termos do artigo 15, §2º, da Lei das S.A. Art. 7º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações tomadas nas assembleias gerais de acionistas. Art. 8º. A emissão de ações, bônus de subs- crição e debêntures conversíveis em ações deve ser aprovada por deliberação tomada em assembleia geral de acionistas. § Único. É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Art. 9º. É assegurado direito de preferência a todos os acionistas para subscrição de quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção do número de ações que possuírem, conforme dispõe a Lei das S.A. Art. 10. A cessão, transferência ou alienação de ações de qualquer espécie deverá observar as disposições estabelecidas neste Estatuto Social. Capítulo III - Da Assembleia Geral de Acionistas - Art. 11. A assembleia geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que e quando os interesses sociais da Companhia exigirem. §1º. A assembleia geral de acionistas deverá ser convocada, a qualquer tempo pela Diretoria ou por qualquer acionista ou conforme contemplado de outra forma pela Lei das S.A. ou por este Estatuto Social. Com relação à convocação de uma assembleia geral de acionistas, os avisos de convocação devem ser entregues por escrito, para cada acionista, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência para a primei- ra convocação e com 05 (cinco) dias para a segunda convocação, especificando o dia, a hora, e o local de realiza- ção de cada assembleia geral de acionistas, e a ordem do dia detalhada (sendo expressamente proibida a inclusão de itens genéricos como, por exemplo, “assuntos gerais de interesse da Companhia”), bem como cópias de qual- quer documentação e informação de apoio que poderão ser utilizadas para dar suporte aos assuntos a serem dis- cutidos em tal assembleia. Salvo se de outra forma previamente acordado por escrito pelos acionistas, a assem- bleia geral de acionistas deverá ser realizada na sede da Companhia. §2º. As assembleias gerais de acionistas serão consideradas validamente instaladas de acordo com os quóruns previstos na Lei das S.A. Não obstante a entrega de qualquer convocação, a assembleia geral de acionistas será considerada como validamente convocada e instalada se todos os acionistas nela estiverem presentes. §3º. Qualquer acionista poderá participar em uma as- sembleia geral de acionistas remotamente, por teleconferência ou videoconferência, desde que um procurador, advogado ou administrador da Companhia esteja presente na assembleia para assinar os livros societários e docu- mentos pertinentes em nome de tal acionista. §4º. As assembleias gerais de acionistas serão presididas por qual- quer pessoa escolhida pelos acionistas presentes à assembleia geral de acionistas. O Presidente da assembleia geral de acionistas designará um secretário dentre os presentes para auxiliá-lo(la) nos trabalhos. §5º. O Presidente da assembleia geral de acionistas deve observar e fazer cumprir as disposições deste Estatuto Social, e não deve- rá computar o voto proferido por qualquer acionista em contrariedade com o conteúdo deste. Não obstante o dis- posto acima, se o Presidente da assembleia geral de acionistas aceitar tal voto em contrariedade com o conteúdo deste Estatuto Social, e este for decisivo para o resultado da votação, a respectiva deliberação será considerada nula e sem efeito, e não deverá ser vinculante aos acionistas ou à Companhia. Se necessário, o acionista prejudi- cado terá o direito de tomar as medidas necessárias para obter uma declaração de anulação. Art. 12. As delibera- ções das assembleias gerais de acionistas serão válidas somente se tomadas em conformidade com a Lei das S.A.

§1º. A Companhia deverá sempre preparar e manter as atas das assembleias gerais de acionistas, as quais deve-

rão registrar fielmente todas as deliberações, incluindo discussões relacionadas a matérias que não resultaram em decisão consensual. O Presidente das assembleias gerais de acionistas deverá assegurar que cópias das atas de todas as assembleias gerais de acionistas sejam redigidas em português, juntamente com uma tradução em inglês das mesmas, e colocadas à disposição de cada acionista imediatamente após tal assembleia. §2º. A Companhia disponibilizará para os acionistas, caso existentes, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.

§3º. No caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, a Companhia deverá aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores. Capítulo IV - Da Admi- nistração da Companhia - Art. 13. Os negócios e atividades da Companhia serão administrados por uma Direto- ria, sendo que esta operará de acordo com a Lei das S.A. e com os termos e condições deste Estatuto Social. Art.

14. A administração da Companhia e de suas subsidiárias será conduzida por profissionais experientes que aten- dam a todas as exigências de qualificação necessárias para assumirem estas posições. § Único. Os membros dos órgãos de administração da Companhia e das subsidiárias serão instruídos a envidar seus melhores esforços na busca de retorno sobre o capital empregado, eficiência, produtividade, segurança e competitividade com relação às atividades da Companhia e de suas subsidiárias. Art. 15. A Companhia, suas subsidiárias e cada um de seus respectivos Diretores (conforme definido abaixo), agentes, funcionários, bem como qualquer outra pessoa agindo em nome da Companhia ou de suas subsidiárias, deverá envidar seus melhores esforços – e deverá fazer com que as subsidiárias envidem seus melhores esforços – para manter bons padrões éticos, laborais, sociais e ambientais, a fim de evitar ou solucionar quaisquer danos ao meio ambiente e aos funcionários que possam ser causados pela Companhia ou suas subsidiárias no exercício de suas atividades. Seção I - Da Diretoria - Art. 16. A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) diretores (“Diretores”), os quais serão nomeados e destituí- dos por decisão unânime da assembleia geral de acionistas, com prazo de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sem número máximo de mandatos consecutivos. §1º. Os Diretores adotarão as designações de Diretor Presidente e Comercial, Diretor Financeiro e de Operações e Diretor Jurídico. §2º. A Diretoria é o órgão executivo e de representação da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos ao seu objeto social, exceto por aqueles que dependam, conforme disposto em lei ou no presente Estatuto Social, de prévia aprovação da assembleia geral de acionistas. §3º. O prazo do mandato de tais Diretores iniciará na data da assinatura do respectivo termo de posse e eles exercerão seus cargos por um mandato de 2 (dois) anos ou, se superior, até que seu sucessor seja eleito pela assembleia geral de acionistas, ou, se inferior, até a morte, renúncia, substituição ou destituição de tal Diretor. Art. 17. A Dire- toria deverá realizar reuniões extraordinárias sempre que os interesses sociais assim exigirem, ou sempre quando convocada por seus membros, em data e local determinados pela Diretoria. Todas e quaisquer normas relativas às reuniões de Diretoria deverão ser estabelecidas pela Diretoria. §1º. Xxxxxxxx membro da Diretoria tem autoridade para convocar as reuniões. A convocação deverá ser entregue, pessoalmente, ou por e-mail seguido de confirma- ção, ou por correio internacional, sendo que nenhuma reunião da Diretoria poderá ser validamente convocada quando outros métodos de convocação tiverem sido utilizados, a menos que (i) todos os Diretores tenham acusado recebimento do aviso de convocação; ou (ii) todos os Diretores estejam presentes à reunião assim convocada. As reuniões da Diretoria deverão ser convocadas em prazo não inferior a cinco (5) dias úteis antes da data de cada reunião. A convocação deverá especificar o local, data e horário da reunião e a ordem do dia detalhada (sendo expressamente proibida a inclusão de itens genéricos como, por exemplo, “assuntos gerais de interesse da Com- panhia”), bem como anexar cópias de qualquer proposta de deliberação, qualquer documento preparado previa- mente pela Companhia para a reunião com o intuito de dar suporte à deliberação, e todos os documentos neces- sários a ela relacionados. A convocação poderá ser dispensada por escrito, ou com a presença de todos os Direto- res. A menos que de outra forma acordado pela maioria dos membros da Diretoria, as reuniões da Diretoria serão realizadas na sede social da Companhia. §2º. Qualquer Diretor que não puder participar pessoalmente, por qual- quer motivo, de uma reunião da Diretoria, poderá participar por teleconferência ou videoconferência ou equipamen- to de comunicação similar por meio do qual todas as pessoas participantes da reunião possam ouvir umas às ou- tras; e esta participação será considerada como presença pessoal na reunião, contanto que uma cópia assinada do

voto dado por tal Diretor seja enviada por e-mail ao Presidente da reunião da Diretoria, com cópia para todos os demais Diretores, imediatamente após a reunião, e a sua respectiva via original entregue ao Presidente da reunião da Diretoria dentro de 5 (cinco) dias úteis após a reunião, e arquivada na sede da Companhia. Qualquer Diretor poderá ser também representado na reunião por outro Diretor autorizado, por escrito, por meio de uma procuração. Art. 18. Será necessária a presença da maioria dos membros da Diretoria para a instalação regular de qualquer reunião de Diretoria e todas e quaisquer matérias que devam ser decididas pela Diretoria somente serão determi- nadas quando aprovadas por pelo menos 3 (três) Diretores e, na hipótese da Diretoria ser composta por apenas 2 (dois) Diretores, pela unanimidade. § Único. A Companhia deverá sempre preparar e manter as atas das reuniões de Diretoria, as quais deverão registrar fielmente todas as deliberações, incluindo discussões relacionadas a mate- riais que não resultarem em decisão consensual. O Presidente das reuniões da Diretoria deverá assegurar que cópias das atas de todas as reuniões de Diretoria sejam redigidas em portugues, juntamente com a tradução em ingles das mesmas, e colocadas à disposição de cada Diretor imediatamente após a reunião. Art. 19. Sujeito às deliberações pertinentes dos acionistas, conforme contemplado neste Estatuto Social, a Diretoria será responsavel pela/por: (a) gestão do dia-a-dia, administração e supervisão das atividades e obrigações da Companhia e todas as decisões relacionadas às atividades diárias da Companhia; (b) elaboração do plano de negócios e do orçamen- to da Companhia, e sua recomendação aos acionistas; (c) implementação do plano de negócios e do orçamento da Companhia; (d) transigir, renunciar, acordar e assinar compromissos, assumir obrigações, investir recursos, adqui- rir, alienar, arrendar, hipotecar, empenhar ou de outra forma criar um gravame sobre os imóveis de propriedade, direta ou indireta, da Companhia e/ou sobre quaisquer outros ativos da Companhia; (e) aprovar todas as medidas necessárias, e desempenhar todos os atos ordinários de natureza administrativa, financeira e econômica de acordo com as disposições deste Estatuto Social e as deliberações aprovadas pelas assembleias gerais de acionistas; (f) preparar as demonstrações financeiras da Companhia, e ser responsável pelos livros e registros societários, con- tábeis e fiscais da Companhia; (g) escolher e destituir os auditores independentes, se houver; e (h) reportar à as- sembleia geral de acionistas qualquer litígio relevante, bem como quaisquer questões relacionadas a compliance, pela Companhia e/ou qualquer subsidiária. Art. 20. A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por quaisquer 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou por um Diretor e um procurador, conforme instrumento de procuração outorgado nos termos do Parágrafo Único abaixo. §1º. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia, me- diante a assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, e terão prazo de validade de no máximo 1 (um) ano, exceto pelas procurações ad judicia, que podem ter prazo de duração superior a 1 (um) ano ou mesmo indeterminado. §2º. Os acionistas consignaram que os Diretores da Companhia não fazem jus a remuneração global pelos serviços prestados à Companhia. §3º. É vedado aos Diretores, sem autorização dos acionistas na forma deste estatuto, (i) participar de atividades estranhas ao interesse social; (ii) assumir obrigações, seja em favor de qualquer dos quo- tistas ou de terceiros; (iii) onerar, alienar ou gravar bens da Companhia e (iv) conceder endosso ou aval em nome da Companhia; e (v) praticar quaisquer atos em inobservância às disposições deste Estatuto Social. Seção II - Do Conselho Fiscal - Art. 21. A Companhia terá um Conselho Fiscal, o qual terá atribuições estabelecidas em lei, e será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes. §1º. O funcionamento do Conselho Fiscal não será permanente, sendo instalado por meio de solicitação dos acionistas, conforme estabelecido em lei.

§2º. O Conselho Fiscal terá um Presidente, devidamente eleito na assembleia geral de acionistas. §3º. Os membros

do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse correspondente, lavrado no respectivo livro societário da Companhia. §4º. Em caso de vacância, renúncia, impedimento ou ausência injustificada em duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do man- dato, pelo respectivo suplente. §5º. Em caso de impedimento permanente ou vacância de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja suplente para substituí-lo, caberá ao Presidente do Conselho Fiscal convocar imediatamen- te uma assembleia geral de acionistas para eleger o novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplen- te, a fim de preencher o cargo do membro impedido ou ausente até o término do seu mandato. Capítulo V - Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras - Art. 22. O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e termi- nará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando será elaborado o balanço patrimonial e as demais demonstra- ções financeiras previstas na legislação aplicável. §1º. Ao fim de cada exercício social, os órgãos da administração da Companhia deverão elaborar as seguintes demonstrações financeiras exigidas por lei, sem prejuízo de qualquer outra demonstração contábil exigida pela legislação aplicável: (a) balanço patrimonial; (b) demonstrações das mu- tações de patrimônio líquido; (c) demonstrações de resultado do exercício; e (d) demonstrações do fluxo de caixa.

§2º. Fará parte das demonstrações financeiras do exercício a proposta dos órgãos da administração sobre a desti-

nação a ser dada ao lucro líquido, em observância do disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável. §3º. Os órgãos da administração da Companhia poderão levantar balanços semestrais intermediários ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos ou constituir reservas com base nos mesmos, observadas as dis- posições e limitações legais aplicáveis. Art. 23. O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte desti- nação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (b) constituição de reserva para contingências, se proposto pela administração da Companhia e aprovado pela assembleia geral de acionistas; (c) pagamento de dividendo obrigatório, nos termos do Artigo 24 deste Estatuto Social; (d) retenção de reserva de lucros com base no orçamento de capital, se proposto pela administração da Companhia e aprovada pela assembleia geral de acionistas; e (e) o saldo do lucro líquido será distribuído como dividendos ou reinvestido pela Companhia, conforme aprovado em assembleia geral de acionistas. Art. 24. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das S.A.. §1º. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração da Companhia poderá propor, e a assembleia geral de acionistas poderá aprovar, a destinação do excesso à constitui- ção de reserva de lucros a realizar. §2º. A assembleia geral de acionistas poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. Art. 25. Os acionistas poderão deliberar a respei- to do pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, observado que os valores correspondentes aos juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. Capítulo VI - Da Prática de Atos Ultra Vires - Art. 26. É expressamente vedado, e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer acionista, admi- nistrador, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeita o infrator desse dispositivo. Capitulo VII - Da Liquidação - Art. 27. A Companhia deverá ser liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à assembleia geral de acionistas eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação, fixando a sua remuneração. Capítulo VIII - Resolução de Litígios - Art. 28. A Companhia, seus acionistas, membros dos órgãos da administração e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a envidar seus melhores esforços para resolver amigavelmente, por meio de negociação conjunta, quaisquer controvérsias decorrentes de ou relativas a este Estatuto Social e/ou a ele relacionados, in- cluindo, mas não se limitando a qualquer questão relacionada a existência, validade, eficácia, desempenho contra- tual, interpretação, violação ou rescisão. Caso não seja possível chegar a um acordo comum, qualquer controvérsia será submetida e resolvida, de forma exclusiva e definitiva por meio de arbitragem, de acordo com as regras então existentes (“Regras de Arbitragem”) do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem”). As Regras de Arbitragem são consideradas incorporadas por referência a este Estatuto Social, exceto se tais Regras de Arbitragem forem modificadas por este Estatuto Social ou por mútuo acordo entre as partes envolvidas na arbitragem. Os procedimentos de arbitragem apresentados com base no presente Estatuto Social serão administrados pela Câmara de Arbitragem. §1º. Para evitar qualquer dúvida, este Artigo 28 vincula igualmente a Companhia, todos seus acionistas, membros dos órgãos da administração e membros do Conselho Fiscal, os quais concordam em se submeter e cumprir com todos os termos e condições deste Artigo 28, que é válido, eficaz, de maneira irrevogável, e sujeito à execução específica. A Companhia, seus acionistas, membros dos órgãos da administração e membros do Conselho Fiscal concordam expressamente que nenhum instrumento ou condição adicional será necessária para dar plena eficácia e efeito à cláusula arbitral, incluindo, mas não se limitan- do, ao “compromisso” previsto no artigo 10 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (“Lei de Arbitragem Brasileira”). §2º. A arbitragem será resolvida por um painel de três (3) árbitros. Se houver apenas duas partes na arbitragem, cada parte nomeará um (1) árbitro de acordo com as Regras de Arbitragem e os dois árbitros então designados deverão em conjunto nomear um terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral (o “Tribunal Arbitral”), dentro do prazo de quinze (15) dias a partir do recebimento da comunicação da Câmara Ar- bitral pelos dois árbitros nomeados anteriormente. Se houver múltiplas partes, seja como requerentes ou requeri- das, o grupo de requerentes, em conjunto, deverá nomear um árbitro, enquanto o grupo de requeridas, em conjun- to, nomeará um árbitro, observados os prazos estabelecidos nas Regras de Arbitragem. Se qualquer árbitro não tiver sido nomeado dentro dos prazos estabelecidos por este Estatuto Social e/ou nas Regras de Arbitragem, con- forme aplicável, tal nomeação será efetuada pela Câmara de Arbitragem, mediante solicitação escrita de qualquer das partes, no prazo de quinze (15) dias contados da referida solicitação. Se, a qualquer momento, ocorrer vacância no Tribunal Arbitral, a vaga deverá ser preenchida da mesma forma, e sujeita aos mesmos requisitos previstos para a nomeação original para essa posição. §3º. A arbitragem será conduzida na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, onde a decisão será proferida, de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. §4º. A arbi- tragem será conduzida em português. Provas documentais no procedimento arbitral podem ser apresentadas em inglês ou em português, e sua tradução para o inglês será obrigatória no caso de apresentação de qualquer prova documental não escrita em inglês. §5º. A decisão arbitral deverá ser final, não sujeita a recurso e vinculante para as partes, incluindo a Companhia, seus sucessores e seus cessionários, que concordam em cumpri-la espontanea- mente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, exceto por pedido de correção de erro relevante ou esclarecimento de incerteza, dúvida, contradição ou omissão de sentença arbitral, conforme previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem Brasileira, exceto, ainda, nos casos do exercício em boa-fé da anulação prevista no artigo 33 da Lei de Arbitragem Brasileira. Se necessário, a decisão arbitral pode ser executada em qualquer tribunal que tenha jurisdição ou autoridade sobre as partes, incluindo a Companhia, seus acionistas e seus ativos. A decisão arbitral incluirá a distribuição de custos, incluindo honorários advocatícios e despesas razoáveis que o Tribunal Ar- bitral considere adequadas. §6º. Qualquer parte que, sem base legal, frustre ou impeça a instauração do Tribunal Arbitral, seja por não ter adotado as medidas necessárias dentro do tempo adequado, ou por forçar as outras partes a adotarem as medidas previstas no artigo 7º da Lei de Arbitragem Brasileira, ou ainda, por não cumprir com todos os termos da decisão arbitral, deverá pagar multa pecuniária equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir (a) da data em que o Tribunal Arbitral deveria ter sido instalado; ou, ainda, (b) da data designada para atendimento das disposições da decisão arbitral, sem prejuízo das determi- nações e penalidades constantes de tal decisão. §7º. A Companhia, seus acionistas, membros dos órgãos da ad- ministração, e membros do Conselho Fiscal estão plenamente cientes de todos os termos e efeitos da cláusula de arbitragem aqui acordada e, irrevogavelmente, concordam que a arbitragem é a única forma de resolução de eventuais litígios decorrentes de e relativos a este Estatuto Social e/ou a ele relacionados. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, a Companhia, seus acionistas, membros dos órgãos da administração e membros do Con- selho Fiscal aqui descritos, podem buscar assistência e/ou medida judicial, se e quando necessária, para o fim exclusivo de: (a) executar obrigações que admitam, imediatamente, execução específica; (b) obter medidas coerci- tivas ou cautelares ou procedimentos de natureza preventiva, provisória ou permanente, para assegurar o início da arbitragem ou no âmbito de arbitragem já em curso entre as partes e/ou para assegurar a existência e eficácia do processo arbitral; ou (c) exercer, de boa-fé, o direito de anular a decisão arbitral nos termos do artigo 33 da Lei de Arbitragem Brasileira; ou (d) obter medidas de ofício e de natureza específica, ficando entendido que, após o cum- primento dos procedimentos de ofício ou específicos que tenham sido requeridos, deve ser devolvida ao Tribunal Arbitral a ser estabelecido ou já estabelecido, conforme aplicável, autoridade plena e exclusiva para decidir todos e quaisquer assuntos, sejam relacionados ao procedimento ou mérito, que tenham originado a medida de ofício ou específica da demanda, com a respectiva suspensão do processo até a decisão parcial ou final do Tribunal Arbitral.

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quarta-feira, 19 de fevereiro de 2020 às 01:25:24.