R$419.571.885,00
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS
R O M I 3
As INDÚSTRIAS ROMI S.A., Companhia Aberta de Capital Autorizado, inscrita no CNPJ sob o nº 56.720.428/0001-63, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de São Paulo, Código ISIN BRROMIACNOR8, ( “Companhia”), HG CAMINO FIA, HG GLOBAL MACRO MÁSTER FUND LP, GREEN HG FUND LLC, HG BETA 14 FIA, HG HIPER FIM, HG VERDE MASTER FIM, SKOPOS HG BRK FUND LLC, HG PILAR FIM, HG PRIVATE FIM, HG RAPHAEL FIA, HG AGAR FIM, HG STAR FIM, HG TOP FIM, HG TOP 30 FIM, HG TURBUS FIA, HEDGING-GRIFFO VERDE FIM, HG CARTEIRA ADMINISTRADA REAL FIM, SKOPOS MASTER FIA, SKOPOS HG FUND LLC, HEDGING-GRIFFO VERDE 14 FIM, HG CEREJEIRA FIA, HG CLIQUE FIA e HG MASTER FIA e demais pessoas físicas conforme identificadas no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão das Indústrias Romi S.A. ( “Acionistas Vendedores” e “Prospecto Definitivo”, respectivamente),
em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”) e com o BANCO MORGAN ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ S.A., na qualidade de Coordenador (“Morgan Stanley” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), comunicam, nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) o início da oferta pública primária e secundária de 27.971.459 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( “Ações”), ao preço de R$15,00 por Ação, perfazendo o total de:
R$419.571.885,00
mediante uma oferta pública primária de 12.000.000 de novas Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia ( “Oferta Primária”) e uma oferta pública secundária de 15.971.459 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, a “Oferta”) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400. Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação simultâneos das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos com base na Regra 144A do United States Securities Act of 1933, conforme alterado, editado pela United States Securities and Exchange Commission (“Regra 144A”, “Securities Act” e “SEC”, respectivamente) e para investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, com base no Securities Act editado pela SEC (“Regulamento S”) (“Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações (“Instrução CVM 325”) e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações (“Resolução nº 2.689”). Não haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
1. REGIME DE COLOCAÇÃO
A Oferta será coordenada pelos Coordenadores com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição (“Coordenadores Contratados” ou,
5. PROCEDIMENTO PARA A DISTRIBUIÇÃO
A Oferta terá início após a realização do Procedimento de Bookbuilding, de acordo com o artigo 44 da Instrução CVM 400, a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação deste Anúncio de Início. Segue, abaixo, um cronograma indicativo das principais etapas da Oferta:
d. cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item “c” acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado o seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h30min da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente
Instituições Participantes da Oferta, da Companhia, do Acionista Vendedor ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau.
7. Exceto em relação às Ações do Lote Suplementar, a liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ocorrer no terceiro dia útil após a publicação do Anúncio de Início da Oferta.
8. As Ações garantirão aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da
• Coordenadores
BANCO ITAÚ BBA S.A. - Coordenador Líder
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇
Sites: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ e/ou ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
conforme o caso, “Corretoras Consorciadas”, em conjunto com os Coordenadores,
cancelado pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido
5.3. Investidores Institucionais: As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, conforme o
BOVESPA e pelo Estatuto Social da Companhia, conforme descritas no prospecto definitivo da
BANCO MORGAN ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ S.A.
as “Instituições Participantes da Oferta”), em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, de maneira não solidária, nas seguintes quantidades:
Coordenadores Quantidade de Ações Ordinárias Percentual (%)
Banco Itaú BBA S.A. 16.453.799 58,8
Morgan Stanley 11.517.660 41,2
TOTAL 27.971.459 100
2. Por intermédio da Itaú Securities, Inc. e do Morgan Stanley & Co. Incorporated (“Agentes de Colocação Internacional”), serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados definidos com base na Regra 144A, em operações isentas de registro sob o Securities Act, e, nos demais países (exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América), em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Os investidores estrangeiros deverão adquirir as Ações em conformidade com a legislação brasileira a respeito de investimentos estrangeiros no Brasil.
3. OPÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES SUPLEMENTARES
A Companhia concedeu ao Coordenador Líder uma opção para colocação de um lote suplementar de 4.195.719 Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”), a ser exercida, total ou parcialmente, pelo Coordenador Líder em comum acordo com o Morgan Stanley, dentro de até 30 dias contados do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação deste anúncio de início da Oferta, publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”), exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”).
4. PÚBLICO-ALVO
O público-alvo da Oferta é composto de investidores da (i) “Oferta de Varejo”, parcela da Oferta direcionada a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BOVESPA, nos termos da legislação em vigor) que decidirem participar da Oferta de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”), observado o valor mínimo de investimento de R$ 3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$ 300.000,00 por Investidor Não-Institucional (“Valor Mínimo” e “Valor Máximo”, respectivamente); e (ii) “Oferta Institucional”, parcela da Oferta direcionada a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujos valores de investimento excedam o Valor Máximo estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (“BOVESPA”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução nº 2.689 e da Instrução CVM nº 325 (“Investidores Institucionais”).
Ordem
1. • Publicação do Aviso ao Mercado (sem o Logo das Corretoras Consorciadas) • Disponibilização do Prospecto Preliminar • Início do Roadshow | 26/03/2007 | correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação desconsiderando-se as frações; f. na hipótese da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser igual ou inferior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem levar em consideração as Ações Suplementares, não haverá |
2. • Republicação do Aviso ao Mercado | rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as | |
(com o Logo das Corretoras Consorciadas) | suas reservas. Quaisquer sobras no lote originalmente alocado aos Investidores Não- | |
• Início do Período de Reserva | Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais; g. na hipótese da totalidade | |
• Início do Procedimento de Bookbuilding | 02/04/2007 | dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais exceder o montante de |
3. • Encerramento do Período de Reserva | 10/04/2007 | 10% das Ações objeto da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será realizado o rateio, |
4. • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding • Fixação do Preço de Venda das Ações | entre todos os Investidores Não-Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Reserva, sendo que o critério de rateio (i) será a divisão igualitária e sucessiva das Ações objeto da |
dos Eventos Eventos Data Prevista
• Assinatura do Contrato de Distribuição 11/04/2007
5. • Publicação do Anúncio de Início
• Disponibilização do Prospecto Definitivo
• Início do Prazo de Exercício
6. • Início de Negociação das Ações Objeto da Oferta Brasileira na BOVESPA | 13/04/2007 | de Ações destinada aos Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada, no máximo, até 20% das Ações, sem levar em consideração as Ações Suplementares, para que os pedidos |
7. • Data de Liquidação | 17/04/2007 | excedentes de Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, |
8. • Encerramento do Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares | 11/05/2007 | sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito anteriormente; h. o Investidor Não-Institucional somente pôde desistir do seu Pedido de |
9. • Publicação do Anúncio de Encerramento | 16/05/2007 | Reserva exclusivamente nos casos de suspensão, cancelamento ou modificação da Oferta ou, |
da Opção de Ações Suplementares 12/04/2007
5.1. Forma de Colocação e Local de Distribuição: A Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as regras de alocação previstas nos itens 5.2 e 5.3 abaixo e observando o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Oferta será conduzida em mercado de balcão não-organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400.
5.2. Investidores Não-Institucionais: O montante de, no mínimo, 10% das Ações objeto da Oferta, sem levar em consideração as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente aos Investidores Não-Institucionais que fizeram reservas no âmbito da Oferta de Varejo, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens “h” e “l” abaixo, observados os termos do próprio instrumento de reserva de Ações (“Pedido de Reserva”). Os Investidores Não-Institucionais deverão ter preenchido e entregue seus respectivos Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta indicados no Aviso ao Mercado, nas condições a seguir descritas: a. cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados puderam efetuar o seu Pedido de Reserva somente com uma Instituição Participante da Oferta, nos termos e nas dependências físicas indicadas no Aviso ao Mercado, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, no período compreendido entre 02 de abril de 2007 e 10 de abril de 2007, inclusive (“Período de Reserva”), sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o Valor Mínimo e o Valor Máximo; b. os Pedidos de Reserva efetivados pelos Investidores Não-Institucionais foram realizados de acordo com as condições estabelecidas no Aviso ao Mercado, durante o Período de Reserva, sendo certo que tais Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3°, do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação de reserva de Ações foram aconselhados a ler cuidadosamente os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta; c. a quantidade de Ações
realizado; e. na Data de Liquidação, a CBLC, sob orientação do Coordenador Líder, entregará a cada Investidor Não-Institucional que tenha feito a reserva, o número de Ações
Oferta de Varejo, limitada a R$ 5.000,00, desconsiderando-se as frações de Ações (“Rateio Igualitário Sucessivo”); e (ii) uma vez atendido o Rateio Igualitário Sucessivo para Investidores Não-Institucionais, as Ações remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor de cada Pedido de reserva, desconsiderando-se as frações de Ações. Caso a divisão resulte em fração de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade
ainda, na hipótese de divergência relevante entre as informações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, conforme previstos nos artigos 20, 27 e no parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, devendo tal desistência ter sido justificada pelo Investidor Não- Institucional, por escrito, até as 16h do quinto dia útil imediatamente posterior à respectiva suspensão, cancelamento, modificação ou divergência relevante entre as informações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou sua decisão de investimento, mediante notificação (“Notificação”) à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva; i. na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição deste Contrato, ou de desistência do Pedido de Reserva na forma do item “h” acima, os Pedidos de Reserva serão considerados automaticamente cancelados. A Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedidos de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado; j. na hipótese do Preço por Ação determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding ter sido superior ao preço máximo indicado pelo Investidor Não-Institucional em seu Pedido de Reserva, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado; k. as Instituições Participantes da Oferta somente atenderam Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais realizados dentro dos limites de investimento estabelecidos; l. na hipótese de haver descumprimento, por quaisquer Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará, a critério dos Coordenadores, de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item “l” deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito a reserva sobre o referido cancelamento. Nesse caso, o valor do depósito eventualmente efetuado por Investidores Não-Institucionais será devolvido a cada um deles, sem qualquer remuneração ou correção monetária, permitida a dedução do valor relativo à CPMF, conforme aplicável. Qualquer ordem recebida de Investidor Não-Institucional
procedimento descrito no item 5.2 e no Aviso ao Mercado, serão destinadas à colocação aos Investidores Institucionais. Não serão admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento.
5.3.1. Caso o número de Ações indicado nas ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações destinadas à Oferta Institucional, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e da conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, em conformidade com o plano de distribuição, desenvolvido pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia e com os Acionistas Vendedores.
5.3.2. Integralização para Aquisição das Ações: Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição/integralização e/ou aquisição/liquidação de Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição. Aos Investidores Não-Institucionais será informada a quantidade de Ações subscritas ou adquiridas e o respectivo valor de pagamento até as 16h do dia útil imediatamente posterior à data de publicação deste Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta perante a qual tenha sido efetuado o respectivo Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio. Cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta à esta mesma instituição em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h30min da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado.
6. PERÍODO DE COLOCAÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO
O prazo para a colocação e subscrição/aquisição das Ações será de até 3 dias úteis, contados da data da publicação deste Anúncio de Início (“Período de Colocação”) e o último dia do Período de Colocação será a data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”). Observado o disposto acima, a Oferta deverá ser realizada pelo Preço por Ação, dentro do prazo máximo de 6 meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Intrução CVM 400.
6.1. Início da Negociação: As ações da Companhia estão sendo negociadas no Novo Mercado desde 23 de março de 2007.
6.2. Caso as Ações não tenham sido totalmente colocadas durante o Período de Colocação, os Coordenadores adquirirão, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não- solidária prestada pelos Coordenadores e o número de Ações efetivamente colocado no mercado, observado o limite e a proporção da garantia firme de liquidação individual e não- solidária prestada por cada Coordenador. Em caso de exercício da garantia firme individual e não-solidária e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores e as instituições
Oferta (“Prospecto Definitivo”) e abaixo resumidas. (a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo acionista controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir da lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; (e) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes as Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Após a Oferta, não teremos mais acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração das suas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia, solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição (“OPA”) da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do Estatuto Social da Companhia. Incluem-se na obrigação de realizar esta OPA o acionista que adquira ou se torne titular de 15% ou mais ações da Companhia em decorrência de usufruto ou fideicomisso. Estão excluídos destas obrigações os acionistas que já eram titulares de 15% ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores até a data de aprovação do Estatuto Social vigente, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia ou aos atuais acionistas da Companhia que se tornarem titulares de 15% ou mais do total de ações de emissão da Companhia, após a realização da Assembléia Geral Extraordinária de 15 de fevereiro de 2007 que aprovou a previsão estatutária do referido mecanismo de proteção à dispersão acionária.
9. A Oferta Primária, bem como a autorização para realizar o aumento do capital social da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas para subscrição das Ações no contexto da Oferta Primária foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2007, publicado em 21 de março de 2007 no jornal “Valor Econômico”. O aumento de capital e a correspondente fixação do Preço por Ação, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 que será publicada em 12 de abril de 2007 no jornal “Valor Econômico”.
10. A instituição escrituradora das Ações é o Banco Bradesco S.A.
11. A data de início da Oferta é 12 de abril de 2007 .
12. Informações completas e detalhadas sobre a Oferta, bem como cópia do Prospecto Definitivo estão disponíveis a partir da data de publicação deste anúncio, nos seguintes endereços e páginas da Internet:
• Companhia INDÚSTRIAS ROMI S.A.
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇▇ - ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇
Site: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
• Coordenadores Contratados
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ - ▇▇
BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇
Site: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇
• Corretoras Consorciadas
Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da CBLC (▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇).
• COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC Site: ▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
• HEDING GRIFFO CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Site: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ - ▇▇, e ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇, ▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ -▇▇ Site: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇
• BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO - BOVESPA
▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇
13. O investimento em Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor da economia em que atua, aos seus acionistas, e o ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Prospecto Definitivo e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Não há nenhuma inadequação específica a determinado tipo de investidor. Veja a Seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
O Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM para consulta e reprodução apenas. Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Companhia e dos Coordenadores indicados acima. O Prospecto Definitivo está disponível, em versão eletrônica, para consulta e reprodução nas páginas da rede mundial de computadores indicadas acima.
▇▇▇▇ O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram previamente submetidas à CVM e registradas sob os nºs CVM/SRE/REM/2007/017 e CVM/SRE/SEC/2007/013, ambas em 12 de abril de 2007.
“O registro da presente distribuição pública de ações não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.”
Este Anúncio de Início não é uma Oferta de venda das ações nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não haverá registro da distribuição secundária na SEC ou em qualquer outra autoridade reguladora de outro país, exceto a CVM.
subscritas ou adquiridas e o respectivo valor de pagamento serão informados ao Investidor
que seja considerado Pessoa Vinculada será cancelada pela Instituição Participante da Oferta
integrantes do consórcio de distribuição das Ações, até a publicação do anúncio de
4.1. A Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Não-Institucional até as 16h do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta perante a qual tenha sido efetuado o respectivo Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme o item “g” deste item;
que receber tal ordem na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do Artigo
55 da Instrução CVM 400. Pessoa Vinculada significa Investidores Não-Institucionais vinculados a oferta, ou seja, aqueles que são controladores ou administradores das
encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado, no máximo, ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização. Esse compromisso é vinculante a partir do término do Procedimento de Bookbuilding e da assinatura do Contrato de Distribuição.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
COORDENADORES
COORDENADOR LÍDER
COORDENADORES CONTRATADOS
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CORRETORAS CONSORCIADAS
INTERFLOAT
Corretora