Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, [ ] de 2022.

À

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (conforme abaixo definida), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“XPI” ou “Coordenador Líder”), vêm a público comunicar que, em 31 de agosto de 2022, foi requerido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 25.773.196 (vinte e cinco milhões, setecentas e setenta e três mil, cento e noventa e seis) de cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 3ª (terceira) emissão (“Emissão”) do MAUÁ CAPITAL HEDGE FUND – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 36.642.139/0001-86 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), no “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA de Fundos”), da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante total de, inicialmente, até R$250.000.001,20 (duzentos e cinquenta milhões, um real e vinte centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o valor nominal unitário de R$9,70 (nove reais e setenta centavos) (“Preço de Emissão”), observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, sendo que o valor não poderá ser superior ao valor inicial de R$9,70 (nove reais e setenta centavos), podendo referido montante ser (i) aumentado em virtude das Cotas do Lote Adicional ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo da Distribuição Pública Primária da Terceira Emissão de Cotas do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado entre o Fundo, o Administrador (na qualidade de representante do Fundo), o Gestor e o Coordenador Líder, em 26 de dezembro de 2022.

1. APROVAÇÃO

1. Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados por meio do: (i) “Ato do Administrador para aprovação da Oferta Primária de Cotas da 3ª (Terceira) Emissão do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 31 de agosto de 2022, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1955979, em 10 de outubro de 2022; e (ii) “Ato do Administrador para rerratificar a aprovação da Oferta Primária de Cotas da 3ª (Terceira) Emissão do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 11 de outubro de 2022, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1957927, em 20 de dezembro de 2022 (“Atos do Administrador”).

2. FUNDO

2. A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário – Brick 25”, celebrado em 28 de fevereiro de 2020, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1932252, em 28 de fevereiro de 2020. Posteriormente, (i) em 11 de agosto de 2020 foi celebrado o “Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – Brick 25”, por meio do qual foi aprovado, dentre outros, a alteração da denominação social do Fundo para “Mauá Capital FOF – Fundo de Investimento Imobiliário”; (ii) em 17 de setembro de 2020 foi celebrado o “Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Mauá Capital FOF – Fundo de Investimento Imobiliário”; (iii) em 16 de março de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Mauá Capital FOF – Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual foi aprovada a alteração da denominação do Fundo para a sua atual; e (iv) em 10 de maio de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Quarta Alteração do Regulamento Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual foi aprovada a versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

3. O Fundo é regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

3. ADMINISTRADOR

1. O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), ou outro que venha a substituí-lo, observado o disposto no Regulamento.

4. GESTOR

1. O A gestão da carteira do Fundo será realizada, durante a Fase de Transição (conforme definido no Prospecto Definitivo), nos termos do Regulamento, de forma ativa e discricionária pela MAUÁ CAPITAL REAL ESTATE LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 04.608.171/0001-59, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 9.955, de 22 de julho de 2008 (“Gestor”), observado o disposto no “Contrato de Gestão de Carteira do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Gestor, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.

5. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

1. A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 472 e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Xxxxxxx foi requerido à CVM em 31 de agosto de 2022.

2. Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Fundos.

6. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS

1. As Novas Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição Primária de Ativos (“DDA”); e (ii) negociadas, no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

2. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

7. CARACTERÍSTICAS DAS NOVAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Emissão representa a 3ª (terceira) emissão de Novas Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	O volume inicial da Oferta será de, inicialmente, até R$250.000.001,20 (duzentos e cinquenta milhões, um real e vinte centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do novo Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, correspondente a, inicialmente, 25.773.196 (vinte e cinco milhões, setecentas e setenta e três mil, cento e noventa e seis) de Novas Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional (“Montante Inicial da Oferta”).
Ambiente da Oferta	A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado e a sua liquidação será realizada na B3.
Destinação dos Recursos	Observada a política de investimentos do Fundo, prevista no artigo 2 do Regulamento e o §5º e §6º do artigo 45 da Instrução CVM 472, a saber a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por ativo financeiro previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555, os recursos líquidos da presente Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão destinados à aplicação pelo Fundo primordialmente em Cotas de FII, a serem selecionados pelo Gestor, na medida em que surgirem oportunidades de investimento. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas em Ativos de Liquidez. Para maiores informações sobre a destinação dos recursos e descrição detalhada dos Ativos a serem investidos pelo Fundo referidos acima, veja a seção “Termos e Condições da Oferta - Características da Oferta - Destinação dos Recursos”, do Prospecto Definitivo.
Montante Mínimo da Oferta	O volume mínimo da Oferta será de R$ 5.000.000,80 (cinco milhões e oitenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do novo Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, correspondente a 515.464 (quinhentas e quinze mil, quatrocentas e sessenta e quatro) Novas Cotas.
Lote Adicional	O Fundo poderá, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 20% (vinte por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 5.154.639 (cinco milhões, cento e cinquenta e quatro mil, seiscentas e trinta e nove) Novas Cotas, equivalente a até R$49.999.998,30 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e trinta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou de modificação dos termos da Terceira Emissão e da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder e a participação Participantes Especiais. Assim, a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta poderá ser até 20% (vinte por cento) superior à quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício parcial ou total do Lote Adicional.
Características, vantagens e restrições das Novas Cotas	As Novas Cotas do Fundo (i) são emitidas em classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, patrimoniais e econômicos, sendo que cada Nova Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (ii) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência, nos termos do Regulamento; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Todas as Novas Cotas conferirão aos seus titulares o direito de auferir os rendimentos do Fundo, se houver. Sem prejuízo do disposto no subitem “(i)” acima, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou (iii) todos os subscritores de Novas Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Novas Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
Preço de Emissão	O preço de emissão por Nova Cota no valor de R$9,70 (nove reais e setenta centavos) foi aprovado por meio do ato do Administrador e será atualizado de acordo com um dos critérios previstos no artigo 6.1.2 do regulamento do Fundo, no Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que o valor não poderá ser superior ao valor inicial de R$9,70 (nove reais e setenta centavos), observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo.
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo por Investidor	O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta, que será de 1.031 (mil e trinta e uma) Novas Cotas, totalizando a importância de R$10.000,70 (dez mil e setenta centavos) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início e observado que a quantidade de Novas Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido nas hipóteses previstas na Seção “Termos e Condições da Oferta – Distribuição Parcial”, do Prospecto Definitivo, e na Seção “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, do Prospecto Definitivo.
Condições Suspensivas	As condições suspensivas, nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até o registro da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Suspensivas, veja a Seção “Contrato de Distribuição – Condições Suspensivas da Oferta” do Prospecto Definitivo.
Data de Emissão	Será a Data de Liquidação.
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, incluindo eventuais Cotas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.
Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada	Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. O Cotista ou o terceiro cessionário, ao exercer seu Direito de Preferência, ou o Investidor poderão, no ato de aceitação da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Cotista, o terceiro cessionário ou o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição, exercício do Direito de Preferência ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor ou Cotista, conforme o caso, indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista, conforme o caso, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência, dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores da Oferta ou Cotistas, conforme o caso. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Novas Cotas condicionadas. Para maiores informações sobre a Distribuição Parcial, vide seção “Termos e Condições da Oferta – Distribuição Parcial” do Prospecto Definitivo. OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos do DDA, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação. Os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais integralizarão as Novas Cotas, à vista, pelo Preço de Emissão, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, junto às Instituições Participantes da Oferta, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, observada a Seção “Termos e Condições da Oferta” do Prospecto Definitivo. Nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021 (“Resolução CVM nº 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e para os Investidores Institucionais que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27, incluindo pessoas físicas e jurídicas que formalizem Pedidos de Subscrição em valor igual ou superior a R$1.000.002,10 (um milhão, dois reais e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início. O Pedido de Subscrição a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27.
Coordenador Líder	XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições intermediárias estratégicas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, caso entenda adequado, para participar da oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores Não Institucionais (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), por meio de envio de Carta Convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3. Os Participantes Especiais formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Novas Cotas por meio de adesão expressa à referida Carta Convite e, consequentemente ao Contrato de Distribuição.
Público Alvo	A Oferta é destinada a Investidores Institucionais e a Investidores Não Institucionais desde que se enquadrem no público alvo do Fundo, a saber, investidores em geral, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, fundos de pensão, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis, conforme previsto no Regulamento.
Pessoas Vinculadas	Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM nº 35: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados às atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM nº 11”). A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, DO Prospecto DEFINITIVO.
Período de Distribuição	Sem prejuízo do Período de Subscrição, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. A distribuição das Novas Cotas da Oferta será encerrada na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, a qual deverá ocorrer (i) em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e com as demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional - na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; (ii) a adequação do investimento ao Público-Alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Para maiores informações sobre o Plano de Distribuição, veja a Seção “3. Termos e Condições da Oferta – Plano de Distribuição”, do Prospecto Definitivo.
Pedido(s) de Subscrição	Pedido de subscrição das Novas Cotas no âmbito da Oferta, firmado por Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta Não Institucional, bem como por Investidores Institucionais pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Pedidos de Subscrição em valor igual ou superior a R$1.000.002,10 (um milhão, dois reais e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato será calculado e atualizado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início; observado, em ambos os casos, o Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, nos termos da Resolução CVM 27, o Pedido de Subscrição (i) contém as condições de subscrição e integralização das Novas Cotas, (ii) as condições de eficácia de sua ordem e aceitação da Oferta diante da possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta, (iii) possibilita a identificação dos Investidores Não Institucionais da sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada e (iv) contém termo de obtenção de cópia deste Prospecto.
Procedimento de Alocação	Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais e o recebimento de ordens de investimento ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos (observada a Aplicação Mínima Inicial) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”). Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Formador de Mercado, se contratado, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Oferta Não Institucional	Durante o Período de Subscrição, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Nova Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedidos de Subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretende subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial), e apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Pedidos de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Pedidos de Subscrição serem cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo, 70% (setenta por cento) do Montante Inicial da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão aumentar ou diminuir a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Para outras informações sobre a Oferta Não Institucional, consulte a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Não Institucional” do Prospecto Definitivo.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 70% (setenta por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Subscrição realizados pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Pedidos de Subscrição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Subscrição, e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Novas Cotas, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e à Aplicação Mínima Inicial, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Pedidos de Subscrição. Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Fundo. Se ao final do Período de Subscrição restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor, será autorizada a subscrição e integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Pedido de Subscrição integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Pedido de Subscrição de tal investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Pedido de Subscrição integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas – arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Subscrição, os Pedidos de subscrição serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Subscrição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional” do Prospecto Definitivo.
Oferta Institucional	Após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, e o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas objeto da Oferta remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos no Prospecto Definitivo. Para maiores informações sobre a Oferta Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Oferta Institucional” do Prospecto Definitivo.
Critério de Colocação da Oferta Institucional	Caso as ordens de investimento e Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de Fundos de Investimento Imobiliário. Para maiores informações sobre o Critério de Colocação da Oferta Institucional, veja a Seção “Termos e Condições da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Institucional” do Prospecto Definitivo.
Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos pro rata, se houver, e de obtida a autorização da B3, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas da Xxxxxxx ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Subscrição e às ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor, observado que as ordens de investimento ou Pedidos de Subscrição, conforme o caso, dos Investidores Institucionais deverão ser realizadas junto ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas ofertadas, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao formador de mercado, caso contratado, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Taxa de ingresso e taxa de saída	Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores.
Escriturador	O Administrador, conforme acima qualificado.
Formador de Mercado	O Coordenador Líder recomendou ao Fundo a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, conforme alterada, e do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério do Administrador e do Gestor, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. O Fundo não possui, na data da emissão das Novas Cotas, prestador de serviços de formação de mercado. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Novas Cotas do Fundo. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472. Não obstante a possibilidade prevista no artigo 9.2, alínea (iv) do Regulamento, não será contratado formador de mercado.
Alocação e Liquidação da Oferta	Nos termos da Resolução CVM nº 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores Não Institucionais e para os Investidores Institucionais que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27, incluindo pessoas físicas e jurídicas que formalizem Pedidos de Subscrição em valor igual ou superior a R$1.000.002,10 (um milhão, dois reais e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a partir da fixação do Preço de Emissão previamente à divulgação do Anúncio de Início. O Pedido de Subscrição a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27. As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, posteriormente à obtenção do registro da Oferta, seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirão se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Cotas do Lote Adicional. A liquidação física e financeira das Novas Cotas se dará, conforme o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência ou na Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso, em todos os casos posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, conforme datas previstas no cronograma da Oferta constante do Prospecto, desde que cumpridas as Condições Suspensivas, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do artigo 11, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 472. Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, ou dos Investidores, dos Cotistas e/ou da Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Emissão, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores ou Cotistas, conforme o caso, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Caso, após a conclusão da liquidação da Oferta, o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Novas Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador. Para mais informações acerca da alocação e liquidação financeira das Novas Cotas ver seção “Alocação e Liquidação da Oferta” do Prospecto Definitivo.
Inadequação de Investimento	O investimento nas Novas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Novas Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Novas Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Adicionalmente, o investimento em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de estes terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os Fundos de Investimento Imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Ainda, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11. Recomenda-se, portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a Seção “5. Fatores de Risco”, nas páginas 99 a 125 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que os autorizem a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, nos termos do artigo 25, caput, da Instrução CVM 400. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar a qualquer tempo a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro da Oferta, por iniciativa própria da CVM ou a requerimento do Gestor. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, conforme o detalhado abaixo, sendo que os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que aderiram à Oferta deverão ser restituídos integralmente pelos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e nas condições previstas no Prospecto Definitivo. A modificação ou revogação da Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3 e do Xxxxxx.XXX, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, de acordo com o artigo 27 da Instrução CVM 400. As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Pedidos de Subscrição ou das ordens de investimento, conforme o caso, de que o potencial Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições a ela aplicáveis. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão confirmar expressamente, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação que lhes for encaminhada diretamente pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e que informará sobre a modificação da Oferta, objeto de divulgação de anúncio de retificação, seu interesse em manter suas ordens de investimento ou Pedido de Subscrição, conforme o caso. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor ou Cotista, conforme o caso, está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do artigo 19, §4º da Instrução CVM 400. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que já tiverem aderido à Oferta sobre a suspensão ou o cancelamento da Oferta. Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor ou Cotistas, conforme o caso, poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil contado do recebimento da referida comunicação, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor ou Cotistas, conforme o caso, em não revogar sua aceitação. Se o Investidor ou Cotista, conforme o caso, silente revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor ou Cotistas, conforme o caso, serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, nos termos avençados em tal instrumento, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor ou Cotista, conforme o caso, enviou a sua ordem de investimento ou celebrou o seu Pedido de Subscrição comunicará ao Investidor ou Cotista, conforme o caso, o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, conforme o caso. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico da respectiva Instituição Participante da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada à respectiva Instituição Participante da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Para mais informações acerca da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta ver seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo.
Informações Adicionais	As demais características da Terceira Emissão, da Oferta e das Novas Cotas encontram-se descritas no Prospecto Definitivo.

8. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista (1) (2)
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM e na B3	31/08/2022
2	Registro da Oferta	27/01/2023
3	Divulgação do Anúncio de Início Divulgação do Prospecto Definitivo	14/02/2023
4	Data de Corte para o Exercício do Direito de Preferência	17/02/2023
5	Início do período para exercício do Direito de Preferência e negociação do Direito de Preferência tanto na B3 quanto no Escriturador	23/02/2023
6	Encerramento da negociação do Direito de Preferência na B3	03/03/2023
7	Encerramento do exercício do Direito de Preferência na B3 Encerramento da negociação do Direito de Preferência no Escriturador	07/03/2023
8	Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador	08/03/2023
9	Data de Liquidação do Direito de Preferência	09/03/2023
10	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	10/03/2023
11	Início do Período de Subscrição	13/03/2023
12	Encerramento do Período de Subscrição	27/03/2023
13	Procedimento de Alocação	28/03/2023
14	Data de Liquidação da Oferta	31/03/2023
15	Data de divulgação do Anúncio de Encerramento	05/04/2023

1. Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

2. A principal variável do cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

3. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja as Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja a Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo.

O Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta, após sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder, dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website clicar em “Fundos BTG Pactual”, em seguida “Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário” e então em “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário – Oferta Pública de Distribuição da 3ª Emissão de Cotas” e, então, clicar em “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, acessar “Volume em R$” na linha “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

B3: xxxxx://xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

Xxxxxx.Xxx: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.xxx, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos registrados”, buscar por e acessar “Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada);

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

9. TERMOS E CONDIÇÕES

1. Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM 400, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder ou pela B3;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

7. não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

8. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

9. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item (h) acima;

10. utilizar os modelos padronizados do Pedido de Subscrição e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos;

11. remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as ordens de investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder ou o Fundo de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 28 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) dia útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. ler integralmente os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

22. disponibilizar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

2. Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que a B3 ou os bancos comerciais sejam solicitados ou autorizados a não funcionarem na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

2. O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder. O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

3. Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Pedidos de Subscrição serão automaticamente desconsiderados.

4. O Coordenador Líder obriga-se a:

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 9.1, item 9.1(h); e

6. disponibilizar ao Participante Especial os Prospectos em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

1. Cada um dos Participantes Especiais declara e garante ao Coordenador Líder que:

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

3. se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

4. a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

5. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

6. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

7. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

8. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

9. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

2. O Coordenador Xxxxx declaram e garantem que:

1. são instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assina esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11. DA ADESÃO

1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.

3. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

12. DA AUTORIZAÇÃO

1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, Pedidos de Subscrição). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.

13. DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Subscrição.

2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

3. O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

14. DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta-Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender do montante de ordens enviado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos da do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem		Fator de Comissão Fixa
De R$ (inclusive)	Até R$ (exclusive)
R$ 0	R$ 10.000.000,00	1,50%
R$ 10.000.000,00	R$ 20.000.000,00	1,75%
Acima de R$ 20.000.000,00		2,00%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado pelo respectivo Participante Especial incluídas as cotas eventualmente emitidas com o exercício da Opção do Lote Adicional.

2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder.

3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

4. O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 1 (um) Dia Útil contado da divulgação Anúncio de Encerramento, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelo Coordenador Líder por conta e ordem do ofertante, nos termos do Contrato de Distribuição.

5. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

6. Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao ofertante, o qual será entregue ao Coordenador Líder, que deverá repassá-lo ao ofertante.

7. Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

8. O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

15. INDENIZAÇÃO

1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Coordenador Líder, proveniente do Participante Especial.

2. As disposições de indenização contidas na cláusula 14 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

16. INFORMAÇÕES

1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

1. informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

2. denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo. O envio do logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será do Coordenador Líder; e

3. Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

4. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

5. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando estes como Coordenadores da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

6. A autorização da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

17. PRAZO

1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17 horas do dia 25 de janeiro de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 11 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder 3 (três) vias do presente documento, devidamente assinadas e com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

2. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto Definitivo, deverá fazê-lo até às 17 horas do dia 25 de janeiro de 2023, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado, sem a necessidade de reconhecimento de firma, por e-mail, para o Coordenador Líder, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx.

3. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

18. COMUNICAÇÃO COM O COORDENADOR LÍDER

1. Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx.xx@xxx.xxx.xx

19. Confidencialidade

1. O Participante Especial e o Coordenador Líder se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 29.2(v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

20. DA VIGÊNCIA

    1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 24.6, 25, 29 e 30.2, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou o Coordenador Líder da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

21. DA REVOGAÇÃO

    1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

1. DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

   1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

3. As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

De acordo em [ ].

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Participante Especial: ___________________________________________________________

CNPJ/ME: ____________________________________________________________________

Endereço: ____________________________________________________________________

Nome do Representante Legal: ___________________________________________________

Cargo: ______________________________________________________________________

Testemunhas

Nome: [ ] RG/CPF: [ ]
Nome: [ ] RG/CPF: [ ]

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 3ª (terceira) Emissão do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário, datada de [ ].

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [ ], por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenador Líder da oferta pública de distribuição primária de cotas da 3ª (terceira) emissão do Mauá Capital Hedge Fund – Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO ] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

_______________________________________________________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL ]

Nome:

Cargo:

43