INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO VENTO SUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO VENTO SUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimentos, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente (a “Administradora”), na qualidade de Administradora do VENTO SUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 37.592.160/0001-87 (o “Fundo”).
CONSIDERANDO QUE a Administradora deseja realizar ajustes na estrutura do Regulamento do Fundo para adequação no novo produto, conforme solicitação do estruturador.
A ADMINISTRADORA RESOLVE alterar o Regulamento do Fundo, que passará a vigorar na forma do anexo (“Anexo I”) ao presente instrumento, sendo as principais alterações:
(i) alteração da denominação social do fundo de VENTO SUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS para XP ACQIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS.
(ii) a contratação dos seguintes prestadores de serviço do Fundo, bem como a celebração dos respectivos contratos de prestação de serviços:
(a) A XP Vista Asset Management Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98 para a prestação dos serviços de gestão profissional da carteira do Fundo;
(b) JPE Consultoria em Análise de Crédito e Cobrança Ltda., com sede na cidade de Tatuí, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxxxx xx Xxxxxx, nº 345, Pavimento Superior 2, Escritório 23, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.198.659/0001-90, para a prestação de serviços de consultoria especializada; e
(c) Acqio Adquirência S.A., sociedade com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxx, 160, conjunto 41, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.171.211/0001-46, contratado para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
(iii) alteração dos Critérios de Elegibilidade, constante no item 4.1 do Regulamento do Fundo, passando a dispor a seguinte redação:
4.1 Sem prejuízo do disposto no item 4.2 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente à Política de Investimentos e aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante,
previamente à ou na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, de modo que apenas são passíveis de aquisição pelo Fundo os Direitos Creditórios, na Data de Aquisição e Pagamento:
(a) que sejam representados em moeda corrente nacional e não estejam vencidos;
(b) cuja natureza ou característica essencial permita o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante;
(c) cujo Devedor não tenha (i) quaisquer obrigações pecuniárias perante o Fundo vencidas e não pagas por um período superior a 2 (dois) dias contados da data de vencimento inicialmente pactuada, e (ii) títulos protestados pelo Fundo na Data de Aquisição e Pagamento;
(d) que, considerados como se já integrantes da carteira do Fundo no momento da aquisição, permaneçam sendo atendidos os limites de concentração definidos nos itens 3.7 a 3.8 acima;
(e) que sejam representados por CCBs e contem com garantia real e/ou pessoal;
(f) que não sejam devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Gestora e/ou da Consultora Especializada diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão; e
(g) que observem o disposto nos itens 3.4.1 a 3.4.6 deste Regulamento, conforme declaração da Consultora Especializada.
(iv) alteração das Condições de Cessão, constante no item 4.2 do Regulamento do Fundo, passando a dispor a seguinte redação:
4.2 Sem prejuízo do disposto no item 4.1 acima, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios com relação aos quais tenham se verificado as seguintes Condições de Cessão e Endosso, a serem validadas:
I. pela Consultora Especializada, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios:
(b) os Direitos Creditórios não deverão ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;
(c) os Direitos Creditórios não poderão ser devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Administradora, diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão; e
(d) as garantias reais dos Direitos Creditórios deverão estar devidamente formalizadas e constituídas, inclusive com os registros necessários.
II. pela Gestora, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios:
(a) o custo efetivo total para o Beneficiário de cada Direito Creditório representado por CCBs deverá ser inferior a 4% (quatro por cento) ao mês, observado o disposto no item 3.9 deste Regulamento; e
(b) o prazo máximo de vencimento dos Direitos Creditórios observe o disposto no item 3.8 deste Regulamento.
(v) alteração da remuneração constante no item 7 do Regulamento do Fundo, passando a constar a redação abaixo:
i. 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Administradora pelos serviços de administração e custódia de cotas do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), acrescido de um valor fixo de R$5.000,00 (cinco mil reais) ao mês, pelo serviço de escrituração;
ii. 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Gestora pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais);
iii. 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Consultora Especializada, pelos Serviços de Consultoria, observado o valor mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais); e
iv. 0,70% (setenta centésimos por cento) incidente sobre o valor total subscrito no âmbito da primeira oferta de Cotas do Fundo, devido pelo Fundo à Administradora apenas no 1º (primeiro) mês de funcionamento do Fundo.
7.1.1 A Taxa de Administração prevista no item 7.1 acima, incisos i a (d), acima será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e o pagamento ocorrerá no último Dia Útil de cada mês calendário, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no último Dia Útil do mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
7.2 Sem prejuízo do item 7.1 acima, o Fundo pagará ao Agente de Cobrança Extraordinária, pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, uma Taxa de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) dos valores recebidos pelo Fundo a título de cada pagamento dos Direitos Creditórios, independentemente de estarem inadimplidos ou não, a qual não está incluída na Taxa de Administração ou na Taxa de Performance e constituirá encargo do Fundo.
7.3 Além do previsto no item 7.1 acima, o Fundo pagará aos terceiros agentes de cobrança porventura contratados pelo Fundo conforme indicação do Agente de Cobrança Extraordinária na forma do Capítulo VI acima, conforme acordado em cada um dos contratos celebrados pelo Fundo com tais prestadores de serviço, observado o disposto na Política de Cobrança prevista no Anexo III ao presente Regulamento.
7.4 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados nos termos do artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01, desde que o somatório dessas parcelas, com o remanescente devido à própria Administradora, não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no item 7.1 acima, não implicando essa destinação de pagamento direto a prestadores na exoneração da Administradora de sua responsabilidade pelos serviços por eles prestados.
7.5 Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste Capítulo VII serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado e publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
7.6 O Fundo pagará, ainda, ao Agente de Cobrança Extraordinária, com base em seu resultado, uma Taxa de Performance, na forma entre eles contratualmente pactuada, a qual será calculada e cobrada na periodicidade e com base na metodologia previstas no Anexo VIII ao presente Regulamento.
7.7 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
Dessa forma, consolida o Regulamento do Fundo e as demais alterações realizadas na forma do Anexo I, o qual passará a viger a partir da data do registro deste instrumento.
Sendo assim, a Administradora assina o presente instrumento.
São Paulo, 26 de julho de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
XP Acqio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Regulamento
26 DE JULHO DE 2021
Índice
Capítulo I - Denominação, Forma e Prazo de Duração do Fundo 7
Capítulo II – Origem dos Direitos Creditórios 7
Capítulo III – Objetivo, Política de Investimentos e Composição da Carteira 7
Capítulo IV – Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Endosso 14
Capítulo VI – Gestão, Custódia, Cobrança Extraordinária e Consultoria Especializada 22
Capítulo VII – Taxa de Administração, Taxa de Performance e demais Taxas do Fundo 34
Capítulo VIII – Cotas do Fundo 36
Capítulo IX – Valoração das Cotas 41
Capítulo X – Pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas 44
Capítulo XI – Ordem de Alocação 45
Capítulo XII – Metodologia de Avaliação de Ativos e Patrimônio Líquido 47
Capítulo XIII – Assembleia Geral 48
Capítulo XIV – Substituição e Renúncia da Administradora, Gestora, da Consultora Especializada e dos demais Prestadores de Serviço 54
Capítulo XV – Do Conflito de Interesse 56
Capítulo XVI – Eventos de Avaliação, Eventos de Liquidação e Procedimentos de Liquidação Antecipada 57
Capítulo XVII – Publicidade e Remessa de Documentos 61
Capítulo XVIII - Encargos do Fundo 63
Capítulo XIX – Custos Referentes à Defesa dos Cotistas 65
Capítulo XX – Fatores de Risco 66
Capítulo XXI –Disposições finais 84
Anexo II – Processo de Originação dos Direitos Creditórios e Política de Crédito 103
Anexo III – Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos 106
Anexo IV – Metodologia de Gestão e Acompanhamento dos Direitos Creditórios 108
Anexo V – Modelo de Suplemento de Cotas Seniores 110
Anexo VI – Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas 112
Anexo VII – Metodologia de Verificação do Lastro por amostragem 113
Anexo VIII – Metodologia da Taxa de Performance 114
Regulamento do XP Acqio Fundo de Investimento em Direitos
CREDITÓRIOS CNPJ 37.592.160/0001-87
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
1.1 O Fundo, denominado XP ACQIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS e constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, e a Instrução CVM nº 356/01.
1.2 Os termos e expressões utilizados neste Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
1.3 O prazo de duração do Fundo é indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral, sendo que cada série de Cotas Seniores terá o Prazo de Duração estipulado no respectivo Suplemento, o qual não deverá ser prorrogado, salvo mediante aprovação em Assembleia Geral, ocasião em que a Taxa de Administração deverá ser reduzida do montante de 10% (dez por cento).
1.4 Para fins do disposto nas "Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Administração de Recursos de Terceiros", o Fundo é classificado como "Fundo de Investimento em Direitos Creditórios", tipo "Agro, Indústria e Comércio", "Multicarteira Agro, Indústria e Comércio".
1.5 A Administradora deverá se manter e manter o Fundo aderente ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.
CAPÍTULO II – ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
2.1 O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integralmente, sempre de acordo com (i) a Política de Investimentos, (ii) os Critérios de Elegibilidade, (iii) as Condições de Cessão e Endosso, e (iv) os critérios de composição de carteira estabelecidos no presente Regulamento, na legislação e na regulamentação vigente.
CAPÍTULO III – OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA
Carteira
3.1 O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de:
(a) Direitos Creditórios representativos de novas operações de crédito corporativo, que atendam à Política de Investimentos, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e Endosso; e
(b) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
3.3 O Fundo deverá alocar os seus recursos durante o Período de Investimento, que poderá ser prorrogado, nos termos do inciso (u) do item 13.1, observada a Política de Investimentos do Fundo.
Direitos Creditórios
(ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames quando da sua aquisição pelo Fundo, conforme declaração do Endossante à época da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.
3.4.2 O Beneficiário deve estar classificado, por ocasião da obtenção dos recursos financeiros, como microempresa, pequena empresa ou média
empresa, conforme classificação do BNDES divulgada em seu sítio eletrônico1.
3.4.3 O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros de emissão, coobrigação ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada, pelo Agente Escriturador, por prestadores de serviços contratados pelo Fundo nos termos do artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01 e pelas partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes. Tal condição deverá ser verificada pela Consultora Especializada, no âmbito do processo de habilitação dos Emitentes, conforme o caso.
3.4.4 É vedado ao Fundo investir em cotas de fundos de investimento sediados no exterior, assim como é vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de sociedades que atuem nos Segmentos Proibidos.
3.4.5 É vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios devidos por Devedores e/ou endossados por Endossantes que estejam em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar, dissolução, liquidação ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente, conforme verificado pela Consultora Especializada.
3.4.6 Observado o disposto nos itens 3.4.7 e 3.4.8 abaixo, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo só podem ter como Beneficiários pessoas jurídicas que sejam sociedades constituídas sob as leis brasileiras e/ou que tenham sede e administração no Brasil, vedada a aquisição de Direitos Creditórios no exterior, e que cumpram os seguintes requisitos, que devem ser verificados e validados pela Consultora Especializada, no âmbito da Análise Cadastral e de Crédito previamente a cada aquisição de Direitos Creditórios:
1 Disponível em: <xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxxx>.
(d) Declaração de que cumpre normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;
(e) Declaração de que não está descumprindo embargo de atividade nos termos do artigo 11 do Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007 c/c artigo 16, § 1º e § 2º, e artigo 17 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, bem como não ter sido notificada de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V do artigo 20, do citado Decreto nº 6.514;
(f) Declaração de que inexiste, contra si e seus dirigentes, decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, em razão da prática de atos que importem discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem crime contra o meio ambiente;
(g) Declaração afirmando que não estão configuradas as vedações previstas no artigo 54, incisos I e II da Constituição Federal;
(h) Declaração afirmando que não se encontra em situação de inadimplência perante o Sistema BNDES; e
(i) Declaração afirmando que cumpre as leis, regulamentos e políticas anticorrupção (incluindo a Lei Anticorrupção), bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeita por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável.
3.4.7 O disposto nas alíneas (a), (b) e (c) do item 3.4.6 acima, será considerado cumprido caso os Beneficiários comprovem que a pendência apontada nos referidos documentos foi regularizada, restando pendente, apenas, a atualização do sistema do órgão responsável pela emissão do documento solicitado.
3.4.8 O disposto nas alíneas (a), (b) e (c) do item 3.4.6 acima não será aplicável enquanto estiver em vigor Medida Provisória ou lei dispensando temporariamente a exigibilidade dos documentos acima mencionados para a contratação com o poder público.
Ativos Financeiros
(a) moeda corrente nacional;
(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(c) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos mencionados na alínea (b) acima;
(d) cotas de fundos de investimento, com liquidez diária, que sejam administrados e geridos por instituição autorizada pela CVM, inclusive pela Administradora, observado o disposto no item 3.6.1, e que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC; e
(e) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.
3.6.1. O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora ou empresas a elas ligadas atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e a Alocação Mínima conforme disposto no item 3.2 above, devendo constar, do demonstrativo trimestral mencionado no parágrafo 3o do artigo 8o da Instrução CVM nº 356/01, comprovação de que tais operações foram realizadas em condições
compatíveis com as práticas de mercado para o período, o qual deverá também ser encaminhado aos Cotistas trimestralmente.
3.6.2. Não obstante o disposto no item 3.6 acima, o Fundo não poderá investir em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Gestora ou por integrantes de seu Grupo Econômico, ainda que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
Limites de concentração, metas de prazos e metas de custos
3.7 Na composição de sua carteira, o Fundo poderá ter até R$500.000,00 (quinhentos mil reais), considerando pro forma o Preço de Aquisição na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, alocados em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor ou por Devedores pertencentes a um mesmo Grupo Econômico.
3.7.1. Para fins do disposto no item 3.7 acima, o limite de concentração deverá ser respeitado e verificado em cada Data de Aquisição e Pagamento.
3.9.1. O disposto no item 3.9 será objeto de verificação trimestral, conforme apontado no item 6.3(c).
Outras disposições relativas à Política de Investimentos
3.10 É facultado ao Fundo realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas, observado o disposto na Instrução CVM nº 356/01. A Gestora não poderá
realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro, observadas as seguintes regras:
(a) As operações podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; e
(b) Devem ser considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.
3.11 É vedado à Administradora, à Gestora, à Consultora Especializada, ao Custodiante, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: (i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; e (ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente.
3.12 É vedada qualquer forma de antecipação de recursos aos Endossantes e aos Devedores para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestora, Custodiante, Consultora Especializada ou Agente de Cobrança Extraordinária.
3.13 Os Endossantes e os Devedores são responsáveis pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, devendo os respectivos instrumentos jurídicos com estes firmados refletir esta disposição.
3.14 O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar de forma inequívoca, na Data de Aquisição e Pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, bem como receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços, inclusive no que se refere à certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios, nos limites de suas atribuições regulamentares.
3.15 Quaisquer taxas de estruturação de crédito eventualmente cobradas dos Beneficiários deverão ser revertidas em prol do Fundo.
3.16 O Fundo e as aplicações realizadas pelo Cotista no Fundo não contarão com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora Especializada, do Agente de Cobrança Extraordinária, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
3.17 Para fins de evitar Conflito de Interesse, a Gestora e a Consultora Especializada, até o término do Período de Investimento e desde que as cotas de emissão do Cotista titular das Cotas Seniores do Fundo sejam devidamente integralizadas em até 30 (trinta) dias a contar da data em que tais cotas deveriam ser integralizadas, obrigam-se a oferecer prioritariamente ao Fundo todos os Direitos Creditórios que originarem e que se enquadrarem na Política de Investimento e satisfizerem os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão e Endosso estabelecidos neste Regulamento. Caso o Fundo não adquira os Direitos Creditórios ofertados
(i) em virtude da não integralização das cotas de emissão do Cotista titular das Cotas Seniores do Fundo no prazo previsto acima; e/ou (ii) por não se enquadrarem na Política de Investimento, nos Critérios de Elegibilidade e/ou nas Condições de Cessão e Endosso estabelecidos neste Regulamento, a Gestora e a Consultora Especializada estarão livres para ofertá-los a outros fundos de investimento nos quais atuem.
3.18 Conforme previsto nas "Regras e Procedimentos ANBIMA para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02", a Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto pela Gestora.
3.18.2 A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
CAPÍTULO IV – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO E
Endosso
4.2 Sem prejuízo do disposto no item 4.2 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente à Política de
Investimentos e aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, previamente à ou na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, de modo que apenas são passíveis de aquisição pelo Fundo os Direitos Creditórios, na Data de Aquisição e Pagamento:
(h) que sejam representados em moeda corrente nacional e não estejam vencidos;
(i) cuja natureza ou característica essencial permita o seu registro contábil e a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante;
(j) cujo Devedor não tenha (i) quaisquer obrigações pecuniárias perante o Fundo vencidas e não pagas por um período superior a 2 (dois) dias contados da data de vencimento inicialmente pactuada, e (ii) títulos protestados pelo Fundo na Data de Aquisição e Pagamento;
(k) que, considerados como se já integrantes da carteira do Fundo no momento da aquisição, permaneçam sendo atendidos os limites de concentração definidos nos itens 3.7 a 3.8 acima;
(l) que sejam representados por CCBs e contem com garantia real e/ou pessoal;
(m) que não sejam devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Gestora e/ou da Consultora Especializada diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão; e
(n) que observem o disposto nos itens 3.4.1 a 3.4.6 deste Regulamento, conforme declaração da Consultora Especializada.
4.1.1 Para fins da verificação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento.
4.3 Sem prejuízo do disposto no item 4.1 acima, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios com relação aos quais tenham se verificado as seguintes Condições de Cessão e Endosso, a serem validadas:
I. pela Consultora Especializada, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios:
(e) o Beneficiário deve ter auferido receita operacional bruta inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) no ano imediatamente anterior à Data de Oferta de Direitos Creditórios, a ser verificada com base nas demonstrações financeiras do Beneficiário, quando disponíveis, ou por declaração de imposto de renda do Beneficiário, acompanhada de declaração firmada pelos seus representantes legais, quando o Beneficiário não dispuser de demonstrações financeiras;
(f) os Direitos Creditórios não deverão ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;
(g) os Direitos Creditórios não poderão ser devidos por sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Administradora, diretamente ou por meio de veículos de investimento, e que possuam efetiva influência na gestão; e
(h) as garantias reais dos Direitos Creditórios deverão estar devidamente formalizadas e constituídas, inclusive com os registros necessários.
II. pela Gestora, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios:
(c) o custo efetivo total para o Beneficiário de cada Direito Creditório representado por CCBs deverá ser inferior a 4% (quatro por cento) ao mês, observado o disposto no item 3.9 deste Regulamento; e
(d) o prazo máximo de vencimento dos Direitos Creditórios observe o disposto no item 3.8 deste Regulamento.
4.2.1 Para a análise sobre o perfil dos potenciais Beneficiários, levar-se-á em consideração a atividade econômica elegível e a receita operacional bruta anual conforme teto estabelecido no item 4.2, 4.2I, (a) acima, em conjunto com as regras de elegibilidade da Política de Crédito previstas no Anexo II.
4.2.2 A Consultora Especializada obriga-se a realizar a Análise Cadastral e de Crédito dos Beneficiários, previamente à aquisição de Direitos Creditórios. Após a referida análise por parte da Consultora Especializada, a operação pretendida será submetida à análise da Gestora, que verificará o enquadramento da operação à Política de Investimentos. Após tal verificação, a Gestora enviará ao Custodiante a relação dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo para que o Custodiante proceda à
verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. O disposto neste item não impede a Administradora de realizar a análise de crédito, previamente à aquisição dos Direitos Creditórios, bem como de realizar o cadastro dos Emitente.
4.2.3 A transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada mediante
(i) a assinatura do Termo de Endosso, sendo que tais assinaturas e endossos serão realizadas de forma eletrônica através do Sistema de Assinatura Eletrônica e (ii) a formalização dos instrumentos de garantia, conforme procedimentos descritos no Anexo II, após confirmação, pela Consultora Especializada e Gestora, de que os Direitos Creditórios atendem às Condições de Cessão e Endosso e comunicação do Custodiante à Gestora atestando o enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.
4.2.4 A Consultora Especializada será responsável por verificar o cumprimento, pelos Endossantes da obrigação de notificar os Devedores, devendo ela própria notificar os respectivos Devedores acerca do endosso dos Direitos Creditórios ao Fundo caso o(s) Endossante(s) não o tenha(m) feito.
CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO
5.1 O Fundo é administrado pela Administradora que, observadas as limitações e responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, inclusive representar o Fundo na celebração de contratos e outros instrumentos, nos termos deste Regulamento, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.
5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:
(b) manter atualizados e em perfeita ordem:
(a) a documentação relativa às operações do Fundo;
(b) o registro dos Cotistas;
(c) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(d) o livro de presença de Cotistas;
(e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
(f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(g) os relatórios do Auditor Independente.
(c) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante, nos termos previstos no artigo 38, inciso VII combinado com artigo 39, inciso III da Instrução CVM nº 356/01;
(d) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, à Taxa de Administração e à Taxa de Performance;
(e) além de manter disponíveis as informações a seguir indicadas em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, divulgar anualmente, no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;
(f) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(g) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
(h) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(i) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas objeto de distribuição pública;
(k) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;
(l) protocolar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos, incluindo os Suplementos na CVM, e, caso aplicável, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do domicílio da Administradora;
(m) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;
(n) monitorar, nos termos previstos no item 18.6 deste Regulamento, a Reserva de Despesas e Encargos;
(o) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos com relação aos parâmetros abaixo, com base em relatórios previamente acordados, os quais deverão ser encaminhados pelo
Custodiante, conforme disposto Regulamento: | no | item | deste | |
(a) Relação Mínima; (b) Alocação Mínima; |
(p) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação ao Custodiante, quando este for pessoa jurídica distinta da Administradora, requerer, às expensas do Fundo, a substituição do Custodiante;
(q) no caso de (i) qualquer Instituição Autorizada na qual o Fundo mantenha conta ter a sua classificação de risco rebaixada de forma que seu rating torne-se inferior à classificação de risco mais elevada atribuída às Cotas; ou (ii) liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação a qualquer Instituição Autorizada em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos do Fundo, inclusive provenientes dos Direitos Creditórios Endossados e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, domiciliada em outra Instituição Autorizada no prazo de até 30 (trinta) dias;
(r) monitorar, por si ou por terceiros (o que não a exime de responsabilidade), o cumprimento das funções atribuídas aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(s) colocar, à disposição dos Cotistas, em sua sede ou em sua página na internet, (i) o Relatório de Gestão, na Data de Envio do Relatório de Gestão, desde que tal relatório tenha sido efetivamente recebido da Gestora, ou (ii) na hipótese de não disponibilização de referido relatório pela Gestora até a Data de Envio do Relatório de Gestão, o relatório do Custodiante mencionado no item 6.5(pp) abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento das informações do Custodiante; e
(t) apurar os valores a serem alocados nos termos do Capítulo XI deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as providências cabíveis.
5.3 Sem prejuízo do disposto na regulamentação, é vedado à Administradora:
(u) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(v) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(w) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título.
5.3.1 As vedações a que fazem referência o item 5.3 acima abrangem os recursos próprios dos controladores da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto na Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
(x) efetuar locação, empréstimo ou criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos;
(y) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;
(z) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos;
(aa) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
(bb) aplicar recursos do Fundo diretamente no exterior;
(cc) adquirir Cotas;
(dd) pagar ou ressarcir-se, com recursos do Fundo, de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento;
(ee) vender Cotas a prestação, observada a possibilidade de integralização das Cotas mediante chamadas de capital, conforme previsto neste Regulamento;
(ff) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes ou endossantes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(gg) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(hh) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(ii) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvados os poderes delegados à Gestora em conformidade com a regulamentação aplicável; e
(jj) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos.
5.5 A atividade de controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo será exercida pela própria Administradora.
CAPÍTULO VI – GESTÃO, CUSTÓDIA, COBRANÇA EXTRAORDINÁRIA E
Consultoria Especializada
Gestão
6.1 Os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão prestados pela Gestora.
(i) representantes da Gestora:
(a) Xxxxxx Xxxxxx, head da área de crédito estruturado e special situations da Gestora; e
(ii) representantes da Consultora Especializada:
(a) Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, CEO da Consultora Especializada; e
(b) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Diretor de Operações da Consultora Especializada.
(iii) representante do Agente de Cobrança Extraordinária:
(a) Xxxxxx Xxxxxxx, CEO do Agente de Cobrança Extraordinária.
(a) Caso qualquer dos profissionais mencionados no item 6.2 acima deixe de integrar a Equipe do Fundo, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Agente de Cobrança Extraordinária, conforme o caso, deverá:
(i) comunicar aos Cotistas, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de desligamento do profissional, sobre o referido desligamento;
(ii) propor novos membros dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de tal desligamento, observado que em caso de necessidade de substituição (ii.1) do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx do time de representantes da Consultora Especializada, seu substituto deverá ser um analista de investimentos sênior com as seguintes qualificações mínimas: (A) ser formado em Administração de Empresas, Economia, Contabilidade ou Engenharia, (B) ter experiência mínima de 4 (quatro) anos na gestão de fundos de investimento em direitos creditórios ou em análise de crédito corporativo, e (C) ter experiência em processo de investimento e monitoramento de operações de crédito; (ii.2) do Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, seu substituto deverá ser o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx ou um terceiro com qualificações equivalentes; (ii.3) de membro da Gestora ou do Sr. Xxxxxx Xxxxxx, seu substituto deverá cumprir os requisitos apontados no item 6.2(i)(b) acima; e (ii.4) em caso de necessidade de substituição do Sr. Xxxxxx Xxxxxxx do time de representantes do Agente de Cobrança Extraordinária, seu substituto deverá ser um terceiro com qualificações equivalentes; e
(iii) solicitar à Administradora que convoque uma Assembleia Geral para apontar os novos membros propostos no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de tal desligamento.
(b) Caso a Assembleia Geral, deliberando nos termos deste Regulamento, rejeite a indicação proposta pelo respectivo prestador de serviços, deverá ser convocada nova Assembleia Geral, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias a contar da data da primeira reunião, devendo o prestador de serviços, apresentar proposta de substituição de profissional com qualificações descritas no item 6.2.1(a)(ii) acima, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data da realização da referida Assembleia Geral.
(c) Caso essa segunda Assembleia Geral não aprove a substituição da pessoa em questão, a Taxa de Administração, por ocasião dessa mesma reunião, será reduzida em um montante equivalente a 10% (dez por cento) por profissional da Equipe do Fundo que não tenha sido substituído até que a Assembleia Geral aprove o substituto.
(d) Caso a Equipe do Fundo não seja restabelecida no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias contados da data do desligamento, poderá a Assembleia Geral deliberar, dentre outras medidas, (i) pelo
encerramento antecipado do Período de Investimento ou (ii) pela liquidação do Fundo.
i. analisar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à Política de Investimentos, composição e diversificação da carteira do Fundo, após a análise preliminar da Consultora Especializada;
ii. assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades de gestão profissional dos Direitos Creditórios Endossados e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
iii. validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão e Endosso estabelecidas no item 4.2(II) deste Regulamento;
iv. enviar ou colocar à disposição da Agência Classificadora de Risco e da Administradora para envio aos Cotistas, na sede da Gestora ou em sua página na internet, na respectiva Data de Envio do Relatório de Gestão, o relatório contendo informações sobre os parâmetros abaixo descritos, os quais são determinados considerando informações sobre os Direitos Creditórios Endossados e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Envio do Relatório de Gestão (sendo que a obrigação da Gestora de, conforme o caso, determinar ou incluir os parâmetros (1) a (13) abaixo em seus relatórios trimestrais está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante (parâmetros (1), (2), (4), (5), (6), (7), (ix),
(xii) a (13) abaixo) e da Administradora (parâmetro (3) abaixo)):
(1) Relação Mínima;
(2) Alocação Mínima;
(3) Reserva de Despesas e Encargos;
(4) valores agregados das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, segregados por séries e classes, conforme o caso;
(5) Valor dos Direitos Creditórios Endossados;
(6) Patrimônio Líquido;
(7) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios Endossados e/ou Ativos Financeiros;
(8) parâmetros abaixo referentes a cada série de Cotas Seniores, conforme o caso, bem como suas consolidações por séries de Cotas Seniores, referentes à próxima Data de Pagamento:
(A) Valor Unitário de Referência;
(B) Valor Unitário de Referência Corrigido; e
(C) Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização;
Fica esclarecido que, para fins de cálculo dos Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização a serem determinados na Data de Envio do Relatório de Gestão e informados pela Gestora, nos termos deste item, quando os cálculos das Metas de Rentabilidade referentes a cada série de Cotas Seniores considerarem datas futuras, com relação às séries de Cotas Seniores cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a mais recente Taxa DI disponível.
Fica esclarecido, ainda, que não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, de parte a parte, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização determinados nos termos deste item sejam diferentes dos parâmetros que seriam calculados em datas posteriores às respectivas Datas de Envio do Relatório de Gestão, considerando as informações disponíveis posteriormente, incluindo exemplificadamente a Taxa DI.
(9) Valor das Disponibilidades;
(10) a razão entre Disponibilidades e Patrimônio Líquido;
(11) valor das operações por Devedor, bem como a respectiva data, o prazo total da operação e custo efetivo total para o respectivo Devedor;
(12) parâmetros agregados referentes à carteira como um todo: (i) valor agregado recebido a título de amortização de principal;
(ii) valor agregado recebido a título de juros; (iii) valor agregado recebido a título de recuperação (não necessariamente decomposto entre amortização de principal e juros); (iv) valor agregado de saldo devedor de principal da carteira de CCBs; (v) valor agregado de saldo devedor das CCBs; e (vi) prazos e taxas médias de juros das CCBs;
(13) o prazo médio e a carência média da carteira de Direitos Creditórios Endossados, ponderados pelo valor de cada operação;
(14) o percentual de Beneficiário por porte;
(15) a rentabilidade dos Ativos Financeiros no correspondente trimestre;
(16) o percentual de Direitos Creditórios Endossados com prazo médio igual ou superior a 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incluindo 60 (sessenta) ou mais dias corridos de carência;
(17) o custo efetivo total médio da carteira agregada de Direitos Creditórios Endossados do Fundo e do FIDC Acqio, ponderados pelo valor de cada operação;
(18) o tíquete médio dos Direitos Creditórios Endossados;
(19) a quantidade de Direitos Creditórios Endossados no respectivo trimestre e a quantidade acumulada desde a Data de Início do Fundo;
3.8 deste Regulamento, e (iii) o Regulamento está sendo observado; e
(21) eventuais comentários que a Equipe do Fundo entenda serem relevantes para os Cotistas.
v. enviar aos Cotistas, no mínimo trimestralmente, em até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, os seguintes relatórios:
(1) Relatório Analítico, em formato "CSV", acerca de cada Direito Creditório Endossado, contendo ao menos as seguintes
informações: (i) nº da operação; (ii) CNPJ do Beneficiário;
(iii) CEP do Beneficiário; (iv) município do Beneficiário;
(v) UF do Beneficiário; (vi) faturamento anual do Beneficiário correspondente ao ano imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento; (vii) Data de Aquisição e Pagamento do correspondente Direito Creditório Cedido ou Endossado;
(viii) valor do crédito; (ix) prazo total da operação, em dias; (x) carência, em dias, da operação, se houver; (xi) custo efetivo total da operação, em valor percentual ao mês; e (xii) garantia(s) constituída(s) na operação;
(2) Relatório de lastro do Custodiante referente à verificação por amostragem da elegibilidade dos Direitos Creditórios Endossados, para fins de atendimento às Condições de Cessão e Endosso e aos Critérios de Elegibilidade, conforme metodologia disposta no Anexo VII.
vi. prestar informações aos Cotistas do Fundo sobre as informações do Relatório de Gestão e/ou sobre as informações apresentadas no site da CVM disponibilizadas pela Administradora ou pelo Custodiante, incluindo a performance da carteira do Fundo, bem como sobre valores das Cotas e outras informações, desde que não configurada informação privilegiada ou confidencial que, devido à sua natureza, não possa ser divulgada aos Cotistas nos termos da legislação ou regulamentação aplicável;
vii. enviar aos Cotistas Seniores o Relatório de Impacto Social relativo ao encerramento de cada ano civil (de 1° de janeiro a 31 de dezembro), até o quinto dia útil do mês de fevereiro do ano imediatamente posterior ao encerramento do referido RIS; e
viii. providenciar a substituição, em conjunto com a Administradora que será responsável por referida contratação, da Agência Classificadora de Risco, quando aplicável nos termos deste Regulamento.
Custódia
6.4 As atividades de custódia qualificada e de escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela própria Administradora, na qualidade de Custodiante nos termos do artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01.
prejuízo, nesse caso, de sua responsabilidade integral pela atividade em questão), observados os termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:
(kk) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Endossados ou resgate de Ativos Financeiros ou ainda qualquer outra renda relativa aos Ativos Financeiros custodiados, depositando os valores recebidos na Conta do Fundo;
(ll) validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no item 4.1 deste Regulamento;
(mm) colocar diariamente à disposição da Administradora e da Gestora relatórios previamente acordados para apuração da Relação Mínima, da Alocação Mínima e do fluxo financeiro das Cotas do Fundo com registro dos respectivos lançamentos;
(nn) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores;
(oo) fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados (sem prejuízo, nesse caso, de sua responsabilidade integral pela atividade em questão), a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios Endossados e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme definido neste Regulamento;
(pp) elaborar e disponibilizar, à Administradora e à Gestora, até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Envio do Relatório de Gestão, relatório com o valor e a quantidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas em circulação, segregados por séries e classe, conforme aplicável;
(qq) receber e verificar, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados (sem prejuízo, nesse caso, de sua responsabilidade integral pela atividade em questão), observado o disposto no item 6.7 abaixo, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Endossados, bem como enviar à Administradora relatório trimestral com os resultados da verificação do lastro, explicitando a quantidade dos créditos inexistentes porventura encontrados;
(rr) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Endossados, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(ss) na hipótese de não divulgação do Relatório de Gestão pela Gestora, encaminhar à Administradora relatório contendo os parâmetros previstos nos itens (i), (ii), (iv), (v), (vi), (vii) e (ix) do item 6.3iv, até o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Envio do Relatório de Gestão; e
(tt) disponibilizar ao Agente de Cobrança Extraordinária, no menor prazo possível, quaisquer informações e/ou documentos relevantes para a recuperação e cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
6.7 O Custodiante ou terceiro por ele contratado, sob sua responsabilidade e às suas expensas, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação de lastro relativa aos Documentos Comprobatórios em sua integralidade até a Data de Aquisição e Pagamento. Além disso, no âmbito da verificação trimestral mencionada no item 6.5(qq), os Direitos Creditórios Inadimplidos ou Direitos Creditórios substituídos no período em questão serão objeto de nova verificação individualizada e integral. O Custodiante enviará à Administradora relatório trimestral com os resultados da verificação do lastro, explicitando a quantidade dos créditos inexistentes porventura encontrados.
6.7.1Adicionalmente, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, sob sua responsabilidade e às suas expensas, efetuará a verificação trimestral, por amostragem, das Condições de Cessão e Endosso e dos Critérios de Elegibilidade, conforme disposto no 17.4(b).
6.9 Na hipótese de verificação de uma Inconsistência Relevante, a Administradora convocará Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem se tal Inconsistência Relevante deverá ser considerada um Evento de Avaliação.
6.9.1 Não será considerada Inconsistência Relevante sob qualquer hipótese a inexistência ou incompletude de Documentos Complementares referentes aos Direitos Creditórios Endossados.
6.10 Caso o Custodiante venha a contratar prestadores de serviço para a prática de quaisquer das atividades citadas no item 6.6 above, sempre sob sua integral responsabilidade, o Custodiante deve dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviços de verificação e de guarda dos Documentos Comprobatórios, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos deverão constar do respectivo contrato de prestação de serviços, bem como ser mantidos atualizados para consulta na sede e na página na internet da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
6.11 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a:
i. conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes em Instituições Autorizadas e contas de depósito específicas (i) no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC; (ii) na B3; ou (iii) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento;
ii. liquidar as operações realizadas pelo Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora;
iii. efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e
iv. acatar ordens somente de pessoas autorizadas da Administradora, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.
6.12 Cada Endossante entregará ao Custodiante, ou, quando orientado pelo Custodiante neste sentido, à empresa contratada pelo Custodiante para prestação dos serviços de guarda física e/ou eletrônica, (i) os Documentos Comprobatórios e parte dos Documentos Complementares composta de cópia dos comprovantes de transferências de valores correspondentes aos empréstimos, sujeitos às deduções especificadas nas CCBs, evidenciando o desembolso dos recursos das CCBs realizado pelo Endossante aos Devedores, referentes aos Direitos Creditórios Endossados em cada respectiva Data de Aquisição e Pagamento; e (ii) os demais Documentos Complementares no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação do Custodiante neste sentido.
Cobrança Ordinária e Extraordinária
6.13 Os serviços de cobrança ordinária, tidos como a cobrança escritural dos boletos de pagamento ou documentos de cobrança dos Direitos Creditórios Endossados serão prestados pelos Agentes de Recebimento, de modo que em qualquer desses casos os valores correspondentes aos pagamentos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Endossados serão recebidos diretamente nas Contas de Cobrança e transferidos pelo Custodiante, após sua devida conciliação, em até 1 (um) Dia Útil, para a Conta do Fundo. A emissão dos boletos ou documentos de cobrança referentes aos pagamentos das parcelas dos Direitos Creditórios Endossados será feita pela Consultora Especializada. Alternativamente, os Direitos Creditórios Endossados poderão ser pagos ao Fundo mediante débito pelo Endossante da conta corrente mantida pelo Devedor junto ao Endossante, sendo o montante transferido diretamente da conta corrente de titularidade do Devedor junto ao Endossante para a Conta de Cobrança e/ou Conta do Fundo.
6.14 Os serviços de cobrança extraordinária, tidos como a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo Agente de Cobrança Extraordinária, diretamente ou por terceiros indicados pelo Agente de Cobrança Extraordinária, sob sua responsabilidade, contratados pelo Fundo, previamente aprovados e cadastrados junto à Administradora, de acordo com o Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e com a Política de Cobrança prevista no Anexo III ao presente Regulamento, mediante a adoção de procedimentos judiciais e extrajudiciais.
6.15 Caberá ao Agente de Cobrança Extraordinária, entre outros, escolher e selecionar os escritórios de advocacia e/ou empresas prestadoras de serviços especializadas em cobrança e recuperação de créditos, devendo encaminhar toda a documentação societária para avaliação da Administradora, sendo certo que a Administradora poderá vetar referida escolha, a seu exclusivo critério, devendo ainda escritórios de advocacia e/ou empresas prestadoras de serviços especializadas em cobrança e
recuperação de créditos celebrar contrato junto ao Fundo para a prestação dos serviços.
6.16 Os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão realizados pelos Devedores diretamente em qualquer das Contas de Cobrança, por meio de boletos de pagamento ou documentos de cobrança emitidos por Agentes de Recebimento, mediante a coordenação do Agente de Cobrança Extraordinária.
6.19 A Administradora e o Agente de Cobrança Extraordinária, não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo no caso de não haver recursos suficientes para a realização dos procedimentos de cobrança, conforme previsto no Capítulo XIX.
Consultoria Especializada
6.20 Os serviços de suporte à Administradora e à Gestora, em suas atividades de análise da carteira do Fundo, na forma disposta abaixo serão prestados pela Consultora Especializada de acordo com o Contrato de Consultoria.
6.21 Caberá à Consultora Especializada realizar os Serviços de Consultoria, conforme descritos abaixo:
i. efetuar a Análise Cadastral e de Crédito, incluindo análise societária e de crédito, e informar o resultado (credit score) ao respectivo Endossante, Emitente e à Gestora;
ii. conduzir o processo de análise das operações de Direitos Creditórios, sendo responsável por, entre outros: (i) monitorar as aprovações cadastrais, societárias e de crédito junto ao respectivo Endossante ou Emitente, (ii) elaborar os materiais necessários para a análise, apreciação e aprovação dos financiamentos, e (iii) auxiliar a Gestora e o Custodiante nos procedimentos de verificação do enquadramento das operações a este Regulamento;
iii. validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão e Endosso estabelecidas no item 4.2(I) deste Regulamento;
iv. coordenar a emissão e formalização, inclusive através de assinatura eletrônica, das CCBs, dos Termos de Endosso, dos instrumentos de garantia dos Direitos Creditórios Endossados;
v. acompanhar a performance dos Direitos Creditórios Endossados, inclusive mediante a análise dos dados disponibilizados pela Administradora com relação aos Direitos Creditórios Endossados, observando a Metodologia de Gestão e Acompanhamento dos Direitos Creditórios descrita no Anexo VI a este Regulamento e as seguintes características: (i) o volume de Direitos Creditórios Endossados ao Fundo no mês; (ii) concentração de Devedores; (iii) valor médio dos Direitos Creditórios Endossados; (iv) prazo médio dos Direitos Creditórios Endossados; e (v) renegociações e curvas de inadimplência dos Direitos Creditórios Endossados;
vi. municiar a Gestora com dados e esclarecimentos, a fim de que a Gestora, na qualidade de responsável pela consistência das informações do Relatório de Gestão, valide tais dados e apresente de forma tempestiva aos Cotistas do Fundo as informações do Relatório de Gestão, cabendo, ainda, fornecer os dados e esclarecimentos a serem apresentados no site da CVM, após validação da Administradora e/ou Gestora, incluindo a performance da carteira do
Fundo, desde que não configurada informação privilegiada ou confidencial que, devido à sua natureza, não possa ser divulgada nos termos da legislação ou regulamentação aplicável; e
vii. enviar ou colocar à disposição da Administradora para envio aos Cotistas, na sede da Gestora ou em sua página na internet, trimestralmente, relatório contendo informações sobre os parâmetros abaixo descritos, sendo certo que tais parâmetros são determinados considerando informações sobre os Direitos Creditórios Endossados e os Ativos Financeiros referentes aos dados levantados até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio de tal relatório:
(1) Loan-to-Value da carteira de Direitos Creditórios Endossados; e
(2) Carteira de Direitos Creditórios Inadimplidos por Faixa de Atraso
– Visão da Carteira Global (carteira segregada por Faixas de Atraso), com a indicação do percentual da carteira do Fundo que está dentro de cada Faixa de Atraso.
CAPÍTULO VII – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE PERFORMANCE E DEMAIS
Taxas do Fundo
viii. 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Administradora pelos serviços de administração e custódia de cotas do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), acrescido de um valor fixo de R$5.000,00 (cinco mil reais) ao mês, pelo serviço de escrituração;
ix. 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Gestora pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais);
x. 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido serão devidos pelo Fundo à Consultora Especializada, pelos Serviços de Consultoria, observado o valor mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais); e
xi. 0,70% (setenta centésimos por cento) incidente sobre o valor total subscrito no âmbito da primeira oferta de Cotas do Fundo, devido pelo Fundo à Administradora apenas no 1º (primeiro) mês de funcionamento do Fundo.
7.8.1 A Taxa de Administração prevista no item 7.1 acima, incisos i a (d), acima será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e o pagamento ocorrerá no último Dia Útil de cada mês calendário, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no último Dia Útil do mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
7.9 Sem prejuízo do item 7.1 acima, o Fundo pagará ao Agente de Cobrança Extraordinária, pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, uma Taxa de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) dos valores recebidos pelo Fundo a título de cada pagamento dos Direitos Creditórios, independentemente de estarem inadimplidos ou não, a qual não está incluída na Taxa de Administração ou na Taxa de Performance e constituirá encargo do Fundo.
7.10 Além do previsto no item 7.1 acima, o Fundo pagará aos terceiros agentes de cobrança porventura contratados pelo Fundo conforme indicação do Agente de Cobrança Extraordinária na forma do Capítulo VI acima, conforme acordado em cada um dos contratos celebrados pelo Fundo com tais prestadores de serviço, observado o disposto na Política de Cobrança prevista no Anexo III ao presente Regulamento.
7.11 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados nos termos do artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01, desde que o somatório dessas parcelas, com o remanescente devido à própria Administradora, não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no item 7.1 acima, não implicando essa destinação de pagamento direto a prestadores na exoneração da Administradora de sua responsabilidade pelos serviços por eles prestados.
7.12 Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste Capítulo VII serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado e publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
7.13 O Fundo pagará, ainda, ao Agente de Cobrança Extraordinária, com base em seu resultado, uma Taxa de Performance, na forma entre eles contratualmente pactuada, a qual será calculada e cobrada na periodicidade
e com base na metodologia previstas no Anexo VIII ao presente Regulamento.
7.14 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
CAPÍTULO VIII – COTAS DO FUNDO
Características Gerais
8.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada série e classe de Cotas. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas Seniores de uma mesma série terão iguais Parâmetros de Pagamento definidos nos respectivos Suplementos. Todas as Cotas de uma mesma série ou classe terão iguais prioridades de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, bem como direitos de voto, observado o disposto no Capítulo XIII deste Regulamento.
8.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Agente Escriturador das Cotas do Fundo. A qualidade de Cotista, após a subscrição ou aquisição das Cotas, caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome junto ao Agente Escriturador.
8.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
8.4 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$ 1,00 (um real).
8.5 Os Cotistas do Fundo, em qualquer tempo, não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, exceto os titulares de Cotas Subordinadas que terão direito de preferência à subscrição em caso de emissão de novas Cotas Subordinadas, a qualquer tempo, na hipótese prevista no item 8.16, proporcionalmente à sua respectiva participação em tal classe. Não é admitida a alienação ou cessão do direito de preferência pelos Cotistas Subordinados.
8.6 O Fundo deverá ter um patrimônio comprometido mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para iniciar suas operações.
Classe de Cotas
8.7 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
8.8 As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento.
Cotas Seniores
8.10 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que obedecidas as seguintes condições para novas emissões de Cotas, cumulativamente:
xii. a Gestora envie notificação à Administradora solicitando a emissão de Cotas Seniores, devendo em tal notificação constar as características das Cotas Seniores a serem emitidas, observado o disposto no presente Regulamento;
xiii. a Assembleia Geral convocada especificamente para tal finalidade tenha deliberado favoravelmente à emissão da(s) nova(s) série(s) de Cota(s) Seniores, observado o disposto no Capítulo XIII;
xiv. não tenha sido identificado pela Administradora ou pela Gestora qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (i) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação; ou (ii) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação, conforme o caso; e
xv. seja registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, caso seja aplicável o registro, ou enviado à CVM o Suplemento (anexo ao Regulamento) correspondente a tal série de cotas, que deverá conter no mínimo os Parâmetros Mínimos.
8.11 As Cotas Seniores de cada série deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
8.12 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
8.13 As Cotas Seniores, independentemente das datas de emissão de cada uma delas, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores
para amortização, resgate e remuneração, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento.
8.14 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Seniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do Capítulo IX do presente Regulamento.
Cotas Subordinadas
8.15 As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
8.17 As Cotas Subordinadas de cada emissão deverão ser subscritas no prazo estabelecido em seus respectivos Suplementos.
8.18 As Cotas Subordinadas, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus respectivos Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento.
8.19 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas terão seu respectivo valor unitário apurado na forma do Capítulo IX do presente Regulamento.
Distribuição de Cotas
8.20 A distribuição pública de Cotas de qualquer classe ou série deverá observar os normativos em vigor à época, editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento.
8.21 Exceto se de outra forma disposto no respectivo Suplemento, será admitida a colocação parcial das Cotas. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.
Cotas Subordinadas não terão obrigação de subscrevê-las. Os titulares de Cotas Subordinadas deverão ser notificados pela Administradora de novas emissões de Cotas Subordinadas com antecedência de pelo menos 10 (dez) Xxxx Xxxxx, e deverão informar a Administradora sobre o exercício de seu direito de preferência referido neste item no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação sobre a emissão de novas Cotas Subordinadas pela Administradora.
8.23 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima será calculada pelo Custodiante e monitorada pela Administradora, conforme disposto nos Capítulos V e VI deste Regulamento, devendo ser informada periodicamente aos Cotistas.
Subscrição e Integralização de Cotas
8.24 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série até o dia da efetiva integralização, na forma dos itens 9.2 a 9.4 abaixo.
8.24.1 Para fins do disposto no item 8.24 acima, (i) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (ii) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao investidor para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil.
8.25 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, a ser realizada pela Administradora, ou nas datas especificadas no respectivo Suplemento e boletim de subscrição, sempre conforme definido e regulado no respectivo Suplemento, pelo valor definido nos termos do item 8.24 acima, em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. As Cotas Seniores serão sempre integralizadas via B3.
8.26 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
8.27 É admitida a subscrição e integralização por um mesmo Investidor Autorizado de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.
Regulamento, declarando, além de sua condição de Investidor Autorizado, ter pleno conhecimento das disposições deste Regulamento e dos riscos envolvidos na aplicação no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
Cotas Inadimplentes
8.29 Em caso de integralização mediante chamadas de capital, o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o xxxxx xx xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx, será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre a soma (i) do valor total de recursos inadimplidos; e (ii) dos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos patrimoniais e políticos suspensos (voto em Assembleias Gerais).
8.29.1 A suspensão dos direitos patrimoniais e políticos vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
8.29.2 Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.
8.30.1 Em caso de alienação das Cotas, as Cotas inadimplidas de titularidade do Cotista inadimplente que venham a ser alienadas pela Administradora serão primeiro ofertadas aos demais Cotistas, os quais poderão adquiri-las na proporção de seus investimentos no Fundo.
8.30.2 As Cotas inadimplidas subscritas e não integralizadas que não sejam alienadas, a critério da Administradora, poderão ser por ela canceladas após o prazo previsto no item 8.30 acima, sem que seja realizado qualquer pagamento ao Cotista inadimplente em razão do cancelamento das Cotas inadimplidas.
Registro para Negociação
8.31 As Cotas ofertadas publicamente serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, sujeito ao disposto nos itens 8.34 e 8.36 below inclusive para os fins do disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
4.593 de 28 de agosto de 2017, observado, no entanto, que as Cotas cuja obtenção de classificação de risco tiver sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01 não poderão ser negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor.
8.33 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
8.35 A Gestora não poderá negociar ou transferir a terceiros as Cotas de sua titularidade durante todo o prazo em que permanecer na condição de gestora do Fundo.
CAPÍTULO IX – VALORAÇÃO DAS COTAS
9.1 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo IX. A
valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração com relação às Cotas Seniores ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, os valores de cada série de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas será o de abertura do respectivo Dia Útil.
9.3 A partir da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores de cada série, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (i) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas; e (ii) o Patrimônio Líquido multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores, observado que tal valor não será inferior a zero.
9.3.1 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Sênior de cada série, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores será calculada como a razão entre (i) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (ii) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas Seniores em circulação.
9.4 Cada Cota Subordinada terá seu valor calculado em cada Dia Útil pelo Custodiante, sendo que o valor agregado das Cotas Subordinadas será o maior dos seguintes valores: (i) o equivalente ao saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores; ou (ii) zero.
9.5 O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores:
• na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série: Valor Unitário de Emissão | |||
Valor Unitário de Referência: | = | • em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido | |
• em cada Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – (Amortização, incluindo Remuneração e Amortização de Principal) |
Valor Unitário de Referência Corrigido: | significa o Valor Unitário de Referência das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior ao Dia Útil em questão, atualizado pela Meta de Rentabilidade aplicável; |
Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização: | significa o Valor Unitário de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Amortização (que compreendem Remuneração e Amortização de Principal); |
Remuneração: | significa, com relação a uma data, a remuneração das Cotas efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas em tal data, calculada nos termos deste Regulamento; |
Amortização de Principal: | significa, com relação a uma data, a amortização do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas (correspondente ao Valor Unitário de Emissão, ou seja, valor de principal) conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos deste Regulamento e do Suplemento aplicável; |
Amortização: | significa, com relação a uma data, a amortização do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas (incluindo Amortização de Principal e Remuneração) conforme efetivamente realizada em tal data, calculada |
nos termos deste Regulamento e do Suplemento aplicável.
CAPÍTULO X – PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE
Cotas
10.1 Os pagamentos das Amortizações (incluindo Amortizações do Principal e Remuneração) serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo X e nos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste Capítulo X deverá ser objeto de deliberação pela Assembleia Geral.
10.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, (i) em cada Data de Pagamento, a partir da Data da 1ª Integralização referente à 1ª série de Cotas Seniores, será paga a Remuneração das respectivas Cotas Seniores e (ii) em cada Data de Pagamento, a partir do final do Período de Investimento, contado a partir da Data da 1ª Integralização da 1ª série de Cotas Seniores, será paga a Amortização (incluindo Amortização de Principal e Remuneração) das respectivas Cotas Seniores. Em ambos os casos "i" e "ii" acima, os pagamentos serão feitos de forma automática e independentemente de aprovação em Assembleia Geral, observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo XI do presente Regulamento.
10.3.1 Sujeito à ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo XI deste Regulamento, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas, em qualquer Data de Pagamento, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral, nos termos do item 13.1(v), e tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:
(b) não esteja em curso a liquidação do Fundo.
10.3.2 Sujeito à disponibilidade de recursos e à ordem de alocação de recursos disposta no Capítulo XI deste Regulamento, o montante máximo de Cotas Subordinadas a ser amortizado estará limitado ao atendimento das condições descritas no item 10.3.1(a) acima e
atingirá proporcionalmente todas as Cotas Subordinadas em circulação.
10.4 Os pagamentos de Amortizações (incluindo Remuneração e Amortizações de Principal) e Amortizações Extraordinárias serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
10.4.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Endossados na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, caso o Fundo não tenha recursos para pagamento nos termos do item 10.4 acima, observada a deliberação da Assembleia Geral. Em caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios Endossados, tal operação será realizada fora do ambiente da B3.
10.5 As Cotas Seniores deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração, pelo seu respectivo valor contábil.
10.6 O previsto neste Capítulo X não constitui promessa nem garantia por parte da Administradora, da Gestora ou da Consultora Especializada, de rendimentos, ou de que haverá recursos suficientes para pagamento da Amortização (Remuneração e Amortização de Principal) e Amortização Extraordinária, representando apenas um objetivo a ser perseguido e estabelecendo meramente uma previsão de pagamento das Amortizações das Cotas, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
CAPÍTULO XI – ORDEM DE ALOCAÇÃO
11.1 A Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste Capítulo XI, que seguirá alternativas aplicáveis (i) no Período de Investimento (itens 11.2 e 11.3), e (ii) após o Período de Investimento (item 11.4).
aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nas ordens especificadas abaixo:
xvi. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
xvii. constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
xviii. aquisição de Direitos Creditórios, nas Datas de Aquisição e Pagamento;
xix. pagamento da Remuneração com referência às Cotas Seniores em circulação, quando for Data de Pagamento;
xx. pagamento, nas datas que forem Datas de Pagamento, da Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas, se houver, observados os termos do item 10.3 deste Regulamento; e
xxi. aquisição de Ativos Financeiros.
xxii. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
xxiii. constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; e
xxiv. aquisição de Ativos Financeiros.
xxv. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
xxvi. constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
xxvii. pagamento da Amortização (Remuneração e Amortização de Principal) com referência às Cotas Seniores em circulação, quando for Data de Pagamento;
xxviii. pagamento da Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas, observados os termos do item 10.3 deste Regulamento;
xxix. somente caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento de outros valores referentes à amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas em circulação, nas datas que forem Data de Pagamento e quando solicitado pelos Cotistas Subordinados na forma permitida nesse Regulamento; e
xxx. aquisição de Ativos Financeiros, caso necessário.
11.5 Em caso de liquidação, antecipada ou não, do Fundo, a Administradora deverá alocar todos os recursos depositados na Conta do Fundo (após realizados os procedimentos descritos no item 16.4.3 abaixo), na seguinte ordem, conforme aplicável:
xxxi. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
xxxii. pagamento de todos os valores referentes ao resgate das Cotas Seniores em circulação; e
xxxiii. somente caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento de outros valores referentes à amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas em circulação.
CAPÍTULO XII – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS E PATRIMÔNIO
Líquido
12.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos do Custodiante.
12.1.1 As provisões e as perdas relativas aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios Endossados serão calculadas pela Administradora e instruídas ao Custodiante, de acordo com a regulamentação vigente.
12.2 Os Direitos Creditórios Endossados terão seu valor definido conforme o seu valor agregado na carteira do Fundo, que levará em consideração as
provisões e perdas a eles relativos, a ser determinado pelo Custodiante com auxílio da Xxxxxxx.
12.3 O Patrimônio Líquido será determinado pelo Custodiante.
12.4 As Cotas terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante nos termos descritos no Capítulo IX do presente Regulamento e de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489/11 e as demais disposições regulamentares pertinentes.
12.5 O Manual de Precificação e Provisionamento do Custodiante poderá ser consultado em sua página na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. O Custodiante notificará os Cotistas caso haja qualquer alteração ao Manual de Precificação e Provisionamento do Custodiante dentro do prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da referida alteração.
CAPÍTULO XIII – ASSEMBLEIA GERAL
(d) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
(e) deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo em qualquer hipótese que não em decorrência de um Evento de Liquidação;
(g) deliberar sobre a alteração de quaisquer características das Cotas, inclusive aquelas dispostas nos respectivos Suplementos;
(i) deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo em caso de ocorrência de um Evento de Liquidação;
(j) aprovar o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, bem como os procedimentos a serem adotados;
(l) deliberar sobre a reestruturação da Equipe do Fundo, nos termos deste Regulamento;
(m) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo;
(o) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observado o disposto no item 8.9, 8.16 e 8.22;
(p) deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo;
(r) aprovar a execução de gastos, despesas ou desembolsos não previstos no Regulamento do Fundo;
(s) deliberar sobre questões envolvendo situações de Conflito de Interesse;
(t) deliberar sobre qualquer exceção ao presente Regulamento;
(u) deliberar sobre a alteração do Período de Investimento; e
13.2 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter meramente formal e não substancial nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes e ser dada ciência aos Cotistas da referida alteração, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de carta com aviso de recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM. Referidas alterações deverão ser sempre comunicadas com antecedência à Gestora e à Consultora Especializada.
13.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita pela Administradora com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data estabelecida para a realização da referida assembleia, quando em primeira convocação, e com 15 (quinze) dias corridos de antecedência, nas demais convocações e far-se-á por meio de correio eletrônico (email) endereçado aos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou, alternativamente, por meio de envio de carta com aviso de recebimento, devendo constar da convocação o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja realizada em conjunto com a publicação do anúncio, o envio da carta ou de correio eletrônico da primeira convocação.
13.3.1 Qualquer Cotista poderá, em até 10 (dez) Dias Úteis antes da data da Assembleia Geral, solicitar à Administradora informações adicionais para a análise das matérias objeto de deliberação, as quais deverão ser disponibilizadas a todos os Cotistas em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do recebimento da solicitação, sob pena de interrupção automática do prazo indicado no item 13.3 above, que será reiniciado integralmente no momento do fornecimento da informação. A prerrogativa de reinício do prazo de instalação da Assembleia Geral somente poderá ser utilizada uma vez por Cotista no âmbito da respectiva Assembleia Geral.
13.3.2 A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
13.3.3 A Administradora e/ou os Cotistas poderão convocar representantes do Auditor Independente, da Gestora, da Consultora Especializada ou quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a
presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
13.3.4 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, da Gestora ou de Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que nestes dois últimos casos, a convocação deverá ser realizada por intermédio da Administradora.
13.3.5 Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
13.3.6 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (email) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar- se fora da localidade da sede. Alternativamente, poderá ser realizada a Assembleia Geral por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito. Caso a Assembleia Geral seja realizada por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, o voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à Administradora por meio de carta, mensagem, declaração, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, anteriormente ou durante a realização da reunião e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata.
13.3.8 Quando solicitado por qualquer um dos Cotistas, o prazo previsto nos termos do item 13.3.7 acima será prorrogado a todos os Cotistas por até 15 (quinze) dias corridos, conforme referida solicitação.
13.3.9 O processo de consulta formal a ser realizada nos termos do item 13.3.7 acima será realizado por meio de carta com confirmação de recebimento ou correio eletrônico e a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.
13.3.10 Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo XIII, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
13.3.11 A Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação de cada classe e série de Cotas, e, em segunda convocação, com pelo menos 1 (um) Cotista.
13.4 A cada Cota integralizada corresponde 1 (um) voto.
13.5 Observado o disposto nos itens 13.5.1 a 13.5.5 abaixo, as deliberações da Assembleia Geral que não possuírem quórum específico previsto neste Regulamento e que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos Cotistas, serão aprovadas pelos Cotistas que representem a maioria das Cotas integralizadas em primeira convocação e a maioria das Cotas integralizadas presentes, em segunda convocação ou qualquer convocação subsequente. Todas as deliberações tomadas nos termos deste item serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante o Fundo, bem como obrigarão o Fundo e todos os Cotistas.
13.5.1 As deliberações relativas as matérias constantes no item 13.1 (c), (d), (h), (n), (p) e (q) acima deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Cotistas que representem no mínimo 70% (setenta por cento) das Cotas integralizadas, observado sempre o disposto nos itens 13.5.2 a 13.5.5 abaixo.
13.5.2 Exceto no que diz respeito às deliberações relativas à matéria listada no item 13.1 (v) acima, é vedado às Assembleias Gerais deliberar por matérias em prejuízo de uma determinada classe de Cotas. Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria serão convocadas na forma prevista neste Capítulo XIII e essa matéria somente poderá ser deliberada pelos titulares da respectiva classe afetada, conforme os quóruns e demais disposições previstas neste Capítulo XIII.
13.5.3 Exceto no que diz respeito às deliberações relativas à matéria listada no item 13.1 (v) acima, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse exclusivo de cada classe, assim entendidas aquelas que não afetam ou prejudicam os direitos da outra classe, serão convocadas na forma prevista neste Capítulo XIII e tais matérias somente serão deliberadas pelos Cotistas da respectiva classe, mediante aprovação da maioria das Cotas
integralizadas da respectiva classe, presentes na respectiva Assembleia Geral.
13.5.4 Não obstante o disposto neste item 13.5, as deliberações relativas às matérias listadas nos itens 13.1, exceto os itens (a), (h) e (s) estarão necessariamente sujeitas à aprovação (i) em primeira convocação, de Cotistas titulares de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Subordinadas emitidas; e (ii) em segunda convocação, de Cotistas titulares de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Subordinadas presentes.
13.5.5 As deliberações relativas à matéria prevista no item 13.1 (b) com relação à Gestora e à Consultora Especializada estará necessariamente sujeita à aprovação (i) em primeira convocação, de Cotistas titulares de pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas Subordinadas emitidas; e (ii) em segunda convocação, de Cotistas titulares de pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas Subordinadas presentes.
13.6 Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e seus respectivos empregados.
13.7 Poderão votar na Assembleia Geral, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano da data estabelecida para a realização da referida Assembleia Geral.
13.8 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas por email aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de encerramento formal da referida Assembleia Geral.
13.9 Após o encerramento formal de cada Assembleia Geral, a Administradora deverá enviar por e-mail a ata com o detalhamento de cada decisão tomada, com as assinaturas físicas ou eletrônicas, conforme o caso, para todos os Cotistas em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data de encerramento formal de referida Assembleia Geral.
13.11 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 13.10 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para
zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exercer cargo em qualquer dos Endossantes, Devedores ou Emitentes.
13.12 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança Extraordinária, para exercer tal função.
CAPÍTULO XIV – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, GESTORA,
da Consultora Especializada e dos demais Prestadores de
Serviço
14.2 A ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, desde que haja efetiva comprovação de sua ocorrência, caracterizará Justa Causa para substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora Especializada e/ou do Agente de Cobrança Extraordinária ("Justa Causa"):
(a) qualquer atuação comprovadamente com culpa grave, dolo, fraude ou má-fé no desempenho de suas funções, atribuições, deveres e responsabilidades, nos termos de decisão final administrativa, decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado, que tenha ocasionado um efeito material adverso para o Fundo e/ou seus Cotistas;
(b) qualquer atuação de membro da Equipe do Fundo comprovadamente com culpa grave, dolo, fraude ou má-fé no desempenho de suas funções, atribuições, deveres e responsabilidades em relação ao Fundo, nos termos de decisão final administrativa, decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado, que tenha ocasionado um efeito material adverso para o Fundo e/ou seus Cotistas;
(c) caso sejam descredenciadas pela CVM, tenham cassadas suas respectivas autorizações para o exercício de atividades de prestação de serviços de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, ou sejam impedidas temporariamente de exercer atividades no mercado de valores mobiliários, conforme o caso;
(d) caso tenham sua falência, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida; e
(e) comprovação de que tenham atuado em desacordo com a Lei Anticorrupção e/ou futuras regulamentações em qualquer um dos seus aspectos, apuradas por meio de decisão final administrativa, decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado, nos termos deste Regulamento.
14.2.1 No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de sua decretação, para: (i) nomeação de representante dos Cotistas; e (ii) deliberação acerca da (a) substituição da Administradora; ou
(b) liquidação antecipada do Fundo.
14.2.2 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, salvo nas hipóteses de vedação administrativa ou legal, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
14.3.1 Nas hipóteses de substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora Especializada e/ou do Agente de Cobrança Extraordinária ou, ainda, de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio prestador de serviço do Fundo.
14.3.2 Na hipótese de renúncia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultora Especializada e/ou do Agente de Cobrança Extraordinária estes deverão permanecer em suas funções no Fundo até que ocorra sua efetiva substituição pelo novo prestador de serviço eleito em Assembleia Geral ou até a data de sua eventual liquidação deliberada em Assembleia Geral, observado que não será devida qualquer remuneração ao renunciante a partir da data de sua efetiva substituição.
14.4 Caso (i) a Assembleia Geral prevista nos itens 14.1 ou 14.2.1 acima não delibere pela substituição do prestador de serviço do Fundo em questão; (ii) a Assembleia Geral prevista nos itens 14.1 ou 14.2.1 acima não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição do prestador de serviço do Fundo em questão ou a liquidação do Fundo, considerando as 2 (duas) potenciais convocações; ou (iii) tenha decorrido o prazo de 90 (noventa) dias sem que o substituto aprovado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções perante o Fundo, será caracterizado um Evento de Avaliação, na forma prevista no item 16.1 abaixo.
14.5 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la. Os demais prestadores de serviço do Fundo que forem substituídos têm o dever colaborativo de fornecer à instituição que os substitua todos os registros, relatórios e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os seus respectivos deveres e obrigações sem solução de continuidade.
CAPÍTULO XV – DO CONFLITO DE INTERESSE
15.1 Sem prejuízo das regras previstas nas Instruções da CVM, para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, o termo "Conflito de Interesse" tem o significado a ele atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.
15.1.1 Observado o disposto no item 3.4.3.1, a concessão de crédito para os clientes da Consultora Especializada não configura Conflito de Interesse.
15.2 Os Cotistas, a Gestora, a Consultora Especializada e/ou qualquer outra parte disposta na definição de Conflito de Interesse contida no Anexo I, que se encontre, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse de qualquer natureza, ou que dele tiver conhecimento, deverá notificar por escrito a referida situação à Administradora, a qual informará, em até 5 (cinco) Dias Úteis após recebimento da referida notificação, essa mesma situação aos Cotistas para fins de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, inclusive quando estiver ela própria em Conflito de Interesse.
15.3 Mediante informação prestada à Administradora sobre a existência de qualquer Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, serão observados os seguintes procedimentos, conforme aplicável:
(a) deverá a Administradora notificar a parte envolvida no referido Conflito de Interesse e se abster de disponibilizar-lhe informações a respeito da matéria em questão;
(b) deverá a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o referido Cotista, conforme o caso, imediatamente solicitar convocação de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a resolução de tal Conflito de Interesse.
CAPÍTULO XVI – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E
Procedimentos de Liquidação Antecipada
Eventos de Avaliação
16.1 São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) não atendimento à Política de Investimentos, por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos;
(b) desenquadramento da Relação Mínima por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos;
(c) inobservância pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora e/ou pela Consultora Especializada de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as instruções da CVM), bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, verificada pela Administradora, pela Gestora ou Consultora Especializada, conforme o caso, ou ainda, pelos Cotistas, desde que, se notificada pela Administradora, pela Gestora ou pela Consultora Especializada ou pelos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora, o Custodiante, a Gestora ou a Consultora Especializada conforme o caso, não o sane no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;
(d) ocorrência de alguma das hipóteses elencadas no item 14.4 acima;
(e) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com as Condições de Cessão e Endosso e/ou com os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento
de sua aquisição, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da aquisição do respectivo Direito Creditório;
(f) renúncia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada e/ou do Custodiante a qualquer tempo e por qualquer motivo, nas hipóteses previstas no item 14.3 deste Regulamento;
(g) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos Encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento;
(i) destituição a qualquer título, nos termos do item 14.1 acima, quer seja da Gestora, Administradora, do Custodiante ou da Consultora Especializada, nos termos deste Regulamento, observado que a substituição de tais prestadores de serviço, nesse caso, depende de deliberação em Assembleia Geral;
(j) caso a Gestora, a Consultora Especializada, a Administradora ou qualquer de suas partes relacionadas entre com pedido de recuperação judicial ou de homologação de recuperação extrajudicial, ou tenha decretado contra si intervenção ou Regime de Administração Especial Temporária (RAET), conforme aplicável, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;
(k) rebaixamento da classificação de qualquer série de Cotas Seniores em 3 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva série de Cotas Seniores;
(l) a Agência Classificadora de Risco não divulgar a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores ou às Cotas Subordinadas, se pertinente, por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias, sem a substituição da Agência Classificadora de Risco;
(m) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos neste Regulamento, exclusivamente para o cálculo da Meta de Rentabilidade, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se (i)
houver a determinação de um substituto legal para tal índice ou parâmetro ou (ii) os Cotistas reunidos em Assembleia Geral deliberarem pela substituição do índice ou parâmetro em questão, observado o disposto no item 13.2 acima;
(n) caso a Assembleia Geral convocada nos termos do item 6.8 delibere que Inconsistência Relevante verificada constitui um Evento de Avaliação; e
(o) descumprimento dos parâmetros de prazo médio de vencimento e de custo médio, conforme disposto no item 3.9 e registros trimestrais no Relatório Gerencial da carteira descrito no item 6.317.4 , por dois trimestres consecutivos ou quatro trimestres alternados.
16.1.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Avaliação.
16.2 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora será responsável por reportar aos Cotistas sobre tal ocorrência, no momento em que tomar conhecimento do fato diretamente, pela Gestora, pela Consultora Especializada e/ou pelo Custodiante, ou por meio de qualquer parte interessada, conforme o caso, devendo convocar Assembleia Geral em até 10 (dez) Dias Úteis após tomar conhecimento do fato, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) pela continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser adotados os procedimentos previstos no item 16.4 abaixo e, se for o caso, que medidas devem ser adotadas para preservar os direitos dos Cotistas do Fundo.
16.2.1 No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, desde que já tenha transcorrido eventual prazo de cura constante neste Regulamento, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de amortização e resgate das Cotas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos do item 13.3 acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e a amortização e o resgate das Cotas, exceto para os casos em que a operação de aquisição dos Direitos Creditórios já tenha se iniciado e a interrupção comprovadamente gere dano ao Fundo e/ou se o Direito Creditório já estiver vencido e não tenha sido liquidado.
16.2.2 Sem prejuízo do exposto no item 16.2 acima, é de responsabilidade dos demais prestadores de serviço do Fundo notificar imediatamente a
Administradora sobre a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação de que tenham conhecimento.
Eventos de Liquidação
16.3 São considerados Eventos de Liquidação antecipada do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:
(b) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01;
(d) pedido ou requerimento de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou liquidação extrajudicial da Administradora, da Gestora ou da Consultora Especializada, conforme aplicável, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento; e
(e) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
16.3.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Liquidação.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
16.4.1 Nas hipóteses previstas no item 16.3 acima, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios e a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, exceto se, no caso dos itens 16.3(a) e (c), a própria Assembleia Geral que decidiu pela conversão de Evento de Avaliação em Evento de Liquidação ou pela simples declaração de ocorrência de Evento de Liquidação tenha, ato contínuo, deliberado sobre tais procedimentos.
16.4.2 Caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Cotistas, a Gestora tomará providências para obter propostas e identificar o melhor preço para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros em carteira no mercado e as apresentará para a apreciação dos Cotistas na Assembleia Geral a que refere o item 16.4.1. Nesta hipótese, os Cotistas deverão deliberar (i) pela alienação dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros nos termos das propostas apresentadas pela Gestora ou (ii) pela possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.
16.4.3 Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida no item 16.4.1 acima seja o resgate de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional, serão observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XI deste Regulamento, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
16.4.4 Caso a deliberação tomada na Assembleia Geral referida no item 16.4.1 acima seja o resgate de Cotas mediante a entrega dos Direitos Creditórios Endossados e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento aos Cotistas, tal Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira como pagamento pelo resgate das Cotas, observada a regulamentação aplicável e outras disposições deste Regulamento.
CAPÍTULO XVII – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
17.1 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de envio de cartas e/ou e- mails endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento, publicação no Periódico e/ou divulgação no website da Administradora, e disponibilizar tais informações aos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas.
17.2 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em meio eletrônico, informações sobre: (i) o número de Cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios Endossados e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM nº 356/01.
17.3 A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.
17.3.1 A Administradora deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.
17.4 A Gestora deve enviar aos Cotistas trimestralmente os relatórios elencados no item 6.3Erro! Fonte de referência não encontrada..
17.5 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
17.6 A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por e-mail, disponibilização no website e/ou em plataforma eletrônica da Administradora e/ou cartas com aviso de recebimento enviadas aos Cotistas que assim requisitarem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
17.6.1 A Administradora deve divulgar, em plataforma eletrônica, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.
17.6.2 Toda alteração em documentos citados nesse Regulamento, que tenham sido elaborados pela Gestora e/ou Administradora e disponibilizados nos
seus respectivos sites, deverá ser notificada por meio de envio de cartas e/ou e-mails endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento.
CAPÍTULO XVIII - ENCARGOS DO FUNDO
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição e à liquidação do Fundo, ou à realização de Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo, sendo que tais taxas não englobam a remuneração devida ao Custodiante, a qual integra a Taxa de Administração;
(i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser registradas e/ou negociadas;
(j) despesas com contratação da Agência Classificadora de Risco;
(k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 13.10 deste Regulamento; e
(l) despesas com a contratação de agentes de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01, conforme descrito neste Regulamento.
18.3 Quando da contratação de quaisquer serviços para o Fundo, a Gestora levará em conta a necessidade e a relevância de tal contratação para a execução do serviço pretendido, bem como a reputação, credibilidade e a qualidade dos prestadores de serviço, a prática de preços alinhados aos padrões de mercado e, invariavelmente, os melhores interesses do Fundo e de seus Cotistas.
18.4 As despesas previstas no item 18.1 que superem, individualmente, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), deverão ser precedidas de cotação de preço, a qual deverá contemplar, no mínimo, 3 (três) orçamentos, a serem obtidos pela Gestora e enviados à Administradora e disponibilizados aos Cotistas sempre que requisitado. As despesas que superem, individualmente, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dependerão adicionalmente de prévia aprovação da Assembleia Geral.
18.5 Quaisquer despesas não previstas no item 18.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
18.7 Os procedimentos descritos neste Capítulo XVIII não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes
para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
CAPÍTULO XIX – CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS COTISTAS
19.1 Observado o disposto no item 21.6, caso o Patrimônio Líquido seja negativo ou o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da emissão, subscrição e integralização de novas Cotas, a ser realizada por todos os Cotistas, nas proporções dos valores de suas Cotas conforme calculadas no Dia Útil anterior à realização da referida Assembleia Geral.
19.2 Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo XIX serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, a Gestora (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo, observado o disposto no item 19.1 acima), o Custodiante, a Consultora Especializada (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo, observado o disposto no item 19.1 acima) ou o Agente de Cobrança Extraordinária, e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo XIX.
19.3 A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo XIX, deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas reunidos na Assembleia Geral prevista no item 19.1 acima. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo XIX, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Geral, conforme o caso, o cronograma de integralização das Cotas, as quais deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos definidos na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.
19.4 Caso não haja recursos disponíveis para tanto, ou a expectativa da Administradora de não haver recursos para tanto, nenhuma medida judicial ou extrajudicial em defesa dos interesses do Fundo e/ou dos Cotistas será iniciada ou mantida antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo XIX e da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de
prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.
19.5 A Administradora, a Gestora (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo, observado o disposto no item 19.1 acima), o Custodiante, a Consultora Especializada (com exceção de sua atuação na qualidade de Cotista do Fundo, observado o disposto no item 19.1 acima) e o Agente de Cobrança Extraordinária, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos, não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma deste Capítulo XIX.
CAPÍTULO XX – FATORES DE RISCO
20.1 Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas financeiras para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, na ocorrência de qualquer dos fatores de risco, isolada ou conjuntamente, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente este Capítulo XX, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo.
20.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco.
20.2 Riscos de mercado
20.2.1 Efeitos de Eventos de Natureza Econômica, Política e Financeira – O Fundo, seus ativos, os Endossantes, os Emitentes e os Direitos Creditórios e os demais ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos efeitos de eventos de caráter econômico, político e/ou financeiro, ocorridos no Brasil ou no exterior.
1.1.1.1
1.1.1.2 O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem, entre outros, controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Endossantes, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e o pagamento dos Direitos Creditórios poderão ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.
1.1.1.3 Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a capacidade de solvência dos Devedores, podendo haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo, bem como os negócios, a condição financeira e os resultados dos Endossantes e, consequentemente, do Fundo, provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
1.1.1.4
20.2.2 Fatos Extraordinários e Imprevisíveis – A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (1) o aumento da inadimplência dos Devedores, afetando negativamente os resultados do Fundo; e/ou (2) a diminuição da liquidez das Cotas e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, provocando perdas patrimoniais ao Cotista.
20.2.3 Rentabilidade Inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas – Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser contratados a taxas prefixadas sendo que a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para os Cotistas pode ter como parâmetro taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios parte de sua carteira. Além disso, a parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios será aplicada em Ativos Financeiros, os
quais podem apresentar valoração efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas. Tais fatos podem fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem o Custodiante, nem os Endossantes, nem a Gestora, nem a Consultora Especializada, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.
20.2.4 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo as Cotas e os Ativos Financeiros, poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
20.2.5 Cálculo de Remuneração com Antecedência em Relação às Datas de Pagamento – A Gestora deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, portanto 1 (um) Dia Útil antes das respectivas Datas de Pagamentos. Como potencialmente nem todos os parâmetros de mercado necessários para determinação de tais parâmetros estarão disponíveis nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, o presente Regulamento prevê as formas de determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Como não há garantia de que os valores determinados conforme os mecanismos previstos no presente Regulamento coincidam com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, nem tampouco serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo e os Cotistas caso tais valores não coincidam, as rentabilidades das Cotas poderão diferir das suas respectivas Metas de Rentabilidade.
20.3 Risco de crédito
20.3.1 Pagamento Condicionado das Cotas e Inexistência de Rendimento Predeterminado – As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das suas Cotas decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do
Fundo. Adicionalmente, os critérios de valoração das Cotas descritos neste Regulamento e nos respectivos Suplementos visam definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas Seniores de cada série e nas Cotas Subordinadas, na hipótese de amortização ou de resgate das Cotas, e não representam, nem deverão ser considerados promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Consequentemente, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou resgate das Cotas do Fundo, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.
20.3.2 Risco de Crédito dos Devedores – O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultora Especializada e suas respectivas partes relacionadas não são responsáveis pela solvência dos Devedores. Se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo nos termos da política de cobrança do Fundo. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Fundo somente procederá ao resgate e à amortização das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam recebidos pelo Fundo, não havendo garantia de que o resgate e a amortização das Cotas ocorrerão integralmente conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada ou pelos Endossantes qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
20.3.3 Ausência de Garantias – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, dos Endossantes, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, os Endossantes e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto. Ademais, a existência de classificação de risco (rating) não traz garantias em relação ao Fundo, podendo a classificação de risco (rating) ser alterada ao longo do prazo de duração do Fundo. Além disso, na ocorrência de desenquadramento do Fundo com relação à Relação Mínima, os Cotistas Subordinados não estão obrigados a
subscrever e integralizar as novas Cotas Subordinadas para fins de recomposição ou reenquadramento da Relação Mínima.
20.3.4 Insuficiência das Garantias dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios integrantes das carteiras do Fundo podem contar com garantias reais e/ou fidejussórias, prestadas pelos respectivos Devedores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Direitos Creditórios, os Devedores e os eventuais terceiros garantidores serão cobrados extrajudicialmente ou executados judicialmente. Dependendo da garantia prestada, é possível, entre outros, que (1) o bem dado em garantia não seja encontrado; (2) o preço obtido com a sua venda seja insuficiente para o pagamento das obrigações garantidas ao Fundo; (3) a execução da garantia seja morosa; ou, ainda, (4) o Fundo não consiga executá-la. Nesses casos, o patrimônio do Fundo será afetado negativamente e, por consequência, o patrimônio e a rentabilidade do Fundo também serão impactados.
20.3.5 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O não-pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e os custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo poderão fazer com que o Fundo sofra uma perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
20.3.6 Cobrança Extrajudicial e Judicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos, sendo certo que nada garante que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios que estejam inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
1.1.1.5 Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios Inadimplidos parte da carteira do Fundo não tenha sucesso, o
Agente de Cobrança Extraordinária avaliará a seu critério caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios Inadimplidos, tendo-se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas judiciais e probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos Creditórios cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, importando em perdas para o Fundo.
1.1.1.6
1.1.1.7 Caso o Fundo seja condenado em processo judicial de cobrança de Direitos Creditórios por qualquer razão, inclusive em razão de fraude por parte dos Endossantes ou Devedores ou descumprimento pelo Agente de Cobrança Extraordinária de suas obrigações, o Fundo poderá ter que arcar com eventual condenação e honorários da outra parte. Ainda, em caso de fraude por terceiros na emissão das CCBs, o Fundo poderá ser demandado judicialmente por cobrança indevida, o que pode trazer prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
1.1.1.8 Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, ainda que representado pelo Agente de Cobrança Extraordinária, ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
20.3.7 Risco de Originação – Modificação de Direitos Creditórios por Decisão Judicial – Os Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos Devedores, inclusive em razão dos juros e encargos aplicáveis. Não pode ser afastada a possibilidade de os Devedores lograrem êxito nas eventuais demandas ajuizadas. Nessa hipótese, tais Direitos Creditórios podem ter seus valores reduzidos ou até anulados em decisões judiciais, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.
20.3.8 Risco de Originação – Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis – Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes de CCBs representativas de empréstimos contratados por meio da Plataforma, as quais são emitidas por Devedores e devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita no presente
Regulamento, bem como atender aos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo, não existirem Direitos Creditórios disponíveis para aquisição pelo Fundo que satisfaçam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e à Política de Investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação a seus limites de alocação mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento.
20.3.9 Risco de Originador – As atividades dos Endossantes e da Consultora Especializada que resultam na originação dos Direitos Creditórios para atendimento à Política de Investimentos do Fundo podem, devido a sua natureza, ser afetadas por diversos fatores, inclusive condições de mercado, efeitos da política econômica do governo brasileiro e riscos operacionais. Por exemplo, intermitência no software ou problemas técnicos na plataforma eletrônica, podem afetar as atividades de originação dos Direitos Creditórios. Caso, em decorrência de problemas com as atividades dos originadores, o Fundo não consiga adquirir Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento. Não há garantia de que os originadores conseguirão e/ou irão originar e/ou ceder/endossar Direitos Creditórios suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima e continue em existência. Não há garantia que haverá outros originadores para originar e ceder/endossar Direitos Creditórios ao Fundo. Além disso, a ausência e/ou redução na quantidade de Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente na rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a rentabilidade igual ou superior àquela proporcionada pelos Direitos Creditórios.
20.3.10 Risco de Pré-Pagamento – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios sujeitos à pré-pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, que possam ser pagos ao Fundo anteriormente às suas respectivas datas esperadas de vencimento, inclusive logo após a respectiva data de aquisição e pagamento. Desta forma, os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditório. Este evento pode implicar no recebimento, pelo Fundo, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, ou, ainda, do pagamento inferior ao preço de aquisição do Direito Creditório, caso o Direito Creditório tenha sido adquirido com ágio resultando na redução da rentabilidade geral do Fundo, bem como o Fundo poderá não conseguir
reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração, conforme o caso, oferecida pelos Direitos Creditórios.
20.3.11 Risco Relacionado aos Acordos e Renegociações dos Direitos Creditórios – O Agente de Cobrança Extraordinária pode realizar acordos e/ou renegociações nos termos da política de cobrança, podendo, inclusive, conceder descontos e alterar prazos de pagamentos dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Não há garantia de que os acordos e/ou renegociações realizados com relação aos Direitos Creditórios Inadimplidos sejam pagos total ou parcialmente. Adicionalmente, tais acordos e/ou renegociações podem acarretar diminuição dos valores esperados dos Direitos Creditórios Inadimplidos constantes da carteira do Fundo, podendo trazer prejuízos ao Fundo. O Agente de Cobrança Extraordinária poderá, ainda, permitir a concessão de prazos adicionais de pagamento aos Devedores, nos termos da política de cobrança. Na hipótese de concessão de descontos, alteração de prazos ou, ainda, de falta de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações renegociadas, o Fundo poderá receber os valores devidos em datas posteriores às esperadas e poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos adicionais para conseguir recuperar os seus créditos inadimplidos. Nessas hipóteses, não será devido pela Administradora ou pela Gestora qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, ao Fundo e/ou aos Cotistas e o Fundo poderá sofrer perda patrimonial, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
20.3.12 Risco de Falhas na Originação e Formalização dos Direitos Creditórios Endossados. Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais, ou mesmo não serem suficientes para serem caracterizados como títulos executivos extrajudiciais e ensejar um processo de execução. Por esse motivo, a cobrança judicial dos referidos Direitos Creditórios Endossados poderá não se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança, por exemplo. Dessa forma, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Endossados poderá ser mais demorada do que seria caso seus documentos comprobatórios pudessem instruir uma execução judicial, uma vez que a cobrança pelas vias ordinárias impõe ao credor a obrigação de obter uma sentença transitada em julgado reconhecendo o inadimplemento do Direito Creditório Endossado, para que, somente depois, essa sentença possa ser executada. Esse procedimento, dependendo do tribunal em que a cobrança se processa, pode demorar de 4 (quatro) a 5 (cinco) anos, em média. Adicionalmente, para a instrução do pedido judicial de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações que não são enviados ao Fundo, ou mesmo documentos e informações adicionais que deveriam ser fornecidos pelo respectivo Endossante ou Devedor à época da cessão ou endosso, os quais, uma vez não apresentados ou apresentados
extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Endossados. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios que sejam discutidos judicialmente, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado pelo Fundo e por seus Cotistas.
20.3.13 Riscos Relativos a Assinatura Eletrônica – As CCBs lastro dos Direitos Creditórios parte da carteira do Fundo são assinadas através de plataforma de assinatura eletrônica, que poderão não contar com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da Medida Provisória nº 2.200- 2/01. A validade da formalização das CCBs através da plataforma de assinatura e certificação eletrônica pode ser questionada judicialmente pelos Devedores, e não há garantia que tais CCBs sejam aceitas como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode indiretamente prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas.
20.3.14 Processo Eletrônico de Originação, Cessão, Endosso e Custódia dos Direitos Creditórios – As CCBs e os demais documentos comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Endossados são gerados, assinados e custodiados eletronicamente. Falhas em quaisquer desses processos eletrônicos, inclusive nos sistemas de arquivo de tais documentos e em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pelos Endossantes, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios Endossados, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos Creditórios Endossados como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário, e, portanto, gerar prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
20.4 Risco de liquidez
20.4.1 Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos Creditórios – Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Endossados, poderá não haver compradores ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo e aos Cotistas.
20.4.2 Falta de liquidez dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas, caso o Fundo precise vender referidos ativos.
20.4.3 Fundo Fechado e Mercado Secundário – O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos Prazos de Duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o prazo de duração do Fundo é indeterminado, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, especificamente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, apresenta baixa liquidez, o que é agravado pelo fato das Cotas poderem ser adquiridas somente por Investidores Autorizados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou da Consultora Especializada em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
20.4.4 Restrição à Negociação de Cotas do Fundo que Sejam Objeto de Distribuição Pública com Esforços Restritos – Ausência de Prospecto. O Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos da regulamentação aplicável. De acordo com as normas aplicáveis na data deste Regulamento, em caso de realização de oferta pública com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo pelos investidores. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos das normas em vigor na data deste Regulamento implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
20.4.5 Integralização por Meio de Chamadas de Capital - Restrições à Negociação de Cotas do Fundo que não Tenham Sido Integralizadas – As Cotas somente podem ser negociadas caso estejam integralizadas, ressalvado o disposto no item 8.30. Dessa forma, até que cumpra sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista não poderá transferir Cotas
nem a obrigação de integralizá-las. Além disso, a não integralização tempestiva das Cotas conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento acarretará penalidades aos Cotistas inadimplentes, nos termos do item 8.28. A não integralização tempestiva das Cotas impede a plena realização dos objetivos do Fundo e pode causar prejuízos ao Fundo e aos demais Cotistas.
20.4.6 Liquidação Antecipada – As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e em seus respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados no Capítulo XVI do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados. Nessas hipóteses, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, conforme o caso.
20.4.7 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – No momento da liquidação do Fundo, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Endossados ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Endossados e ao pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Endossados a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios Endossados e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nos termos autorizados por este Regulamento. Na hipótese do item
(c) acima, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos respectivos Devedores, conforme o caso. Em qualquer das situações acima, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
20.4.8 Risco de Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos, conforme o disposto no item 21.6 deste Regulamento. Salvo dolo ou má-fé, nos termos do art. 1.368-E do Código Civil, a Administradora, a Gestora e o Custodiante também não respondem pelas obrigações assumidas pelo
Fundo. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações nem para efetuar pagamentos aos Cotistas.
20.4.9 Risco de Prioridade no Resgate – Tendo em vista que o Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas de várias classes, as Cotas Subordinadas somente estarão subordinadas, para fins de resgate, às Cotas Seniores já existentes quando de sua emissão, salvo em caso de liquidação antecipada do Fundo. Assim, investidores interessados em adquirir Cotas Seniores deverão verificar, no momento da aquisição das referidas cotas, se há Cotas Subordinadas em circulação com data de resgate programada anterior à data de resgate programada da respectiva série de Cotas Seniores.
20.5 Risco de descontinuidade
20.5.1 Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência de determinados eventos, por deliberação da Assembleia Geral ou em caso de determinação da CVM, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação aplicável. Ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Endossados e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Endossados; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Endossados a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas ou liquidação do Fundo. Além disso, em caso de liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelos Endossantes ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
20.6 Riscos operacionais
20.6.1 Risco Decorrente de Falhas– O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os processos operacionais descritos no presente Regulamento, nos Contratos de Promessa de Endosso, nos Termos de Endosso, no Acordo Operacional e nos contratos com os respectivos prestadores de serviços do Fundo venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados. Além disso, dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos de cada Endossante, do Custodiante, da Administradora, da Consultora Especializada, da Gestora,
e dos demais prestadores de serviços do Fundo se darão livres de erros. Em caso de disrupção do processamento do faturamento e da cobrança, a cobrança dos Direitos Creditórios Endossados pode ser prejudicada, podendo trazer prejuízos ao Fundo. Ademais, falhas na verificação das Condições de Cessão e Endosso ou dos Critérios de Elegibilidade no Fundo podem ocorrer, fazendo com que o Fundo adquira Direitos Creditórios em desacordo com este Regulamento, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
20.6.2 Interrupção dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada. Além disso, caso qualquer um dos prestadores de serviços do Fundo venha a ser substituído, o custo do serviço prestado pelo novo prestador de serviço, caso seja de responsabilidade do Fundo, poderá ser superior ao custo anterior, o que poderá levar a perdas patrimoniais e/ou à queda de rentabilidade do Fundo.
20.6.3 Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Endossados – Caso os Endossantes, conforme o caso, não cumpram suas obrigações de entrega dos respectivos Documentos Comprobatórios, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresenta irregularidades. Além disso, a verificação da regularidade dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios ocorrerá em datas posteriores às respectivas datas de aquisição e pagamento, nos termos deste Regulamento. Dessa forma, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Endossados cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos documentos comprobatórios, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Endossados. Ainda, eventual falha em tal entrega ou irregularidades nos Documentos Comprobatórios poderá dar causa à resolução da cessão ou endosso, ou atrasar ou dificultar a tempestiva cobrança dos mesmos, causando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
20.6.4 Documentos Comprobatórios – Documentos Eletrônicos – Vários dos documentos comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Endossados são documentos eletrônicos. Falhas nos sistemas de arquivo de tais documentos podem dificultar o acesso a eles. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios representados por documentos comprobatórios eletrônicos, o que poderá gerar perdas ao Fundo. A disponibilização exclusivamente de forma eletrônica pode
dificultar a produção de prova da publicidade de tais documentos no futuro, podendo obstar exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios e dificultar sua cobrança. Falhas nos processos eletrônicos que originam os Direitos Creditórios, inclusive em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pelos Endossantes, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios Endossados ou sua transferência exclusivamente ao Fundo, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos Creditórios Endossados como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário e sua cobrança, potencialmente gerando prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
20.7 Risco decorrente da precificação dos ativos
20.7.1 Precificação das Cotas e Ativos Financeiros – As Cotas e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros ("mark-to-market"), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas do Fundo.
20.8 Risco de fungibilidade
20.8.1 Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira da Conta do Fundo – Os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão recebidos na Conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a Conta do Fundo, os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos demais ativos financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.
Além disso, os recursos referentes aos Direitos Creditórios Endossados serão direcionados para as Contas de Cobrança e em seguida para a Conta do Fundo, sendo tais contas mantidas também junto a instituições financeiras. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial de tais instituições, há a possibilidade dos recursos depositados nas Contas de Cobrança ou na Conta do Fundo serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo poderia ser afetada negativamente em razão disso.
20.8.2 Risco de Fungibilidade – Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios – Os Direitos Creditórios Endossados ao Fundo serão objeto de cobrança ordinária a ser realizada mediante (i) a emissão de boletos bancários ou documentos de cobrança, pelos Agentes de Recebimento, ou (ii) débito automático da conta do Devedor mantida junto a um Agente de
Recebimento, em cada caso sendo os pagamentos direcionados às Contas de Cobrança e depois, mediante instrução do Custodiante, à conta do Fundo, ou, ainda, através de métodos alternativos descritos neste Regulamento. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo. Desse modo, eventualmente, os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas de pagamento e/ou contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, razão pela qual existe o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por exemplo, por motivo de intervenção ou indisponibilidade de recursos dos agentes de recebimento ou Instituições Autorizadas, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, regime de administração temporária ou em outro procedimento de natureza similar. Nessas hipóteses, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.
20.8.3 Risco de Questionamento da Validade e da Eficácia do Endosso ou Cessão dos Direitos Creditórios – O endosso ou cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo pode ser invalidado ou tornar-se ineficaz por decisão judicial. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios Endossados serem alcançados por obrigações assumidas pelo Endossante, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas do Endossante, conforme o caso, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporário – RAET, se for o caso, pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão ou endosso dos Direitos Creditórios Endossados consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Endossados, que tenham sido constituídas previamente a sua cessão ou seu endosso e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Endossados, constituída antes de seu endosso ou cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de simulação, fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelo Endossante, conforme o caso; e (d) revogação do endosso ou cessão dos Direitos Creditórios Endossados ao Fundo, na hipótese de falência do Endossante. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Endossados poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos respectivos Endossantes, conforme o caso, e o patrimônio líquido poderá ser afetado negativamente e a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente em razão disso. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão ou endosso de Direitos Creditórios ao Fundo, nem pelo ressarcimento de
qualquer prejuízo causado ao Fundo e/ou aos Cotistas relacionado a qualquer invalidade ou ineficácia do endosso ou cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
20.9 Outros
20.9.1 Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão e Endosso – não Obrigatoriedade de Manutenção dos Critérios de Elegibilidade e/ou das Condições da Cessão ou Endosso após a Data de Oferta de Direitos Creditórios – Não é possível assegurar que os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão ou Endosso serão atendidos após a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Na hipótese de, após a verificação e validação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade e pela Consultora Especializada e/ou pela Gestora das Condições de Cessão e Endosso e a aquisição de Direitos Creditórios Endossados pelo Fundo, tais Direitos Creditórios Endossados deixem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão e Endosso, o Fundo poderá ter em sua carteira Direitos Creditórios Endossados que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições da Cessão ou Endosso.
20.9.2 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a verificação e a guarda dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Endossados. Não obstante a responsabilidade do Custodiante e a obrigação do eventual terceiro contratado de permitir-lhe o livre acesso aos documentos comprobatórios, a terceirização desse serviço poderá dificultar a verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Endossados.
20.9.3 Risco de Governança. Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na Assembleia Geral virem a ser tomadas pelo Cotista "majoritário" em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas "minoritários". Além disso, após a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme prevista no presente Regulamento, serão permitidas novas emissões e colocações de novas séries de Cotas Seniores e de novas classes de Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento. Na hipótese de emissão de novas séries de Cotas Seniores, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas Seniores que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias
objeto de deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas. Ainda, o presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na Assembleia Geral.
20.9.5 Vícios Questionáveis – Os Direitos Creditórios Endossados são originados a partir de transações realizadas por meio de CCBs eletrônicas, conforme solicitação dos Devedores via plataforma eletrônica. Referidas operações, bem como os respectivos documentos comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Endossados pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.
20.9.6 Limitação do Gerenciamento de Riscos – A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Os sistemas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo adotados pela Administradora e Gestora podem não ser suficientes para evitar perdas para o Fundo e para os
Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá, ainda, ter sua eficiência reduzida.
20.9.7 Risco Relacionado ao Histórico de Carteira – O Fundo adquirirá inicialmente Direitos Creditórios que serão devidos por Devedores variados. Eventuais informações e estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Direitos Creditórios Endossados pelos Endossantes ou pelas instituições financeiras que durante o prazo de duração do Fundo forem incluídos como Endossantes, podem não ser compatíveis com os Prazos de Duração das Cotas, não sendo, assim, possível identificar o histórico de comportamento de seus respectivos Devedores considerando o horizonte de prazo do Fundo.
20.9.8 Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo – A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, considerando-se como tal um fundo de investimento que possui uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.
20.9.9 Outros Riscos – O Fundo também está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis às Cotas, aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, inclusive, mas não se limitando à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente as Cotas de FIDC, a validade da constituição dos Direitos Creditórios e a cessão ou endosso desses, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
20.9.10 Operações de Derivativos – Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que pode ocasionar o aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno adicional nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e/ou provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de essas operações não representarem um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. Em qualquer hipótese, o Fundo poderá auferir resultados negativos, impactando adversamente o valor das suas cotas.
20.9.11 Ausência de Propriedade Direta dos Ativos – Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de cotas por eles detidas. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do Fundo.
20.9.12 Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, está sujeita a alterações. Tais alterações podem ocorrer, inclusive, em caráter transitório ou permanente, em decorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, tais como os efeitos da crise sanitária, social e econômica decorrente da pandemia da COVID-19. A publicação de novas leis e/ou uma nova interpretação das leis vigentes poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar, de maneira adversa, o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e o resgate de tais cotas.
CAPÍTULO XXI –DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, os Endossantes, o Agente de Cobrança Extraordinária e os Cotistas.
21.2 Todos os comunicados, as publicações e as convocações deverão ser enviados aos Cotistas pela Administradora, preferencialmente, por correio eletrônico com aviso de recebimento.
21.3 O Fundo terá escrituração contábil própria, segregada da relativa à Administradora.
21.4 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
21.5 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.
21.7 Respondem a Administradora, o Custodiante, a Gestora e/ou a Consultora Especializada, conforme o caso, nos termos do art. 1.368-E, caput, do Código Civil, por prejuízos causados ao Fundo, no âmbito das obrigações legais e contratuais deste, quando agirem com dolo ou má-fé.
CAPÍTULO XXII – FORO
22.1 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
São Paulo, [•] de [•] de 2021.
ANEXO I – DEFINIÇÕES
Este anexo é parte integrante do regulamento do XP Acqio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios datado de 26 de julho de 2021.
Glossário dos Principais Termos e Expressões Utilizados no Regulamento do XP ACQIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS.
"1ª Data de Integralização de Cotas" | A data da primeira integralização de determinada classe ou série de Cotas. |
"Acordo Operacional" | O "Acordo Operacional", incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre a Consultora Especializada e a Gestora, com interveniência do Custodiante. |
"Administradora" | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, parte, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42. |
"Agência Classificadora de Risco" | Qualquer uma das seguintes empresas de classificação de risco a ser contratada pelo Fundo, a critério da Gestora: quaisquer agências classificadoras de risco registradas ou, conforme o caso, reconhecidas, pela CVM. |
"Agente de Cobrança Extraordinária" | Acqio Adquirência S.A., sociedade com sede na Av. Xxxxxxx Xxxxx, 160, conjunto 41, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 33.171.211/0001-46, ou seu respectivo sucessor a qualquer título, contratado para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos. |
"Agente Escriturador" | A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de agente escriturador das Cotas do Fundo. |
"Agentes de Recebimento" | Qualquer uma das Instituições Autorizadas, as quais poderão ser contratadas pelo Custodiante para cobrança bancária a ser realizada por meio de boletos de pagamento, documentos de cobrança dos Direitos Creditórios Endossados ou débito automático da conta do Devedor, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos diretamente em Conta de Cobrança mantida no respectivo Agente de Recebimento e em seguida transferidos para a Conta do Fundo. |
"Alocação Mínima" | O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. |
"Amortização de Principal" | Possui significado disposto no item 9.6 deste Regulamento. |
"Amortização Extraordinária" | A amortização extraordinária das Cotas Subordinadas, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no item 10.3 acima e seus subitens. |
"Análise Cadastral e de Crédito" | É o cadastro e análise de crédito dos potenciais Beneficiários realizado pela Consultora Especializada, previamente à aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, nos termos do Anexo II – Processo de Originação dos Direitos Creditórios e Política de Crédito. |
"ANBIMA" | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
"Assembleia Geral" | A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária realizada nos termos previstos no Capítulo XIII deste Regulamento. |
"Ativos Financeiros" | Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo com a parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios Endossados, conforme previsto no item 3.5 do Regulamento. |
"Auditor Independente" | Qualquer uma das empresas de auditoria independente, a ser contratada pelo Fundo, a critério da Administradora, para auditoria das demonstrações financeiras do Fundo, as quais deverão estar devidamente registradas e habilitadas para exercício de suas atividades pela CVM. |
"B3" | A B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx (Xxxxxxxx XXXXX XXXX). |
"XXXXX" | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx. |
"BNDES" | O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. |
"Beneficiários" | Os beneficiários das operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo serão micro, pequenas e médias empresas, conforme classificação adotada pelo Sistema BNDES2, não atuantes nos Segmentos Proibidos, que serão Devedores. |
"Carteira de Direitos Creditórios Inadimplidos por Faixa de Atraso – Visão da Carteira Global " | É o valor equivalente: (i) ao somatório dos saldos devedores dos Direitos Creditórios Inadimplidos, dividido pelo (ii) total do saldo devedor de Direitos Creditórios Endossados. |
"CCBs" | As cédulas de crédito bancário emitidas ou a serem emitidas pelos Emitentes, em favor do Endossante, nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme solicitação feita pelos mesmos através da Plataforma Rebel. |
2 Disponível em: <xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxxx>
"Condições de Cessão e Endosso" | As condições para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a serem verificados pela Consultora Especializada, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento. |
"Conflito de Interesse" | Significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos ou indiretos, mediante interesse pessoal, aos Cotistas, seus representantes e prepostos, à Administradora, à Gestora, à Consultora Especializada, ao Custodiante, à Equipe do Fundo, aos sócios da Gestora e aos prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, bem como as respectivas partes relacionadas ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse na matéria a ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas ou que dela possa se beneficiar. |
"Consultora Especializada" | JPE Consultoria em Análise de Crédito e Cobrança Ltda., com sede na cidade de Tatuí, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxxxx xx Xxxxxx, nº 345, Pavimento Superior 2, Escritório 23, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.198.659/0001-90. |
"Conta de Cobrança" | Cada conta corrente de titularidade do Fundo mantida junto a um Agente de Recebimento, destinada ao recebimento dos recursos provenientes da cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Endossados, e cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a qual será realizada através de boletos de pagamento, documentos de cobrança ou débito automático da conta do respectivo Devedor. |
"Conta do Fundo" | A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, para a qual serão direcionados os recursos obtidos a partir da liquidação dos Direitos Creditórios Endossados e dos Direitos Creditórios Inadimplidos nas Contas de Cobrança e na qual serão recebidos os demais valores do Fundo, |
inclusive decorrentes de pagamentos de Ativos Financeiros e das integralizações de Cotas. | |
"Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos" | O "Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças" celebrado entre o Fundo, e o Agente de Cobrança Extraordinária, com interveniência anuência do Custodiante, que regula a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. |
"Contrato de Consultoria" | O "Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria e Outras Avenças do XP Acqio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios", incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e a Consultora Especializada, com a interveniência do Custodiante e da Gestora. |
"Contrato de Promessa de Endosso" | O "Instrumento Particular de Promessa de Endosso sem Coobrigação e Outras Avenças", incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e cada Endossante, o Custodiante, a Gestora e a Consultora Especializada. |
"Cotas" | As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto. |
"Cotas Seniores" | As cotas de qualquer série de classe sênior emitidas pelo Fundo, as quais não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos. |
"Cotas Subordinadas" | As cotas da classe subordinada emitidas pelo Fundo e que se subordinam a todas as demais para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos do Fundo, nos termos do Regulamento e dos respectivos Suplementos, as quais somente poderão ser subscritas, adquiridas ou detidas pela Gestora, por membros de seu Grupo Econômico e por |
fundos de investimento por esta administrados ou geridos. | |
"Cotista" | O titular de Cotas do Fundo. |
"Critérios de Elegibilidade" | Os critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que serão verificados pelo Custodiante, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento. |
"Custodiante" | A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras nos termos do Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada do Fundo. |
"CVM" | Comissão de Valores Mobiliários. |
"Data de Aniversário" | Todo dia 10 (dez) de cada mês, ou o Dia Útil subsequente, a contar do mês da 1ª Data de Integralização de Cotas referente à 1ª série de Cotas Seniores. |
"Data de Aquisição e Pagamento" | Cada data em que ocorra o endosso das CCBs e a celebração de Termo de Endosso e pagamento do respectivo Preço de Aquisição ao Endossante, com relação a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. Cada Data de Aquisição e Pagamento deverá ocorrer na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, desde que os Direitos Creditórios atendam integralmente às Condições de Cessão e Endosso e aos Critérios de Elegibilidade. |
"Data de Envio do Relatório de Gestão" | Todo dia 10 (dez), ou Dia Útil subsequente, do mês seguintes ao encerramento de cada trimestre. |
"Data de Início do Fundo" | A data da primeira integralização de Cotas do Fundo. |
"Data de Oferta de Direitos Creditórios" | Toda data em que um Endossante, nos termos do Contrato de Promessa de Endosso, ofertar |
Direitos Creditórios para cessão ou endosso ao Fundo, por meio do envio ao Custodiante de arquivo contendo a identificação dos Direitos Creditórios ofertados, após análise e seleção dos Direitos Creditórios pela Consultora Especializada. | |
"Data de Pagamento" | As datas em que serão realizadas as Amortizações das Cotas para pagamentos de Remuneração e/ou de Amortização de Principal, conforme previstas no Regulamento e no respectivo Suplemento, as quais somente poderão ocorrer nas Datas de Aniversário. |
"Data de Resgate" | A data de resgate de cada série de Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas, especificada no respectivo Suplemento, ou a data em que as Cotas sejam integralmente amortizadas, o que ocorrer primeiro, observada a subordinação entre as Cotas. |
"Data de Verificação" | O último Dia Útil de cada mês, iniciando-se no mês da 1ª Data de Integralização de Cotas. |
"Devedores" | Devedores ou coobrigados nos Direitos Creditórios, que são Emitentes e/ou avalistas nas CCBs. |
"Dia Útil" | Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, conforme aditada de tempos em tempos. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos deste Regulamento, não seja Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. |
"Direitos Creditórios" | Todos os direitos creditórios vincendos detidos pelos Endossantes contra os Devedores, decorrentes de CCBs. |
"Direitos Creditórios Endossados" | Todos os Direitos Creditórios que tenham sido cedidos ou endossados ao Fundo. |
"Direitos Creditórios Inadimplidos" | Todos os Direitos Creditórios Endossados vencidos e não pagos pelos Devedores na respectiva data de vencimento. |
"Disponibilidades" | São em conjunto: (i) recursos em caixa; (ii) depósitos bancários à vista em Instituição Autorizada; e (iii) demais Ativos Financeiros. |
"Documentos Complementares" | Os documentos complementares relativos aos Direitos Creditórios, que compreendem (i) cópia dos comprovantes de transferências de valores correspondentes aos empréstimos, sujeitos às deduções especificadas nas CCBs, evidenciando o desembolso dos recursos das CCBs realizado pelo Endossante aos Devedores; (ii) cópia dos documentos constitutivos, de eleição dos administradores e eventuais procurações dos Devedores, juntamente com os documentos de identificação pessoal dos representantes legais dos Devedores e avalistas que assinaram as CCBs e os documentos a elas relacionados, incluindo cópia do documento de identidade ou cópia do Cadastro de Pessoas Físicas perante o Ministério da Economia; (iii) via eletrônica dos Termos de Endosso, assinados eletronicamente por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica; e (iv) cópia da matrícula do imóvel alienado fiduciariamente em garantia de CCBs evidenciando a averbação da respectiva alienação fiduciária, caso tal garantia tenha sido constituída em instrumento apartado da CCB. |
"Documentos Comprobatórios" | Os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, que compreendem (i) via eletrônica das CCBs objeto de endosso ao Fundo, assinadas eletronicamente por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica e endossadas ao Fundo, (ii) via eletrônica dos Termos de Endosso, assinados eletronicamente por meio do Sistema de Assinatura Eletrônica. |
"Emitentes" | Os devedores das CCBs. |
"Endossantes" | Os Endossantes Iniciais e outras instituições financeiras constituídas sob as leis brasileiras identificadas nas CCBs como beneficiárias originárias das respectivas CCBs, nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004. |
"Endossantes Iniciais" | BMP Money Plus Sociedade de Crédito Direto S.A. e/ou QI Sociedade de Crédito Direto S.A. |
"Equipe do Fundo" | É a equipe chave da Xxxxxxx, responsável pela gestão do Fundo, bem como os representantes da Consultora Especializada e do Agente de Cobrança Extraordinária mencionados neste Regulamento ou seus substitutos. |
"Eventos de Avaliação" | Os eventos definidos no item 16.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação de Assembleia Geral para deliberar se tal evento deve ser considerado como um Evento de Liquidação. |
"Eventos de Insolvência" | A ocorrência, em relação a determinada pessoa, de qualquer um dos seguintes eventos: (a) a decretação de intervenção pelo BACEN; (b) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) pelo BACEN; (c) a decretação de liquidação extrajudicial de qualquer dos Endossantes; (d) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência; e (e) o pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela pessoa, independentemente de ter sido |
requerida homologação judicial do referido plano. | |
"Eventos de Liquidação" | Os eventos definidos no item 16.3 deste Regulamento. |
"Faixa de Atraso" | Significa o número de dias de atraso no pagamento de Direitos Creditórios Inadimplidos, divididos nos seguintes intervalos de prazos de vencimento: a) Faixa 1 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado significa o intervalo de datas compreendido entre a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 30º dia posterior a tal data (inclusive); b) Faixa 2 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado, significa o intervalo de datas compreendido entre o 30º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 60º dia (inclusive) posterior a tal data; c) Faixa 3 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório ou Endossado, significa o intervalo de datas compreendido entre o 60º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 90º dia (inclusive) posterior a tal data; d) Faixa 4 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado, significa o intervalo de datas compreendido entre o 90º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 120º dia (inclusive) posterior a tal data; e) Faixa 5 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado significa o intervalo de datas compreendido entre o 120º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 150º dia (inclusive) posterior a tal data; |
f) Faixa 6 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado, significa o intervalo de datas compreendido entre o 150º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive) e o 180º dia (inclusive) posterior a tal data; e g) Faixa 7 – com relação a cada data de apuração e cada tipo de Direito Creditório Endossado, significa as datas depois do 180º dia após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório Endossado (exclusive). | |
"Fundo" | O presente fundo XP Acqio Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. |
"FIDC One7" | O XP ONE7 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. |
"Gestora" | A XP Vista Asset Management Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, ou sua sucessora a qualquer título que será responsável pelas atividades de gestão do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356/01. |
"Grupo Econômico" | O grupo formado por empresas controladas pelas mesmas pessoas, físicas ou jurídicas, e suas coligadas e controladas e empresas sob controle comum, direta ou indiretamente, e que possuam efetiva influência na gestão. |
"Inconsistência Relevante" | A verificação pelo Custodiante, em um determinado trimestre, (i) de que o percentual de CCBs adquiridas pelo Fundo que apresente divergências de prazos ou taxas de juros em relação aos parâmetros apresentados no arquivo de oferta de Direitos Creditórios (quando de suas respectivas aquisições) seja superior a 10% (dez por cento) ou (ii) de que o Sistema de Assinatura |
Eletrônica esteja em desacordo com a MP 2.200 ou não permita a identificação de assinaturas eletrônicas ou a verificação de lastro pelo Custodiante (nos termos do Regulamento). | |
"Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira" | Significa o conjunto de normas, procedimentos e instituições criados na MP 2.200 com o objetivo de garantir a autenticidade, a integridade e a validade jurídica de documentos em forma eletrônica, das aplicações de suporte e das aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais, bem como a realização de transações eletrônicas seguras. |
"Instituições Autorizadas" | Qualquer das seguintes instituições financeiras: (i) Banco Bradesco S.A., (ii) Banco Santander (Brasil) S.A., (iii) Banco do Brasil S.A., (iv) Caixa Econômica Federal ou (v) Banco Itaú Unibanco S.A., desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no mínimo igual ou superior ao maior entre (a) a mais elevada classificação de risco em qualquer momento atribuída às Cotas Seniores e (b) o rating A em escala nacional. |
"Instrução CVM nº 356/01" | Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001. |
"Instrução CVM nº 400/03" | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. |
"Instrução CVM nº 476/09" | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. |
"Instrução CVM nº 489/11" | Instrução da XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011. |
"Investidores Autorizados" | Os investidores autorizados a adquirir Cotas do Fundo, os quais (i) quando da subscrição de Cotas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, deverão se enquadrar no conceito de investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/21; e (ii) quando (a) da subscrição de |
Cotas em oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, ou (b) da negociação das Cotas no âmbito do mercado secundário, deverão se enquadrar no conceito de investidores qualificados, definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21. | |
"Lei Anticorrupção" | Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. |
"Loan-to-Value" | Em relação a cada Direito Creditório Endossado, a relação entre o saldo devedor do total de Direitos Creditórios de cada Devedor e o valor das garantias de tais Direitos Creditórios, calculada na Data de Aquisição e Pagamento. |
"MP 2.200" | A Medida Provisória 2.200-2/01. |
"Meta de Rentabilidade" | Com relação a cada série de Cotas Seniores, a meta de rentabilidade das Cotas, determinada em seu respectivo Suplemento. |
"Parâmetros da Oferta" | As informações mínimas referentes à oferta de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento, conforme determinado pela Administradora em conjunto com o coordenador líder de cada distribuição pública de Cotas, que incluem: (i) montante de Cotas; (ii) quantidade de Cotas; e (iii) prazo de distribuição. |
"Parâmetros de Pagamento" | As informações mínimas referentes ao cronograma de pagamento de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento: (i) Datas de Pagamento, (ii) Meta de Rentabilidade, (iii) fórmula de cálculo de Meta de Rentabilidade para datas futuras, para fins do disposto no Regulamento, incluindo o cálculo da próxima Amortização, com relação às Cotas cujas Metas de Rentabilidade não sejam vinculadas à Taxa DI ou a índice de preços, e (iv) Data de Resgate. |
"Parâmetros Mínimos" | Os Parâmetros da Oferta e os Parâmetros de Pagamento, quando referidos em conjunto. |
"Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores" | Tem o significado que lhe é atribuído no item 9.3.1 do Regulamento. |
"Patrimônio Líquido" | Significa o patrimônio líquido do Fundo, qual seja, a diferença entre o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma das Cotas de FIDC e Disponibilidades, deduzidas as exigibilidades e provisões do Fundo. |
"Periódico" | O periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo. |
"Período de Investimento" | Significa o xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses a contar da Data de Início do Fundo. |
"Plataforma Acqio" | Significa a plataforma eletrônica disponibilizada ao Fundo pela Acqio Holding Participações S.A., [qualificação], acessível pelo sítio [•] e mantida na rede mundial de computadores. |
"Política de Cobrança" | A política de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança Extraordinária, conforme previsto no Anexo III deste Regulamento. |
"Política de Crédito" | A política de concessão de crédito adotada pelos Endossantes, conforme previsto no Anexo II deste Regulamento. |
"Política de Investimento" | A política de investimentos do Fundo, conforme prevista no Capítulo III deste Regulamento. |
"Prazo de Duração" | O prazo de duração de cada série de Cotas Seniores será o prazo compreendido entre a respectiva 1ª Data de Integralização de tais Cotas e a respectiva Data de Resgate. O prazo de duração das Cotas Subordinadas será indeterminado. |
"Preço de Aquisição" | O preço de aquisição dos Direitos Creditórios conforme especificado em cada Termo de Endosso. |
"Regulamento" | O presente regulamento do Fundo, conforme aditado ou alterado de tempos em tempos. |
"Relação Mínima" | A razão mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, a qual deverá ser apurada |