REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

XXXXXX XXXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/MF nº 36.854.581/0001-76

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1o - O WARREN VÊNUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2° - O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.

Parágrafo Primeiro - Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO

Artigo 3o – A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na alocação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimentos.

Parágrafo Único - Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser alocado diretamente em títulos públicos ou operações compromissadas.

Artigo 4º - O FUNDO se classifica como um fundo multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco, em especial a variação de preços de ações negociadas no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. Não possui, obrigatoriamente, o compromisso de concentração em nenhuma estratégia específica, e pode aplicar os recursos

integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, inclusive crédito privado, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único - O FUNDO alocará seus recursos majoritariamente no Warren Vênus Master Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ sob nº 43.450.518/0001-30, conforme alterado, bem como em fundos de investimento e fundos de investimento em cotas classificados como renda fixa, selecionados por critério discricionário do GESTOR.

Artigo 5º - Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes limites:

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO		MÁXIMO
Instituições Financeiras:	0,00%		5,00%
Companhias Abertas:	0,00%		5,00%
Fundos de Investimento:	0,00%		100,00%
União Federal:	0,00%		Sem Limites
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas:	0,00%		5,00%
Outros (art. 102, IV, ICVM 555):	0,00%		5,00%
LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	MÁXIMO CONJUNTO
Cotas de FI 555:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Cotas de FIC 555:	0,00%	Sem Limite
Cotas de Fundos de Índice de MercadoRenda Fixa (ETF):	0,00%	Sem Limite
Cotas de FI 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%	20,00%
Cotas de FIC 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FII:	0,00%	20,00%
Cotas de FIDC:	0,00%	20,00%
Cotas de FICFIDC:	0,00%	20,00%
CRI:	0,00%	20,00%
Outros (art. 103, I, j, ICVM 555):	0,00%	5,00%
Cotas de FI 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIC 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIDC-NP:	0,00%	5,00%
Cotas de FICFIDC-NP:	0,00%	5,00%
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Ouro:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite

Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Valores mobiliários previstos na alínea (d) do inciso III do art. 103 da ICVM 555:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Ações ou Certificados de Depósito deAções:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Debêntures:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Notas promissórias:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Operações compromissadas lastreadas em títulos de crédito privado:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Derivativos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Cotas de FMIEE (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de Fundos de Índice de MercadoRenda Variável (ETF):	0,00%	0,00%	0,00%
Será permitido a aquisição de cotas de fundos administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligados respeitando os limites por emissor e limites por modalidade de ativo financeiro.
As aplicações em ETF serão permitidas exclusivamente para ETFs de renda fixa.
ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR	MÍNIMO		MÁXIMO
	Ações	0,00%	0,00%
	Opções
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)
	Notas de Tesouro Americano
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior	20,00%
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil
No tocante ao investimento no exterior, o FUNDO somente poderá aplicar nos ativos financeiros discriminados e autorizados no quadro acima, não sendo permitido o investimento em quaisquer outros ativos financeiros. Os ativos financeiros adquiridos no exterior podem ser de emissão de qualquer mercado do mundo (primordialmente nos Estados Unidos, Canadá, Austrália e países integrantes da União Europeia) com gestão passiva ou ativa, sendo permitida a compra de cotas de fundos e outros veículos de investimento no exterior. Os riscos atrelados aos investimentos no exterior são os mesmos descritos como riscos do FUNDO neste Regulamento.
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo

financeiro aplicáveis aos ativos domésticos, mas o fator de risco dos investimentos no exterior deve ser considerado para fins de cumprimento da classe do FUNDO.
Nas hipóteses em que o GESTOR detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos/veículos de investimento no exterior acima listados, para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do FUNDO deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, considerando o valor das margens exigidas em operações com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos sem garantia, observado que o cálculo da margem potencial de operações de derivativos sem garantia deve ser realizado pelo ADMINISTRADOR, diretamente ou por meio do GESTOR, e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia.
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS MÍNIMO MÁXIMO
Para proteção de carteira (hedge)	0%	100%
Para alavancagem	0%	0%

Artigo 6º - O FUNDO alocará seus recursos através das cotas de outros fundos que investem em:

a. Mercados de derivativos, tais como, exemplificativamente, índices de preços e ações;

b. Empréstimo de ações na forma regulada pela CVM;

c. Cotas de fundos de investimento registrados com base na CVM n° 555/14;

d. Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado;

e. Títulos da dívida pública com rendimento em reais ou em dólares, com juros pré ou pós fixados;

f. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores imobiliários, que não os referidos no item (h) abaixo, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

g. Títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

h. Certificados ou recibos de depósito emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

i. Ações dos mercados brasileiro, americano e de outros países;

j. ETFs negociados nas bolsas americanas e de outros países.

k. BDRs Nível II e III negociados na B3.

Artigo 7º - O FUNDO pode aplicar até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior por meio dos fundos investidos.

Artigo 8º - As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Artigo 9º - O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

Artigo 10º - O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

Artigo 11º - Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Artigo 12º - A rentabilidade do FUNDO variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.

Artigo 13º - A atuação do FUNDO se dará através da determinação do cenário macroeconômico, estratégico e tático, e respectiva alocação de recursos em ativos financeiros que mais eficientemente atinja o objetivo do Fundo.

Artigo 14º - São vedadas para o Fundo e para os Fundos de Investimento:

I. A locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores;

II. As aplicações de recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor;

III. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma.

Artigo 15º - O Fundo obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I. As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia"; e

II. Os percentuais referidos na tabela acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia posterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber.

Artigo 16o – O Cotista deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo Fundo, a saber:

I. RISCOS GERAIS: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. RISCO DE MERCADO: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e/ou dos fundos investidos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO.

III. RISCO DE CRÉDITO: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira e/ou carteira de investimentos dos Fundos de Investimento ou contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros.

IV. RISCO DE LIQUIDEZ: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates.

V. RISCO DE MERCADO EXTERNO: O FUNDO poderá manter em sua carteira, de forma direta ou indireta, ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista, direta ou indiretamente, ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou os fundos investidos invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO ou dos fundos investidos no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes

países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas. Entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

VI. RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: O FUNDO ou os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO ou dos fundos investidos, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira do FUNDO ou dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VII. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores.

VIII. RISCO CAMBIAL: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.

IX. RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO: O FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros.

X. RISCO REGULATÓRIO: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.

XI. RISCO DE CRÉDITO PRIVADO: O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 17o - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx

- SP inscrita no CNPJ/ME sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035-191, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001- 71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016, doravante denominado GESTORA.

Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com

sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX inscrita no CNPJ/ME sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominado CUSTODIANTE.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 18º - O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 0,32% a.a. (trinta e dois centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e o valor mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração não inclui a remuneração do prestador de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – Será pago à Administradora a remuneração mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) a título de taxa de administração.

Parágrafo Segundo - O percentual de 0,32% a.a. (trinta e dois centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo a título de taxa de gestão.

Parágrafo Terceiro – A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 3,00% a.a. (três inteiros por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Quarto - Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa de custódia correspondente a 0,033% sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$ 1.000,00 (mil reais).

Parágrafo Quinto - A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Sexto – Não será cobrada taxa de ingresso e taxa de saída do FUNDO.

Parágrafo Sétimo – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não considerados como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da taxa de administração.

Parágrafo Oitavo – As taxas cobradas pelo Fundo serão devidamente corrigidas anualmente, de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir da data da primeira integralização do Fundo.

Artigo 18º – O FUNDO pagará, semestralmente, uma taxa de performance ao GESTOR, equivalente a 10% (dez por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI.

Parágrafo Primeiro - A taxa de performance será calculada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método passivo).

Parágrafo Segundo - A taxa de performance somente será devida se o valor da cota do FUNDO, ao final de cada período de cálculo, for superior ao seu valor na data da última cobrança da taxa de performance ou no início do FUNDO, no caso da primeira cobrança.

Parágrafo Terceiro - A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, incluindo a taxa de administração.

Parágrafo Quarto - O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que possuem taxa de performance.

Artigo 19º - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 10, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 20º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. Na data da primeira integralização de cotas do FUNDO, as cotas terão o valor de R$ 1,00 (um real).

Parágrafo Primeiro – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO nos termos definidos abaixo e desde que o cadastro do investidor junto a ADMINISTRADORA esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”).

Artigo 21º – Para fins deste Regulamento:

I. “Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo potencial investidor para fins de aplicação em Cotas do FUNDO, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do FUNDO somente na Data de Aplicação subsequente.

II. “Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de aplicação em cotas do FUNDO, no caso a própria Data de Disponibilização de Recursos, desde que ocorra até às 14hrs, com a respectiva confirmação pelo Administrador. Caso o crédito dos recursos seja confirmado após o referido horário, será utilizado, para fins de conversão, o valor da cota no primeiro dia útil subsequente.

III. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o Cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas do FUNDO de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados abaixo.

IV. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota do FUNDO para efeito do pagamento do resgate e que corresponde ao 30º (trigésimo) dia corrido da data do Pedido de Resgate.

V. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate de suas cotas do FUNDO e que corresponde, no caso, ao 2º (segundo) dia a útil subsequente à Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

VI. “Regras de Movimentação do FUNDO”:

(a) Aplicação Inicial Mínima: R$ 1,00 (um real)

(b) Aplicação Adicional Mínima: R$ 1,00 (um real)

(c) Resgate Mínimo: R$ 1,00 (um real)

(d) Xxxxx Xxxxxx Residual: R$ 1,00 (um real)

Horário de Movimentação: das 9:00 horas às 15:30 horas (horário de Brasília)

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 22º - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados fora do Horário de Movimentação, bem como aos sábados, domingos e em feriados nacionais no Brasil serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal na cidade de São Paulo e nos dias em que não houver expediente bancário em tal cidade por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.

Artigo 23º - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 24º - As cotas do FUNDO podem ser cedidas ou transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, bem como as regras de tributação aplicáveis, devendo o cedente solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 25º – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Primeiro – Nos termos do Art. 125, I da ICVM 555, é admitida a integralização e o resgate de cotas em ativos financeiros, devendo observar as regras de precificação do Administrador.

Artigo 26º - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido a ADMINISTRADORA declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I substituição da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR;

II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV cisão do FUNDO; e

V liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 27º – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;

VII - a alteração deste Regulamento; e

VIII - autorizar a Gestora, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do Fundo, sendo necessário a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Terceiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Quarto - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Quinto - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, observado o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Sexto - Quando utilizado o procedimento de consulta previsto no Parágrafo Primeiro acima, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Sétimo - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Oitavo - O voto poderá ser proferido de forma presencial, escrita e/ou eletrônica, conforme estabelecido na convocação, devendo as manifestações de voto, quando adotadas, serem recebidas pela ADMINISTRADORA até o início da Assembleia Geral.

Parágrafo Nono - A ADMINISTRADORA deve enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a

Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Décimo - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO VIII

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 28º - A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, a qual encontra-se disponível no site da Gestora xxxxx://xxxxxx.xxx.xx/

Parágrafo Único - A Política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e/ou valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício de direito de voto.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 29º - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 30º - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 31º – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio eletrônico.

Artigo 32º – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, no site da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.

Artigo 33º - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, pelo telefone 00 00 0000-0000 ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website

xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000 e pelo e-mail xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

São Paulo, 06 de novembro de 2023.

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