CONFIDENCIAL]

[CONFIDENCIAL]

REGULAMENTO SUPLEMENTAR PARA ARBITRAGENS COLETIVAS DO CENTRO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM DA CÂMARA PORTUGUESA DE COMÉRCIO NO BRASIL – SÃO PAULO

Artigo 1º

Aplicabilidade

1. Este Regulamento Suplementar para Arbitragens Coletivas (“Regulamento Suplementar”) será aplicável a qualquer disputa oriunda de convenção de arbitragem em que seja eleito o Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil – São Paulo (“Centro de Arbitragem”) para solução de controvérsias envolvendo entidades associativas, grupos e quaisquer partes representadas por substituição ou representação processual (“Classe”), desde que devidamente autorizadas por seus membros (“Arbitragem Coletiva”).

2. O Regulamento Suplementar também se aplica (i) quando determinada disputa oriunda de processo coletivo for direcionada à arbitragem, a ser administrada pelo Centro de Arbitragem; (ii) quando uma parte no procedimento arbitral em curso perante o Centro de Arbitragem formular pleitos em nome ou contra uma Classe ou grupo.

3. O Regulamento Suplementar é parte integrante do Regulamento do Centro de Arbitragem (“Regulamento Principal”) e complementa qualquer outro regulamento do Centro de Arbitragem.

4. Caso existam inconsistências entre o Regulamento Suplementar e outras regras do Centro de Arbitragem que se apliquem à Arbitragem Coletiva, o Regulamento Suplementar irá prevalecer.

Artigo 2º

Convenção de Arbitragem

1. Cláusula Compromissória. A cláusula compromissória poderá constar dos estatutos sociais das companhias, ressalvada a garantia do direito de recesso ao acionista dissidente, na forma do artigo 136-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ou de qualquer outro documento aplicável. A cláusula compromissória também poderá constar de termo de ajustamento de conduta, contrato de qualquer natureza, inclusive contratos de trabalho, de adesão e acordo de acionistas, ressalvadas as restrições legais que se imponham.

2. Compromisso Arbitral. O compromisso arbitral deverá ter forma escrita e será subscrito por todas as partes em litígio ou por representante da Classe ou grupo.

Artigo 3º

Legitimidade

1. Legitimidade. Têm legitimidade para figurar como parte da Arbitragem Coletiva as partes legitimadas para propositura de ação civil pública, nos termos da legislação aplicável, ou qualquer grupo de pessoas representativo de uma Classe ou grupo pelo seu número ou pela sua importância social ou econômica, desde que reconhecido pelo Tribunal Arbitral.

2. Representação. Os representantes da Classe ou grupo serão escolhidos pelos seus membros associados por acordo, eleição ou em decorrência de normas estatutárias ou internas, ou ainda de acordo de acionistas ou quotistas. Caso haja divergência sobre o(s) representante(s), este(a) será(ão) designado(s) pelo Tribunal Arbitral.

3. Participação de terceiros. O Tribunal Arbitral decidirá sobre eventual pedido de participação de ou contra terceiros feito no curso do procedimento arbitral.

4. Indeferimento. Nos casos de evidente inépcia em razão da ausência ou vícios de legitimidade e/ou representação, o Centro de Arbitragem poderá indeferir, preliminarmente, o processamento da arbitragem como processo coletivo, cuja decisão deverá ser confirmada ou alterada pelo tribunal arbitral, tão logo seja constituído.

Artigo 4º

Publicidade da Arbitragem Coletiva

1. Recebido o pedido de Arbitragem Coletiva, o presidente do Centro de Arbitragem determinará a(os) requerente(s) que publique(m), no prazo de 30 (trinta) dias, informações sobre a existência da Arbitragem Coletiva, em jornal de grande circulação, no website do Centro de Arbitragem e em outros meios hábeis para conferir a mais ampla publicidade. Tal publicação deverá ocorrer em duas oportunidades, no intervalo de uma semana.

2. Informações necessárias para a notificação da Arbitragem Coletiva. A notificação sobre a existência e constituição da Arbitragem Coletiva deverá conter, de forma clara e concisa, as seguintes informações, sem prejuízo de qualquer outra particularidade ou questão que possa ser de interesse público:

1. a data do requerimento de instauração da Arbitragem Coletiva;

2. o objeto do procedimento arbitral;

3. a identificação das partes;

4. os pleitos da Classe ou grupo, defesas e/ou questões de direito ou fato relevantes;

5. o valor estimado envolvido no procedimento arbitral;

6. a identidade e informações biográficas sobre o(s) árbitro(s), o(s) representante(s) da Classe ou grupo e o(s) patrono(s) autorizado(s) pelo acordo de acionistas ou, na sua falta, pelo Tribunal Arbitral para representar a Classe ou grupo;

7. esclarecimento sobre o procedimento para realização de pedidos de inclusão (opt in) e de exclusão (opt out) da Arbitragem Coletiva, conforme estabelecido no artigo 7º deste Regulamento Suplementar.

Artigo 5º

Formação e Autoridade do Tribunal Arbitral

1. Formação do Tribunal Arbitral. A formação do Tribunal Arbitral respeitará o disposto no Regulamento Principal, no que couber.

2. Indicação pelo representante. O representante da Classe ou grupo se encarregará de indicar o(a) árbitro(a) em nome da Classe ou grupo, ficando impedida a nomeação de árbitro(a) individualmente por cada membro da Classe ou grupo.

3. Divergência na indicação do Tribunal Arbitral. Se não houver acordo ou modo de solução sobre a indicação do(s) árbitro(s) para formar o Tribunal Arbitral, o Centro de Arbitragem indicará todos os integrantes do Tribunal Arbitral.

4. Autoridade do Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral decidirá sobre sua própria competência, incluindo questões atinentes à interpretação da convenção de arbitragem e qualquer objeção relativa à existência, validade ou vinculação à convenção da Arbitragem Coletiva. O Tribunal Arbitral também decidirá sobre quaisquer divergências relacionadas ao cabimento da Arbitragem Coletiva e solicitação de participação de terceiros, quando for o caso.

Artigo 6º

Requisitos da Arbitragem Coletiva

1. Questões preliminares. Após a sua instituição, o Tribunal Arbitral determinará, como questão preliminar, se a arbitragem poderá prosseguir em nome ou contra uma Classe ou grupo, bem como eventuais questões atinentes à representação da Classe ou grupo. Essas questões poderão ser decididas pelo Tribunal Arbitral por meio de sentença parcial.

2. Recebimento da Arbitragem Coletiva. O Tribunal Arbitral receberá o procedimento arbitral como Arbitragem Coletiva se forem atendidos os seguintes requisitos:

1. a Classe ou o grupo é tão numerosa que a propositura de demandas individuais é impraticável ou extremamente onerosa ou dificultosa;

2. há questões de direito e de fato comuns à Classe ou grupo, que predominem sobre quaisquer outras questões que afetem apenas individualmente os membros;

3. o procedimento coletivo é mais adequado do que outros métodos de solução de conflitos para a justa, eficiente e célere resolução da controvérsia, podendo o Tribunal Arbitral considerar, para esta análise as razões expostas pelas partes e também, entre outros, os seguintes fatores:

1. os interesses de membros da Classe ou grupo em serem representados individualmente através de arbitragens em apartado;

2. a natureza e extensão de eventuais outros procedimentos relativos à controvérsia já submetida à arbitragem em nome ou contra membros da Classe ou grupo, que poderão ou não prosseguir independentemente do processo coletivo;

3. qualquer manifestação ou discordância, das Partes ou terceiros interessados, de concentrar a decisão dos pleitos em um único foro arbitral; e

4. as dificuldades na administração da Arbitragem Coletiva.

4. os pleitos ou defesas da(s) parte(s) representadas(s) sejam típicos ou comuns aos pleitos ou defesas da Classe ou grupo.

Artigo 7º

Adesões à Arbitragem Coletiva

1. Constituição da Arbitragem Coletiva. Decorrido o prazo do artigo 4.1 deste Regulamento Suplementar e sendo o procedimento recebido como Arbitragem Coletiva na forma do artigo 6.2 deste Regulamento Suplementar, considerar-se-á devidamente constituída a Arbitragem Coletiva, momento em que o Tribunal Arbitral deverá notificar as Partes.

2. Adesão. Os membros que decidirem integrar a Classe ou grupo na Arbitragem Coletiva deverão manifestar tal intenção até a assinatura do Termo de Arbitragem.

3. Adesão tardia. Até a apresentação das razões finais, qualquer membro da Classe ou grupo poderá requerer sua adesão à Arbitragem Coletiva, desde que concorde em aderir ao procedimento no estado em que se encontra, não sendo possível rediscutir quaisquer questões já determinadas no curso do processo.

4. Exclusão. O Tribunal Arbitral excluirá da Classe ou grupo qualquer membro que requerer a sua exclusão durante o procedimento da Arbitragem Coletiva, estabelecendo o prazo e a forma de como os membros poderão requerer a sua exclusão, bem como o tratamento a ser dado às suas manifestações no curso do procedimento.

5. A determinação do Tribunal Arbitral sobre os membros da Classe ou grupo pode ser alterada ou emendada pelo próprio Tribunal Arbitral a qualquer tempo antes da sentença arbitral final.

Artigo 8º

Reunião de Procedimentos Arbitrais

8.1. Reunião de procedimentos arbitrais. A reunião dos procedimentos arbitrais coletivos diante da existência de conexão ou contingência somente poderá ser determinada após audiência das partes se não houver prejuízo para a duração razoável do processo arbitral, aplicando-se-lhes, no que for cabível, as disposições do Regulamento Principal.

8.2. Inaplicabilidade para arbitragens individuais. Não se aplicará o disposto acima caso o membro tenha requerido ao Tribunal Arbitral a sua exclusão da Classe ou grupo e optar por ingressar ou prosseguir com uma arbitragem individual.

Artigo 9º

Sentença Arbitral

1. A sentença arbitral na Arbitragem Coletiva deverá ser fundamentada, observar os requisitos do art. 26 da Lei nº 9.307/96, definir a Classe ou grupo com especificidade, determinando as pessoas sobre as quais incidirá, e estabelecer as razões pelas quais a Classe ou grupo foi ou não constituída e as conclusões legais e fáticas aplicáveis ao mérito da arbitragem.

2. A sentença arbitral deverá especificar ou descrever aqueles que foram intimados nos termos do item 6, aqueles que o Tribunal Arbitral entender serem os membros da Classe ou grupo e aqueles que optaram por ser excluídos da Classe ou grupo, o que poderá ser feito por anexo, que fará parte da decisão.

3. A sentença arbitral poderá produzir efeitos para os membros que integrarem a Classe ou grupo, ou para parte desses membros, na data de sua prolação, nos termos e condições definidos pelo Tribunal Arbitral.

Artigo 10

Acordo e Renúncia

1. O Tribunal Arbitral homologará acordo, transação, renúncia ou termo de ajustamento de conduta que, após, vinculará membros, partes ou interessados do procedimento arbitral, desde que o acordo, renúncia ou termo seja razoável e adequado.

2. Qualquer acordo ou renúncia sobre pleitos, defesas e outras questões relevantes à Arbitragem Coletiva somente serão válidos e eficazes após homologação pelo Tribunal Arbitral.

3. Os membros, partes ou terceiros interessados que venham a integrar o procedimento arbitral, que solicitem a homologação do acordo ou renúncia na forma deste item deverão disponibilizar ao Tribunal Arbitral qualquer convenção ou documento relativo ao acordo, renúncia ou termo que se pretende homologar.

4. Caso decida denegar a homologação de acordo ou renúncia, o Tribunal Arbitral poderá, antes da rejeição, facultar nova oportunidade aos membros da Classe ou grupo para requererem a sua exclusão da Arbitragem Coletiva, ainda que estes tenham tido anteriormente a oportunidade de requerer a exclusão, mas não o fizeram.

5. Qualquer membro da Classe ou grupo, parte ou interessado poderá se insurgir contra a proposta de acordo ou renúncia submetida ao Tribunal Arbitral. Esta objeção poderá alcançar apenas os interesses da parte que se manifestar contrariamente ao acordo, renúncia ou termo e poderá ser revogada apenas com a autorização do Tribunal Arbitral.

Artigo 11

Publicidade

1. A presunção de privacidade e confidencialidade do procedimento arbitral não se aplicará à Arbitragem Coletiva, podendo o Tribunal Arbitral decidir pelo seu processamento de forma pública, desde que respeitando as determinações legais, judiciais e constantes do Regulamento Principal, aplicáveis à concessão de xxxxxx.

2. O Tribunal Arbitral poderá decidir que determinados trechos de manifestações ou documentos fiquem sob sigilo, desde que de forma justificada. Tal pedido será analisado pelo Tribunal Arbitral, mantendo-se o sigilo das informações até que seja proferida decisão em contrário.

3. Somente poderão participar das audiências realizadas no âmbito da Arbitragem Coletiva os membros da Classe ou grupo, partes e interessados devidamente autorizados pelo Tribunal Arbitral para integrar o feito e/ou participar da(s) audiência(s).

4. O membro ou parte que tenha sido integrado ao procedimento arbitral após a assinatura do Termo de Arbitragem terá acesso a todos os documentos anteriores do processo, ainda que sigilosos, mediante compromisso de confidencialidade, se for o caso.

5. Caberá ao Tribunal Arbitral decidir se disponibilizará documentos sigilosos a eventuais interessados que assim o requererem.

6. As decisões de tramitação pública ou confidencial do procedimento arbitral, bem como da concessão de sigilo sobre documentos, poderão ser revistas a qualquer tempo, mediante requerimento ao Tribunal Arbitral ou mediante decisão do Poder Judiciário.

7. O Centro de Arbitragem manterá em seu website arquivo contemplando a lista de procedimentos arbitrais processados como Arbitragem Coletiva. O arquivo conterá determinadas informações sobre o procedimento arbitral até a extensão do conhecimento do Centro de Arbitragem, incluindo:

1. a cópia do Requerimento de Arbitragem;

2. a identidade das partes;

3. os nomes e informação para contato do advogado de cada parte;

4. a relação de ordens processuais, decisões e sentenças proferidas no procedimento arbitral pelo Tribunal Arbitral; e

5. a data, horário e local de quaisquer audiências designadas.

8. Todas as sentenças arbitrais proferidas nos termos deste Regulamento Suplementar serão públicas.

Artigo 12

Custas e Honorários

1. As custas do Centro de Arbitragem e os honorários dos árbitros poderão ser fixadas de acordo com o Regulamento Principal, levando-se em consideração as peculiaridades do caso concreto.

2. As custas, despesas, taxas e honorários de árbitros previstos neste Regulamento Suplementar serão rateados na forma que o Tribunal Arbitral decidir.

3. Para fins de pagamento de custas, despesas, taxas e honorários da Arbitragem Coletiva, a entidade associativa será considerada como 1 (um) polo da arbitragem, na forma do artigo 5º, XXI, da Constituição Federal.

Artigo 13

Mediação Coletiva

1. O procedimento de Mediação Coletiva aplica-se, no que couber, às disposições previstas neste Regulamento Suplementar e/ou disposições específicas que vierem a ser editadas.

Artigo 14

Disposições Gerais

1. No que for omisso, este Regulamento Suplementar será complementado pelo Regulamento Principal no que não conflitarem, ou por Resoluções específicas do Centro de Arbitragem.

Artigo 15

Vigência

15.1. O presente Regulamento Suplementar entrará em vigor em 01.07.2021, sendo aplicável aos requerimentos de arbitragem coletiva que ingressarem a partir da mencionada data.

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