CAPÍTULO I

CAPÍTULO I

DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento (o “Regulamento”), pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.

1.3. O FUNDO poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.

1.4. O público-alvo do FUNDO são Investidores Profissionais, observado os termos da regulamentação aplicável.

1.5. Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA, o FUNDO se classifica como tipo ANBIMA: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – Financeiro - Crédito Consignado.

CAPÍTULO II

DO OBJETIVO DO FUNDO

2.1. É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

2.1.1. Não há qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA, ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO acerca da rentabilidade das aplicações de recursos do FUNDO ou das Cotas.

2.1.2. Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidades futuros.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1. Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e/ou Ativos Financeiros, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

3.2. Os Direitos Creditórios consistirão em Direitos Creditórios performados oriundos de operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Vendedor) e alienadas pelo Vendedor.

3.3. O FUNDO deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da primeira data de integralização das suas cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

3.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA e ao CUSTODIANTE, ou partes a eles relacionadas, alienar, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao FUNDO.

3.4.1. O FUNDO não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE, da GESTORA ou dos demais prestadores de serviços do FUNDO e suas Partes Relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.

3.5. A alienação dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade para o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como juros e encargos.

3.5.1. As CCBs serão alienadas e transferidas ao FUNDO por meio de endosso em preto.

3.6. O Vendedor não responde pelo pagamento dos Direitos Creditórios alienados ao FUNDO ou pela solvência dos Devedores. O Vendedor será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a carteira do FUNDO, não havendo por parte do CUSTODIANTE, da ADMINISTRADORA e da GESTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.

3.7. Os Direitos Creditórios Elegíveis alienados ao FUNDO não contarão com coobrigação do Vendedor e/ou do Originador.

3.8. A ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE ou partes a eles relacionadas não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios alienados ao FUNDO, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez de tais Direitos Creditórios.

3.9. O FUNDO poderá alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, sendo que, após a alienação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios será de responsabilidade do novo titular.

3.10. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios integrantes da sua carteira, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.

3.11. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos itens acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO, estando estes adimplentes ou inadimplentes.

3.12. A parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do BACEN;

c) operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou BACEN; e

d) cotas de fundos de investimento em renda fixa, fundos de investimento multimercado, cotas do Solis Vertente Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI - CNPJ: 30.630.384/0001-97,

fundos de investimento que aplique seus recursos em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do BACEN, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou quaisquer de suas Partes Relacionadas.

3.13. Não há limite de concentração para os investimentos realizados nos Ativos Financeiros mencionados no item 3.12. acima.

3.14. A partir da data da primeira integralização de Cotas Seniores, na Data de Oferta de Direitos Creditórios, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o Limite de Concentração em Direitos Creditórios devidos por um único Devedor será de, no máximo, 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ou de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o que for maior.

3.14.1. Não obstante o disposto acima e observado o disposto no Art. 40-A da Instrução CVM 356, o Limite de Concentração por Devedor estabelecido acima poderá ser desconsiderado desde que a soma do valor de tais operações esteja limitada ao valor das Cotas Subordinadas que excederem a Subordinação Mínima.

3.14.2. O eventual excesso de Cotas Subordinadas que venha a ser utilizado nos termos do item

3.14.1 acima não poderá ser considerado para fins do cálculo de Subordinação Mínima.

3.14.3. Adicionalmente e observado o disposto no Art. 40-A da Instrução CVM 356, o Limite de Concentração por Devedor poderá ser desconsiderado no caso de o FUNDO possuir apenas Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

3.15. Os limites da Política de Investimento, diversificação e composição da carteira do FUNDO prevista neste Capítulo serão observados diariamente, pela GESTORA, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

3.16. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE atuem como contraparte do FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

3.17. É vedado ao FUNDO:

a) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;

b) realizar operações com derivativos;

c) realizar operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

d) realizar operações com warrants.

3.18. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

3.19. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

4.1. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, na Data de Aquisição, cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade a seguir relacionados que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE previamente à alienação ao FUNDO:

I - O valor das parcelas mensais vincendas das CCBs não poderá exceder R$ 1.999,00 (um mil, novecentos e noventa e nove reais); e

II – O CPF do devedor da CCBs deve ser válido perante a Receita Federal do Brasil.

4.2. Na hipótese de o Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, o FUNDO e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Originador e o Vendedor, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.

CAPÍTULO V

DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. Os Direitos Creditórios devem ser adquiridos pelo FUNDO mediante a aplicação de uma taxa de cessão que estará devidamente prevista em cada respectivo Recibo de Endosso.

CAPÍTULO VI

DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

6.1. As Empresas Conveniadas e os Devedores deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pelo Originador, conforme política de concessão de crédito definida pelo Originador e pelo Vendedor e aprovada pela GESTORA, que se encontra descrita no Anexo II deste Regulamento.

CAPÍTULO VII

DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios e a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será efetuada (i) por meio de boletos bancários emitidos pelo BANCO DE COBRANÇA e enviados às Empresas Conveniadas ou aos Devedores, conforme aplicável, pelo AGENTE DE COBRANÇA, tendo o FUNDO como favorecido ou (ii) por meio de crédito em Conta do FUNDO.

7.1.1. Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios por meio de boleto bancário ou débito em conta corrente e/ou conta de pagamento serão automaticamente direcionados para a Conta do FUNDO.

7.1.2. O CUSTODIANTE realizará diariamente a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios, conforme informações prestadas pelo AGENTE DE COBRANÇA.

7.2. Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo AGENTE DE COBRANÇA. Para tanto, o AGENTE DE COBRANÇA observará as condições previstas no Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.

7.2.1. A liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser realizados diretamente na Conta de Cobrança do FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

8.1. As Cotas do FUNDO serão de “fechamento” e correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor, (i) ordinariamente durante o prazo estipulado em cada Suplemento, ou (ii) extraordinariamente, nas hipóteses previstas nos itens 8.32 e 8.33 abaixo, ou (2) quando da liquidação do FUNDO.

8.2. As Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista.

8.3. As Cotas serão de classe sênior e subordinada, sendo divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, esta subdivida em Cotas Subordinadas Mezanino de 1 a “n” e Cotas Subordinadas Junior.

8.4. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento.

8.5. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries com valores e prazos diferenciados para amortização e remuneração.

8.6. As Cotas Seniores de cada Série têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos deste Regulamento e do Suplemento da pertinente Série de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e a toda e qualquer de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, se houver, (p. ex., as Cotas Subordinadas Mezanino nº 1 terão preferência em relação às Cotas Subordinadas Mezanino nº2) para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

8.8. As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos Creditório;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, sendo que a cada Cota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.

8.9. Fica a critério da ADMINISTRADORA a emissão de Cotas Subordinadas para fins de observação da Subordinação Mínima ou captação de novos recursos e Cotas Seniores, sem que haja a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

8.9.1. O FUNDO emitirá em sua primeira emissão de Cotas Subordinadas Junior no mínimo 1 (uma) e no máximo 15.000 (dez mil) Cotas Subordinadas Junior, perfazendo o montante mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) e o montante máximo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).

8.10. As demais características e particularidades da Classe Subordinada Mezanino e cada Série de Cotas Seniores, estarão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela ADMINISTRADORA, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.

8.11. As Cotas Subordinadas Junior, quando emitidas, não serão objeto de classificação de risco por agência de classificação de risco, na medida em que as Cotas são destinadas a único investidor e a um grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, respectivamente, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01.

8.12. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, quando emitidas, poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco.

8.13. Determinadas Séries de Cotas Seniores, Cotas Subordinada Mezanino e Cotas Subordinada Junior, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste item 8.11 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

8.14. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO podem ser efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.

8.15. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (Segmento CETIP UTVM).

8.16. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas.

8.17. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

8.18. Na integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas do FUNDO, posterior ao da primeira data de integralização deve ser utilizado o valor da Cota em vigor do fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização e/ou resgate.

8.19. As Cotas do FUNDO, independente da classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou classe.

8.20. Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados cadastrais.

8.21. Novas Séries de Cotas Seniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Junior, poderão ser emitidas a qualquer momento, a critério da ADMINISTRADORA, conforme disposto no item 8.9 acima. Ainda, ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.

8.22. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.

8.23. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.

8.24. O saldo não colocado poderá ser cancelado antes dos prazos mencionados no item 8.23 acima ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação deste prazo à CVM, nos termos do disposto na regulamentação vigente.

8.25. Caberá à ADMINISTRADORA e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Profissional, do adquirente das Cotas.

8.26. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

8.27. As amortizações de cada Série e/ou classe de Cotas serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.

8.28. As Cotas do FUNDO poderão, ainda, ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer tempo, por meio de Assembleia Geral de Cotistas.

8.29. A amortização das Cotas Seniores de quaisquer das Séries poderá ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada Série, na impossibilidade de enquadramento do FUNDO à sua Política de Investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis.

8.30. O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no Suplemento da respectiva emissão.

8.31. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas do FUNDO ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.

8.32. As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, as Subordinações Mínimas, a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

8.33. A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, em até 3 (três) Dias Úteis após a data em que ocorrer, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme período previsto no respectivo Suplemento.

8.34. Não obstante o disposto nos itens 8.32 e 8.33 acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam a Subordinação Mínima Mezanino, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior (sem necessidade de observância aos requisitos previstos nos itens 8.32 e 8.33 acima), desde que, considerada a referida amortização, as Cotas Subordinadas continuem a representar no mínimo 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, no mínimo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

8.35. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Junior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

8.36. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade sede da ADMINISTRADORA, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO IX

DA SUBORDINAÇÃO MÍNIMA

9.1. A partir da emissão de Cotas Seniores, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA:

I - a Subordinação Mínima admitida no FUNDO é de 46% (quarenta e seis por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, sendo que as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 23% (vinte e três por cento) desta relação; II – no caso de não haver Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, as Cotas Subordinadas Junior representarão no mínimo 23% (vinte e três por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

9.1.1. Em razão do disposto no inciso I, item 9.1, acima, a relação mínima entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores equivale a 185,18 % (cento oitenta e cinco inteiros e dezoito décimos por cento).

9.1.2. Em razão do disposto no inciso II, item 9.1, acima, a relação mínima entre o Patrimônio Líquido do FUNDO e o valor das Cotas Seniores equivale a 129,87 % (cento e vinte e nove inteiros, oitenta e sete décimos por cento).

9.1.3. A Subordinação Mínima deverá ser verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA.

9.2. Na hipótese de desenquadramento do percentual mencionado no item 9.1 acima, por 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos, serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas que providenciem o restabelecimento da Subordinação Mínima dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação; e

b) informará aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas o número mínimo de Cotas Subordinadas e os respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer as Subordinação Mínima.

II - Os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas deverão subscrever e integralizar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da notificação indicada no inciso I acima, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação Mínima; III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento da Subordinação Mínima, deverá adotar os procedimentos do item

19.2. abaixo.

9.2.1. Não obstante o disposto no item 9.2, acima na hipótese de ocorrer o restabelecimento da Subordinação Mínima após o decurso do prazo mencionado no item 9.2, inciso II, acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento da Subordinação Mínima, este evento será interrompido.

CAPÍTULO X

DA ADMINISTRAÇÃO E DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

10.1. As atividades de administração e distribuição de Cotas do FUNDO serão exercidas pela

ADMINISTRADORA.

10.1.1. Na qualidade de representante legal do FUNDO, fica a ADMINISTRADORA autorizado a, em nome do FUNDO, celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo às operações da carteira incluindo, sem limitação, Contratos de Cessão, boletins de subscrição, contratos relativos à negociação de Ativos Financeiros, declarações sobre a qualidade de Investidor Profissional do FUNDO, contrato com AGENTE DE COBRANÇA, instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes dos Direitos Creditórios e outros prestadores de serviços relacionados aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO. Na celebração dos documentos ora referidos a ADMINISTRADORA deverá observar os interesses dos Cotistas do FUNDO, a legislação e regulamentação aplicáveis e este Regulamento.

10.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

h) os relatórios do Auditor Independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio do

CUSTODIANTE;

III - entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;

IV - divulgar, mensalmente, no periódico do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da Cota, a Subordinação Mínima, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

IX - possuir regras e procedimentos adequados, que devem ser disponibilizados no Prospecto do FUNDO (se houver) e na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Alienação; e

X - fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN (SCR), nos termos da norma específica.

10.3. A divulgação das informações prevista no inciso VII do item 10.2 acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

10.4. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.

10.5. A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento ao CUSTODIANTE e à GESTORA, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.

10.6. É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

10.7. As vedações de que tratam os incisos I a III do item 10.6 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

10.8. Excetuam-se do disposto no item anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO.

10.9. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos por este Regulamento e pela Instrução CVM 356;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

VI – vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

X – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

XI – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO XI

DA GESTÃO E DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DA GESTORA

11.1. As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA, observadas as limitações legais e deste Regulamento, a GESTORA tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO, bem como poderes para exercer à atividade de distribuição de valores mobiliários, sem prejuízo das atribuições previstas no Anexo II do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento, e nos temos da legislação vigente.

11.1.1. A GESTORA é instituição participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) FHFUUX.99999.SL.076.

11.2. A GESTORA é responsável por:

I - decisão de investimento em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento, baseando-se (a) na política de concessão de crédito

e (b) no atendimento às Condições de Alienação e aos Critérios de Elegibilidade verificados pelo

CUSTODIANTE;

II - decisão de desinvestimento pelo FUNDO em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, inclusive com a negociação de acordos e contratos com terceiros no caso de alienação de tais ativos;

III - exercício de direito de voto em assembleia geral de ativos detidos pelo FUNDO, em conformidade com a sua política de voto;

IV - controlar o enquadramento fiscal do FUNDO de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo – LP;

V - monitorar e controlar os indicadores de desempenho da carteira do FUNDO, tais como, mas não limitado a, taxas médias, prazos médio de vencimento dos Direitos Creditórios, os Limites de Concentração e outros;

VI – efetuar a gestão de riscos do FUNDO; e

VII - acompanhar as atividades desempenhadas pelo AGENTE DE COBRANÇA.

11.3. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais referentes aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

11.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pela GESTORA de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XII

DO AGENTE DE COBRANÇA

12.1. As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo AGENTE DE COBRANÇA, responsável pela administração da cobrança dos Direitos Creditórios e pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.

12.2. Os serviços do AGENTE DE COBRANÇA, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios, consistem em, no mínimo:

I – monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

II - elaborar e fornecer para a GESTORA e para a ADMINISTRADORA sempre que por ela solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios;

III – prestar atendimento às Empresas Conveniadas e aos Devedores acerca dos Direitos Creditórios para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões que envolvam os respectivos Direitos Creditórios;

IV – realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança de Direitos Creditórios e no Anexo III deste Regulamento;

V – enviar às Empresas Conveniadas ou aos Devedores, conforme aplicável, os boletos bancários de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

VI – realizar o atendimento e gerenciar o relacionamento com as Empresas Conveniadas; e

VII – proceder à negativação de Devedores inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, bem como retirar tal negativação, quando cabível.

12.3. No desempenho de suas atividades, o AGENTE DE COBRANÇA poderá renegociar junto aos respectivos Devedores os Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, inclusive, alongar prazos,

conceder descontos e abatimentos, renunciar valores de multa e mora etc., desde que seja observada a política de cobrança previamente aprovada pela GESTORA.

12.4. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo AGENTE DE COBRANÇA de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIII

DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

13.1. As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE, conforme o caso.

13.2. O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

I – validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;

III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Instrumento de Transferência e Documentos Representativos do Crédito;

V - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto nos itens abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do FUNDO, observando-se ainda o disposto no Capítulo VII deste Regulamento.

13.3. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e a expressiva diversificação de Devedores, o CUSTODIANTE realizará, diretamente ou por terceiro, sem prejuízo de sua responsabilidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento, nos termos da legislação aplicável:

(i) trimestralmente, durante o prazo de vigência do FUNDO.

13.3.1. Sem prejuízo do disposto acima, a verificação trimestral do lastro dos Direitos Creditórios Inadimplidos será realizada individualmente.

13.4. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE à ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.

13.5. Em até 01 (um) Dia Útil anterior a cada Data de Aquisição de Direitos Creditórios, o Originador deverá enviar ao CUSTODIANTE os Documentos Representativos do Crédito.

13.6. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo CUSTODIANTE

ou por empresa especializada por ele contratada.

13.6.1. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos

Documentos Representativos do Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

13.7. A ADMINISTRADORA na qualidade de escrituradora de cotas é responsável pelas seguintes atividades:

I - Abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais;

II - Registro dos cotistas, alterações e atualizações de cadastro, quando estes estiverem registrados na IFD BRL;

III - Atendimento integral aos cotistas que estiverem registrados na IFD BRL;

IV - Cálculo e distribuição de amortizações, juros, e outros proventos através de crédito em conta corrente do cotista, aqueles que estiverem depositados na B3, receberão por meio da corretora intermediária;

V - Emissão de extrato aos cotistas;

VI - Processamento das informações para fins de Imposto de Renda (DIRF);

VII - Recepção e processamento diário dos arquivos enviados pela B3, caso aplicável; e

VIII - Assinatura de Termo de Banco Liquidante perante a B3, caso aplicável, para representação do FUNDO.

13.8. O CUSTODIANTE possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do CUSTODIANTE sobre a movimentação dos Documentos Representativos do Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa especializada (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.

13.9. A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XIV

DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

14.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, ou, ainda por meio de correio eletrônico (e-mail), com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356.

14.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.

14.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I - nomeação de representante de Cotistas; e

II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.

14.4. A ADMINISTRADORA permanecerá prestando serviços de administração ao FUNDO até a nomeação de seu substituto, sendo certo, contudo, que se tal substituto não for indicado no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da notificação de saída enviada pela ADMINISTRADORA nos termos do item 14.1 acima, a ADMINISTRADORA convocará uma Assembleia Geral para discutir a liquidação antecipada do FUNDO. Se a Assembleia Geral não indicar um novo administrador, o FUNDO será automaticamente liquidado.

14.5. A GESTORA, CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XV

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

15.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”):

Serviços*	Patrimônio Líquido do Fundo	Taxa a.a.	Valor Mínimo Mensal
Administração Fiduciária, Controladoria de Ativo e Passivo *1	Sobre o PL do Fundo	0,585%aa	R$ 25.000,00
Escrituração de Cotas,	R$ 2.000,00
Gestão *2	Sobre o PL do Fundo	0,20% aa	R$ 6.000,00

Obs.: Serviços *1 - Durante os primeiros 4 (quatro) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, o valor mínimo mensal será de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), entre o 5º (quinto) mês e o 8º (oitavo) mês, inclusive, o valor mínimo mensal será de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), entre o 9º (nono) mês e o 12º (décimo segundo) mês, inclusive, o valor mínimo mensal será de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), a partir do 13º (décimo terceiro) mês inclusive, passa a vigorar o valor mínimo mensal descrito na tabela acima.

Serviços *2 - Durante os primeiros 5 (cinco) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas do Fundo, será devido pelo serviço de Gestão o equivalente a R$ 3.000,00 (três mil reais), cabendo tão somente este valor, a partir do 6º mês, inclusive, passa a vigorar o descrito na tabela acima.

15.1.1. Os valores expressos em reais dispostos neste Capítulo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado da data de início de atividades do FUNDO, pelo Índice Geral de Preços – Mercado ‐ IGP‐M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí‐lo. Na hipótese de extinção do IGP‐M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP–DI, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor ‐ IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

15.2. Pelos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o AGENTE DE COBRANÇA fará jus à remuneração prevista no respectivo Contrato de Cobrança de Direitos

Creditórios, e o serviço de Custódia Qualificada, serão pagos diretamente pelo FUNDO, nos termos da legislação vigente.

15.3. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo FUNDO, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.

15.4. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso e/ou de saída.

CAPÍTULO XVI

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

16.1. As Cotas Seniores serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil de acordo com os critérios previstos em cada respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas do FUNDO serão valoradas pelo CUSTODIANTE todo Dia Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do FUNDO, descontados os valores referentes às Cotas Seniores, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.

16.2. Os Ativos Financeiros serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da ADMINISTRADORA, cujo teor está disponível na sede da ADMINISTRADORA.

16.3. Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO serão calculados pela ADMINISTRADORA e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios prevista em cada Documento Representativo de Crédito (quando aplicável) por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM 489.

16.4 A ADMINISTRADORA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos do Manual de Provisionamento da ADMINISTRADORA.

16.5. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XVII

DOS FATORES DE RISCO

17.1. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo FUNDO, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas, não podendo o Originador, o Vendedor, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e o AGENTE DE COBRANÇA, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do

FUNDO ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os Fatores de Risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no FUNDO:

I - Riscos de Mercado

(i) Flutuação de Preços dos ativos do FUNDO – Os preços e a rentabilidade dos ativos do FUNDO poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do FUNDO. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do FUNDO seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do FUNDO e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(ii) Alteração da Política Econômica - O FUNDO, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, o Originador, o Vendedor e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do FUNDO e a rentabilidade das Cotas.

II - Riscos de Crédito

(i) Fatores Macroeconômicos – Como o FUNDO aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá

haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.

(ii) Cobrança Extrajudicial – No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios alienados ao FUNDO, poderá haver cobrança extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.

III - Riscos de Liquidez

(i) Fundo Fechado e Ausência de Negociação em Mercado Secundário – O FUNDO será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Além disso, as Cotas não serão negociadas no mercado secundário. Assim, o Cotista apenas terá liquidez quando da amortização das Cotas.

(ii) Direitos Creditórios – O FUNDO deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do FUNDO, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao FUNDO.

(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do FUNDO – O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no Capítulo XX do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o FUNDO pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do FUNDO ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do FUNDO; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do FUNDO; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.

IV - Riscos Específicos

Riscos Operacionais

(i) Falhas do Agente de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes depende da atuação diligente do AGENTE DE COBRANÇA. Cabe-lhes aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligentes nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do AGENTE DE COBRANÇA poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do FUNDO, ou até à perda patrimonial.

(ii) Guarda da Documentação – A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do CUSTODIANTE e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato

de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. A ADMINISTRADORA não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos alienados em decorrência da guarda dos documentos.

(iii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança - Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cobrança, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o FUNDO, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.

(iv) Limitação de juros em 1% (um por cento) ao mês, para direitos creditórios decorrentes de empréstimo contraído por Devedores junto à instituição financeira e cedidos para entidades fora do Sistema Financeiro Nacional - A 22ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP (Apelação nº 0007386-22.2012.8.26.0597, relator Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx) considerou que a cessão de CCBs para fundos, securitizadoras, factorings, banco em liquidação extrajudicial (falência administrativa), massas falidas e empresas de cobrança (“entidades fora do Sistema Financeiro Nacional”) impede a cobrança de encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Há decisão proferida em julgamento de apelação interposta por um cliente de instituição bancária contra decisão que julgou improcedentes os embargos à execução opostos por ele, em razão de cessão de crédito a fundo de investimentos em direitos creditórios, no qual impugnava juros e encargos bancários decorrentes de empréstimo (formalizado por meio de uma CCB) contraído pelo apelante junto à instituição financeira. De acordo com a referida decisão, os acessórios do crédito não seriam passíveis de cessão na medida em que apenas entidades integrantes do Sistema Financeiro Nacional poderiam ser titulares de tais direitos na extensão originalmente contratada. Neste sentido, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Devedores perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Procon, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(v) Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica - Os Direitos Creditórios poderão ser representados por CCBs emitidas e assinadas por meio eletrônico, mediante processo de certificação digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Não obstante o disposto no Art. 10 da Lei do ICP-Brasil (que determina expressamente a validade de documentos eletrônicos), bem como o disposto no §3º do Art. 889 do Código Civil Brasileiro que permite a emissão de títulos de crédito eletrônicos, as CCBs podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade. Nestes casos, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial Dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe

ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Originador e/ou pelo Vendedor à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

(vi) Risco de Sucumbência - Na hipótese indicada no item (v) acima, o FUNDO poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o FUNDO não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o FUNDO não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.

(vii) Riscos Associados aos Devedores - Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO serão descontados diretamente pelas Empresas Conveniadas dos contracheques e folhas de pagamento dos Devedores. Não obstante, poderão haver inadimplementos por motivos alheios e exógenos, tais como por força de decisão judicial, se o Devedor for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação aos empréstimos para fins de desconto em folha de pagamento; falta de margem para desconto das parcelas dos Empréstimos em folha de pagamento, sendo necessário que a Vendedor busque perante a Empresa Conveniada o recálculo do valor a ser descontado mensalmente, podendo ocorrer atrasos nos fluxos de recebimento pelo FUNDO; e ainda, nos casos de demissão ou falecimento dos Devedores, em que há interrupção automática do desconto em folha automático das parcelas devidas dos empréstimos, respondendo pelo saldo a pagar dos empréstimos, respectivamente, os valores relativos a verbas rescisórias eventualmente devidas pela Empresa Conveniada (se houver) ou o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, ainda que haja contratação de seguro, que garantirá o recebimento pelo FUNDO dos montantes devidos, o Devedor pode ficar inadimplente por determinado período ou indeterminadamente, ocasionando atraso nos fluxos de recebimento do FUNDO, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

(viii) Risco Operacional das Empresas Conveniadas - Os empréstimos contraídos pelos Devedores são pagos por meio de desconto em folha realizado pela Empresa Conveniada a que o Devedor é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Devedores decorrentes de falha operacional, sistêmica ou manual das Empresas Conveniadas. Nesta hipótese, a carteira do FUNDO pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios.

(ix) Risco de Perda de Margem Consignável dos Empréstimos - Apesar de ser verificada a margem consignável em folha de pagamento nos empréstimos, quando de sua celebração e quando da alienação dos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO, tais empréstimos podem perder a referida margem em virtude de eventos futuros, tais como o desconto de pensões alimentícias, acarretando, assim, os riscos daí decorrentes.

(x) Risco do Convênio - O desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos concedidos aos Devedores é viabilizado por convênios celebrados entre o Vendedor e as Empresas Conveniadas. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos Creditórios (desconto em folha de pagamento) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o FUNDO, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios. Adicionalmente, o rompimento do convênio restringe as origens de Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO, o que lhe pode ser prejudicial.

(xi) Risco de Portabilidade - Nos termos da Resolução CMN 4.292, de 20 de dezembro de 2013, as operações de crédito entre instituições financeiras e pessoas naturais podem, por solicitação do devedor, ser transferidas da instituição financeira credora original para a instituição financeira proponente (a “Portabilidade”). De acordo com o previsto no Art. 12 da referida Resolução, a Portabilidade é aplicável mesmo nos casos que o crédito foi alienado para entidades não integrantes do Sistema Financeiro Nacional. Desta forma, não há como impedir que os Devedores dos Direitos Creditórios alienados ao FUNDO solicitem a Portabilidade dos empréstimos (e consequentemente dos Direitos Creditórios). Nestes casos, a Portabilidade pode implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de aquisição dos Direitos Creditórios, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas

Riscos de Descontinuidade

(i) Risco de Liquidação Antecipada do FUNDO – Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do FUNDO. Nesse caso, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item III acima.

Riscos do Originador e de Originação

(i) Risco de Rescisão do Instrumento de Transferência e Originação de Direitos Creditórios

– O Vendedor, sem prejuízo das penalidades previstas no Instrumento de Transferência, pode, a qualquer momento, deixar de alienar Direitos Creditórios ao FUNDO. Assim, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações do Vendedor com Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral do Vendedor em alienar Direitos Creditórios ao FUNDO.

(ii) Risco de Rescisão do Contrato de Correspondente Bancário – O Originador foi contratado pelo Vendedor como seu correspondente bancário, nos termos da Resolução CMN 3.954. Na medida em que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO são exclusivamente aqueles originados pelo Originador, na qualidade de correspondente bancário do Vendedor, a existência do FUNDO está condicionada à continuidade das operações com Direitos Creditórios elegíveis do Originador como correspondente bancário do Vendedor nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores. Se, por qualquer motivo, o

contrato de correspondente bancário celebrado entre o Originador e o Vendedor for rescindido, a continuidade das atividades será comprometida.

V - Outros Riscos

(iii) Risco de Amortização Condicionada - As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o FUNDO não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.

(iv) Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do FUNDO e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios

- O FUNDO está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a GESTORA alienar os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o FUNDO somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do FUNDO, a ADMINISTRADORA encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo FUNDO ou por qualquer pessoa, inclusive o Originador, o Vendedor, a ADMINISTRADORA, GESTORA e o CUSTODIANTE, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

(v) Risco de Amortização Não Programada de Cotas - Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas antecipadamente pelo FUNDO. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo FUNDO, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do FUNDO e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

(vi) Riscos Associados aos Ativos Financeiros - O FUNDO poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer

dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do FUNDO), o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de Cotas.

(vii) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – O FUNDO terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o FUNDO, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

(viii) Risco de Concentração – O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(ix) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

(x) Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores – Caso o FUNDO não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao FUNDO para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, o Vendedor, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do FUNDO o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

(xi) Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios – O pré- pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do

Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

(xii) Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios - O Vendedor se encontra obrigado a alienar Direitos Creditórios ao FUNDO; no entanto, pode não ter Direitos Creditórios disponíveis para alienação quando solicitado pelo FUNDO. A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de alienação de Direitos Creditórios pelo Vendedor ao FUNDO.

(xiii) Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios – Com relação ao Vendedor, a alienação de Direitos Creditórios ao FUNDO poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:

(a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da alienação o Vendedor estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(b) fraude à execução, caso (a) quando da alienação o Vendedor fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e

(c) fraude à execução fiscal, se o Vendedor, quando da celebração da alienação de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

(xiv) Risco de Formalização Inadequada dos Documentos Representativos do Crédito - O Vendedor será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis. Há o risco de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o FUNDO exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Vendedor, é possível que haja perdas imputadas ao FUNDO e consequentemente prejuízo para os Cotistas.

(xv) Risco de Redução da Subordinação Mínima - O FUNDO terá Subordinação Mínima a ser verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do FUNDO, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

(xvi) Risco de Fungibilidade - Na hipótese de, equivocada e eventualmente, os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para o Vendedor, este deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Instrumento de Transferência. Caso haja qualquer problema de crédito do Vendedor, tais como

intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Cotistas.

(xvii) Risco de Governança - Caso o FUNDO venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Seniores, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.

(xviii) Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Vendedor para Concessão de Crédito - Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pelo Originados e pelo Vendedor e aprovados pela GESTORA. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram alienados ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

(xix) Risco Decorrente da Política adotada pelo FUNDO para a Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos - em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo FUNDO, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da GESTORA e do AGENTE DE COBRANÇA determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados no Anexo III deste Regulamento. Nesse sentido, a carteira do FUNDO poderá ser impactada pela não realização da cobrança judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, acarretando desta forma perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

(xx) Patrimônio Líquido negativo - Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Além disso, na hipótese de o FUNDO apresentar Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o FUNDO satisfaça suas obrigações.

(xxi) Demais Riscos - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

17.2. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de

controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira. Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da Política de Investimento do FUNDO, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.

17.3. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XVIII - DA ASSEMBLEIA GERAL

18.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos;

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE;

IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V - deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;

VI - deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO;

VIII – eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento; e IX – amortização de Cotas Subordinadas, nas hipóteses de excesso de subordinação.

18.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

18.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

18.4. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo no Vendedor ou no Originador.

18.5. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico do FUNDO; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

18.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do envio do e-mail.

18.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 18.5 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira.

18.8. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação.

18.9. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou e-mail endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.

18.10. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

18.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

18.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos itens 18.13 e 18.14 abaixo.

18.13. As deliberações relativas às matérias previstas no item 18.1 incisos III a VII deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

18.14. As deliberações relativas às matérias previstas no item 18.1, inciso IX deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas Subordinadas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas Subordinadas dos presentes.

18.15. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

18.16. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) ADMINISTRADORA e a GESTORA, (ii) sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA, (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

18.17. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

18.18. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas ou por e-mail.

18.19. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto, se houver.

CAPÍTULO XIX

DOS EVENTOS DE SUSPENSÃO E DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

19.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, a aquisição de Direitos Creditórios será imediatamente suspensa:

I – Caso o Índice de Perda seja maior do que 8% (oito por cento);

II – Caso o Índice de Inadimplência seja maior que 8% (oito por cento);

III – Caso o Índice de Pré-pagamentos + Portabilidade seja superior a 10% (dez por cento); e IV – Caso o Índice de Custo Mensal seja superior a 0,70% (setenta centésimos por cento).

19.2. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I - rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série ou Classe de Cotas em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída ou 01 (um) nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

II - desenquadramento da alocação mínima em Direitos Creditórios por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;

III - desenquadramento dos Limites de Concentração previstos neste Regulamento por um prazo superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos;

IV - desenquadramento da Subordinação Mínima por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

V - impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios que preencham as Condições de Alienação e/ou os Critérios de Elegibilidade por um prazo superior a 15 (quinze) dias corridos;

VI - caso qualquer Eventos de Suspensão não seja sanado em até 30 (trinta) dias contados de sua ocorrência;

VII - descumprimento de obrigações por qualquer das respectivas partes nos contratos indicados abaixo e desde que referido descumprimento não tenha sido sanado em até 30 (trinta) dias contados de envio de notificação por qualquer das demais partes:

a) acordo comercial entre Xxxxxxxx, Originador e GESTORA,

b) acordo operacional entre Xxxxxxxx, Originador e GESTORA,

c) Instrumento de Transferência,

d) contrato gestão de conta vinculada (se houver),

e) contrato de cobrança ordinária,

f) Contrato de Cobrança,

g) confirmação de vigência do Convênio;

VII - Em qualquer verificação mensal qualquer um dos seguintes índices esteja desenquadrado:

a) Caso o Índice de Perda seja superior a 10% (dez por cento)

b) Caso o Índice de Inadimplência seja superior a 10% (dez por cento;

c) Caso o Índice de Pré-pagamentos + Portabilidade seja superior a 12% (doze por cento);

d) Caso o Índice de Custo Mensal seja superior a 8% (oito por cento);

IX - Caso o Originador por qualquer razão fique impossibilitado de acessar os sistemas da Empresa Conveniada por 10 (dez) dias úteis consecutivos;

X - Caso a legislação seja alterada para reduzir a margem consignável do produto empréstimo consignado.

XI – Caso haja alteração de controle do Vendedor.

XII – Caso haja falha na formalização de qualquer CCB não remediada em mais de 60 (sessenta) dias contados de envio de notificação pela ADMINISTRADORA ao Vendedor.

XIII - Caso ocorra atraso no repasse dos recursos pela Empresa Conveniada para o FUNDO por mais do que 30 (trinta) dias úteis;

XIV - Caso o Originador e respectivos controladores (pessoas físicas e jurídicas), acionistas, diretores e/ou membros do conselho de administração venham a ter contra si qualquer processo administrativo ou ação judicial em relação a (i) crimes contra o patrimônio, (ii) crimes contra a fé pública, (iii) crimes contra o sistema financeiro nacional, (iv) crimes contra o mercado de capitais,

(v) crimes previstos na legislação sobre a responsabilização de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública (“Lei Anticorrupção”), (vi) atos de improbidade administrativa,

(vii) crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores (“lavagem de dinheiro”), (viii) crimes contra a economia popular, (ix) crimes contra as relações de consumo e (x) crimes previstos na legislação falimentar.

XV - descumprimento, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Originador, pelo AGENTE DE COBRANÇA e/ou pelo CUSTODIANTE, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do FUNDO, desde que notificado por qualquer um deles para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

XVI – no caso de decretação de intervenção, liquidação, falência, regime de administração temporária (“RAET”) do Vendedor, do BANCO DE COBRANÇA ou do CUSTODIANTE; e

XVII - renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o FUNDO, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia.

19.3. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas Júnior em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da verificação da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

19.4. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Capítulo XX deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do FUNDO, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.

19.5. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do FUNDO, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.

19.6. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constituir um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas.

19.7. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Júnior ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no item 19.5 acima, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino tiverem sido integralmente pagos pelo FUNDO, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XX

DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

20.1. Cada Série “n” de Cotas Seniores do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

20.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses: I - por deliberação de Assembleia Geral; e

II - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de

Liquidação.

III - Em qualquer verificação mensal qualquer um dos seguintes índices esteja desenquadrado:

a. Caso o Índice de Perda seja superior a 15% (quinze por cento);

b. Caso o Índice de Inadimplência seja superior a 18% (dezoito) por cento;

c. Caso o Índice de Pré-pagamentos + Portabilidade seja superior a 15% (quinze por cento);

d. Caso o Índice de Custo Mensal seja superior a 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento);

IV - Decretação de falência do Originador ou qualquer empresa ligada, conforme aplicável, (b) pedido de falência e/ou declaração de insolvência do Originador ou qualquer empresa ligada, conforme aplicável, formulado por terceiros e não elidido no prazo de 60 (sessenta) dias, (c) pedido de autofalência e/ou declaração de insolvência requerida pelo Originador ou qualquer empresa ligada, conforme aplicável, e/ou (d) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial formulado pelo Originador ou qualquer empresa ligada, independente do deferimento do respectivo pedido, ou início de qualquer processo ou procedimento, judicial ou extrajudicial, de negociação ou reestruturação de dívida por parte do Originador ou qualquer empresa ligada;

V – manutenção do Patrimônio Líquido médio do FUNDO inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por período de 3 (três) meses consecutivos; e

VI - Intervenção ou liquidação extrajudicial do Vendedor.

20.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 20.4. abaixo.

20.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.

20.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se:

I - os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e

II – que a ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.

20.6. Na hipótese da Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

20.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

20.8. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.

20.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e (ii) que cada Cota de determinada classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma classe.

CAPÍTULO XXI

DA ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECUROS

21.1. A partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, na seguinte ordem:

I - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

II - no pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios ao Vendedor;

III - na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento dos Suplementos de cada Série; e

V - na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino; e

VI - na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento e do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior.

21.2. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem:

I - no pagamento do preço de aquisição ao Vendedor dos Direitos Creditórios cuja alienação já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada;

II - no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

III - na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; e

IV - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Mezanino, após o resgate integral das Cotas Seniores, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

IV - na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Junior, após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições deste Regulamento.

CAPÍTULO XXII

DOS ENCARGOS DO FUNDO

22.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

j) despesas com o AGENTE DE COBRANÇA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;

k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

l) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha as suas Cotas admitidas à negociação.

22.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da

ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XXIII

DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

23.1. A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

23.2. A divulgação das informações previstas neste Capítulo deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que distribuam Cotas do FUNDO.

23.2.1. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 23.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da ADMINISTRADORA na Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx); e (iii) enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.

23.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

23.4. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.

23.5. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

23.6. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com término em setembro de cada ano.

CAPÍTULO XXIV DO FORO

24.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 12 de agosto de 2019.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do FUNDO, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:

ADMINISTRADORA:	é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem lhe vier a suceder;
Agência Classificadora de Risco:	a agência classificadora de risco das Cotas Seniores quando emitidas pelo FUNDO;
AGENTE DE COBRANÇA:	é o Originador;
Assembleia Geral:	Assembleia geral de Cotistas do FUNDO;
Auditor Independente:	é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
Ativos Financeiros:	são os ativos listadados no item 3.12 deste Regulamento;
B3	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM.
BACEN:	o Banco Central do Brasil;
BANCO DE COBRANÇA:	é a instituição financeira, responsável pela emissão dos boletos bancários dos Direitos Creditórios;
CCB:	Cédulas de Crédito Bancário, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, com ou sem consiganação em folha de pagamento, originadas pelo Originador, que poderão ser emitidas e assinadas por meio eletrônico;
Classe:	qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas;
CMN:	Conselho Monetário Nacional;
Condições de Alienação:	as condições de alienação previstas no Capítulo IV do Regulamento;
Conta de Cobrança do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO, mantida junto ao BANCO DE COBRANÇA;
Conta do FUNDO:	a conta corrente de titularidade do FUNDO, mantida junto ao CUSTODIANTE;
Contrato de Cobrança:	é o contrato de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos celebrado com o AGENTE DE COBRANÇA;
Contrato de Gestão:	é o Contrato de Gestão e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a GESTORA;
Convênio:	cada convênio celebrado entre o Vendedor e as Empresas Conveniadas, tendo o FUNDO como interveniente-anuente,

	para operacionalizar a consignação em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos;
Cotas:	todas as Cotas emitidas pelo FUNDO, independente de Classe ou Série;
Cotas Seniores:	as Cotas seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam às demais classes de Cotas para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do FUNDO;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior, quando referidas em conjunto e indistintamente;
Cotas Subordinadas Mezanino:	as Cotas Mezanino n° 1 a “n”, que se subordinam, para efeito de amortização e resgate às Cotas Seniores;
Cotas Subordinadas Junior:	as Cotas Subordinada Junior que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação para efeito de amortização e resgate;
Cotista:	o investidor que venha adquirir Cotas de emissão do FUNDO;
Cotista Senior:	o investidor que venha adquirir Cotas Seniores de emissão do FUNDO;
Cotista Subordinado:	o investidor que venha adquirir Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO;
Critérios de Elegibilidade:	são os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, cuja validação é feita pelo CUSTODIANTE;
CUSTODIANTE:	é a ADMINISTRADORA, ou quem lhe vier a suceder, como instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e demais serviços correlatos, de que tratam o Art. 38 da Instrução CVM 356, contratado às expensas do FUNDO;
CVM:	a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Apuração:	é todo o último Dia Útil de cada mês calendário;
Data de Aquisição:	é cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO;
Devedores:	os Empregados Conveniados e os empregados que tiveram seus respectivos contratos de trabalho encerrados, suspensos ou interrompidos por qualquer motivo;
Dia Útil:	todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo;
Direitos Creditórios:	os Direitos Creditórios performados oriundos de operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Vendedor) e alienados pelo Vendedor;

Direitos Creditórios Elegíveis:	os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Alienação e aos Critérios de Elegibilidade para serem transferidos ao FUNDO nos termos do Instrumento de Transferência;
Direitos Creditórios Inadimplidos:	os Direitos Creditórios alienados ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;
Documentos do FUNDO:	em conjunto ou isoladamente, o Regulamento e o Instrumento de Transferência;
Documentos Representativos do Crédito:	São as CCBs;
Empregados Conveniados:	são os empregados ativos de Empresas Conveniadas, regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho, que autorizem expressamente a consignação em folha de pagamento, e que podem vir a celebrar empréstimos com consignação em folha de pagamento junto ao Vendedor;
Empresas Conveniadas:	são as sociedades empresárias de direito privado, devidamente inscritas no cadastro nacional de pessoas jurídica, que celebrem Convênios com o Vendedor e que não estejam em processo de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial na Data de Aquisição;
Eventos de Avaliação:	as situações descritas no Capítulo XIX deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;
Eventos de Suspensão:	as situações descritas no Capítulo XIX deste Regulamento;
Fatores de Risco:	os fatores de riscos descritos no Capítulo XVII deste Regulamento;
FUNDO:	o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO;
GESTORA:	a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000 – 11º andar – conjuntos 115 e 116, e inscrita no CNPJ sob o nº 17.254.708/0001-71, ou quem lhe vier a suceder;
IGP-M:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
Índice de Custo Mensal:	é total de custos mensais necessários para manutenção do FUNDO dividido pelo Patrimônio Líquido do FUNDO, apurado mensalmente (mês calendário) com base na média móvel trimestral e calculado até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. Referido índice somente será aplicado quando o Patrimônio do FUNDO for igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
Índice de Inadimplência:	em cada mês de apuração (mês calendário e com base na média móvel trimestral), é equivalente à seguinte fórmula: (total parcelas inadimplidas t – total parcelas inadimplidas t- 1) / (total de vencimentos até t - total de vencimentos até t-1). Referido índice é calculado até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente;
Índice de Perda:	é o saldo de financiamentos com atraso maior do que 180 (cento e oitenta) dias dividido pelo saldo total dos financiamentos originados em cada mês de apuração (mês

	calendário e com base na média móvel trimestral). Referido índice é calculado até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente;
Índice de Pré-pagamentos + Portabilidade:	é o saldo de financiamentos objeto de pré-pagamento e/ou portabilidade dividido pelo saldo total dos financiamentos originados em cada mês de apuração (mês calendário e com base na média móvel trimestral). Referido índice é calculado até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente;
Instrução CVM 356:	a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações;
Instrução CVM 400:	a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações;
Instrução CVM 476:	a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações;
Instrução CVM 489:	a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações;
Instrução CVM 539:	a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e suas alterações;
Instrumento de Transferência:	é o instrumento particular de transferência de cédulas de crédito bancário por endosso sem coobrigação, que regula a transferência por endosso das CCBs para o FUNDO;
Investidor Profissional:	são os investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM 539;
Lei do ICP-Brasil	é a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 que institui, entre outras providências, a Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil.
Limites de Concentração	são os limites de concentração conforme definido no item 3.14 do Regulamento;
Manual de Provisionamento:	é o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da ADMINISTRADORA registrado junto a ANBIMA;
Originador:	é a ALI CRÉDITO E PAGAMENTOS LTDA, sociedade estabelecida na Xx. Xxxxxxxx, 0.000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 29.279.532/0001-91;
Partes Relacionadas:	as partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades sob controle;
Patrimônio Líquido:	a soma das disponibilidades, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões;
Provedora Eletrônica:	é empresa responsável por prestar os serviços de assinatura eletrônica e custódia eletrônica das CCBs;
Resolução CMN 2.907:	é a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001;
Recibo de Endosso:	é o “Recibo de Endosso” que identifica a transferência das CCBs por meio de endosso pelo Vendedor ao FUNDO, nos termos do Instrumento de Transferência;
Resolução CMN 3.954:	Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.954, de 24 de fevereiro de 2011;
Série:	as séries de Cotas Seniores;

Subordinação Mínima:	é o somatório do valor total das Cotas Subordinadas equivalente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
Suplemento:	é o Suplemento de cada série de Cotas Seniores;
Taxa de Administração:	remuneração prevista no item 15.1 do Regulamento.
Vendedor:	é a instituição financeira com a qual o Originador tem celebrado contrato de prestação de serviços de correspondente no País, nos termos da Resolução CMN 3.954, conforme alterada, que venha a alienar os Direitos Creditórios ao FUNDO.

DESCRIÇÃO DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO PELO ORIGINADOR

I. Natureza

1.1 Os Direitos Creditórios consistirão em Direitos Creditórios performados oriundos de operações de (i) empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas e/ou (ii) empréstimo pessoal para pessoas físicas sem garantia de consignação em folha de pagamento, desde que decorrente de desconsignação das operações de empréstimo pessoal com garantia de consignação em folha de pagamento para pessoas físicas, representadas por CCBs, originadas pelo Originador (na qualidade de prestador de serviços de correspondente bancário do Vendedor) e alienados pelo Vendedor.

II. Processo de Originação

2.1 A originação das operações de empréstimo pessoal se dá pelo Vendedor, por meio da atuação do Originador, na qualidade de correspondente bancário contratado pelo Vendedor. O Originador será responsável pelas seguintes atividades, dentre outras: (i) captação de clientes; (ii) avaliação do perfil de cada cliente, para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme as diretrizes e alçadas de concessão de crédito estabelecidas pela Vendedor; (iii) elaboração do cadastro dos clientes e formalização dos instrumentos.

III. Política de Concessão de Crédito

3.1. Para a concessão dos empréstimos, o Vendedor adota, em conjunto com o Originador, uma política de concessão de crédito baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores e Empresas Conveniadas, tais como, mas não limitadamente: (i) informações cadastrais ; (ii) restritivos ; (iii) renda presumida do Devedor e faturamento da Empresa Conveniada; (iv) Declaração do Imposto de Renda do Devedor; (iv) SCR

- Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil. Desta forma, os seguintes requisitos serão observados pelo Originador:

I – A CCB estará registrada eletronicamente na Provedora Eletrônica;

II – A idade do Devedor não será inferior a 21 (vinte e um) anos completos e não será superior a 60 (sessenta) anos completos;

III – O vínculo do Devedor junto a Empresa Conveniada não poderá ser inferior a 06 (seis) meses; IV – O Devedor não poderá estar inadimplente perante o FUNDO;

V - O valor máximo das parcelas mensais vincendas não poderá ser superior a 30% (trinta por cento) da remuneração do Devedor;

VI - O prazo máximo da CCB não poderá superar 48 (quarenta e oito) meses;

VII - O quociente entre a taxa de alienação e a taxa de juros da CCB será no mínimo 95% (noventa e cinco por cento);

VIII - Na data da última parcela da CCB, o Devedor não poderá ter mais do que 59 (cinquenta e nove) anos, 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias.

POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

I. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios vincendos serão liquidados:

(a) por meio de boletos bancários enviados (i) às Empresas Conveniadas (se contarem com garantia de consignação em folha de pagamento) ou (ii) (se não contarem com garantia de consignação em folha de pagamento) aos Devedores, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo BANCO DE COBRANÇA; ou

(b) por meio de débito em conta corrente e/ou conta de pagamento de titularidade do Devedor e correspondente crédito diretamente em conta de titularidade do FUNDO.

O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos ou do débito em conta corrente e/ou conta de pagamento será efetuado diretamente na Conta de Cobrança do FUNDO, de titularidade do FUNDO, junto ao BANCO DE COBRANÇA e os valores recebidos serão diariamente transferidos para a Conta do FUNDO junto ao CUSTODIANTE.

II. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos

A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será efetuada pelo AGENTE DE COBRANÇA e observará os seguintes procedimentos:

(i) Procedimentos de Cobrança Administrativa dos Direitos Creditórios Inadimplidos

O procedimento de cobrança administrativa consiste na cobrança das prestações em atraso no período anterior ao início da cobrança extrajudicial, incluindo contatos telefônicos, cartas de cobrança e envio de aviso de vencimento para pagamento dos encargos com atraso.

(ii) Procedimentos de Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos

Não obstante os procedimentos e esforços de cobrança extrajudicial indicados no item (i) acima, em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo FUNDO, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da GESTORA e do AGENTE DE COBRANÇA, determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial conforme indicado no item (i) acima. O procedimento de cobrança judicial será conduzido e coordenado pelo AGENTE DE COBRANÇA, mediante a seleção e contratação de escritórios de advocacia (prévia e expressamente aprovados pela GESTORA) que deverão tomar todas as medidas judiciais cabíveis para a cobrança desses Direitos Creditórios Inadimplidos.

Todos os custos relativos à cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão arcados pelo FUNDO.

PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direito Creditório cedido ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

1. O CUSTODIANTE receberá os Documentos Representativos do Crédito em até 10 (dez) dias após a cessão dos Direitos Creditórios e analisará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos de Crédito, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do FUNDO;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:

ξ

1

n0 = 2

0

A = N × n0

N + n0

ξ0 :Erro Estimado

A : Tamanho da Amostra

N : População Total

n0 :Fator Amostral

(c) verificação física e/ou caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, dos contratos devidamente formalizados;

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos Creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos de Crédito junto ao

CUSTODIANTE (ou terceiro por ele contratado); e

(g) A verificação por amostragem ocorrerá trimestralmente e contemplará:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

II – os Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

ANEXO V

MODELO DE SUPLEMENTO DA [...]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO

1. O presente documento constitui o suplemento nº [●] (“Suplemento”) referente à [●]ª Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da [●]ª Série”) emitida nos termos do regulamento do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO”, CNPJ/MF: 31.523.773/0001-86, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42.

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo [●] ([●]) e no máximo [●] ([●]) Cotas Seniores da [●]ª Série no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$[●] (um milhão) e o montante máximo de R$ [●] ([●]).

3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Seniores da [●]ª Série.

3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores da [●]ª Série é de [●] ([●]) meses, contados da data da primeira integralização.

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da [●]ª Série será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da cota de mesma Série em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao FUNDO, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [●]% ([●]) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do FUNDO assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de [●] ([●]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [●].° ([●]) mês, inclusive, as Cotas Seniores da [●]ª Série, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]

[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 3.2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do FUNDO.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da [●]ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

8.1. As Cotas Seniores da [●]ª Série poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

8.2. A distribuição das Cotas Seniores da [●]ª Série será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.

9. Distribuidor: Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [●]ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Seniores, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA]

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO VI

MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO n° [•] DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO

1. O presente documento constitui o suplemento referente à classe de Cotas Subordinada Mezanino nº [▪] (“Cotas Mezanino nº [▪]”) do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO”, CNPJ/MF: 31.523.773/0001-86, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos de seu Regulamento.

2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.

3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo [▪] ([▪]) e no máximo [▪] ([▪]) Cotas Mezanino nº [▪], no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$ [▪] ([▪]) e o montante máximo de R$ [▪] ([▪]).

3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Mezanino nº [▪].

3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Mezanino nº [▪] é de [▪] ([▪]) meses, contados da data da primeira integralização.

4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Mezanino nº 1 será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma classe e número em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.

5. Benchmark das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪], representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a [▪]% ([▪] por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").

5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de [▪] ([▪]) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do [▪].° ([▪]) mês, inclusive, as Cotas Mezanino nº [▪], terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:

Mês de Amortização	Fração do Valor principal	Mês de Amortização	Fração do Valor principal
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]

[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]
[▪]	[▪]	[▪]	[▪]

7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪] serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.

8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Mezanino nº [▪] serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.

8.1. As Cotas Mezanino nº [▪] poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).

8.2. A distribuição das Cotas Mezanino nº [▪] será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.

9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.

10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.

11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Mezanino nº [▪] terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

12. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, [DATA]

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.