MINISTÉRIO DA GESTÃO E DA INOVAÇÃO EM SERVIÇOS PÚBLICOS
MINISTÉRIO DA GESTÃO E DA INOVAÇÃO EM SERVIÇOS PÚBLICOS
Secretaria de Governo Digital
Diretoria de Gestão de Recursos de Tecnologia da Informação
Coordenação-Geral de Normas e Análise de Aquisições de Tecnologia da Informação e Comunicação
ACORDO CORPORATIVO Nº 4/2023 PROCESSO Nº 19974.100555/2022-95
ACORDO CORPORATIVO QUE ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA DE GOVERNO DIGITAL DO MINISTÉRIO DA GESTÃO E DA INOVAÇÃO EM SERVIÇOS PÚBLICOS E A ENVIRONMENTAL SYSTEMS RESEARCH INSTITUTE – ESRI POR MEIO DE SEU DISTRIBUIDOR NO BRASIL, IMAGEM GEOSISTEMAS E COMÉRCIO LTDA., PARA OS FINS QUE ESPECIFICA.
A UNIÃO, por intermédio da SECRETARIA DE GOVERNO DIGITAL DO MINISTÉRIO
GESTÃO E DA INOVAÇÃO EM SERVIÇOS PÚBLIC,OdSoravante denominada SGD/MGI, com sede na SEPN 000, Xxxxx X, X/X, inscrita no CNPJ nº 00.489.828/0074-00, neste ato representada pelo Secretário de Governo Digital, Senhor XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX, Snomeado pela Portaria nº 1.092, de 23 de janeiro de 2023, e do outro lado a empresa ENVIRONMENTAL SYSTEMS RESEARCH INSTITUTE – I,N doravante denominada “Esri”, conforme a documentação que acompanha este instrumento, pessoa jurídica de direito privado, com sede em 000, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, XX 00000-0000, aqui representada por seu distribuidor exclusivo no Brasil, a empresa IMAGEM GEOSISTEMAS E COMERCI LTDA, uma empresa independente que pode nomear terceiros de forma não exclusiva para comercializar, instalar e/ou fornecer instruções para a família de software Esri, inscrita no CNPJ nº 67.393.181/0001-34, pessoa jurídica de direito privado, doravante denominada “Imagem”, conforme a documentação que acompanha este instrumento, com sede na Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Empresarial Taquari, São José dos Campos, São Paulo, neste ato representada por XXX XXXXXXX XXXXXXXX XXX,MDiretora- Executiva, brasileira, portadora da identidade nº ****, resolvem nesta data celebrar o presente ACORDO CORPORATIVO, nos termos da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, e da Instrução Normativa SGD/ME n° 94, de 23 de dezembro de 2022, mediante as cláusulas seguintes e seus respectivos anexos.
1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. Este documento define os parâmetros para que os órgãos e entidades do Poder Executivo Federal integrantes do Sistema de Administração dos Recursos de Tecnologia da Informação (SISP) e empresas estatais (“Órgãos e Entidades Participantes”) utilizem a listagem de produtos e serviços e respectivos valores de referência listados no Anexo I, estabelecidos em conformidade com os termos e condições deste Acordo, em processos de contratação que englobem os produtos da Esri e/ou os serviços prestados pela Imagem descritos no Anexo I.
1.2. Os benefícios decorrentes do presente Acordo estendem-se às empresas estatais federais
dependentes, sem necessidade de celebrarem Termo de Adesão. No entanto, cada Entidade Participante que deseje celebrar um contrato para a aquisição de licenças de software da Esri deve concordar com os termos e condições do Master Agreement (Contrato Master) daEsri, disponível no site Xxxx.xxx, pois o uso dos produtos Esri continuará sujeito aos termos e condições ali estabelecidos.
1.2.1. Uma cópia da versão atual do Master Agreement (Contrato Master) é anexada a este Acordo Corporativo no Anexo III. A Imagem apresentará às Entidades Participantes a versão atual do Master Agreement (Contrato Master) no momento em que for enviado um orçamento às Entidades Participantes que pretendam adquirir produtos Esri utilizando este Acordo Corporativo.
1.2.2. A contratação de serviços da Imagem estará sujeita a celebração de um contrato separado entre a Entidade Participante e a Imagem do qual a Esri não será parte.
2. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS PREMISSAS E ÂMBITO DE APLICAÇÃO
2.1. A assinatura e a celebração deste Acordo não obriga, direta ou indiretamente, qualquer Entidade Participante a celebrar qualquer contrato para a aquisição de licenças com a Esri ou serviços com a Imagem.
2.2. O presente Acordo é de aplicação vinculativa aos Órgãos e Entidades Participantes que estejam realizando processo de contratação que se encontre na fase de planejamento da contratação, renovação ou prorrogação de licenciamento das licenças da Esri ou serviços Imagem que constem no Anexo I.
2.2.1. Especificamente nas hipóteses de renovação e prorrogação de contratos, a aplicação do presente Acordo apenas ocorrerá quando houver identidade entre o objeto do contrato e o constante do Anexo I.
2.3. Tanto a Esri quanto a Imagem não serão responsabilizadas perante a SGD/MGI ou qualquer Órgão e Entidades Participante caso:
a) Os Órgãos e Entidades Participantes utilizem outro veículo contratante para adquirir licenças de software e serviços da Esri com valores superiores aos incluídos no Preço Máximo de Compra-Tecnologia da Informação e Comunicação “PMC-TIC”;
b) os revendedores autorizados Imagem apresentarem ofertas de valores superiores ao PMC-TIC nos novos processos de contratação;
c) revendedores autorizados Imagem neguem redução de preço em renovações e prorrogações de contratos; e
d) Os Órgãos e Entidades Participantes adquiram licenças de software da Esri incluídas como parte de uma solução OEM de parceiros indicados com autorização de vendas que operam no Brasil.
2.4. As empresas estatais, órgãos e entidades de outros poderes da esfera federal, distrital, estadual e municipal, a critério e decisão individualizada da SGD/MGI, da Esri e da Imagem, poderão aderir a este acordo, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Acordo, conforme Anexo II, comprometendo-se a cumprir os termos e condições comerciais existentes no Anexo I.
2.4.1. Caso a empresa estatal aderente não seja mais de controle societário majoritário do Poder Público, sua adesão ao presente Acordo fica imediatamente extinta a partir da formalização do respectivo ato societário. Ressalta-se que os Contratos específicos de licenciamento e serviços continuarão vigentes até a data prevista em cada instrumento. Caso as entidades desejem adquirir novas licenças ou serviços, ou desejem prosseguir com renovação contratual, estarão sujeitas às condições comerciais vigentes à época.
2.5. Os produtos Esri e serviços da Imagem abrangidos por este Acordo limitam-se àqueles previstos e descritos no Anexo I, que somente poderá ser modificado mediante negociação entre a SGD/MGI, Esri e Imagem.
2.6. Todos os valores de referência para os produtos e serviços previstos e descritos no Anexo I serão divulgados em moeda local (Real), já contendo todos os impostos aplicáveis, suporte e manutenção, e terão aplicação imediata após a assinatura e publicação do presente Acordo pela SGD/MGI.
2.7. As propostas comerciais, durante os processos licitatórios e contratações diretas, serão oferecidas pela Imagem e seus revendedores, compondo o preço levando em consideração:
a) todos os impostos cabíveis inclusos;
b) todos os custos dos produtos em dólares americanos;
c) a variação da cotação do dólar em relação ao real;
d) o risco de sua volatilidade entre a data da proposta e venda efetiva; e
e) outros elementos que incorrerem em sua atividade.
2.8. Nos casos de venda indireta, ou seja, através de suas parceiros autorizados, a Imagem ofertará os produtos e serviços previstos e descritos no Anexo I em condições comerciais que permitam que os referidos parceiros respeitem os valores máximos de referência estabelecidos no Anexo I deste Acordo.
2.9. No modelo indireto de vendas, os atos comerciais relativos à comercialização das licenças Esri e produtos da Imagem são realizados por parceiros autorizados independentes e autônomos, as quais podem, a seu exclusivo critério, apresentar propostas de preço nas licitações públicas para fornecimento de bens e serviços às organizações governamentais no Brasil, levando em consideração os tributos aplicáveis, custos e outros elementos para compor os preços a serem praticados, sendo certo que suas propostas são apresentadas de forma individual e independente, sem qualquer interferência ou influência da Esri e Imagem em sua composição.
2.10. Por este instrumento, a Imagem, como única distribuidora autorizada a estabelecer o preço do software da Esri no Brasil, declara que não pratica ações colusivas ou de formação de cartéis que comprometam a competitividade nos certames, de modo a garantir o princípio constitucional da isonomia e a seleção da proposta mais vantajosa para a Administração Pública.
2.11. Destaca-se que os preços definidos no Anexo I deste Acordo se configuram como Preços Máximos de Compra de Item de Tecnologia da Informação e Comunicação - PMC-TIC, em processos de contratação com as revendas autorizadas da Imagem, sendo possível negociação suplementar por menores preços no decorrer dos processos licitatórios ou de contratação pelos órgãos, objetivando a busca da
proposta mais vantajosa para a Administração Pública.
3. CLÁUSULA TERCEIRA – DAS FINALIDADES
3.1. São finalidades deste Acordo:
a) promover maior eficiência e economicidade dos processos de contratação de produtos e serviços abrangidos por este Acordo no âmbito da Administração Pública;
b) fomentar a disseminação de informações e a transparência das contratações públicas;
c) harmonizar as contratações públicas que possuam por objeto os produtos ou os serviços elencados no Anexo I;
d) racionalizar os custos da contratação dos produtos e serviços relacionados neste Acordo; e
e) otimizar as contratações, possibilitando melhor gerenciamento dos contratos e agilização dos respectivos processos.
4. CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES
4.1. São obrigações comuns à SGD/MGI e à Esri e Imagem:
a) observar as obrigações estipuladas neste Acordo, bem como seus Anexos, na medida aplicável a cada um, tendo em conta o seu papel;
b) todas as comunicações referentes a questões comerciais deste Acordo devem ocorrer entre os pontos focais das Partes, quais sejam:
Imagem: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Brum E-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx Telefone: (00) 00000-0000;
SGD/MGI: Coordenador-Geral de Normas e Análise de Aquisições de TIC E-mail: xxxxx.xxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Telefones: (00) 0000-0000 / 2363
4.2. São obrigações individuais da SGD/MGI:
a) publicar o extrato do presente Acordo no Diário Oficial, conforme dispõe o art. 91 da Lei nº 14.133, de 2021;
b) publicar eventuais atualizações ou alterações dos produtos ou serviços constantes nos Anexo I, bem como seus respectivos preços, após negociação prévia com a Imagem, em até 60 dias após a apresentação das mudanças; e
c) Informar a lista dos órgãos e entidades integrantes do SISP em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura do Acordo e se compromete a enviar a lista atualizada em até 5 (cinco) dias úteis sempre que houver alguma alteração.
4.3. São obrigações individuais da Imagem:
a) fornecer os produtos e serviços previstos e descritos no Anexo I para as suas revendas autorizadas em condições comerciais que permitam que estas respeitem os valores máximos de referência estabelecidos no Anexo I deste Acordo;
b) dar ciência aos seus distribuidores e revendedores quanto aos parâmetros, premissas e demais condições estipuladas neste Acordo e futuras alterações;
c) abster-se da prática de ações colusivas ou de formação de cartéis que comprometam a competitividade nos certames, de modo a garantir o princípio constitucional da isonomia e a seleção da proposta mais vantajosa para a Administração Pública;
d) informar e realizar negociação prévia com a SGD/MGI sobre a necessidade de atualização ou alteração dos produtos ou serviços constantes no Anexo I, bem como seus respectivos preços; e
e) fornecer informações dos produtos do catálogo contratados pelos órgãos do SISP e dos órgãos e entidades que assinaram termo de adesão, no balanço do Acordo.
5. CLÁUSULA QUINTA – DA VIGÊNCIA
5.1. Este Acordo terá vigência de 12 (doze) meses contados da sua data de publicação no Diário Oficial da União.
5.2. As Partes poderão, de comum acordo, prorrogar o prazo de vigência deste instrumento mediante assinatura de Termo Aditivo.
6. CLÁUSULA SEXTA – DA RESCISÃO
6.1. Este Acordo poderá ser rescindido, de forma justificada, mediante notificação de uma das Partes, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
6.2. A Esri e a Imagem poderão utilizar como justificativa para o pedido de rescisão antecipada, dentre outros:
I - a descontinuidade dos produtos ou serviços previstos no Anexo I;
II - qualquer fato superveniente que impacte os produtos ou serviços do Anexo I; e
III - a impossibilidade de se alcançar acordo nas renegociações previstas na alínea “d” do item 4.3.
6.3. Este Acordo poderá se rescindido, de forma injustificada, mediante notificação de uma das Partes, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
6.4. A rescisão deste Acordo não implica a rescisão dos contratos vigentes celebrados entre os Órgãos e Entidades Participantes, e a Esri e/ou Imagem que tenham sido firmados em conformidade com os termos e condições estabelecidos neste Acordo. A utilização do software Esri continuará a estar sujeita aos termos do Esri Master Agreement (Contrato Master). A manutenção dos produtos Esri não abrangidos por este Acordo deverá ser adquirida da Imagem a preços regulares.
6.5. A Imagem está ciente que o não cumprimento das obrigações ensejará a rescisão do presente Acordo e fixação unilateral pela SGD/MGI do Catálogo com condições padronizadas.
7. CLÁUSULA SÉTIMA – DA ATUALIZAÇÃO DO CATÁLOGO DE PRODUTOS E SERVIÇOS
7.1. Os itens constantes do Anexo I e seus respectivos preços de referência poderão ser atualizados quando houver alterações de produtos, serviços ou valores, mediante notificação prévia e negociação entre as Partes, em até 30 (trinta) dias após o término da negociação.
7.2. Na atualização do Catálogo, caso as Partes não cheguem a um consenso sobre a nova lista de produtos e/ou preços, o Acordo corrente permanecerá com as mesmas condições em que já se encontra pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de notificação.
7.3. Após decorrido o prazo previsto no item 7.2, não havendo consenso entre as Partes, o Acordo será automaticamente suspenso e, decorridos mais 30 dias sem consenso após a suspensão, encerrado sem qualquer responsabilidade para qualquer das partes, exceto a obrigação dos Órgãos e Entidades Participantes de pagar quaisquer faturas pendentes.
7.4. Independente da ocorrência de atualizações dos itens constantes do Anexo I e seus respectivos preços de referência, na forma do item 7.1, na hipótese de prorrogação do prazo de vigência deste instrumento de acordo com o item 5.2, os preços de referência poderão ser atualizados monetariamente, mediante manifestação da Imagem, respeitada a periodicidade anual, com base no Índice de Custo de Tecnologia da Informação (ICTI) acumulado de 12 (doze) meses, calculado e divulgado pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA).
7.5. Os catálogos de produtos e serviços contendo os itens e os preços de referência atualizados terão aplicação imediata para os novos contratos a partir de sua publicação.
7.6. Na ocasião de renovação contratual, as Partes estão cientes de que o preço utilizado deverá ser o constante na Tabela mais recente do Anexo I, publicada no site da SGD/MGI, cujos valores poderão ser atualizados, conforme descritos nas cláusulas acima.
7.7. As atualizações decorrentes de nova negociação entre as Partes deverão ser submetidas à análise jurídica, observada a legislação em vigor e o trâmite correspondente.
8. CLÁUSULA OITAVA – DA PUBLICAÇÃO DO CATÁLOGO DE PRODUTOS E SERVIÇOS
8.1. O Catálogo de produtos e serviços previstos e descrito no Anexo I, contendo os Preços Máximos de Compra de itens de TIC - PMC-TIC - a serem utilizados pelos Órgãos e Entidades serão publicados pela SGD/MGI em sítio eletrônico específico, devidamente referenciado por meio de numeração em ordem crescente de atualização, data de publicação, histórico de alterações e assinaturas dos representantes da SGD/MGI, da Esri e da Imagem.
8.2. É de responsabilidade dos Órgãos e Entidades do SISP a utilização, como referência em seus processos de compra, do catálogo de produtos e serviços publicado pela SGD/MGI vigente à época da fase de planejamento da contratação, prorrogação ou renovação de contratos, na forma da Cláusula Primeira.
9. CLÁUSULA NONA – DA AUSÊNCIA DE REPASSES FINANCEIROS
9.1. O presente Acordo não contempla repasse de recursos financeiros entre as Partes, devendo cada um deles arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de suas atribuições com recursos próprios, ficando estabelecido, porém, que o surgimento de atividades que requeiram o repasse de recursos, de uma parte à outra, implicará a elaboração de instrumentos específicos, a serem aprovados pelas signatárias em acordos bilaterais ou multilaterais, conforme o caso, observada a legislação em vigor e o trâmite correspondente.
10. CLÁUSULA DÉCIMA – DO FORO E LEIS APLICÁVEIS
10.1. O presente Xxxxxx será regido, executado e interpretado conforme as leis brasileiras.
10.2. As Partes elegem como foro competente a cidade de Brasília, Distrito Federal, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura decorrentes da execução deste Acordo.
11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS CASOS OMISSOS
11.1. Quaisquer dúvidas oriundas deste Acordo, bem como os casos omissos, serão resolvidos mediante negociação entre as Partes.
12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS CONTROVÉRSIAS
12.1. As controvérsias oriundas da execução do presente Acordo serão dirimidas, sempre que possível, amigavelmente e, caso as Partes não cheguem a um acordo, o conflito poderá ser submetido à Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal.
E assim, por estarem de acordo, ajustadas e contratadas, após lido e achado conforme, as partes firmam o presente Acordo Corporativo na presença de duas testemunhas.
Documento assinado eletronicamente
XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX
Secretário de Governo Digital
Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos
Documento assinado eletronicamente
ANA CLÁUDIA FAGUNDES BRUM
Diretora-Executiva
IMAGEM GEOSISTEMAS E COMERCIO LTDA
TESTEMUNHAS:
Documento assinado eletronicamente
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX XX XXXXXX
Analista em Tecnologia da Informação Secretaria de Governo Digital
Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos
Documento assinado eletronicamente
XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX
Analista em Tecnologia da Informação Secretaria de Governo Digital
Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Secretário(a), em 25/09/2023, às 19:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Coordenador(a), em 25/09/2023, às 21:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, Coordenador(a)-Geral, em 25/09/2023, às 22:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
Documento assinado eletronicamente por Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Usuário Externo, em 28/09/2023, às 15:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 37434691 e o código CRC C0427E77.
Referência: Processo nº 19974.100555/2022-95. SEI nº 37434691
10/2/23, 9:50 AM EXTRATO DE ACORDO CORPORATIVO Nº 4/2023 - EXTRATO DE ACORDO CORPORATIVO Nº 4/2023 - DOU - Imprensa Nacional
DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO
Publicado em: 02/10/2023 | Edição: 188 | Seção: 3 | Página: 119
Órgão: Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos/Secretaria de Governo Digital
EXTRATO DE ACORDO CORPORATIVO Nº 4/2023
a) Espécie: Acordo Corporativo que entre si celebram a União, por intermédio da Secretaria de Governo Digital do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e a Environmental Systems Research Institute - ESRI por meio de seu distribuidor no brasil, Imagem Geosistemas e Comércio Ltda.
b) Processo SEI/MGI nº 19974.100555/2022-95
c) Objeto: Definição de parâmetros para que os órgãos e entidades do Poder Executivo Federal integrantes do Sistema de Administração dos Recursos de Tecnologia da Informação (SISP) e empresas estatais ("Órgãos e Entidades Participantes") utilizem a listagem de produtos e serviços e respectivos valores de referência listados no Anexo I, estabelecidos em conformidade com os termos e condições deste Acordo, em processos de contratação que englobem os produtos da Esri e/ou os serviços prestados pela Imagem descritos no Anexo I.
d) Fundamentação Legal: Instrução Normativa SGD/ME nº 94, de 23 de dezembro de 2022.
e) Despesa: O presente Xxxxxx não contempla repasse de recursos financeiros entre os
partícipes.
f) Prazo de vigência: Este Acordo terá validade de 12 meses contados da data de publicação no
Diário Oficial da União, podendo as partes, de comum acordo, prorrogar o prazo de vigência deste instrumento mediante Termo Aditivo.
g) Data de Assinatura: 28 de setembro de 2023. Signatários: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Secretário de Governo Digital do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos, e Xxx Xxxxxxx Fagundes Brum, Diretora-Executiva da Imagem Geosistemas e Comércio Ltda.
Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.
xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxx/-/xxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-0/0000-000000000 1/1