CONTRATO DE ABERTURA DE LIMITE DE CRÉDITO GARANTIDO POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS SOBRE COISAS MÓVEIS, PARA A REALIZAÇÃO DE EMPRÉSTIMOS NO ÂMBITO DA LINHA TEMPORÁRIA ESPECIAL DE LIQUIDEZ DISCIPLINADA PELA RESOLUÇÃO N° 4.795, DE 2 DE ABRIL DE 2020,...
CONTRATO DE ABERTURA DE LIMITE DE CRÉDITO GARANTIDO POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS SOBRE COISAS MÓVEIS, PARA A REALIZAÇÃO DE EMPRÉSTIMOS NO ÂMBITO DA LINHA TEMPORÁRIA ESPECIAL DE LIQUIDEZ DISCIPLINADA PELA RESOLUÇÃO N° 4.795, DE 2 DE ABRIL DE 2020, E DA CIRCULAR N° 3.996, DE 6 DE ABRIL DE 2020 (AQUISIÇÃO DE LETRA FINANCEIRA COM GARANTIA EM ATIVOS FINANCEIROS OU VALORES MOBILIÁRIOS).
O
BANCO CENTRAL DO BRASIL, autarquia federal (Lei nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964, art. 8º), inscrito no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº 00.038.166/0001-05, com
sede em Brasília (DF), como parte
creditadora, cessionária e credora fiduciária,
doravante denominado BANCO CENTRAL, neste ato representado por
servidor público com poderes estabelecidos em normativos internos do
BANCO CENTRAL para firmar este instrumento.
O BANCO _______________ S.A., com sede em ____________________, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº ______________, neste ato representado, na forma de seus Estatutos Sociais, pelos ocupantes dos cargos de ______________________________e___________________________, como parte creditada, cedente e devedora fiduciante, doravante denominado INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA PRIMEIRA (Objeto) – O BANCO CENTRAL e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, tendo em vista o disposto no art. 10, inciso V, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, no art. 1º da Lei nº 11.882, de 23 de dezembro de 2008, nos arts. 26, § 1º, e 28, § 2º, da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, no art. 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no art. 26 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, e nos arts. 4º a 9º da Lei nº 13.476, de 28 de agosto de 2017, resolvem estabelecer o presente contrato de abertura de limite de crédito garantido por cessão fiduciária de direitos sobre coisas móveis, de modo a constituir gravame sobre títulos, direitos creditórios e valores mobiliários pertencentes à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, doravante denominados ATIVOS, para permitir a concessão e garantir o cumprimento de operações de empréstimo corporificadas em Letras Financeiras emitidas pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e adquiridas pelo BANCO CENTRAL, doravante denominadas LETRAS FINANCEIRAS, nos termos da Resolução nº 4.795, de 2 de abril de 2020, do Conselho Monetário Nacional, e da Circular nº 3.996, de 6 de abril de 2020, do BANCO CENTRAL, bem como suas alterações posteriores e normas complementares, doravante denominadas REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Primeiro – O BANCO CENTRAL abrirá crédito em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, que será garantido pelos ATIVOS cedidos fiduciariamente e limitado ou ajustado em conformidade com as disposições da REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Segundo – Como garantia do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL e do subsequente adimplemento de todas as operações de empréstimo derivadas da presente abertura de crédito e corporificadas em LETRAS FINANCEIRAS, doravante denominadas OPERAÇÕES DERIVADAS, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA se compromete a ceder fiduciariamente ao BANCO CENTRAL ATIVOS livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou outra forma de constrição.
Parágrafo Terceiro – O valor total do limite de crédito aberto em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA será a ela informado pelo BANCO CENTRAL, por meio de comunicação enviada pelo sistema BC Correio, tão logo as garantias em favor do BANCO CENTRAL sejam constituídas na forma prevista neste Contrato e na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Quarto – As normas de que trata a REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e a comunicação prevista no Parágrafo Terceiro integram este Instrumento para todos os fins e efeitos de direito.
CLÁUSULA SEGUNDA (Valor total das OPERAÇÕES DERIVADAS) – As OPERAÇÕES DERIVADAS poderão ser concedidas pelo BANCO CENTRAL à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA até o limite previsto na CLÁUSULA PRIMEIRA e de acordo com os procedimentos definidos na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
Parágrafo Único – Uma vez autorizada a concessão das OPERAÇÕES DERIVADAS, sua execução ocorrerá sem trânsito financeiro pelo sistema de liquidação das entidades em que estejam depositados ou registrados os ATIVOS cedidos fiduciariamente ou as LETRAS FINANCEIRAS.
CLÁUSULA TERCEIRA (Da taxa de juros) – A taxa de juros incidente sobre as OPERAÇÕES DERIVADAS é aquela estabelecida na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e será cobrada de forma capitalizada.
CLÁUSULA QUARTA (Local, data e forma de pagamento) – As OPERAÇÕES DERIVADAS serão quitadas mediante o resgate das LETRAS FINANCEIRAS.
Parágrafo Único – O resgate das LETRAS FINANCEIRAS ocorrerá na data, na forma e no local definidos nos instrumentos, inclusive eletrônicos, utilizados para dar concretude à sua emissão e às OPERAÇÕES DERIVADAS.
CLÁUSULA QUINTA (Do inadimplemento) – O inadimplemento, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, de quaisquer das OPERAÇÕES DERIVADAS faculta ao BANCO CENTRAL, independentemente de aviso ou interpelação judicial, considerar vencidas antecipadamente as demais OPERAÇÕES DERIVADAS, tornando-se exigível, para todos os efeitos legais, a totalidade da dívida da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA SEXTA (Constituição de gravame) – A cessão fiduciária dos ATIVOS em garantia do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL e das OPERAÇÕES DERIVADAS será concretizada mediante a constituição de gravame sobre esses ATIVOS no âmbito de Depositário Central ou Entidade Registradora de que trata a Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, doravante denominados, respectivamente, DEPOSITÁRIO CENTRAL e ENTIDADE REGISTRADORA.
CLÁUSULA SÉTIMA (Identificação dos ATIVOS objeto da cessão fiduciária) – Os ATIVOS cedidos fiduciariamente ao BANCO CENTRAL poderão ser identificados, de modo preciso, por meio de consulta aos sistemas do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA e mediante extratos por eles disponibilizados.
Parágrafo Único – As constituições de gravame sobre ATIVOS adicionais em relação àqueles oferecidos originalmente constituirão, para todos os fins de direito, aditamento do presente Contrato.
CLÁUSULA OITAVA (Extinção de gravame) – O gravame incidente sobre os ATIVOS cedidos fiduciariamente somente é extinto por comando único do BANCO CENTRAL.
Parágrafo Único – A extinção do gravame dependerá da observância das normas sobre liberação de garantias estabelecidas na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE.
CLÁUSULA NONA (Estimativa do total da dívida garantida) – O valor total estimado das OPERAÇÕES DERIVADAS corresponde ao valor do limite de crédito aberto pelo BANCO CENTRAL em favor da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA nos termos do presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA (Destinação dos eventos financeiros) – Os recursos provenientes de eventos financeiros relacionados aos ATIVOS depositados, inclusive aqueles relacionados ao pagamento de juros, a amortizações e a resgates, serão destinados pelo DEPOSITÁRIO CENTRAL à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo Único – No caso de ATIVOS não sujeitos a depósito centralizado que estejam registrados em ENTIDADE REGISTRADORA, os eventos financeiros relativos a eles continuarão a ser destinados à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA (Exercício de direitos políticos) – Enquanto os ATIVOS permanecerem depositados ou registrados, os direitos de comparecer e de votar em assembleias de debenturistas e de credores ou em outras esferas deliberativas das quais deva ou possa participar o titular dos ATIVOS cedidos fiduciariamente ao BANCO CENTRAL serão exercidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, que atuará de modo diligente na defesa e na preservação dos direitos e interesses econômicos atinentes aos ATIVOS.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA (Não liberação de garantia no vencimento) – No termo final deste Contrato, os ATIVOS depositados ou registrados não serão liberados automaticamente para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo Único – O BANCO CENTRAL realizará a liberação dos ATIVOS no vencimento deste Contrato, ou em momento anterior, a pedido da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, se atendidas as condições de liberação de garantias estabelecidas na REGULAMENTAÇÃO VIGENTE e segundo o disposto na CLÁUSULA OITAVA deste Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA (Forma de Liberação da garantia para execução) – Em caso de inadimplência da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA no âmbito das OPERAÇÕES DERIVADAS garantidas pelos ATIVOS cedidos fiduciariamente, esses ATIVOS passarão à titularidade plena do BANCO CENTRAL, cabendo à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA reconhecer o fato em seus registros contábeis.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese de inadimplemento de que trata esta Cláusula, o BANCO CENTRAL, por comando único, instruirá o DEPOSITÁRIO CENTRAL ou a ENTIDADE REGISTRADORA a adotar as providências operacionais voltadas a refletir, em seus correspondentes sistemas, a titularidade plena do BANCO CENTRAL sobre os ATIVOS.
Parágrafo Segundo – Visando a obter a quitação integral das obrigações assumidas pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA no âmbito das OPERAÇÕES DERIVADAS garantidas pelos ATIVOS cedidos fiduciariamente por meio deste Contrato, o BANCO CENTRAL poderá, a seu critério, alienar os ATIVOS que passarem à sua titularidade plena ou receber esses ATIVOS em pagamento, se não for possível concluir sua alienação.
Parágrafo Terceiro – Caso o produto resultante da alienação ou do recebimento em pagamento dos ATIVOS que passarem à titularidade plena do BANCO CENTRAL seja superior ao valor das obrigações referentes às OPERAÇÕES DERIVADAS, o valor excedente, deduzidos os custos da alienação, será restituído à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
Parágrafo Quarto – Caso o produto resultante da alienação ou do recebimento em pagamento dos ATIVOS que passarem à titularidade plena do BANCO CENTRAL seja inferior ao valor das obrigações referentes às OPERAÇÕES DERIVADAS, e diante da insuficiência de outras garantias constituídas em favor do BANCO CENTRAL conforme a REGULAMENTAÇÃO VIGENTE, o valor faltante constituirá crédito do BANCO CENTRAL contra a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, a ele se aplicando o disposto no art. 1º-A da Lei nº 11.882, de 2008.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA (Registro do contrato e sua correspondente extinção) – O presente Contrato deverá ser registrado no DEPOSITÁRIO CENTRAL ou na ENTIDADE REGISTRADORA, com confirmação de ambas as partes, e somente poderá ser extinto por comando único do BANCO CENTRAL, observadas as normas regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA (Adesão aos dispositivos regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA) – A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e o BANCO CENTRAL declaram conhecer e concordar com as disposições regulamentares do DEPOSITÁRIO CENTRAL ou da ENTIDADE REGISTRADORA, inclusive as atinentes à constituição de gravames, ao registro deste Contrato e à movimentação de ATIVOS entre contas do BANCO CENTRAL e da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA (Termo final) – Este Contrato vigorará até 17 de dezembro de 2021 e poderá ser extinto a qualquer tempo, na forma prevista na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA (Definição de foro) – Fica eleito o foro de Brasília (DF) para dirimir as controvérsias oriundas deste Contrato.
E por estarem assim todos justos e contratados, é lavrado este Instrumento que, achado conforme e exato, é assinado pelo BANCO CENTRAL e pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
___________ de __________________de ______.
Pelo Banco Central do Brasil:
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Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx
Chefe de Subunidade
Matrícula BC: 1.853.324-8
Pela Instituição Financeira:
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Nome:
CPF:
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CPF:
RG: