Termos e Condições Padrão Cytiva para a Venda de Produtos e Serviços PARTE I – TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS
Termos e Condições Padrão Cytiva para a Venda de Produtos e Serviços PARTE I – TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS
1 Estrutura, formação e termos do contrato
1.1 “Cytiva” é a pessoa jurídica que opera como parte do grupo de empresas Cytiva que recebe uma solicitação para vender determinados Produtos e Serviços a uma pessoa física ou jurídica (“Comprador”) conforme descrito abaixo.
1.2 Exceto quando explicitamente disposto em um acordo geral de vendas vinculativo aplicável, ou outro contrato negociado (que, se apropriado, será aplicado de acordo com os respectivos termos), a venda pela Cytiva de Produtos e/ou Serviços conforme especificado em uma ordem de compra ou outro a indicação do desejo do Comprador de comprar o mesmo da Cytiva (a “OC”) está sujeita aos termos e condições aqui estabelecidos (estes “Termos”) da seguinte forma:
a) As disposições desta Parte I se aplicam a todas as vendas de Produtos e/ou Serviços;
b) As disposições da Parte II se aplicam (além daquelas da Parte I) em relação a todas as vendas de Produtos (e a prestação de Serviços auxiliares a tais vendas);
c) As disposições da Parte III se aplicam (além das Partes I e II) em relação a todas as vendas de Equipamentos da Parte III;
d) As disposições da Parte IV se aplicam (além das Partes I e II) em relação a todas as vendas de Produtos de Cultura Celular; e
e) As disposições da Parte V se aplicam (além das da Parte I) em relação a todas as vendas de Serviços de Reparo e Manutenção.
1.3 Em caso de inconsistência entre disposições de diferentes Partes, prevalecerá a disposição da Parte de maior número.
1.4 Ao colocar uma ordem de compra (OC), o Comprador faz uma oferta para comprar os Produtos e Serviços especificados, de acordo com estes Termos, consistindo em (a) uma lista dos Produtos e/ou Serviços que o Comprador deseja comprar; (b) a quantidade de cada um dos Produtos e/ou Serviços solicitados; (c) a(s) data(s) de entrega solicitada(s) para os Produtos; (d) a data de início solicitada e a duração de quaisquer Pacotes de Serviços cobertos pela OC; (e) o preço unitário de cada um dos Produtos e/ou Serviços solicitados; (f) o endereço de cobrança; e (g) o local de entrega; cada um conforme especificado na OC, ([a] a [g] inclusive sendo os “Termos Básicos da OC”), juntamente com (h) quaisquer termos comerciais adicionais (os “Termos de Cotação”) especificados em qualquer cotação ou proposta relevante e correspondente fornecida pela Cytiva ao Comprador, antes do envio da OC e que é válida na data de recebimento da OC pela Cytiva (a “Cotação”); e em nenhum outro termo.
1.5 Se, e até onde a OC do Comprador incluir uma oferta para comprar uma ou mais
assinaturas de Produtos em Nuvem e (se aplicável) serviços associados, tal oferta (e qualquer contrato subsequente) será (i) considerada separada da oferta descrita na Seção 1.4 e (ii) sujeita exclusivamente aos termos e condições estabelecidos de forma periódica nos Termos de Serviço Cytiva para Produtos em Nuvem (e termos específicos de produtos aplicáveis), disponíveis em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 A oferta de compra do Comprador somente será considerada aceita pela Cytiva mediante a emissão de uma Confirmação de Pedido correspondente, quando passará a existir um contrato para a venda pela Cytiva e compra pelo Comprador dos Produtos e/ou Serviços especificados, composto da seguinte forma:
a) a Confirmação do Pedido;
b) os Termos de Cotação;
c) estes Termos;
d) os Termos Básicos da OC;
(juntamente com o “Contrato”). No caso de qualquer inconsistência entre os
documentos acima, eles prevalecerão entre si na ordem apresentada.
1.7 O Contrato compreende o acordo integral entre as Partes e substitui todos os entendimentos, acordos, negociações, representações, garantias e comunicações anteriores ou contemporâneos, tanto escritos quanto orais. Quaisquer termos e condições adicionais, diferentes ou inconsistentes contidos ou referenciados na OC ou qualquer outro documento ou comunicação fornecida pelo Comprador a qualquer momento à Cytiva não se aplicam e são rejeitados por meio deste documento.
1.8 Quando estes Termos forem fornecidos no idioma local do Comprador, essa versão no idioma local prevalecerá sobre a versão no idioma inglês em caso de conflito.
2 Cotações
2.1 Todas as cotações emitidas pela Cytiva para o fornecimento de Produtos e/ou Serviços são válidas pelo período indicado na cotação ou, caso não seja declarado, por 60 (sessenta) dias a partir da data de emissão da cotação.
2.2 Todos os valores em cotações emitidas pela Cytiva são declarados sem impostos indiretos.
3 Interpretação
Nestes Termos:
3.1 “Coligada” significa qualquer entidade que direta ou indiretamente controle (por meio da propriedade do capital social ou do poder legal para influenciar ou ter a
capacidade de influenciar a decisão da gestão), seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte.
3.2 “Equipamento de Enchimento Asséptico” significa Equipamento colocado à venda pela Cytiva para aplicações de enchimento asséptico, incluindo as linhas de produtos SA25 e Microcell.
3.3 “Visita de Calibração” significa uma visita à instalação do Comprador pela Cytiva ou seu Representante para realizar serviços de calibração cobertos por um Pacote de Serviços em relação ao Equipamento Coberto.
3.4 “Produto(s) de Cultura Celular” significa soros, meios (líquidos e em pó), microtransportadores e reagentes usados para cultura celular de mamíferos, líquidos de processo estéreis e reagentes e combinações de reagentes usados separadamente ou em conjunto para uso na indústria biofarmacêutica disponível na Cytiva, incluindo conforme listado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx e todos os produtos da marca HyClone®.
3.5 “Produto na Nuvem” significa qualquer software executado em equipamentos pertencentes ou controlados pela Cytiva ou suas Coligadas, cujo acesso é fornecido pela Internet como um serviço de software.
3.6 “Equipamento Coberto" tem o significado atribuído na Seção 40.2.
3.7 “Produtos de Cultura Celular Personalizados” significa Produtos de Cultura Celular fabricados de acordo com as Especificações ou os processos fornecidos ou acordados com o Comprador e/ou usando Componentes Especificados.
3.8 “Equipamento Personalizado” significa qualquer Equipamento fabricado de acordo com as Especificações ou os processos fornecidos ou acordados com o Comprador (exceto quando tais Especificações estejam relacionadas exclusivamente à configuração do Equipamento comercializado pela Cytiva) e/ou usando Componentes Especificados e que não tenham um número de item no catálogo da Cytiva.
3.9 “Produtos Personalizados” significa (i) Bens fabricados de acordo com as Especificações ou os processos fornecidos ou acordados com o Comprador e/ou usando Componentes Especificados (incluindo, para evitar dúvidas, Produtos de Cultura Celular Personalizados) e (ii) Equipamento Personalizado.
3.10 “Entregue” significa que, em relação a cada unidade de Produtos encomendados nos termos do Contrato, a Cytiva cumpriu as suas obrigações nos termos do Contrato relativas à entrega desses produtos ao mesmo Comprador (ou, se aplicável, à coleta pelo Comprador ou em nome dele).
3.11 “Equipamento” significa todos os itens que são de natureza capital, incluindo instrumentos, computadores, impressoras e acessórios não descartáveis, conforme oferecidos para venda pela Cytiva, de tempos em tempos (e incluindo Equipamentos da Parte III).
3.12 “Teste de Aceitação de Fábrica”ou “FAT” significa o teste de pré-entrega do Comprador para confirmar se o Equipamento atende aos Critérios de Teste antes da entrega.
3.13 “Bens” significa todos os itens (exceto Equipamentos e Software), incluindo peças sobressalentes, produtos consumíveis e produtos químicos e Produtos de Cultura Celular, conforme oferecidos para venda pela Cytiva, de tempos em tempos.
3.14 “Impostos Indiretos” significa qualquer Imposto sobre Valor Agregado, imposto
sobre vendas e uso, imposto sobre bens e serviços e impostos similares.
3.15 “Instalação” significa a desmontagem e montagem ou supervisão da montagem
do Equipamento (conforme aplicável) pela Cytiva.
3.16 “Uso Pretendido” significa, em relação a cada Produto, seu uso pretendido especificado no Contrato, no catálogo da Cytiva e/ou no Produto e/ou na documentação que o acompanha e/ou conforme fornecido por escrito ao Comprador.
3.17 “Versão de Manutenção” significa qualquer versão do Software fornecida pela Cytiva que corrige falhas, adiciona funcionalidade ou de outra forma altera, corrige ou atualiza o Software, mas que não constitui uma nova versão.
3.18 “Dispositivo Médico” significa qualquer Produto que tenha sido aprovado para venda como dispositivo médico por uma autoridade governamental apropriada, como a U.S. Food and Drug Administration ou a European Medicines Agency.
3.19 “Software Gratuito” significa qualquer Software fornecido ao Comprador pela Cytiva sem cobrar taxas por esse Software, incluindo, sem limitação, qualquer software beta, de teste, para estudante, protótipo, de treinamento, de avaliação, atualização, final ou qualquer outro Software, mas excluindo qualquer Software instalado ou necessário para operar qualquer Equipamento fornecido sob o Contrato.
3.20 “Confirmação de Pedido” significa uma confirmação por escrito da aceitação da Cytiva da oferta de compra do Comprador descrita na Seção 1.4, emitida pela Cytiva, incluindo um documento intitulado “Confirmação de Pedido”, um e-mail ou notificação confirmando a criação de uma “ordem de serviço” em resposta a uma OC para Serviços ou, quando a OC estiver relacionada apenas à compra de Serviços de Reparo e Manutenção, uma cópia da documentação do Pacote de Serviços relevante.
3.21 “Equipamento da Parte III” significa Equipamento Personalizado, Equipamento
e Sistemas de Enchimento Asséptico.
3.22 “MP” significa uma visita à instalação do Comprador pela Cytiva ou seu Representante para realizar manutenção preventiva incluída em um Pacote de Serviços em relação ao Equipamento Coberto.
3.23 “Produtos” significa todos os Bens, Equipamentos e Software.
3.24 “Serviços de Reparo e Manutenção” significa reparo, manutenção, suporte
e/ou outros serviços de equipamentos cobertos por um pacote de serviços.
3.25 “Representantes” significa, com relação a uma Parte, os executivos, diretores,
funcionários, contratados, representantes, consultores e agentes dessa Parte.
3.26 “Local do Serviço” significa a instalação do Comprador ou qualquer outro local não controlado pela Cytiva.
3.27 “Pacote de Serviços” tem o significado atribuído na Seção 40.1;
3.28 “Serviços” significa gerenciamento de projeto, integração, consultoria, treinamento, instalação, teste, reparo, calibração, validação, manutenção preventiva, suporte, realocação, atualização e outros serviços (incluindo serviços de reparo e manutenção) a serem fornecidos pela Cytiva sob o Contrato.
3.29 “Teste de Aceitação em Campo”“ ou “SAT” significa teste pós-entrega pela Xxxxxx para confirmar que o Equipamento atende aos Critérios de Teste.
Não inclui IQ/OQ, que somente consta do Contrato se expressamente declarado.
3.30 “Software” significa qualquer código, programa de computador ou software que seja de propriedade ou controlado pela Cytiva (ou qualquer uma de suas Coligadas fazendo negócios como Cytiva), incluindo qualquer documentação relevante e/ou qualquer Versão de Manutenção (mas excluindo qualquer Software de Terceiros) que seja fornecido ao Comprador: (i) nos termos do Contrato; ou (ii) em conexão com a instalação ou operação do equipamento.
3.31 “Especificações” significa a descrição técnica e/ou funcional e/ou conjunto de requisitos e/ou design relacionados a um Produto publicado pela Cytiva e/ou (na medida aplicável) acordado por escrito com o Comprador.
3.32 “Componentes Especificados” significa matérias-primas, componentes e/ou itens de equipamento que o Comprador fornece ou solicita que a Cytiva adquira de terceiros para serem (i) usados na fabricação ou montagem de Produtos Personalizados ou (ii) fornecidos como parte de um Sistema.
3.33 “Sistema” significa uma combinação de dois ou mais itens de Equipamento encomendados sob o mesmo Contrato, que (i) são vendidos juntos como uma “solução” ou (ii) incluem pelo menos um item de Equipamento Personalizado ou Equipamento de Enchimento Asséptico.
3.34 “Critérios de Teste” significa os critérios de desempenho geral (e/ou, na medida em que expressamente acordado por escrito em relação a Equipamentos ou Sistemas Personalizados, qualquer específico) contra o qual a Cytiva mede a conformidade do Equipamento com suas Especificações.
3.35 “Terceiros” significa qualquer pessoa que não seja a Cytiva ou suas Coligadas formando o grupo de empresas que operam sob a marca Cytiva.
3.36 “Software de Terceiros” significa qualquer código, programa de computador ou
software de propriedade ou controlado por terceiros.
3.37 “Período de Garantia” significa, em relação a cada uma das garantias na Seção 12, a duração da garantia relevante especificada (ou, se diferente, outra duração especificada no Contrato).
3.38 As referências a uma “Parte” ou “Partes” significam uma parte ou as partes (ou
seus cessionários autorizados) do Contrato.
3.39 Referências à palavra “inclui” ou “incluindo” devem significar incluir sem
limitação.
4 Cancelamento e Devoluções
4.1 O Comprador não pode cancelar, modificar ou (salvo conforme expressamente especificado neste documento) rescindir o Contrato, nem atrasar, adiar ou alterar as entregas (incluindo datas de entrega notificadas pela Cytiva) sob o Contrato, nem devolver quaisquer Produtos (cada um uma “Redução do Contrato”), sem o consentimento prévio expresso por escrito da Xxxxxx. Tal consentimento pode ser recusado segundo critério exclusivo da Cytiva e somente será concedido na condição de que o Comprador pague todas as taxas, encargos e/ou custos que a Cytiva determine como aplicáveis, resultantes de tal Redução do Contrato, incluindo todas as taxas de rescisão/cancelamento, taxas de reabastecimento, taxas de armazenamento, seguro e taxas de frete.
5 Preço
5.1 Sujeito ao restante desta Seção 5, o preço a pagar pelo Comprador pelo (i) Produto(s) e/ou Serviços (o “Preço”) e (ii) entrega dos Produtos (“Frete e Manuseio”) nos termos do Contrato ([i] e [ii] juntos, o “Preço do Contrato”) será conforme especificado na Confirmação do Pedido.
5.2 A menos que expressamente especificado por escrito, o Preço não inclui Instalação ou quaisquer outros serviços e, se tais serviços forem exigidos pelo Comprador, a Cytiva poderá cobrar uma taxa de acordo com a taxa vigente para quaisquer Serviços executados.
mitigar o impacto de aumentos nos custos da Cytiva e/ou de suas Coligadas relacionados à fabricação, matérias-primas, energia, mão de obra, logística, frete e /ou flutuações cambiais. Tal modificação não deve exceder 5% do Preço do Contrato para tais Produtos.
5.5 O Preço dos Produtos inclui frete padrão (conforme descrito em xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). A Cytiva reserva-se o direito de impor uma taxa de Envio e Manuseio para remessas fora do padrão (também conforme descrito em xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Para Produtos de Cultura Celular, tais despesas de Envio e Manuseio podem ser calculadas e adicionadas à fatura da Cytiva no momento do envio pelas instalações da Cytiva.
6 Entrega
6.1 As condições de entrega devem ser interpretadas de acordo com a última edição dos Incoterms/UCC conforme aplicável.
6.2 Salvo especificação expressa em contrário no Contrato, os Produtos serão entregues DAP (Entregues no Local) (Incoterms) se o endereço de envio do Comprador for nos EUA, Porto Rico ou Canadá; ou CIP (incoterms) para todos os outros destinos de envio. Quaisquer que sejam os termos de entrega aplicáveis, o Comprador será responsável por pagar os encargos da Xxxxxx em relação ao envio e manuseio adicionados de acordo com o Contrato.
6.3 Quaisquer datas de entrega ou remessa especificadas no OC são apenas datas solicitadas, e a Cytiva não terá nenhuma obrigação de cumpri-las. A Cytiva notificará periodicamente o Comprador sobre as datas aplicáveis programadas para remessa e/ou entrega dos Produtos.
6.4 A Xxxxxx pode entregar remessas parciais de Produtos ao Comprador e enviar os Produtos assim que estiverem disponíveis.
6.5 A entrega pela Cytiva de até +/- 10% da quantidade de Produtos de Cultura Celular Personalizados e/ou Produtos de membrana vendidos por comprimento encomendados nos termos do Contrato (ou acordados para entrega em um lote) será considerada como cumprindo as obrigações da Cytiva sob o Contrato em relação ao Contrato. A Cytiva faturará o Comprador (e o Comprador pagará) pela quantidade real de tais Produtos entregues.
6.6 A Cytiva envidará esforços comercialmente razoáveis para evitar atrasos na entrega dos Produtos na(s) data(s) notificada(s) por ela para entrega. A não entrega na data especificada não será causa de cancelamento, rescisão ou aplicação de quaisquer penalidades ou créditos, nem a Cytiva será responsabilizada por qualquer perda ou dano devido ao atraso na entrega.
6.7 O Comprador não se recusará a aceitar a entrega de quaisquer Produtos oferecidos de acordo com o Contrato.
7 Faturamento e Pagamento
7.1 Sem prejuízo do direito da Cytiva de enviar faturas ao Comprador pelos valores devidos, conforme especificado ou previsto no Contrato, a Xxxxxx pode enviar faturas de Produtos na remessa.
7.2 O Comprador deverá pagar todos os valores faturados devidos à Cytiva: (i) integralmente e sem compensação; (ii) na moeda faturada; (iii) por transferência eletrônica para a conta especificada na fatura da Cytiva; e (iv) (sujeito à Seção 7.4) no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura da Cytiva.
7.3 Se qualquer quantia não for paga à Cytiva, quando devida nos termos do Contrato, a Cytiva poderá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter nos termos do Contrato ou da lei aplicável: (i) suspender o desempenho e/ou cancelar qualquer uma de suas obrigações pendentes neste instrumento; e/ou (ii) cobrar do Comprador (e o Comprador deverá pagar) juros sobre todos os valores vencidos no menor valor entre (A) a taxa de 1,5% ao mês ou (B) a taxa mais alta permitida pela lei aplicável, calculada diariamente e composta mensalmente. O Comprador deverá reembolsar a Cytiva por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados, incluindo honorários razoáveis de advogados.
7.5 A Cytiva pode compensar quaisquer quantias que lhe sejam devidas pelo Comprador contra quaisquer pagamentos devidos pela Cytiva ao Comprador.
7.6 Para mitigar o risco de fraude bancária, o Comprador deve confirmar verbalmente qualquer transferência bancária nova ou alterada, ou instruções de correspondência que receber da (ou supostamente da) Xxxxxx ligando para a Cytiva e falando com um representante de contas a receber, antes de enviar ou transferir qualquer dinheiro usando as novas instruções. A Cytiva confirmará as informações corretas relacionadas com a transação do Comprador. Ambas as Partes concordam que fornecerão um período de tolerância de 10 (dez) dias entre notificar a outra Parte sobre alterações nas instruções de correspondência ou transferência bancária e exigir que os pagamentos sejam feitos para que tais alterações possam ser verificadas.
8 Impostos
8.1 Todos os pagamentos que devem ser feitos pelo Comprador à Cytiva sob gestão do Contrato são declarados excluindo Impostos Indiretos.
8.2 Caso os Impostos Indiretos sejam devidos, de acordo com qualquer lei aplicável, regulamento ou de outra forma, eles serão cobrados pela Cytiva além de quaisquer outros valores devidos e deverão ser pagos pelo Comprador ao receber
uma fatura válida (conforme exigido pela legislação tributária relevante) emitida pela Cytiva.
8.3 A Cytiva somente emitirá faturas sem os Impostos Indiretos relevantes cobrados, se o Comprador fornecer um certificado de isenção completo e corretamente preenchido (ou outra documentação exigida pela legislação pertinente) à Cytiva no momento do envio da OC. Se tal documentação de isenção for fornecida à Cytiva após a OC, a Xxxxxx fornecerá créditos fiscais relevantes ao Comprador após o recebimento pela Cytiva do benefício de qualquer autoridade tributária relevante para quaisquer Impostos Indiretos cobrados anteriormente que estejam sujeitos à documentação de isenção.
8.4 O Comprador deverá, imediatamente após notificação por escrito, reembolsar a Cytiva por quaisquer Impostos Indiretos cobrados contra a Cytiva por qualquer autoridade tributária como resultado da documentação de isenção preenchida incorretamente pelo Comprador, acrescida de quaisquer juros e/ou multas.
8.5 Cada Parte é responsável por qualquer propriedade pessoal ou impostos imobiliários sobre propriedades que a Parte possui ou arrenda, por franquias e impostos sobre privilégios em seus negócios e por impostos com base na receita líquida ou receitas brutas.
8.6 Todos os pagamentos devem ser feitos pelo Comprador integralmente, livres e desembaraçados de todas as deduções (incluindo impostos retidos na fonte). Se tal retenção ou dedução for exigida por lei, o Comprador deverá acumular os valores devidos, de acordo com este documento, para que os pagamentos previstos no Contrato sejam feitos integralmente, de modo que a Cytiva esteja na mesma posição, como se nenhuma retenção ou dedução tivesse ocorrido. O Comprador deverá fornecer à Cytiva, em até 1 (um) mês, os recibos oficiais detalhados da autoridade governamental apropriada para todos os impostos deduzidos ou retidos.
9 Serviços
9.1 A Cytiva fornecerá os Serviços expressamente estabelecidos no Contrato durante o horário comercial normal, a menos que especificado de outra forma no Contrato. A prestação pela Cytiva (a pedido do Comprador) de (i) serviços adicionais, ou (ii) Serviços fora deste horário, será cobrada de acordo com a tabela de tarifas atual da Cytiva, incluindo cobranças de horas extras, se aplicável, e será um acréscimo aos encargos descritos no Contrato.
9.2 A Cytiva pode cobrar do Comprador suas taxas de mão de obra padrão pelo tempo gasto relacionado a treinamento on-line/no local de trabalho, preparação e envio de documentação e conclusão de tarefas administrativas (superiores a 30 minutos no total) exigidas pelo Comprador e relacionadas à prestação de Serviços da Cytiva, bem como pelo tempo de espera de Representantes da Cytiva no Local de Atendimento.
9.3 Qualquer obrigação da Cytiva de fornecer Serviços em um Local de Serviço está sujeita ao fornecimento pelo Comprador de um ambiente adequado, seguro e livre de riscos para os Representantes da Cytiva que executam tais Serviços de acordo com a lei aplicável.
9.4 O Comprador deverá (i) permitir e facilitar o acesso dos Representantes da Cytiva ao Local de Serviço durante o horário comercial normal com a finalidade de cumprir as obrigações da Cytiva nos termos do Contrato; (ii) apresentar declarações de saúde e segurança preenchidas conforme e quando solicitado pela Cytiva; (iii) fornecer informações por escrito aos Representantes da Cytiva que trabalham no Local de Serviço sobre perigos relevantes e procedimentos de segurança, bem como uma lista de quaisquer materiais perigosos (por exemplo, amianto, chumbo ou mercúrio) no Local de Serviço, ou próximo a eles, que tais Representantes possam entrar em contato com e quaisquer fichas de dados de segurança associadas; e (iv) ser responsável por tomar todas as medidas necessárias para eliminar, remover e/ou remediar adequadamente quaisquer condições ou materiais perigosos no Local de Serviço, incluindo a remoção de sangue, fluidos corporais e outros materiais potencialmente infecciosos de todos os equipamentos relevantes para os Serviços.
9.5 A menos que acordado de outra forma por escrito ou exigido por lei, (i) o Comprador será responsável pelo gerenciamento, armazenamento e descarte adequados de todos os resíduos relacionados ao Serviço e (ii) a obrigação da Cytiva de receber de volta os resíduos de equipamentos elétricos e eletrônicos (REEE) não inclui criação de acesso físico ao equipamento; desinstalação; dissociação; desinfecção; içamento/elevação; transporte para uma área de carga ou rampa no nível do solo; embalagem; ou quaisquer atividades similares relacionadas; e o Comprador deverá realizar tais atividades às suas próprias custas, conforme e quando necessário.
9.6 Quando exigido pela Cytiva (ou legislação aplicável), o Comprador deverá disponibilizar pelo menos 1 (uma) pessoa adequadamente qualificada que possa garantir a segurança dos Representantes da Cytiva em todos os momentos durante a execução dos Serviços no Local do Serviço. Se tal pessoa não estiver disponível, a Cytiva se reserva o direito de cobrar do Comprador, de acordo com a lista de preços atual da Cytiva pela presença de uma pessoa adicional da Cytiva. Os Representantes da Cytiva podem suspender a prestação dos Serviços e desconectar qualquer equipamento relevante, se considerarem que há risco à segurança ou à saúde deles.
9.7 O Comprador deverá fornecer instalações aos Representantes da Cytiva no Local do Serviço, conforme razoavelmente necessário, para permitir a prestação dos
Serviços, incluindo eletricidade, espaço de trabalho, iluminação, água, linha telefônica e Internet.
9.8 O Comprador deverá obter (por conta própria) aprovações e/ou licenças adequadas para a Cytiva usar o software de serviço do Comprador e/ou de terceiros, documentação e outras informações proprietárias razoavelmente necessárias para permitir que a Xxxxxx execute os Serviços.
9.9 Sujeito a quaisquer obrigações de confidencialidade na Seção 15, a Cytiva terá o direito de coletar dados de uso e desempenho do Produto durante o fornecimento dos Serviços e usá-los livremente, inclusive para fins de desenvolvimento de produtos/serviços, benchmarking e iniciativas de qualidade. Quaisquer dados coletados pela Cytiva serão usados de acordo com a legislação aplicável.
9.10 O Comprador deve garantir que seus Representantes sigam todas as regras e procedimentos aplicáveis enquanto estiverem nas instalações da Cytiva.
10 Suporte por Acesso Remoto
10.1 O Comprador reconhece que a capacidade da Cytiva de fornecer suporte por acesso remoto e/ou serviços de monitoramento proativo, incluídos nos Produtos ou adquiridos separadamente pelo Comprador, depende da permissão e habilitação da Cytiva para se conectar (e manter tal conexão) ao(s) Produto(s) relevante(s) remotamente como obrigatório.
10.2 O suporte remoto, quando disponível, será fornecido por telefone e/ou serviços de comunicação online e/ou aplicativos de controle durante o horário comercial regular do escritório da Cytiva responsável pela prestação dos Serviços (a menos que expressamente acordado de outra forma no Contrato). Se um especialista no assunto for necessário e não estiver prontamente disponível, a Cytiva fará todos os esforços comercialmente razoáveispara retornar a ligação assim que possível.
11 Software
11.1 Geral. Determinado Software está sujeito a contratos de software adicionais, licenças e/ou outros termos específicos do produto, conforme podem ser identificados pela Cytiva por escrito, inclusive na Cotação, no site da Cytiva ou na documentação que acompanha tal Software (“Termos Específicos”), que devem prevalecer sobre quaisquer disposições conflitantes estabelecidas nestes Termos.
11.2 Software de Terceiros. O comprador concorda e entende que: (a) o direito de usar qualquer Software de Terceiros fornecido pela Cytiva, sob o Contrato, está sujeito aos termos de licença aplicáveis a tal Software de Terceiros (e o Comprador deverá executá-los [conforme necessário] e segui-los); e (b) quaisquer garantias e indenizações estabelecidas no Contrato não se aplicarão ao Software de Terceiros.
11.3 Licença de não Venda. O Comprador concorda que a Cytiva está licenciando (não vendendo) o Software para o Comprador, e que quaisquer referências a “comprar”, “adquirir”, “vender” ou similar em relação ao Software significam “licenciar”. A Cytiva reserva todos os direitos sobre o Software e nenhuma propriedade, título ou participação nele é transferida sob o Contrato, exceto as licenças explicitamente concedidas neste documento.
11.4 Concessão. A Cytiva concede ao Comprador uma licença não exclusiva, não sublicenciável e intransferível para usar o Software em forma de código de objeto apenas para o único propósito de o Comprador operar o Software para seus próprios fins comerciais internos normais e para operar o Equipamento ao qual pertence (se houver). Esta licença terminará:
a) automaticamente se o Comprador não seguir a Seção 11.5 ou não pagar quaisquer quantias devidas em relação ao Software (ou qualquer Equipamento relacionado);
b) no final de qualquer termo ou período da licença, conforme estabelecido no Contrato;
c) para Software Gratuito, a qualquer momento mediante notificação por escrito da Xxxxxx ao Comprador, a critério exclusivo e absoluto da Cytiva (sem causa necessária);
d) quando cessar a posse legal do Comprador de qualquer Equipamento (tendo qualquer Software incorporado ou necessário para o funcionamento do Equipamento); ou
e) na rescisão do Contrato,
e, no término desta licença, o Comprador deve parar imediatamente de usar o Software e (sob instrução da Cytiva) devolver e/ou excluir o Software (e todas as cópias dele).
12 Garantias
12.1 As seções 12.2 a 12.10, inclusive, não se aplicam se (mas apenas na medida em que) diferentes termos de garantia tiverem sido acordados no Contrato e/ou os Produtos estiverem cobertos por uma garantia emitida por um fabricante terceirizado.
12.2 Bens. Sujeito às Seções 12.6 a 12.8, inclusive, a Cytiva garante que, na entrega e até o vencimento antecipado (i) do prazo de validade especificado dos Bens ou (ii) 12 (doze) meses a partir da entrega, os Bens estarão materialmente em conformidade com as Especificações e livre de defeitos de fabricação e materiais.
12.3 Equipamentos. Sujeito às Seções 12.6 a 12.8, inclusive, a Cytiva garante que na entrega e até a entrega: (i) para Equipamentos a serem instalados pela Cytiva sob o Contrato, o vencimento anterior de (A) 12 (doze) meses a partir da conclusão da Instalação, ou (B) 15 (quinze) meses a partir da data em que o Equipamento foi enviado das instalações da Cytiva e; (ii) para todos os outros Equipamentos, o vencimento de 12 meses a partir da data em que o Equipamento foi enviado das instalações da Cytiva; o Equipamento estará materialmente em conformidade com as Especificações e livre de defeitos de fabricação e materiais.
12.4 Software. Sujeito às Seções 12.6 a 12.8, inclusive, a Cytiva garante que por um período de 90 (noventa) dias a partir do recebimento do Software pelo Comprador: (i) qualquer mídia na qual o Software é fornecido estará livre de defeitos de fabricação e materiais sob uso normal; e (ii) o Software conterá substancialmente a funcionalidade descrita nas Especificações e, quando devidamente instalado em um computador, outro instrumento ou Equipamento que atenda aos requisitos estabelecidos e operado de acordo com tais Especificações, operará substancialmente de acordo com elas. A garantia estabelecida nesta Seção 12.4 relativa ao Software que é fornecido com e incorporado ou necessário para operar o Equipamento incluído no Contrato será aplicável durante o Período de Garantia relacionado a tal Equipamento, a menos que acordado de outra forma por escrito. As garantias definidas nesta Seção 12.4 não se aplicam a nenhum Software Gratuito, e a Cytiva não terá nenhuma obrigação de fornecer quaisquer serviços, suporte, Versões de Manutenção ou qualquer outra coisa relacionada a qualquer Software Gratuito.
12.5 Serviços. Sujeito às Seções 12.6 a 12.8, inclusive, a Cytiva garante que todos os Serviços serão executados com cuidado e habilidade razoáveis. Esta garantia somente se estenderá por um período de 90 (noventa) dias após a conclusão dos Serviços relevantes.
12.6 Todas as reivindicações sob as garantias estabelecidas nas Seções 12.2 a 12.5, inclusive devem ser feitas por escrito e recebidas pela Cytiva dentro do Período de Garantia relevante.
12.7 Todas as garantias fornecidas pela Cytiva em relação aos Produtos ou Serviços são intransferíveis.
a) NAS SEÇÕES 12.2 A 12.4, INCLUSIVE, LIMITADAS AO REPARO, SUBSTITUIÇÃO OU REEMBOLSO POR OPÇÃO EXCLUSIVA DA CYTIVA; E
b) A SEÇÃO 12.5, ESTÁ LIMITADA A DAR CRÉDITO OU EXECUTAR NOVAMENTE OS SERVIÇOS EM QUESTÃO POR OPÇÃO EXCLUSIVA DA CYTIVA.
12.9 A aplicação de qualquer solução sob garantia não estenderá a duração do Período de Garantia.
12.11 EXCETO PARA AS GARANTIAS ESTABELECIDAS NAS SEÇÕES 12.2 A 12.5, INCLUSIVE, A CYTIVA NÃO OFERECE GARANTIAS RELACIONADAS AOS PRODUTOS E SERVIÇOS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA DE (A) QUALIDADE SATISFATÓRIA; (B) COMERCIABILIDADE; (C) ADEQUAÇÃO PARA UM FIM ESPECÍFICO; OU (D) NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS; SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA POR LEI (EXCETO POR QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE TÍTULO) OU DE OUTRA FORMA.
SEM LIMITAÇÃO AO ANTERIORMENTE DISPOSTO, A CYTIVA NÃO FORNECE GARANTIAS OU COMPROMISSOS, E NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO DE QUALQUER TIPO DE QUE OS PRODUTOS, ENTREGAS E/OU SERVIÇOS: ATENDER ÀS EXIGÊNCIAS DO COMPRADOR; ALCANÇAR OS RESULTADOS PRETENDIDOS; SER COMPATÍVEL OU TRABALHAR COM QUAISQUER OUTROS BENS, SOFTWARE, APLICATIVOS, HARDWARE, EQUIPAMENTOS, SISTEMAS OU SERVIÇOS; OPERAR SEM INTERRUPÇÃO; ATENDER A QUALQUER PADRÃO DE DESEMPENHO OU CONFIABILIDADE; OU SEJA LIVRE DE ERROS.
12.12 A menos que expressamente acordado por escrito, a Xxxxxx não é obrigada a realizar a desmontagem ou reinstalação de qualquer Produto em relação a quaisquer reivindicações de garantia.
13 Exclusões de Garantia
13.1 A Cytiva não terá nenhuma responsabilização sob qualquer garantia (incluindo aquelas na Seção 12) em relação ou decorrente de: (i) uso de um Produto em combinação com qualquer software, ferramentas, hardware, equipamento, suprimentos, acessórios ou quaisquer outros materiais ou serviços não fornecidos ou recomendados por escrito pela Cytiva; (ii) especificações ou materiais fornecidos pelo Comprador e/ou quaisquer Componentes especificados; (iii) desgaste normal; (iv) fraude, negligência ou dolo do Comprador
ou qualquer de suas Coligadas ou Representantes; (v) transporte, armazenamento ou condições de trabalho após a entrega; (vi) uso indevido ou uso de Produtos de outra forma que não esteja de acordo com seu Uso Pretendido ou com as recomendações, instruções ou especificações por escrito da Xxxxxx; (vii) qualquer instalação, alteração, modificação, reparo ou aprimoramento de um Produto pelo Comprador ou qualquer Terceiro, sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx; (viii) qualquer alegação de que o uso dos Produtos pelo Comprador infringe os direitos de propriedade intelectual de terceiros; (ix) qualquer dano causado após a entrega do Produto relevante; (x) qualquer falha na instalação de quaisquer versões de manutenção, conforme exigido de forma periódica pela Cytiva; (xi) transferência, instalação ou uso do Produto em local diferente do local de entrega; ou (xii) qualquer Produto ou Serviço, se todas as quantias devidas em relação ao mesmo não forem pagas integralmente no vencimento (exceto quando o único motivo para esse não pagamento for a violação de uma garantia estabelecida na Seção 12 relacionada a esse Produto ou Serviço e sobre a qual a Xxxxxx foi informada de acordo com a Seção 12.6).
14 Direito de Propriedade Intelectual
14.1 Todas as ideias, conceitos patenteáveis ou não, dispositivos, invenções, direitos autorais, melhorias ou descobertas, projetos (incluindo desenhos, planos e especificações), estimativas, know-how, preços, notas, dados eletrônicos, materiais de treinamento e outros documentos ou informações que são: (a) criados, preparados, reduzidos à prática ou divulgados pela Cytiva ao Comprador nos termos deste instrumento; (b) desenvolvidos na execução do Contrato, e/ou
(c) baseados, derivados ou utilizando as Informações Confidenciais da Xxxxxx, e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados, serão e sempre permanecerão propriedade da Xxxxxx (“Propriedade da Cytiva”). O Comprador cede à Cytiva todos os direitos, títulos e interesses do Comprador na Propriedade Xxxxxx e concorda em cumprir as formalidades necessárias para garantir o domínio da Propriedade Cytiva para a Cytiva. Nenhum direito, título ou interesse em quaisquer patentes, marcas registradas, nomes comerciais ou segredos comerciais, Propriedade da Cytiva ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual da Cytiva (seja em qualquer um dos Produtos e/ou Serviços ou de outra forma) deve passar ou transferir para o Comprador, e a Cytiva deve sempre reter os direitos de propriedade sobre ele. Não obstante o que foi dito anteriormente, a Xxxxxx concede ao Comprador uma licença não exclusiva e intransferível para usar a Propriedade Cytiva apenas na medida necessária e exclusivamente para o uso do Comprador dos Produtos e/ou Serviços e/ou quaisquer entregáveisfornecidos de acordo com os Serviços dispostos no Contrato. O Comprador não removerá qualquer aviso de direito de propriedade de quaisquer Propriedades da Xxxxxx nem divulgará qualquer Propriedade da Xxxxxx a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx.
14.2 Como condição do fornecimento da Cytiva ao Comprador dos Produtos, o Comprador e os seus funcionários, agentes e Representantes não (em cada caso, direta ou indiretamente): (i) alterarão ou modificarão os Produtos, (ii) desmontarão, descompilarão ou farão engenharia reversa ou analisarão os Produtos, (iii) removerão qualquer identificação do produto ou avisos de direitos de propriedade, (iv) modificarão ou criarão trabalhos derivados dos Produtos (v) tomarão qualquer ação contrária aos direitos da Cytiva na tecnologia e direitos de propriedade intelectual relativos aos Produtos, (vi) ajudarão ou pedirão a outros que façam qualquer um dos itens anteriores.
14.3 O Comprador não pode usar quaisquer marcas comerciais, nomes comerciais, marcas, nomes de marcas ou logotipos da Cytiva ou de suas coligadas sem o consentimento prévio por escrito da Cytiva.
14.4 Quando o Comprador solicitar o uso de Componentes especificados e/ou fornecer designs, desenhos ou especificações à Cytiva, para que a Cytiva os empregue na fabricação de Produtos e/ou Sistemas Personalizados e/ou na prestação dos Serviços, o Comprador garante que tal fabricação e, em relação aos Componentes especificados, o uso ou incorporação em tais Produtos e a venda deles e/ou prestação de tais Serviços pela Cytiva não infringirá qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros. A Cytiva não será responsável perante o Comprador por qualquer dano ou perda resultante de quaisquer desenhos, especificações ou outros direitos de propriedade intelectual fornecidos por ou em nome do Comprador à Cytiva, suas Coligadas ou Representantes.
15 Confidencialidade
15.1 Todas as informações divulgadas por qualquer uma das Partes (“Divulgador”) à outra (“Destinatário”) que sejam designadas como confidenciais (“Informações Confidenciais”) deverão, (sujeito à Seção 15.3) por não menos de 5 (cinco) anos a partir da data de tal divulgação, será mantida em sigilo pelo Destinatário, que deverá durante esse período: (a) não divulgá-las a terceiros (exceto, com base na necessidade de saber, seus Representantes vinculados por obrigações escritas de confidencialidade não menos onerosas do que as do Destinatário nos termos do Contrato) e (b) não usá-las para qualquer finalidade além do necessário para exercer os direitos e cumprir as obrigações nos termos do Contrato.
15.2 As Informações Confidenciais não incluirão informações que:
a) são ou se tornam publicamente conhecidas (exceto como resultado de divulgação não autorizada pelo Destinatário ou seu Representante);
b) | sejam divulgadas ao Destinatário por um terceiro legalmente autorizado a fazer | 19 | Prazo e Rescisão |
tal divulgação; | 19.1 | O Contrato entra em vigor de acordo com a Seção 1.6 e continuará em vigor até | |
c) | O Destinatário pode provar, a partir de registros escritos, que eram conhecidas | que cada uma das Partes tenha cumprido suas obrigações nos termos do | |
antes de lhe ser reveladas nos termos deste instrumento; ou | Contrato, e todas e quaisquer licenças concedidas nos termos do Contrato | ||
d) | O destinatário é obrigado a divulgar por lei ou de acordo com uma ordem ou | tenham expirado ou o Contrato seja rescindido de acordo com os termos. | |
julgamento legalmente aplicável. | 19.2 | Sujeito à legislação aplicável, o Contrato pode ser rescindido por qualquer uma | |
As restrições da Seção 15.1 (a) e (b) serão aplicadas perpetuamente em relação a | das Partes imediatamente mediante notificação por escrito à outra se essa outra | ||
todas as Informações Confidenciais identificadas pela Cytiva como seus segredos | Parte: | ||
comerciais. | a) | está em violação material de suas obrigações nos termos do Contrato e (i) tal | |
15.4 | O Destinatário deverá prontamente, seguindo a solicitação do Divulgador, | violação não é passível de remediação, ou (ii) a outra Parte não remedia tal | |
devolver ao Divulgador ou destruir todas as Informações Confidenciais. | violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação por escrito | ||
15.5 | Nada no Contrato impedirá qualquer uma das Partes de buscar medidas | da parte não Parte infratora exigindo que seja remediada; ou | |
b) | tornar-se insolvente, entrar com um pedido de falência ou iniciar, ou tiver iniciado | ||
16 | Segurança | contra ela, processos relativos à falência, recuperação judicial, reorganização ou | |
16.1 | A Cytiva não é responsável por: (i) proteger a rede do Comprador; (ii) impedir o | cessão em benefício dos credores. | |
acesso não autorizado à rede do Comprador, ao Software ou a qualquer | 20 | Força Maior | |
Equipamento; (iii) gerenciamento de backup; (iv) integridade dos dados; (v) | 20.1 | Nenhuma das Partes será responsável por (ou considerada em violação do | |
recuperação de dados, imagens, software ou equipamentos perdidos, | contrato como resultado de) qualquer falha ou atraso no cumprimento de | ||
corrompidos ou danificados; ou (vi) fornecer ou validar antivírus ou qualquer | qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato (exceto qualquer | ||
outra proteção de TI relacionada. A CYTIVA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR | obrigação de pagamento) se tal falha ou atraso for devido a qualquer causa além | ||
PERDAS OU DANOS CAUSADOS POR ACESSO NÃO AUTORIZADO AO SOFTWARE, | do controle razoável de tal Parte, incluindo guerra, terrorismo, motins, incêndio, | ||
EQUIPAMENTO OU QUALQUER REDE. | explosão, inundação, terremoto, clima extremo, insurreição, greves, bloqueios ou | ||
17 | Responsabilização | disputas laborais (incluindo as relacionadas com os seus próprios funcionários), | |
17.1 | SUJEITO À SEÇÃO 17.3 EM NENHUM CASO A CYTIVA SERÁ RESPONSÁVEL POR | epidemias, pandemias, contágio, doença ou quarentena, restrição monetária, | |
QUALQUER (I) PERDA OU DANO CONSEQUENTE, INDIRETO, INCIDENTAL, | escassez de transporte, incapacidade de obter energia ou combustível, escassez | ||
ESPECIAL, EXEMPLAR OU PUNITIVO; (II) PERDA DE LUCROS, RECEITAS, | geral ou incapacidade de obter material, detenção de equipamentos na | ||
CONTRATOS, OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS OU ECONOMIAS ANTECIPADAS; | alfândega, emissão atrasada ou recusada de licenças de exportação, embargos | ||
(III) DIMINUÇÃO DE VALOR; (IV) PERDA OU DANO A DADOS OU SISTEMAS DE | de importação ou exportação, sanções, atos ou omissões de governos em sua | ||
INFORMAÇÃO; OU (V) PERDA DE BENEFÍCIO, DECORRENTE DE, RELACIONADA A | capacidade soberana ou falha de serviços públicos ou transportadoras comuns | ||
OU ASSOCIADA A ESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE (A) SE ESSA | (cada um constituindo um “Evento de Força Maior”). Tal incumprimento será | ||
PERDA OU DANO ERA PREVISÍVEL, (B) SE A CYTIVA FOI AVISADA DA | justificado enquanto tal Evento de Força Maior continuar. A Parte afetada deverá | ||
POSSIBILIDADE DE TAL PERDA OU DANO E (C) A TEORIA JURÍDICA OU | notificar imediatamente, por escrito, a outra parte sobre o Evento de Força Maior. | ||
EQUITATIVA (CONTRATO, ILÍCITO [INCLUINDO NEGLIGÊNCIA] OU OUTRO) EM | Se o Evento de Força Maior exceder 2 (dois) meses, a Cytiva poderá rescindir o | ||
QUE FOI BASEADA A RECLAMAÇÃO. SEM LIMITAR O EXPOSTO ACIMA, EM | Contrato mediante notificação por escrito sem responsabilização. | ||
NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A CYTIVA SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER | 21 | Proteção de Dados | |
CUSTOS DE REMANUFATURA, RETRABALHO, DESINSTALAÇÃO OU | 21.1 | O Comprador e a Cytiva devem cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis ao | |
REINSTALAÇÃO DO COMPRADOR. | seu respectivo processamento de dados pessoais nos termos do Contrato. A | ||
17.2 | SUJEITA À SEÇÃO 17.3, EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA | Cytiva processará dados pessoais para fins de fornecimento dos Produtos e/ou | |
DA CYTIVA DECORRENTE DE, RELACIONADA A OU EM CONEXÃO COM ESTE | Serviços, de acordo com as instruções do Comprador. | ||
CONTRATO, SEJA DECORRENTE DE CONTRATO, ILÍCITO (INCLUINDO | Quando o Comprador divulgar dados pessoais à Xxxxxx em conexão com o | ||
NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O TOTAL DOS VALORES | Contrato, as seguintes disposições serão aplicadas: | ||
PAGOS À CYTIVA PELOS PRODUTOS OU SERVIÇOS QUE DÃO ORIGEM A ESSA | a) | Os dados pessoais serão divulgados à Cytiva na medida razoavelmente | |
RESPONSABILIDADE. | necessária para que a Cytiva forneça os Produtos e/ou Serviços, inclusive para fins | ||
NADA NESTE CONTRATO LIMITA OU EXCLUI QUALQUER RESPONSABILIDADE | de manutenção e reparo de Equipamentos, se aplicável. | ||
QUE NÃO POSSA JURIDICAMENTE SER LIMITADA OU EXCLUÍDA. | b) | O Comprador concorda com todas as ações tomadas com relação aos dados | |
Indenizações | pessoais que divulga à Cytiva de acordo com a Política de Privacidade da Xxxxxx, | ||
18.1 | Cada Parte defenderá, indenizará e isentará a outra de e contra todos e quaisquer | incluindo o uso de subcontratados e transferências de dados. | |
danos, perdas, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários | c) | Durante a manutenção e reparo do Equipamento, a Cytiva fará todos os esforços | |
advocatícios razoáveis) (“Danos”) incorridos ou sofridos por tal Parte indenizada | razoáveispara não acessar os dados pessoais do Comprador, seus funcionários, | ||
decorrente, direta ou indiretamente, de reivindicações de terceiros relacionadas | clientes ou pacientes e o fará apenas quando necessário. | ||
a: (i) violação pela Parte indenizadora de quaisquer de seus compromissos, | d) | Os dados pessoais serão processados pelo tempo necessário para entregar os | |
acordos, representações, garantias ou outras obrigações no Contrato; ou (ii) | Produtos e/ou prestar os Serviços ao Comprador. | ||
fraude, negligência grave ou conduta dolosa da Parte indenizadora e/ou de suas | e) | Para fins de manutenção e reparo do Equipamento, a Cytiva poderá, por meio de | |
Coligadas ou Representantes em conexão com o Contrato. | acesso remoto, coletar dados pessoais que serão utilizados de acordo com todas | ||
18.2 | O Comprador deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Cytiva e | as leis e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis e de forma a manter | |
suas Coligadas, e seus respectivos Representantes (juntos os “Indenizados”), de | a confidencialidade. | ||
e contra todos e quaisquer Danos incorridos ou sofridos pelos Indenizados | f) | A Cytiva deve garantir que todos os indivíduos autorizados por ela a processar | |
decorrentes, direta ou indiretamente, de: (i) quaisquer reivindicações alegando | dados pessoais estejam vinculados às obrigações apropriadas de | ||
violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes de (a) uso | confidencialidade. | ||
de Produtos e/ou mercadorias entregues pelo Comprador, de acordo com os | g) | A Cytiva deve ajudar, dentro do razoável, o Comprador a exercer as obrigações de | |
Serviços ou (b) fornecimento de Serviços pela Cytiva e/ou fabricação de Produtos | controlar os dados do Comprador que tenham origem na legislação de | ||
ou Sistemas Personalizados usando desenhos, especificações ou outra | privacidade aplicável, inclusive em relação aos direitos do titular dos dados, | ||
propriedade intelectual fornecida por ou em nome do Comprador aos | notificações de violação de dados e fornecimento da documentação necessária. | ||
Indenizados ou utilizando ou incorporando Componentes especificados; (ii) | h) | A Cytiva disponibilizará ao Comprador todas as informações necessárias para | |
quaisquer mudanças ou alterações nos Produtos ou parte(s) feitas por pessoas | demonstrar a conformidade com as obrigações estabelecidas na legislação de | ||
que não sejam a Cytiva; (iii) uso de Produtos em combinação com produtos não | privacidade de dados aplicávele permitir e contribuir razoavelmente para | ||
fornecidos pela Cytiva; (iv) a incorporação pelo Comprador de quaisquer Produtos | auditorias, incluindo inspeções, conduzidas pelo Comprador, às custas exclusivas | ||
ou partes deles em produtos vendidos pelo Comprador ou terceiros e/ou | do Comprador. | ||
qualquer uso subsequente deles; (v) diagnóstico médico ou decisões de | i) | A Xxxxxx informará imediatamente o Comprador se, em sua opinião, uma | |
tratamento; e/ou (vi) uso de Produtos de uma maneira ou ambiente, ou para | instrução infringir a legislação de privacidade de dados aplicável. | ||
qualquer propósito, para o qual Xxxxxx não os projetou, ou contrário às | 21.3 | Antes de devolver qualquer Equipamento à Cytiva, o Comprador deverá | |
recomendações ou instruções por escrito da Xxxxxx (incluindo qualquer Uso | descontaminar e garantir que todos os dados pessoais armazenados em tal | ||
Pretendido). | Equipamento sejam excluídos. O Comprador reconhece que, em qualquer caso, | ||
18.3 | Não obstante qualquer outro termo desta Seção 18, a Parte indenizadora não será | todos os dados e configurações armazenados no Equipamento devolvido poderão | |
responsável por danos causadospela Parte indenizada. Nenhuma das Partes será | ser excluídos pela Cytiva. | ||
responsável por qualquer solução de uma reclamação feita sem o seu | Antes e durante o Contrato, o Comprador pode fornecer à Xxxxxx dados pessoais | ||
consentimento prévio por escrito. | relacionados ao seu pessoal ou outros indivíduos envolvidos no uso dos Produtos | ||
e/ou Serviços. O Comprador consente com o processamento desses dados |
pessoais pela Cytiva, suas Coligadas e seus respectivos fornecedores e, na medida legalmente exigida, fornecerá notificação apropriada (Política de Privacidade da Cytiva) a cada indivíduo ou obterá o consentimento necessário para tal processamento de seus dados pessoais para as seguintes finalidades específicas: (i) executar o Contrato; (ii) fornecer informações sobre produtos e serviços da Cytiva (por exemplo, atualizações regulatórias); (iii) transferir dados pessoais conforme especificado na Seção 21.5 e (iv) satisfazer requisitos legais ou regulamentares.
21.5 A Cytiva pode transferir dados pessoais relacionados ao pessoal do Comprador ou outros indivíduos envolvidos no uso dos Produtos e/ou Serviços para destinatários localizados em jurisdições que não oferecem o mesmo nível de proteção de dados. A Cytiva faz isso baseando-se em cláusulas contratuais padrão da UE ou em outro mecanismo legalmente aprovado. Até onde o Comprador é o controlador de dados de tais dados e, se aplicável, o Comprador (i) fornecerá notificação apropriada aos indivíduos relevantes (Política de Privacidade da Cytiva), (ii) obterá qualquer consentimento, se aplicável, (iii) fornecerá aos indivíduos informações aplicáveis escolhas com relação ao uso, divulgação ou outro processamento de seus dados pessoais e (iv) fornecerá aos indivíduos a oportunidade de exercer seu direito de acessar seus dados pessoais.
21.6 O comprador concorda que a Cytiva pode processar certos dados não identificados e/ou agregados para os fins descritos nas Seções 21.2 e 21.4. O Comprador concorda que os dados de desempenho relacionados aos Produtos e/ou Serviços coletados pela Cytiva para uso interno serão usados pela Cytiva de acordo com todas as leis e os regulamentos aplicáveis de forma a manter a confidencialidade.
22 Legislação Aplicável e Jurisdição
22.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis substantivas do Estado de Nova York, excluindo suas disposições que regem conflitos de leis e as Partes excluem expressamente a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias., e exclui ainda a aplicação da Lei da Convenção de Contratos de Venda Internacional de Mercadorias, S.C. 1990-1991, C.13, e da Lei de Venda Internacional de Mercadorias, R.S.O. 1990, CI. 10, conforme alterado. As Partes submetem-se irrevogavelmente (e renunciam a qualquer objeção com base em foro inconveniente ou de outra forma relativa) à jurisdição exclusiva dos tribunais do Estado de Nova York. AS PARTES RENUNCIAM EXPRESSAMENTE A QUALQUER DIREITO A UM JULGAMENTO POR XXXX.
23 Controle de Exportação
23.1 O Comprador está ciente de que os produtos e dados técnicos fornecidos pela Cytiva podem estar sujeitos a regulamentos de sanções e controle de exportação multijurisdicionais, incluindo as leis/medidas das Nações Unidas, Estados Unidos (incluindo os regulamentos de administração de exportação administrados pelo Bureau of Industry and Security do Departamento de Comércio dos EUA e os regulamentos e sanções administrados pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA), Estados Membros da União Europeia, Reino Unido, China e Singapura (coletivamente “Leis de Controle de Exportação”), e concorda em cumprir com todas as restrições aplicáveis relativas a exportações, reexportações, transferências dentro do país e outros assuntos aplicáveisàs atividades comerciais do Comprador relacionadas ao Contrato, incluindo a obtenção de quaisquer licenças, autorizações e/ou aprovações necessárias.
23.2 O Comprador não deve tomar nenhuma ação que possa fazer com que a Cytiva viole quaisquer Leis de Controle de Exportação e deve fornecer à Cytiva as informações necessárias para que a Cytiva realize a análise necessária e a devida diligência e, quando necessário, busque autorizações de exportação e/ou assegure o cumprimento delas. O Comprador não deve vender, transferir, exportar ou reexportar quaisquer Produtos ou dados técnicos para qualquer uso proibido em violação de quaisquer Leis de Controle de Exportação, inclusive para uso em atividades que envolvam o projeto, desenvolvimento, produção, uso ou armazenamento de armas nucleares, químicas ou armas biológicas ou mísseis capazes de serem lançados, nem usar quaisquer Produtos ou tecnologia em qualquer instalação que se envolva em atividades relacionadas a tais armas.
24 Diversos
24.1 FAR: Se, e somente na medida em que, o Comprador tiver informado a Cytiva por escrito, antes da emissão da Confirmação do Pedido pela Cytiva, que a compra do Comprador sob o Contrato será financiada total ou parcialmente por um governo federal dos EUA, estadual dos EUA ou local dos EUA entidade ou agência, então serão aplicadas as representações e certificações relevantes da Cytiva contidas no Sistema de Gerenciamento de Concessão (“SAM”) encontrado em xxxx://xxx.xxx.xxx. Nenhuma outra declaração, requisito ou certificação sob quaisquer regulamentos federais de aquisição será aplicável, a menos que expressamente acordado por escrito e assinado pela Cytiva. Os serviços prestados ao abrigo do Contrato estão isentos da Lei do Contrato de Serviços de 1965 (conforme alterada). Em relação a quaisquer certificações de preferência doméstica, o país de origem dos Produtos fornecidos nos termos do Contrato é o especificado nas certificações SAM da Cytiva ou, se não for especificado, é considerado desconhecido. Todos os Produtos atendem à
definição de item “comercial de prateleira” (COTS) ou “item comercial”,
conforme definido no FAR 2.101.
24.2 Atribuição; Subcontratação. Nenhuma das Partes pode ceder, delegar ou de outra forma transferir seus direitos e obrigações sob o Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Não obstante o acima exposto, a Cytiva pode, sem o consentimento do Comprador: (A) ceder seus direitos e obrigações a (i) uma ou mais de suas Coligadas; ou (ii) um sucessor ou comprador da parte de seu negócio ao qual os Produtos pertencem; (B) ceder quaisquer de suas contas a receber a terceiros; e (C) nomear subcontratados, a seu critério, para cumprir qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato (e, quando o fizer, a Xxxxxx será responsável pelas ações e omissões de tais subcontratados como se fossem seus).
24.3 Total Acordo. Cada Parte reconhece e concorda que, ao celebrar o Contrato, não se baseia e não terá nenhum recurso em relação a qualquer declaração, representação, garantia ou entendimento (seja de forma negligente ou inocente), exceto conforme expressamente estabelecido em o contrato.
24.4 Nenhum Terceiro Beneficiário. O Contrato é celebrado para o benefício exclusivo e somente pode ser assinado pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos e nada neste documento, expresso ou implícito, deve conferir a qualquer outra pessoa qualquer direito legal ou equitativo, benefício ou recurso de qualquer natureza.
24.5 Avisos. Todos os avisos exigidos de acordo com o Contrato devem ser feitos por escrito e entregues na sede social da Parte relevante ou em outro endereço que a Parte relevante tenha especificado para o serviço do mesmo. Uma cópia de cada aviso enviado pelo Comprador à Cytiva relativa à violação ou rescisão do Contrato, ou qualquer reclamação ou disputa relacionada ao Contrato também deve ser enviada pelo Comprador para xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx dentro de 24 horas.
24.6 Relação. A relação das Partes nos termos deste instrumento é a de contratantes independentes. Nada no Contrato será considerado para criar uma parceria, joint venture ou relacionamento semelhante entre as Partes, e nenhuma Parte será considerada o agente da outra Parte.
24.7 Emenda e Modificação. Salvo aquelas feitas de acordo com as Seções 5.3, 5.4 e 25.3, nenhuma alteração ou modificação no Contrato será válida, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte.
24.8 Independência das Disposições Contratuais. Se qualquer disposição do Contrato ou a sua aplicação for considerada por qualquer autoridade competente como ilegal, inválida ou inexequível no todo ou em parte, tal disposição deverá, apenas na medida de tal ilegalidade, invalidez ou inexequibilidade, ser ineficaz sem afetar qualquer outra disposição do Contrato, que permanecerá em pleno vigor e efeito.
24.9 Renúncia. A falha ou atraso de qualquer uma das Partes em fazer cumprir qualquer um de seus direitos sob o Contrato não prejudicará ou restringirá os direitos dessa Parte e nenhuma renúncia de tais direitos ou de qualquer violação de quaisquer termos contratuais será considerada uma renúncia de qualquer outro direito ou de qualquer violação posterior.
24.10 Direitos Cumulativos. Os direitos e recursos previstos no Contrato são cumulativos e (salvo disposição expressa em contrário no Contrato) não excluem quaisquer direitos ou recursos previstos na legislação ou na equidade.
24.11 Permanência em Vigor. A rescisão ou expiração do Contrato, independentemente da ocorrência, não (i) prejudicará quaisquer direitos ou obrigações das Partes acumulados antes de tal rescisão ou (ii) afetará qualquer disposição destes Termos que seja expressa ou implicitamente destinada a entrar em vigor em, ou continuar em vigor após tal rescisão ou expiração (incluindo disposições relativas a pagamento, confidencialidade, limitações de responsabilidade e obrigações de indenização).
PARTE II – TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DE TODOS OS PRODUTOS
Se o Comprador estiver comprando Produtos da Cytiva, as seguintes disposições serão aplicadas em relação à venda de tais Produtos pela Cytiva (e a prestação de Serviços auxiliares a tais vendas), além das disposições da Parte I
25 Componentes Especificados
25.1 O Comprador é o único responsável pela adequação, compatibilidade, eficácia e qualidade dos Componentes Especificados.
25.2 A Cytiva não é responsável por qualquer falha no cumprimento de qualquer obrigação de fornecer Produtos ou Sistemas Personalizados resultante da indisponibilidade de quaisquer Componentes Especificados ou recebidos com atraso ou falha em atender às especificações ou aos requisitos de teste de qualidade recebidos da Cytiva.
25.3 Sem prejuízo da Seção 5, a Cytiva pode, mediante notificação por escrito ao Comprador, ajustar o Preço de Produtos e/ou Sistemas Personalizados devido a alterações no custo dos Componentes Especificados.
26 Risco e Título
26.1 O risco de dano ou perda dos Produtos passa para o Comprador de acordo com o prazo de entrega aplicável.
26.2 A titularidade dos Produtos passa para o Comprador na entrega. Como garantia para o pagamento do Preço dos Produtos, o Comprador concede à Xxxxxx um penhor e garantia real sobre todos os direitos, títulos e interesses do Comprador sobre os Produtos, onde quer que estejam localizados, e se agora existente ou futuramente surgindo ou adquirido de tempos em tempos, e em todas as adesões e substituições ou modificações dos mesmos, bem como todos os rendimentos (incluindo rendimentos de seguros) do acima exposto. Os juros de garantia concedidos ao abrigo desta disposição constituem juros de garantia de dinheiro de compra ao abrigo do Código Comercial Uniforme de Nova Iorque.
27 Uso Pretendido
27.1 O Comprador deverá usar os Produtos estritamente de acordo com (i) o Uso Pretendido e (ii) a legislação aplicável.
27.2 O Comprador é o único responsável por garantir a conformidade com os requisitos regulatórios relacionados ao uso dos Produtos pelo Comprador.
27.3 Exceto onde claramente declarado de outra forma no rótulo fornecido pela Cytiva, os Produtos que não são rotulados como Dispositivo Médico destinam-se apenas para (i) fabricação ou produção posterior de um produto acabado ou (ii) uso em pesquisa; e não se destinam a uso diagnóstico ou terapêutico ou administração a animais ou humanos.
27.4 O Comprador garante que qualquer Dispositivo Médico adquirido sob o Contrato é para seu próprio uso médico no país de entrega.
28 Proibição de revenda
28.1 O Comprador declara que está comprando os Produtos para seu próprio uso de acordo com os termos do Contrato e concorda que não deverá, em nenhum momento, sem o consentimento prévio expresso por escrito da Xxxxxx, revender, ceder, transferir ou distribuir os Produtos para qualquer terceiro como um produto independente.
29 Mudanças de Especificação
29.1 A Cytiva reserva-se o direito, mediante notificação ao Comprador, de fazer qualquer mudança nas Especificações dos Produtos que não afete materialmente o desempenho, uso, instalação ou preço do Produto sob o Contrato.
30 Atraso de Entrega
30.1 Se o Comprador não (A) confirmar que aceitará a entrega dos Produtos (ou qualquer um deles) dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento do aviso da Xxxxxx de que eles estão prontos para entrega (“Aviso de Pronta Entrega”) ou (B) aceitar a entrega dos Produtos (ou qualquer um deles) quando oferecidos pela Cytiva de acordo com o Contrato (uma “Falha de Recebimento”), então o Comprador deverá, imediatamente após o recebimento da solicitação por escrito da Xxxxxx (uma “Solicitação de Retirada ou Armazenamento”), confirmar que aceitará a entrega (ou nova entrega, se aplicável) na data especificada pela Cytiva na respectiva solicitação ou fornecer detalhes de um local de armazenamento para a qual a Xxxxxx pode (assim que possível) entregar os Produtos relevantes, em ambos os casos às custas do Comprador (e em qualquer uma dessas entregas, os Produtos relevantes serão considerados como Entregues ao Comprador).
30.2 Se o Comprador não tiver cumprido a Solicitação de Retirada ou Armazenamento (ou acordado uma data de entrega com a Cytiva) dentro de 30 (trinta) dias a partir do recebimento, a Cytiva poderá faturar ao Comprador (e o Comprador deverá pagar) pelo Preço dos Produtos relevantes, juntamente com uma taxa de armazenamento mensal igual a até 4% do preço dos produtos relevantes por mês (começando na data de solicitação de retirada ou armazenamento) para armazenar os produtos relevantes pendentes da aceitação da entrega pelo comprador. A partir daí, a Xxxxxx pode continuar a faturar essas taxas de armazenamento mensalmente com antecedência.
30.3 Se o Comprador não aceitar a entrega dos Produtos relevantes dentro de 90 (noventa) dias a partir da data da Solicitação de Retirada ou Armazenamento, a Cytiva poderá destruir ou descartar os Produtos relevantes a seu exclusivo critério e sem responsabilidade para o Comprador e o Comprador deverá indenizar a Cytiva e suas Coligadas de e em relação a todos e quaisquer Danos incorridos ou sofridos por tais pessoas decorrentes, direta ou indiretamente, de tal destruição ou descarte.
30.4 Em qualquer caso, os Períodos de Garantia de todas as garantias relacionadas aos Produtos relevantes que ainda não tenham começado nos termos da Seção 12 serão considerados como iniciados na (1) data da Falha no Recebimento, ou (2) na primeira data referente aos 30 (trinta) dias após o recebimento pelo Comprador do Aviso de Pronta Entrega.
30.5 Não obstante o acima exposto e sem prejuízo de quaisquer outros direitos disponíveis a ela sob o Contrato ou legislação aplicável, a Cytiva pode rescindir o Contrato (no todo ou em parte) se o Comprador não aceitar a entrega dos Produtos dentro de 60 (sessenta) dias a partir do recebimento do Aviso de Pronta Entrega ou se o Comprador não permitir que a Cytiva conclua a Instalação e/ou outros Serviços no local dentro de 60 (sessenta) dias após a entrega.
30.6 O Comprador será responsável por todos os custos relacionados ao armazenamento e/ou entrega dos Produtos de acordo com a Seção 30.1 e quaisquer custos associados, incluindo remessa, frete, taxas de manuseio e seguro.
31 Instalação
31.1 Quando o Contrato inclui Instalação:
a) As Partes entrarão em discussões de boa-fé para chegar a um acordo sobre uma data apropriada para o início da Instalação;
b) O Comprador deverá, às suas próprias custas, tornar o local onde o Equipamento relevante será localizado pronto para Instalação, de acordo com as instruções da Cytiva e prazo solicitado pela Cytiva (“Prontidão do Local”), e a Instalação não começará, a menos que tal Preparação do Local tenha sido concluída;
d) A Cytiva fornecerá Representantes para realizar a Instalação (em número e com as qualificações e experiência que a Cytiva determinar apropriadas);
e) Os Representantes do Comprador devem trabalhar sob a supervisão técnica da Xxxxxx;
f) Exceto quando causado por negligência da Xxxxxx, a Xxxxxx não será responsável por qualquer ferimento ou morte de qualquer pessoa ou por danos a qualquer propriedade durante a Instalação; e
g) A Cytiva não será responsável, em nenhuma circunstância, se o Comprador fizer ou permitir o uso de Equipamentos que requeiram Instalação ou treinamento pela Cytiva semantes ter havido a referida Instalação ou treinamento.
31.2 O Cytiva pode suspender a instalação por razões fora do controle razoável da Cytiva, incluindo: (i) violação da Seção 31.1b) ou 31.1c); (ii) qualquer Evento de Força Maior; ou (iii) qualquer causa atribuível ao Comprador ou seus Representantes; e, se tal suspensão exceder ou for esperado que exceda um dia inteiro, a Cytiva poderá retirar seus Representantes do Local de Serviço ou cobrar do Comprador pelo tempo ocioso gasto no Local de Serviço. Todos os custos relacionados a tal suspensão e/ou retirada serão arcados pelo Comprador, e o Comprador deverá envidar todos os esforços razoáveis para remediar as circunstâncias que causaram a suspensão o mais rápido possível. A Xxxxxx pode retomar a Instalação após notificação por escrito ao Comprador, após a confirmação de que as circunstâncias que causaram a suspensão não se aplicam mais.
31.3 Se forem necessários Serviços corretivos resultantes da Instalação, a Cytiva deverá executá-los (i) gratuitamente se causados pela Cytiva ou seus Representantes, ou (ii) às custas do Comprador.
31.4 Como parte da Instalação, a Cytiva pode realizar testes funcionais básicos do Equipamento, a seu exclusivo critério.
31.5 A Cytiva notificará o Comprador por escrito sobre a conclusão da Instalação.
32 Teste
32.1 Quaisquer inspeções e testes pré-entrega serão realizados de acordo com os procedimentos padrão da Cytiva.
32.2 FAT: Se incluído no Contrato, o FAT será realizado pelo Comprador no workshop da Xxxxxx (ou outro local especificado pela Cytiva) em uma data mutuamente acordada e deverá ser conduzido de acordo com o protocolo FAT. O protocolo de FAT é de responsabilidade do Comprador e deve ser fornecido à Cytiva para aprovação pelo menos 30 (trinta) dias antes da data de FAT acordada. O Comprador pode solicitar a seleção de uma lista de testes padrão da Cytiva para serem incluídos no FAT e, se solicitado, a Xxxxxx preparará um formulário padrão que poderá ser usado pelo Comprador para registrar os resultados. Caso o Comprador deixe de fornecer o protocolo do FAT, conforme exigido neste documento, ou de realizar o FAT na data acordada, o FAT será considerado concluído. Testes adicionais exigidos pelo Comprador estão sujeitos ao acordo de cobranças adicionais e alterações nas datas de entrega. O Comprador arcará com suas próprias despesas relativas ao FAT.
32.3 A conclusão das inspeções e testes de pré-entrega de acordo com os procedimentos padrão da Xxxxxx, e qualquer FAT aplicável será considerado autorização para entrega, a menos que o Comprador notifique a Cytiva por escrito sobre qualquer não conformidade dentro de 3 (três) dias a partir da conclusão de tal FAT, sendo que, nesse caso, a Cytiva envidará esforços comercialmente razoáveis para garantir que o Equipamento esteja em conformidade com os Critérios de Teste.
32.4 SAT: Se incluído no Contrato, a Cytiva deve realizar um SAT, de acordo com o protocolo do SAT padrão da Cytiva, durante ou imediatamente após a instalação. O SAT incluirá a repetição de certas seções do SAT aplicável e/ou teste padrão de pré-entrega da Cytiva, para garantir que o Equipamento esteja funcionando como antes de deixar a instalação de fabricação da Cytiva. A Xxxxxx informará o Comprador com antecedência sobre a data de cumprimento do SAT e o Comprador deverá fornecer evidência por escrito à Cytiva pelo menos 2 (dois) dias antes dessa data de que (i) as condições ambientais são adequadas para o SAT e
(ii) a funcionalidade do equipamento não variará ao fazer interface com outros equipamentos e software do Comprador. A ausência do Comprador no teste não limitará de forma alguma o direito da Xxxxxx de realizar o SAT e, nesse caso, a Cytiva notificará o comprador sobre os resultados. Considera-se que o Comprador concorda com os resultados do SAT, a menos que o Comprador notifique a Cytiva por escrito dentro de 48 (quarenta e oito) horas a partir da conclusão do SAT (se o Comprador estiver presente) ou aviso dos resultados (se o Comprador estiver ausente), sobre qualquer falha em atender qualquer um dos Critérios de Teste
especificando em detalhes razoáveis os Critérios de Teste alegados pelo Comprador como não tendo sido atendidos. Se o Equipamento não atender aos Critérios de Teste, a Cytiva fará os ajustes no Equipamento que considerar necessários, após os quais a Cytiva repetirá todas ou algumas partes do SAT, a critério exclusivo da Cytiva, mediante notificação prévia razoável da Cytiva ao Comprador. Após a conclusão satisfatória do SAT demonstrando que um ou mais itens do Equipamento atendem aos Critérios de Teste (com quaisquer variações/tolerâncias permitidas), a Cytiva pode emitir um certificado de teste confirmando o mesmo, que deve ser uma evidência conclusiva de tal conformidade.
33 Aquisição
a) se a Instalação do Equipamento não estiver incluída no Contrato, a entrega; e
b) para todos os outros Equipamentos, o que ocorrer primeiro entre (i) conclusão da Instalação (e, somente se aplicável, SAT) relacionada ao Equipamento; ou (ii) a data correspondente a 60 (sessenta) dias após a entrega.
33.2 Não obstante a Seção 33.1, se o Comprador (i) fizer uso do Equipamento ou tomar qualquer ação com relação ao uso ou operação do Equipamento, que não seja expressamente acordado pela Cytiva por escrito; ou (ii) por meio de seus próprios atos ou omissões e/ou de seu(s) contratante(s), funcionário(s) ou agente(s), impeça a Cytiva de conduzir qualquer (a) Instalação acordada ou (b) SAT; então a Aquisição será considerada como tendo ocorrido imediatamente após tal uso, ação ou prevenção (conforme aplicável) e a Cytiva não será obrigada a concluir a Instalação ou o SAT. O Comprador concorda em assinar prontamente os documentos de Aquisição relevantes (conforme aplicável) mediante solicitação da Cytiva.
33.3 O surgimento de qualquer defeito ou falha que não afete adversamente a operação do Equipamento para sua finalidade básica não impedirá ou atrasará a Aquisição. A Cytiva corrigirá tais defeitos e/ou falhas dentro de um período razoável.
34 Aceitação
34.2 Para Produtos não abrangidos pela Seção 34.1, o Comprador notificará a Cytiva por escrito dentro de 5 (cinco) dias após o recebimento dos Produtos relevantes sobre qualquer entrega incompleta, entrega incorreta ou defeito que seja razoavelmente detectável em avaliação cuidadosa, após o qual a remessa será considerada aceita. A única obrigação da Xxxxxx será, a seu critério, entregar os Produtos em falta ou creditar o valor faturado em relação aos mesmos (no caso de entrega incompleta ou incorreta do item) e substituir ou reparar quaisquer Produtos defeituosos.
35 Saúde e Segurança
35.1 O comprador deve garantir que:
a) os Produtos (desde que cumpram com suas Especificações) sejam adequados e seguros para o uso pretendido pelo Comprador;
b) os Produtos sejam manuseados de forma segura;
c) recipientes, embalagens, rotulagem, equipamentos e veículos, quando fornecidos pelo Comprador, cumpram todos os regulamentos de segurança nacionais e internacionais relevantes.
PARTE III – TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DE EQUIPAMENTOS DA PARTE III
Como os pedidos de Equipamentos da Parte III são tratados como “projeto” pela Cytiva, se o Comprador estiver comprando Equipamentos da Parte III da Cytiva, as seguintes disposições serão aplicadas apenas (exceto conforme expressamente especificado abaixo) em relação à venda pela Cytiva de tais Equipamentos da Parte III, além às disposições das Partes I e II
36 Xxxxxx de Pagamento e Cartas de Crédito
36.1 Se o Contrato incluir a venda e compra de Equipamento da Parte III, a menos que expressamente especificado de outra forma no Contrato, a Cytiva emitirá faturas pelo Preço do Contrato da seguinte forma:
a) 50% na emissão da Confirmação do Pedido;
b) 40% mediante notificação da Cytiva ao Comprador de que o Equipamento da Parte III ou a parte principal dele está pronto para envio; e
c) 10 % na Aquisição do controle.
36.3 Se uma Carta de Crédito exigida pelo Contrato e em conformidade com a Seção
36.2 não for recebida e aceita pela Cytiva dentro de 30 (trinta) dias a partir da data da Confirmação do Pedido, a Cytiva poderá suspender a execução sob o Contrato, até que uma Carta de Crédito compatível seja recebida e todos os horários acordados estarão sujeitos a prorrogação razoável como resultado de tal
suspensão. Se tal Carta de Crédito não for recebida e aceita dentro de 60 (sessenta) dias a partir da data da Confirmação do Pedido, a Cytiva poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito, sem incorrer em qualquer responsabilização.
37 Pedidos de Mudança
37.1 Qualquer uma das Partes pode solicitar uma mudança periódica nas Especificações ou no escopo do Equipamento da Parte III, sendo que essa mudança entrará em vigor somente por um pedido por escrito aprovado e assinado por ambas as Partes (“Pedido de Mudança”). A Parte solicitante deve fornecer um rascunho do Pedido de Mudança especificando a natureza e o motivo da mudança proposta, e a Xxxxxx deve fornecer (em seu rascunho do Pedido de Mudança ou em resposta ao rascunho do Pedido de Mudança do Comprador) quaisquer custos adicionais e outros impactos associados à mudança proposta (incluindo mudanças nas datas de entrega e/ou instalação, conforme aplicável). Os Pedidos de Mudança devem ser revisadose acordados por ambas as Partes e não devem ser rejeitados injustificadamente por nenhuma das Partes. A Cytiva não será obrigada a iniciar qualquer trabalho sob um Pedido de Mudança até que ele seja assinado por ambas as Partes. Nenhuma das Partes pode rejeitar uma mudança necessária para garantir a conformidade com a legislação aplicável.
37.2 Os Pedidos de Mudança serão faturados pela Cytiva e pagos pelo Comprador da seguinte forma: Se o impacto financeiro total do Pedido de Mudança for inferior ou igual ao equivalente a US$ 200.000, ele será faturado pela Cytiva separadamente na assinatura do Pedido de Mudança por ambas as Partes. Se o impacto financeiro total do Pedido de Mudança for superior a US$ 200.000, a Xxxxxx poderá enviar as faturas da seguinte forma:
a) 50% do preço total do Pedido de Mudança o acordado na assinatura do Pedido de Mudança; e,
b) 50% do preço total do Pedido de Alteração acordado mediante notificação da Cytiva ao Comprador de que o Equipamento da Parte III, ou a parte principal dele, está pronto para remessa.
37.3 Qualquer solicitação do Comprador para alterar o endereço de entrega ou cobrança após a emissão da Confirmação do Pedido está sujeita a uma taxa de manuseio discricionária de 1% do Preço do Equipamento da Parte III, até um máximo de US$ 10.000 (ou equivalente), bem como quaisquer impostos adicionais, direitos e outros custos associados.
38 Taxas de Rescisão/Cancelamento
38.1 Se o Contrato for rescindido ou cancelado no todo ou em parte e (exceto rescisão do Contrato pelo Comprador de acordo com a Seção Error! Reference source not found.) de qualquer forma que um ou mais itens de Equipamento da Parte III não sejam entregues (um "Evento Cobrável"), então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que a Cytiva possa ter ao abrigo do Contrato ou da legislação aplicável, aplica-se o seguinte: (i) quaisquer quantias já pagas relacionadas ao Equipamento da Parte III relevante antes da data do Evento cobrável não serão reembolsáveis e (ii) o Comprador deverá (a menos que expressamente acordado de outra forma pela Cytiva por escrito e somente na medida em que ainda não estiver coberto por um pagamento de marco anterior feito à Cytiva) pagar à Xxxxxx, como uma dívida e sob demanda, um valor igual a:
a) 30% do preço atribuível ao Equipamento da Parte III relevante se o evento cobrável ocorrer antes da liberação para compra de materiais; ou
b) 60% do Preço atribuível ao Equipamento da Parte III relevante se o Evento Tributável ocorrer após a liberação para compra de materiais, mas antes do início da produção; ou
c) 80% do Preço atribuível ao Equipamento da Parte III relevante se o Evento cobrável ocorrer após o início da produção, mas antes que o Equipamento da Parte III esteja pronto para FAT (se aplicável) ou remessa; ou
d) 100% do Preço atribuível ao Equipamento da Parte III relevante se o Evento cobrável ocorrer após o Equipamento da Parte III estar pronto para FAT (se aplicável) ou remessa,
menos (quando aplicável) tal proporção do Preço pago pelo Comprador à Cytiva antes do Evento Cobrável conforme se relaciona especificamente com o Equipamento da Parte III relevante.
38.2 Todas as quantias retidas e/ou devidas de acordo com a Seção 38.1 devem ser consideradas danos liquidados calculados como uma pré-estimativa genuína da perda da Xxxxxx.
PARTE IV – TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DE PRODUTOS DE CULTURA CELULAR
Se o Comprador estiver comprando Produtos de Cultura Celular da Cytiva, as seguintes disposições serão aplicadas apenas em relação à venda pela Cytiva de tais Produtos de Cultura Celular, além das disposições das Partes I e II
39 Produtos de Soro
39.1 A Cytiva testa os soros quanto à presença de vírus e outros contaminantes, de acordo com os padrões estabelecidos, e emite um certificado de análise com cada Produto. Desde que tais produtos atendam aos critérios de liberação relevantes
nas especificações aplicáveis, a Cytiva não será responsável pela presença de vírus e/ou outros contaminantes.
PARTE V – TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DE SERVIÇOS DE REPARO E MANUTENÇÃO
Se o Comprador estiver adquirindo Serviços de Reparo e Manutenção da Cytiva, as seguintes disposições serão aplicadas somente em relação à venda da Cytiva de tais Serviços de Reparo e Manutenção, além das disposições da Parte I
40 Pacotes de Serviços de Reparo e Manutenção
40.1 A Cytiva oferece vários pacotes de serviços (incluindo “Contratos de Serviços” e “Garantias Estendidas”) pelos quais cobra uma taxa (geralmente anualmente) pela prestação de serviços de reparo, manutenção e/ou suporte, em relação aos Equipamentos identificados como cobertos por tais pacote (“Equipamento Coberto”), destinado a manter ou auxiliar o Comprador a manter o Equipamento Coberto operando de acordo com suas Especificações durante o período da cobertura (“Pacotes de Serviços”).
40.2 Sujeito à Seção 41.1, Equipamentos adicionais podem ser acrescentados a um Pacote de Serviços existente. Se o Comprador desejar adicionar Equipamento a um Pacote de Serviços existente, uma cotação poderá ser solicitada à Cytiva. Tal adição está documentada em um adendo à documentação relevante do Pacote de Serviços.
40.3 A documentação do Pacote de Serviços especifica a extensão da cobertura para cada item do Equipamento Coberto (“Direito”), bem como as datas em que esse Direito começa (“Data de Início da Cobertura”) e (sujeito à rescisão antecipada de acordo com o Contrato) termina (“Data de Término da Cobertura”).
41 Equipamento Elegível
41.1 Apenas o Equipamento que esteja em condições normais de funcionamento na Data de Início da Cobertura é elegível para ser coberto por um Pacote de Serviços. Para estabelecer a condição do Equipamento, pode ser necessária uma inspeção no local por um engenheiro de serviço da Xxxxxx às custas do Comprador, e todos os reparos necessários para devolver o Equipamento à condição normal de trabalho devem ser realizados antes da Data de Início da Cobertura. Qualquer trabalho ou peças necessários estarão sujeitos às taxas de serviço padrão da Cytiva aplicáveisnaquele momento. A Cytiva não terá obrigação alguma de fornecer quaisquer Serviços de Reparo e Manutenção em relação a qualquer Equipamento que tenha sido movido de seu local originalmente identificado sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx. Os custos associados à realocação e à reinstalação do Equipamento não são cobertos pelos Pacotes de Serviços e serão arcados pelo Comprador. Os engenheiros de serviço da Cytiva estão disponíveis para supervisionar a movimentação do equipamento com as taxas de serviço padrão da Cytiva.
42 Solicitações de Serviço, Resposta e Agendamento
42.1 O comprador deve fazer solicitações para que a Cytiva forneça serviços de reparo e manutenção entrando em contato com a Cytiva pelos meios especificados em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, ligando ou enviando um e-mail para a equipe de serviços da Cytiva ou registrando uma solicitação por meio de “Meu equipamento” em xxxxxx.xxx, (em cada caso) fornecendo: (i) o número de série do Equipamento (ii) detalhes da falha do Equipamento; e (iii) a localização exata do Equipamento. Os serviços de Reparo e Manutenção estão disponíveis durante o horário comercial normal da Cytiva, de segunda a sexta-feira, exceto feriados, a menos que especificamente acordado de outra forma por escrito.
42.2 A Cytiva envidará esforços comercialmente razoáveis para iniciar a prestação dos Serviços de Reparo e Manutenção solicitados dentro do prazo expressamente acordado com o Comprador (incluindo no Direito), mas não será responsável por quaisquer perdas incorridas pelo Comprador em relação a qualquer falha ou atraso neste sentido.
42.3 A Cytiva agendará todas as Manutenções Preventivas e/ou Visitas de Calibração com o Comprador, e o Comprador deverá disponibilizar o Equipamento relevante para tais propósitos. Se a Manutenção Preventiva e/ou Visita de Calibração não puder ser agendada porque o Comprador não conseguiu confirmar uma data agendada, ou não disponibilizou o Equipamento relevante antes da Data de Término da Cobertura, a Cytiva não será obrigada a realizar tal Manutenção Preventiva ou Visita de Calibração após a Data de Término da Xxxxxxxxx ou para fornecer qualquer reembolso em relação a essa questão. Todas as Manutenções Preventivas e/ou Visitas de Calibração devem ser conduzidas de acordo com os protocolos e documentação padrão da Cytiva, a menos que acordado formalmente por escrito.
43 Diagnóstico e Reparo
43.1 Se incluído no Direito, a Cytiva diagnosticará falhas no Equipamento Coberto relatadas pelo Comprador e envidará esforços comercialmente razoáveis para repará-las imediatamente. Sempre que possível, tais Serviços serão executados nas instalações do Comprador.
43.2 As peças defeituosas serão substituídas conforme necessário pela Cytiva às custas do Comprador, a menos que tais peças sejam cobertas pelo Direito para o Equipamento Coberto. Essas peças substituídas tornam-se propriedade da Xxxxxx.
43.3 As peças fornecidas pela Cytiva na prestação dos Serviços de Reparo e Manutenção (e cobertas pelo Direito para o Equipamento Coberto) estão sujeitas à garantia nos termos da Seção 12.2, exceto que o Período de Garantia será de 90 (noventa) dias a partir da data da substituição. Isso não afeta a cobertura do Equipamento Coberto relevante (incluindo as peças fornecidas conforme descrito acima) na Seção 12.3, ou qualquer Pacote de Serviço aplicável.
44 Peças de Manutenção Preventiva
44.1 Na medida em que uma MP para o Equipamento aplicável exija peça(s) de MP, essa(s) peça(s) é(são) incluída(s) sem nenhum custo extra para o Comprador. Para evitar dúvidas, a Xxxxxx terá, a seu exclusivo critério, o direito de cobrar por quaisquer peças de MP necessárias durante reparos não planejados e eventos de manutenção além da(s) peça(s) PM fornecida(s) durante as visitas PM.
44.2 Se o Comprador tiver um Equipamento Coberto com um Direito que não inclua MP ou peça(s) de MP, a Cytiva recomenda que o Comprador mantenha, em suas instalações relevantes, peças sobressalentes necessárias para a execução da manutenção preventiva.
45 Exclusões
45.1 Os Pacotes de Serviços não incluem cobertura para nenhum dos itens a seguir (e a Cytiva terá o direito de cobrar do Comprador suas taxas padrão por peças e mão de obra necessárias relacionadas a eles): (i) falhas do Equipamento causadas pela falha do Comprador em manter as condições ambientais e outras exigidas pela documentação do Equipamento ou uso de consumíveis, suprimentos e/ou peças sobressalentes não fabricados ou aprovados por escrito pela Cytiva e/ou qualquer manutenção ou serviço realizado pela qualquer pessoa que não seja um Representante da Cytiva; (ii) atualização, upgrade ou modificação do Equipamento, exceto quando considerado pela Cytiva como um requisito de segurança; (iii) Cuidados e manutenção de rotina (incluindo substituição de peças de desgaste) que devem ser realizados pelo Comprador conforme detalhado nos manuais de instruções fornecidos com o Equipamento; (iv) Qualquer manutenção ou reparo de equipamento que não seja o Equipamento Coberto; (v) Substituição de peças de reposição uma vez abertas (a menos que estejam com defeito); (vi) Substituição de acessórios, unidades de refrigeração, equipamentos informáticos ligados ao Equipamento Coberto, consumíveis ou peças consideradas necessárias ao normal funcionamento do Equipamento Coberto; (vii) Descarte de quaisquer itens substituídos durante a prestação dos Serviços de Reparo e Manutenção; ou
(viii) qualquer uma das circunstâncias ou assuntos descritos na Seção 13.
46 Modificação e Rescisão da Cobertura
46.1 Um Pacote de Serviços pode ser modificado apenas por acordo mútuo por escrito da Xxxxxx e do Comprador (“Modificação”), como para adicionar cobertura para novos Equipamentos adquiridos pelo Comprador da Cytiva ou, sujeito ao Comprador fornecer aviso prévio de pelo menos 30 (trinta) dias, cancelando a Cobertura para um ou mais itens do Equipamento.
46.2 Se a Cytiva não puder fornecer Serviços de Reparo e Manutenção em relação ao Equipamento Coberto sob um Pacote de Serviço identificado como “Contrato de Serviço LimitedCare” ou “Contrato de Serviço LimitedCare Plus” (ou qualquer outro Pacote de Serviço relacionado a Equipamento descontinuado) devido à falta de fornecimento de peças sobressalentes, a Cytiva pode rescindir tal cobertura com efeito imediato.
46.3 No caso de uma Modificação que rescinda a cobertura de um item de Equipamento sob um Pacote de Serviços, o Comprador deverá pagar prontamente à Cytiva pelos Serviços realmente executados, incluindo MP e manutenção corretiva, de acordo com a lista de preços da Cytiva para tais Serviços e despesas reais e incorridas razoavelmente na manutenção de tal Equipamento, antes da data de tal rescisão, mais (exceto no caso de rescisão pela Cytiva) 65% dos encargos relacionados a tal Equipamento sob o Pacote de Serviços relevante que teriam sido pagos em relação ao período após tal rescisão. A Cytiva creditará quaisquer pagamentos feitos pelo Comprador que excedam esse valor (por exemplo, por meio de pagamentos antecipados) na conta do Comprador dentro de 30 (trinta) dias após a data de rescisão para uso na compra de produtos ou serviços Cytiva.
46.4 Quaisquer “FlexHours” incluídos em um Pacote de Serviços expiram após 12 (doze) meses e nenhum reembolso será feito por “FlexHours” não utilizados.
46.5 A cobertura sob os Pacotes de Serviços não é transferível e terminará automaticamente na transferência ou venda do Equipamento pelo Comprador que era, imediatamente antes de tal transferência ou venda, Equipamento Coberto.