CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE UTILIZADOR FINAL (PARA VENDAS INDIRETAS SAP ON PREMISE) (“EULA”)

1. DEFINIÇÕES

1.1. “Add-on” designa qualquer desenvolvimento que adicione funcionalidades novas e independentes, mas que não modifique as funcionalidades SAP existentes, e que seja desenvolvido utilizando interfaces de programação de aplicações da SAP, ou qualquer outro código da SAP, que permita que outros produtos de software comuniquem com ou recorram ao Software SAP.

1.2. “Filial” designa qualquer entidade jurídica na qual a SAP SE ou o Cliente, direta ou indiretamente, detenha mais de 50% das ações ou direitos de voto de tal entidade. Qualquer entidade jurídica será considerada como uma Filial unicamente pelo tempo em que tal interesse se mantenha.

1.3. “Contrato” designa o contrato, conforme definido no Formulário de Aceitação do EULA aplicável.

1.4. “Parceiro de Negócios” designa uma entidade jurídica que precisa de aceder ao Software, no âmbito das operações empresariais internas do Cliente e respetivas Filiais. Pode incluir clientes, distribuidores, prestadores de serviços ou fornecedores do Cliente e respetivas Filiais.

1.5. “Informação Confidencial” designa toda a informação que a parte divulgadora protege contra a livre divulgação a terceiros, que a parte divulgadora, ou os seus Representantes, designe como confidencial, interna ou de propriedade no momento da divulgação, ou que deva ser considerada, na medida do razoável, como confidencial no momento da divulgação, dada a natureza da informação e as circunstâncias que envolvem a respetiva divulgação, incluindo, nomeadamente, informação de, sobre ou referente a qualquer terceiro, que seja divulgada ao abrigo do presente Contrato.

Além disso, Informação Confidencial designa, no que se refere ao Cliente, os planos de marketing e empresariais e/ou informação financeira do Cliente e, no que se refere à SAP:

(a) o Software e Documentação e outros Materiais da SAP, incluindo, nomeadamente, a seguinte informação relativa ao Software:

i. software informático (códigos fonte e objeto), técnicas de programação e conceitos de programação, métodos de processamento, conceções do sistema incorporadas no Software;

ii. resultados de testes de referência, manuais, listagens de programas, estruturas de dados, fluxogramas, diagramas lógicos, especificações funcionais, formatos de ficheiro; e

iii. descobertas, invenções, conceitos, desenhos, documentação, especificações de produto, especificações de interface de programação de aplicações, técnicas e processos relacionados com o Software;

(b) a pesquisa e desenvolvimento ou investigações da SAP; e

(c) ofertas de produtos, parceiros de conteúdo, preços de produtos, disponibilidade de produtos, desenhos técnicos, algoritmos, processos, ideias, técnicas, fórmulas, dados, esquemas, segredos comerciais, conhecimentos especializados, melhorias, planos de marketing, previsões e estratégias.

1.6. “Cliente” designa o utilizador final, que é ainda identificado no Formulário de Aceitação do EULA como “Cliente” ou “Utilizador Final”.

1.7. “Unidade Designada” designa dispositivos de tecnologia de informação (por exemplo, discos rígidos ou unidades de processamento central) identificados pelo Cliente ou pelo Parceiro, no âmbito do ou relativamente ao Contrato, previamente aprovados pela SAP ou de outro modo apresentados oficialmente ao público como adequados para Utilização ou interação com o Software.

1.8. “Documentação” designa a documentação técnica e funcional da SAP, em vigor no momento, relativa ao Software licenciado, localizada em xxxxx://xxxx.xxx.xxx, ou que pode ser disponibilizada pela SAP, indiretamente através do Parceiro ou diretamente ao Cliente, como parte do Software.

1.9. “Formulário de Aceitação do EULA” designa o “Formulário de Aceitação para o Contrato de Licenciamento de Utilizador Final (para vendas indiretas SAP On Premise)”, celebrado entre a SAP e o Cliente e que faz referência ao EULA.

1.10. “EUMA” designa o “Contrato de Suporte Fornecido pela SAP (para vendas indiretas SAP On Premise)”, que regula os termos e condições de acordo com os quais a SAP presta suporte aos clientes.

1.11. “Legislação relativa às Exportações” designa todas as leis aplicáveis relativas à importação, controlo das exportações e a sanções, incluindo, nomeadamente, a legislação dos Estados Unidos da América, da União Europeia e da Alemanha.

1.12. “Feedback” designa informações, comentários ou sugestões relativos à direção empresarial e tecnológica da SAP, ou à possível criação, modificação, correção, melhoria ou ampliação do Software ou do Suporte Fornecido pela SAP.

1.13. “Direitos de Propriedade Intelectual” designa patentes de qualquer tipo, direitos de desenho, modelos de utilidade ou outros direitos de invenção semelhantes, direitos de autor e direitos relacionados, direitos de segredo comercial, conhecimentos especializados ou de confidencialidade, marcas comerciais, nomes comerciais e marcas de serviço e quaisquer outros direitos intangíveis de propriedade, quer registados ou não registados, incluindo pedidos (ou direitos para solicitação) e registos relativos ao acima disposto, em qualquer país, decorrentes da legislação, ou do direito consuetudinário ou atribuídos por contrato, e aperfeiçoados ou não, atualmente existentes ou futuramente solicitados, emitidos ou adquiridos.

1.14. “Modificação” designa:

(a) uma alteração do código fonte ou metadados fornecidos;

(b) qualquer desenvolvimento, que não seja uma alteração do código fonte ou dos metadados, que personalize, melhore ou altere funcionalidades existentes do Software, incluindo, nomeadamente, a criação de quaisquer novas interfaces de programação de aplicações, interfaces de utilizador alternativas ou a extensão das estruturas de dados da SAP; ou

1.15. “Parceiro” é definido no Formulário de Aceitação do EULA.

1.16. “Representantes” designa as Filiais, empregados, contratados, subcontratados, representantes legais, contabilistas ou outros consultores profissionais, de uma parte.

1.17. “Suporte Fornecido pela SAP” designa a oferta de suporte da SAP para prestar diretamente suporte aos clientes, de acordo com os termos e condições regulados no EUMA.

1.18. “Materiais da SAP” designa qualquer software, programas, ferramentas, sistemas, dados ou outros materiais (incluindo relatórios estatísticos) fornecidos, desenvolvidos ou disponibilizados diretamente pela SAP ou através do Parceiro (de forma independente ou com a cooperação do Cliente ou do Parceiro) no decurso da execução do Contrato. Isto inclui, nomeadamente, o Software e a Documentação entregues ao Cliente. Os Materiais da SAP não incluem Informação Confidencial do Cliente.

1.19. “SAP SE” designa a SAP SE, a empresa-mãe da SAP.

1.20. “Software” designa:

(a) todos e quaisquer produtos de software, licenciados e entregues ao Cliente ao abrigo do Formulário de Aceitação do EULA;

(b) quaisquer novos lançamentos, atualizações ou versões dos mesmos, disponibilizados nos termos do Contrato; e

1.21. “Software de Terceiros” designa:

(a) todos e quaisquer produtos de software, licenciados e entregues ao Cliente ao abrigo do Contrato, identificados como um produto de terceiros no Formulário de Aceitação do EULA;

(b) quaisquer novos lançamentos, atualizações ou versões disponibilizados dos mesmos; e

1.22. “Utilização” significa ativar as capacidades de processamento do Software, carregar, executar, aceder ao ou empregar o Software, ou visualizar informações resultantes dessas capacidades.

2. DIREITOS DE UTILIZAÇÃO E RESTRIÇÕES

2.1. Concessão de Direitos

2.1.1. A SAP outorga ao Cliente uma licença perpétua, não exclusiva e não transferível (exceto no que se refere a licenças baseadas em subscrição) para Utilização do Software e de outros Materiais da SAP em locais especificados, exclusivamente para as operações empresariais internas do Cliente e respetivas Filiais (incluindo cópia de segurança de clientes e recuperação passiva em caso de desastres) e para disponibilizar formação e testes internos relativos a essas operações empresariais internas, salvo em caso de cessação de acordo com os termos do Contrato. O Cliente poderá utilizar o Software e outros Materiais da SAP em todo o mundo, exceto a partir de países em que tal Utilização esteja proibida pela Legislação relativa às Exportações.

2.1.2. O Cliente poderá permitir que Parceiros de Negócios utilizem o Software apenas através de acesso em ecrã e somente em conjunto com a Utilização do Cliente, não podendo, assim, utilizar o Software para a execução de quaisquer operações empresariais dos Parceiros de Negócios. O Cliente é responsável por violações do Contrato, causadas pelos Parceiros de Negócios.

2.1.3. O Cliente não poderá:

(a) utilizar os Materiais da SAP para prestar serviços a terceiros (por exemplo, subcontratação de processos empresariais, aplicações de service bureau ou formação de terceiros), com exceção das Filiais (sob reserva da Secção 2.2;

(b) alugar, emprestar, vender, sublicenciar ou distribuir de outro modo os Materiais da SAP, além da distribuição às Filiais (sob reserva da Secção 2.2);

(d) utilizar os ou realizar quaisquer ações referentes aos Materiais da SAP, além do expressamente permitido de acordo com os termos do Contrato;

(e) utilizar componentes do Software além dos especificamente identificados no Formulário de Aceitação do EULA, mesmo que também seja tecnicamente possível o acesso do Cliente a tais componentes.

2.1.4. O Cliente aceita instalar o Software apenas em Unidades Designadas, localizadas nas instalações do Cliente e na posse direta do Cliente. Mediante aviso prévio, por escrito, à SAP, os dispositivos de tecnologia de informação poderão igualmente estar localizados nas instalações de uma Filial e encontrar-se na posse direta dessa Filial. O Cliente tem de deter as licenças adequadas, conforme estipulado nos Direitos de Utilização, para quaisquer indivíduos que utilizem o Software, incluindo empregados ou agentes de Filiais e Parceiros de Negócios. A Utilização poderá ocorrer por meio de uma interface fornecida com ou integrada no Software, de uma interface do Cliente ou de um terceiro ou por meio de qualquer outro sistema intermediário. Na eventualidade de o Cliente receber Software licenciado que venha substituir Software anteriormente licenciado, os direitos do Cliente ao abrigo do Contrato, naquilo que diz respeito ao Software anteriormente licenciado, terminarão assim que o Software de substituição for implementado para Utilização em sistemas produtivos, após um período de teste considerado razoável. Na data em que terminarem os direitos relativos ao Software anteriormente licenciado, o Cliente cumprirá o disposto na Secção 5.2 do EULA, no que diz respeito a esse Software anteriormente licenciado.

2.2. Utilização por parte de Filial

2.2.1. A Utilização, por parte de Filiais, do Software e de outros Materiais da SAP (aplicáveis ao Software) para executar as respetivas operações empresariais internas, conforme permitido nos termos da Secção 2.1.1, está sujeita ao seguinte:

(a) O Cliente assegura que a Filial aceita, por escrito, cumprir os termos do Contrato; e

(b) uma violação dos termos do Contrato por parte da Filial será considerada uma violação do Cliente.

2.2.2. Caso o Cliente tenha uma Filial com uma licença de software ou contrato de suporte SAP separados, com a SAP SE, qualquer filial da SAP SE (incluindo a SAP) ou qualquer parceiro da SAP (“Contrato Separado”), o Software não pode ser utilizado para executar as operações empresariais dessa Filial, mesmo que o Contrato Separado tenha caducado ou seja cessado.

2.3. Verificação

2.3.1. A SAP poderá auditar (pelo menos uma vez por ano) a utilização, por parte do Cliente, dos Materiais da SAP. As auditorias poderão ser efetuadas nas instalações do Cliente ou remotamente. O Cliente cooperará, na medida do razoável, nas auditorias. O Cliente poderá realizar, ele próprio, a medição, utilizando as ferramentas e os formulários de autodeclaração inalterados, fornecidos pela SAP com essa finalidade. O formulário de autodeclaração deve ser preenchido de forma independente da medição técnica. O resultado da medição deve ser transmitido online, por meio das interfaces dos sistemas do Cliente para a SAP, ou num formato legível por máquinas, de acordo com as instruções fornecidas pela SAP.

2.3.2. Caso uma auditoria revele que:

(a) o Cliente não efetuou o pagamento da totalidade das taxas de licença ou taxas de suporte SAP; ou

(b) o Cliente utilizou o Software em excesso das quantidades ou níveis licenciados, estipulados no Formulário de Aceitação do EULA;

o Cliente efetuará o pagamento relativo a essas taxas não pagas na totalidade ou a essa utilização em excesso, com base na lista de preços da SAP em vigor no momento da auditoria. O Cliente encomendará, ao Parceiro ou à SAP, as quantidades ou níveis licenciados do Software utilizados em excesso e executará um Formulário de Aceitação do EULA adicional para cobrir o licenciamento necessário de quaisquer quantidades ou níveis adicionais.

2.3.3. Caso os resultados da auditoria indiquem utilização em excesso das quantidades ou níveis licenciados, os custos, na medida do razoável, relativos à auditoria da SAP, caso existam, serão pagos pelo Cliente. A SAP reserva-se todos os direitos legais e de equidade no que diz respeito tanto ao não pagamento da totalidade das taxas de licença ou taxas de suporte SAP por parte do Cliente, como à utilização em excesso das quantidades ou níveis licenciados. A SAP poderá delegar no Parceiro ou solicitar ao Parceiro que execute qualquer um dos direitos enumerados na Secção 2.3.

3. MODIFICAÇÕES E ADD-ONS

3.1. Regras e Requisitos relativos a Modificações e Add-ons

3.1.1. O Cliente poderá realizar Modificações e Add-ons ao Software (excluindo Software de Terceiros) e ser-lhe-á permitido utilizar Modificações e Add-ons com o Software (excluindo Software de Terceiros), de acordo com a Secção 2.1 e com esta Secção 3.

3.1.2. O Cliente cumprirá o procedimento de registo da SAP antes de efetuar Modificações ou Add-ons. Todas as Modificações e todos os direitos com elas associados serão propriedade exclusiva da SAP, da SAP SE ou dos respetivos licenciantes. Todos os Add-ons desenvolvidos pela SAP (quer independentemente, quer em conjunto com o Cliente) e todos os direitos com eles associados serão propriedade exclusiva da SAP, da SAP SE ou dos respetivos licenciantes. O Cliente aceita celebrar todos os documentos necessários, na medida do razoável, para garantir os direitos da SAP relativamente às Modificações e Add-ons anteriormente mencionados. Todos os Add-ons desenvolvidos por ou em nome do Cliente sem a participação da SAP (“Add- on do Cliente”), e todos os direitos com eles associados, serão propriedade exclusiva do Cliente, sem prejuízo dos direitos da SAP no e relativamente ao Software e a outros Materiais da SAP, desde que o Cliente não comercialize, venda, distribua, licencie, sublicencie, transfira, ceda ou de outra forma aliene tais Add-ons do Cliente. A SAP retém o direito de desenvolver, de forma independente, Modificações ou Add-ons próprios para o Software, aceitando o Cliente não tomar quaisquer medidas que possam limitar a venda, cedência, licenciamento ou utilização, por parte da SAP, do respetivo Software ou das Modificações ou Add-ons ao mesmo.

3.1.3. Qualquer Modificação desenvolvida por ou em nome do Cliente sem a participação da SAP ou Add-on do Cliente não pode (sob reserva igualmente de outras limitações constantes do EULA):

(a) permitir que se ignore ou contorne qualquer uma das restrições estipuladas no Contrato ou fornecer ao Cliente acesso a Software para o qual o Cliente não esteja diretamente licenciado;

(b) comprometer, degradar ou reduzir, de forma injustificável, o desempenho ou a segurança do Software; ou

(c) prestar ou disponibilizar qualquer informação referente a termos de licenciamento de software SAP, Software, ou qualquer outra informação relacionada com Materiais da SAP.

3.2. Compromisso do Cliente

O Cliente compromete-se, em nome próprio e em nome dos respetivos sucessores e cessionários, a não exercer contra a SAP, respetivas Filiais, ou revendedores, distribuidores, fornecedores, parceiros comerciais e clientes, quaisquer direitos em quaisquer:

(a) Add-ons ou Modificações do Cliente; ou

(b) outras funcionalidades do Software SAP, acedidas por esses Add-ons e Modificações do Cliente.

4. ENTREGA

A SAP disponibiliza o Software para transferência a partir de uma rede, às suas próprias custas, e o Cliente é responsável pelo custo da transferência do Software.

5. VIGÊNCIA E CESSAÇÃO

5.1. Período de Vigência

O Contrato e a licença outorgada ao abrigo do mesmo entram em vigor na Data de Entrada em Vigor indicada no Formulário de Aceitação do EULA, assim permanecendo, salvo se forem cessados de acordo com o EULA.

5.2. Cessação do Contrato

5.2.1. O Contrato poderá ser cessado:

(a) 30 dias após aviso prévio, por escrito, do Cliente à SAP, sobre a intenção do Cliente de cessar o presente Contrato por qualquer motivo;

(b) 30 dias após aviso prévio, por escrito, da SAP ao Cliente, sobre uma violação grave, por parte do Cliente, de qualquer disposição do Contrato, salvo se o Cliente tiver sanado tal violação durante esse período de 30 dias;

(c) de imediato, caso o cliente inicie um processo de insolvência, se torne insolvente ou faça uma cessão em benefício de credores, ou se for apresentada contra o cliente uma petição para a abertura de um processo de insolvência ou procedimentos semelhantes.

5.2.2. A SAP poderá cessar o Contrato de imediato, caso o Cliente viole as Secções 9, 10, 12.5 ou 12.7.

5.2.3. Para fins de esclarecimento, a cessação do presente Contrato aplicar-se-á a todo o Software licenciado nos termos do Contrato, respetivos apêndices, anexos, adendas e documentos de encomenda, não se aceitando, por conseguinte, a cessação parcial do Contrato, por parte do Cliente, relativamente a qualquer parte do Contrato, respetivos apêndices, anexos, adendas ou documentos de encomenda.

5.3. Efeito da Cessação

Aquando de qualquer cessação nos termos do presente documento, o Cliente e respetivas Filiais cessarão de imediato a Utilização de todos os Materiais e Informação Confidencial da SAP. No prazo de 30 dias após qualquer cessação, o Cliente destruirá irrevogavelmente ou entregará à SAP, caso esta assim o solicite, todas as cópias de todos os Materiais e Informação Confidencial da SAP em qualquer formato, exceto na medida em que seja legalmente exigível mantê-las por um período mais longo, caso em que a dita devolução ou destruição ocorrerá no final do período em questão. O Cliente terá de confirmar, por escrito, à SAP que cumpriu as suas obrigações ao abrigo da Secção 5.3. O Cliente aceita confirmar, por escrito, à SAP que tanto ele próprio como cada uma das respetivas Filiais cumpriram o acima disposto. Na eventualidade de uma qualquer cessação nos termos do aqui disposto, o Cliente não terá direito a qualquer reembolso, por parte da SAP, de quaisquer pagamentos efetuados pelo Cliente nos termos do Contrato. A cessação não isentará o Cliente da obrigação de pagamento de taxas que permaneçam por pagar.

5.4. Sobrevivência

As Secções 1, 2.3, 5.3, 5.4, 6, 7, 8, 9, 10, 11 e 12 permanecerão em vigor após o vencimento ou a cessação do Contrato.

6. GARANTIA

6.1. A SAP garante que o Software cumprirá substancialmente as especificações incluídas na Documentação, durante 6 meses após a entrega do mesmo. A garantia não será aplicável:

(a) se o Software não for utilizado de acordo com a Documentação;

(b) se o defeito for causado por uma Modificação ou Add-on (que não seja uma Modificação ou Add-on efetuados pela SAP e que sejam fornecidos através do suporte SAP ou ao abrigo de uma garantia), pelo Parceiro, Cliente, outro terceiro, software de terceiros, base de dados de terceiros ou qualquer outro software não distribuído pela SAP; ou

6.2. A SAP não garante que o Software funcione ininterruptamente ou que não comporte pequenos defeitos ou erros, que não afetem materialmente o respetivo desempenho, ou que as aplicações contidas no Software estejam concebidas para satisfazer todas as necessidades empresariais do Cliente.

6.3. Desde que o Cliente notifique a SAP, por escrito, com uma descrição específica da não-conformidade do Software durante o período de garantia e a SAP valide a existência de tal não-conformidade, a SAP, por sua opção:

(a) reparará ou substituirá o Software não-conforme, ou

(b) reembolsará ao Cliente as taxas de licença pagas pelo Cliente ao Parceiro, relativas ao Software não- conforme em questão, em troca da devolução desse Software não-conforme.

Este é o único e exclusivo direito do Cliente ao abrigo desta garantia. A notificação, por escrito, do Cliente, relativa a qualquer não-conformidade, terá de ser suficientemente pormenorizada para que a SAP possa analisar a alegada não-conformidade. O Cliente terá de prestar assistência, na medida comercialmente razoável, à SAP na análise e na resolução de qualquer não-conformidade do Software.

7. RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS

7.1. A SAP defenderá o Cliente contra qualquer reclamação intentada contra o Cliente e respetivas Filiais por qualquer terceiro que alegue que a utilização, por parte do Cliente e das respetivas Filias, do Software constitui uma violação ou apropriação indevida de um pedido de registo de patente, direito de autor ou direito de segredo comercial. A SAP indemnizará o Cliente por todos os danos imputados em definitivo ao Cliente (ou o montante de qualquer acordo aceite pela SAP) relativamente a tais reclamações.

7.2. A obrigação da SAP, nos termos da Secção 7.1, não será aplicável, caso a alegada reclamação resulte de:

(a) utilização do Software em conjunto com qualquer outro software, serviços ou produtos não fornecidos pela SAP;

(b) utilização do Software com um equipamento que não seja a Unidade Designada;

(d) não utilização imediata, por parte do Cliente, de uma atualização fornecida pela SAP, caso tal violação ou apropriação indevida pudesse ter sido evitada pela utilização da atualização;

(e) incapacidade, por parte do Cliente, de notificar atempadamente a SAP, por escrito, sobre qualquer reclamação, caso a SAP seja prejudicada pela incapacidade do Cliente de fornecer ou pelo atraso no fornecimento de tal aviso; ou

(f) qualquer utilização não permitida nos termos do Contrato.

7.3. Caso um terceiro efetue, ou caso a SAP, na medida do razoável, considere que possa efetuar, uma reclamação, nos termos da Secção 7.1, a SAP, por iniciativa própria e às suas próprias custas, poderá:

(a) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar o Software de acordo com os termos do Contrato; ou

(b) substituir ou modificar o Software tornando-o não ilícito, sem uma diminuição substancial das funcionalidades.

Caso estas opções não estejam disponíveis, na medida do razoável, a SAP poderá cessar a licença do Cliente relativa ao Software em questão, mediante aviso, por escrito.

7.4. A SAP reserva-se expressamente o direito de cessar a defesa de quaisquer reclamações, na eventualidade de o Software já não infringir ou se apropriar, indevida e alegadamente, dos direitos de terceiros.

7.5. Procedimento de Reclamação de Terceiros

Todas as reclamações de terceiros nos termos da Secção 7 serão realizadas do modo seguinte:

(a) A parte contra a qual é intentada uma reclamação de terceiros (“Parte Nomeada”) notificará atempadamente a outra parte (“Parte Defensora”), por escrito, sobre qualquer reclamação. A Parte Nomeada cooperará, na medida do razoável, na defesa e poderá ser representada (às suas próprias custas) por um advogado razoavelmente aceitável pela Parte Defensora, sob reserva da Secção 7.5 (b), abaixo incluída;

(b) A Parte Defensora terá o direito de controlar a totalidade da defesa;

(c) Qualquer acordo relativo a uma reclamação não incluirá uma obrigação financeira ou de desempenho específico, ou a admissão de responsabilidade, da Parte Nomeada.

7.6. Quaisquer limitações da responsabilidade e obrigações da SAP de acordo com esta Secção 7 serão igualmente aplicáveis em benefício de quaisquer Filiais da SAP e respetivos licenciantes.

7.7. Direito Exclusivo

As disposições da Secção 7 regulam a única, exclusiva e total responsabilidade e obrigação da SAP, respetivas Filiais e subcontratados em relação ao Cliente, constituindo o único direito do Cliente relativamente às reclamações de terceiros abrangidas e à violação ou apropriação indevida dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

8. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

8.1. Sem responsabilidade

A SAP, respetivos licenciantes ou subcontratados não serão responsáveis nem assumirão qualquer responsabilidade nos termos do Contrato:

(a) se o Software não for utilizado de acordo com a Documentação;

(b) se o defeito ou a responsabilidade forem causados pelo Cliente ou pelo Parceiro, por uma Modificação ou um Add-on (que não seja uma Modificação ou Add-on efetuados pela SAP e que sejam fornecidos através do suporte SAP ou ao abrigo de uma garantia), ou por software de terceiros;

(c) se o Software for utilizado em conjunto com qualquer software de terceiros para o qual o Cliente não detenha direitos de utilização suficientes do fornecedor externo;

(d) por quaisquer atividades do Cliente não permitidas nos termos do Contrato, ou

(e) por quaisquer reclamações ou danos, que advenham de uma utilização inerentemente perigosa do Software.

8.2. Sem Limite Máximo de Responsabilidade

A responsabilidade de qualquer uma das partes não estará sujeita a um limite máximo relativamente a danos que resultem:

(a) das obrigações da SAP ao abrigo da Secção 7.1 (excluindo as obrigações da SAP nos termos da Secção 7.1, referentes a Software de Terceiros);

(b) em morte ou lesões corporais, que resultem de negligência grosseira ou conduta dolosa de qualquer uma das partes;

(d) de qualquer incumprimento, por parte do Cliente, do pagamento, ao Parceiro, de quaisquer taxas devidas nos termos do Contrato.

8.3. Limite Máximo de Responsabilidade

Com exceção do disposto na Secção 8.2, a responsabilidade máxima de qualquer uma das partes (ou respetivas Filiais, licenciantes da SAP ou subcontratados da SAP) em relação à outra parte ou a qualquer outra pessoa física ou entidade, relativa a todos os eventos (ou série de eventos relacionados), não excederá as taxas de licença pagas, pelo Cliente ao Parceiro, referentes ao Software que causa diretamente os danos.

8.4. Exclusões de Danos

Em caso algum:

(a) qualquer uma das partes (ou respetivas Filiais, licenciantes da SAP ou subcontratados da SAP) assumirá qualquer responsabilidade perante a outra por quaisquer danos especiais, acidentais, consequenciais ou indiretos, perda de clientela ou de lucros cessantes, interrupção do trabalho, perda de dados, falha ou avaria informática, honorários de advogados, custas judiciais, juros ou por danos exemplares ou punitivos; e

(b) a SAP assumirá a responsabilidade por quaisquer danos causados por qualquer Software fornecido gratuitamente.

8.5. Exoneração de Responsabilidade

Com exceção do expressamente disposto no Contrato, nem a SAP nem os respetivos subcontratados ou licenciantes prestam quaisquer declarações ou garantias, expressas ou implícitas, legais ou outras, relativas a qualquer matéria, incluindo a comercialização, relevância, originalidade ou adequação a uma determinada finalidade, não violação ou resultados que possam ser derivados da utilização de ou integração com quaisquer produtos ou serviços fornecidos ao abrigo do Contrato, ou que o funcionamento de quaisquer produtos ou serviços seja seguro, ininterrupto ou isento de erros. O Cliente declara que a sua obtenção do Software não está dependente da entrega de funcionalidades futuras, comentários públicos ou publicidade da SAP ou de mapas dos produtos.

8.6. Extensão a membros do grupo

Quaisquer limitações da responsabilidade e das obrigações da SAP, de acordo com esta Secção 8, serão igualmente aplicáveis em benefício da SAP SE e qualquer uma das suas Filiais e respetivos licenciantes.

8.7. A SAP não será obrigada a pagar uma indemnização ou compensação por danos, quando o Cliente tenha sido plenamente compensado ou indemnizado pela mesma perda ou dano, ao abrigo do seu contrato com o Parceiro.

9. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. Propriedade da SAP

Com exceção de quaisquer direitos expressamente outorgados ao Cliente ao abrigo do Contrato, a SAP, SAP SE, respetivas Filiais ou licenciantes detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos ao Software, à Documentação e a quaisquer outros Materiais da SAP, e a trabalhos derivados dos mesmos. O Cliente executará quaisquer documentos e tomará quaisquer outras medidas, que sejam necessários, na medida do razoável, para garantir a propriedade da SAP ou da SAP SE sobre tais direitos.

9.2. Proteção de Direitos

Com exceção de quaisquer direitos outorgados ao Cliente nos termos do Contrato, o Cliente não poderá:

(a) copiar, traduzir, desmontar, descompilar, realizar trabalhos derivados, efetuar engenharia inversa do ou modificar o Software ou os Materiais da SAP (ou tentar realizar qualquer uma das ações acima mencionadas);

(b) contornar ou comprometer o funcionamento ou a segurança do Software; ou

O Cliente poderá efetuar cópias de segurança dos dados, de acordo com boas práticas de tecnologia de informação, e com a finalidade de criar as cópias de segurança necessárias do Software. As cópias de segurança em discos transportáveis ou outros suportes de dados terão de ser marcadas como cópias de segurança e incluir a mesma declaração de direitos de autor e de autoria que os discos ou outros suportes de dados originais, a menos que tal seja tecnicamente inexequível.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. Utilização de Informação Confidencial

10.1.1. A parte recetora:

(a) manterá estritamente confidencial toda a Informação Confidencial da parte divulgadora, tomando medidas para proteger a Informação Confidencial da parte divulgadora substancialmente semelhantes às medidas tomadas pela parte recetora para proteger a sua própria Informação Confidencial semelhante, que não serão inferiores aos comummente aceites deveres de cuidado;

(b) não divulgará ou revelará qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora a quaisquer pessoas além dos respetivos Representantes, cujo acesso seja necessário para que possam exercer os respetivos direitos ou cumprir as respetivas obrigações nos termos do Contrato, e que se encontram sob obrigações de confidencialidade substancialmente semelhantes às dispostas nesta Secção 10;

(c) não utilizará ou reproduzirá qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora para quaisquer finalidades fora do âmbito do Contrato; e

(d) manterá todas as declarações ou legendas sobre confidencialidade ou de propriedade que surjam no original e em quaisquer reproduções.

10.1.2. O Cliente não divulgará quaisquer informações sobre o Contrato, respetivos termos e condições, preços ou quaisquer outros factos relacionados com o mesmo, a quaisquer terceiros.

10.1.3. A Informação Confidencial de qualquer uma das partes divulgada antes da celebração do Contrato estará sujeita ao disposto na Secção 10.

10.2. Divulgação Compulsiva

A parte recetora poderá divulgar a Informação Confidencial da parte divulgadora na medida exigida por lei, regulamentação, decisão judicial ou organismo público, desde que a parte recetora à qual seja exigida tal divulgação envide esforços razoáveis para avisar, com razoável antecedência, a parte divulgadora sobre tal divulgação exigida (na medida do permitido por lei) e preste assistência, na medida do razoável, na contestação da divulgação exigida, a pedido e às custas da parte divulgadora. A parte recetora e respetivos Representantes envidarão todos os esforços comercialmente razoáveis para divulgar apenas a parte da Informação Confidencial cuja divulgação é legalmente exigida, e solicitará que a toda a Informação Confidencial assim divulgada seja concedido tratamento confidencial.

10.3. Exceções

As restrições sobre a utilização ou divulgação de Informação Confidencial não serão aplicáveis a qualquer Informação Confidencial que:

(a) seja desenvolvida de forma independente pela parte recetora, sem utilização da ou referência à Informação Confidencial da parte divulgadora;

(b) se tenha tornado conhecida ou disponível publicamente, sem ser por qualquer ato ou omissão da parte recetora;

(d) seja legalmente adquirida, sem quaisquer restrições, pela parte recetora, de um terceiro que detenha o direito de facultar tal Informação Confidencial; ou

(e) a parte divulgadora aceite, por escrito, estar livre de restrições de confidencialidade.

10.4. Destruição e Devolução de Informação Confidencial

Mediante pedido da parte divulgadora ou aquando da data de entrada em vigor do vencimento ou da cessação do Contrato, e exceto na medida em que tenha legalmente direito ou seja obrigada a reter a Informação Confidencial, a parte recetora destruirá ou devolverá de imediato, à parte divulgadora, por opção da parte divulgadora, todos os materiais que contenham a Informação Confidencial da parte divulgadora e todas as cópias dos mesmos, quer se trate de reproduções, resumos ou extratos da mesma ou nela baseados (quer em cópia impressa ou em suportes de dados intangíveis); desde que, contudo:

(a) caso tenha sido instaurado um processo judicial que vise a divulgação da Informação Confidencial, tal material não seja destruído até que o processo esteja regularizado ou tenha sido proferida uma sentença definitiva referente a tal; e

(b) não seja exigido à parte recetora, no que concerne as obrigações acima mencionadas, que identifique ou elimine Informação Confidencial mantida em sistemas de arquivo ou de cópia de segurança, de acordo com as políticas gerais de arquivamento ou de cópia de segurança de sistemas.

11. FEEDBACK

O Cliente, por sua própria iniciativa e opção, poderá fornecer Feedback. Em tal caso, a SAP, SAP SE e respetivas Filiais poderão, por sua iniciativa, manter e utilizar livremente, incorporar ou explorar de outro modo esse Feedback, sem qualquer tipo de restrição, compensação ou concessão à origem do Feedback.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Retenção de dados

No que respeita às transações empresariais abrangidas pelo Contrato, o Cliente terá de reter quaisquer registos durante um período de 10 anos, com início a 1 de janeiro do ano a seguir ao ano em que os dados foram transmitidos ou de outro modo transferidos, ou pelo período mínimo prescrito pela legislação aplicável, consoante o que for mais longo. Além disso, o Cliente terá de manter relatórios atuais, completos e exatos sobre toda a Informação Confidencial da SAP, na sua posse ou na posse dos seus Representantes.

12.2. Divisibilidade

Se qualquer disposição do Contrato for considerada, em parte ou na totalidade, ilegal, inválida ou inexequível, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará as restantes disposições do presente Contrato. A disposição inválida ou inexequível será substituída por uma disposição válida e exequível, o mais aproximada possível do intuito da disposição inválida ou inexequível. Isto será igualmente aplicável a lacunas contratuais.

12.3. Sem Renúncia

Uma renúncia de qualquer violação ou obrigação do Contrato não será considerada como uma renúncia de qualquer outra violação ou obrigação.

12.4. Cópias

O Contrato poderá ser assinado em cópias, sendo cada uma das quais considerada original e constituindo, em conjunto, um único Contrato. As assinaturas eletrónicas por meio de DocuSign, ou qualquer outra forma determinada pela SAP, são consideradas assinaturas originais.

12.5. Cumprimento das Normas Comerciais

12.5.1. A SAP e o Cliente cumprirão a Legislação relativa às Exportações na execução do Contrato. O Software, Suporte Fornecido pela SAP, Materiais da SAP e a Informação Confidencial estão sujeitos à Legislação relativa às Exportações. Não será permitido ao Cliente e respetivas Filiais utilizar, exportar, reexportar, divulgar ou transferir, direta ou indiretamente, o Software, o Suporte Fornecido pela SAP, os Materiais da SAP e a Informação Confidencial, em violação da Legislação relativa às Exportações. O Cliente é exclusivamente responsável pelo cumprimento da Legislação relativa às Exportações, incluindo a obtenção de quaisquer autorizações de exportação exigidas, caso o Cliente exporte ou reexporte Software e Materiais da SAP. O Cliente não utilizará o Software ou o Suporte SAP a partir da Crimeia/Sebastopol, Cuba, Irão, República Popular da Coreia (Coreia do Norte), das denominadas Républica Popular de Lugansk (LNR) e República Popular de Donetsk (DNR), ou da Síria.

12.5.2. Mediante pedido da SAP, o Cliente disponibilizará informações e documentação que comprovem a obtenção de uma autorização de exportação. A SAP poderá cessar imediatamente a licença do Cliente relativa ao Software em questão, mediante aviso, por escrito, ao Cliente, se:

(a) a autoridade competente não conceder a autorização de exportação no prazo de 18 meses; ou

(b) a Legislação relativa às Exportações proibir a SAP de fornecer o Software e o Suporte Fornecido pela SAP ao Cliente.

12.6. Avisos

Todos os avisos serão elaborados por escrito e considerados como efetuados quando entregues no endereço definido no Formulário de Aceitação do EULA. Os avisos da SAP ao Cliente poderão ser efetuados sob a forma de um aviso eletrónico enviado ao representante autorizado ou administrador do Cliente.

12.7. Cessão da Posição Contratual

Sem o consentimento prévio, por escrito, da SAP, o Cliente não poderá ceder, delegar ou transferir de outro modo o Contrato (ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações) para qualquer outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato à SAP SE ou a qualquer uma das suas Filiais.

12.8. Relação entre as Partes

As partes do Contrato são contratantes independentes, não sendo criado, por meio do Contrato, qualquer tipo de parceria, franquia, joint-venture, agência ou relação fiduciária ou de trabalho entre as partes.

12.9. Força Maior

Qualquer atraso na execução, originado por condições que se encontrem para além do controlo razoável da parte executante, não constituirá uma violação do Contrato. O período para a execução será prorrogado por um período igual à duração das circunstâncias que impedem a execução.

12.10. Legislação Aplicável

O Contrato e quaisquer reclamações (incluindo quaisquer reclamações não contratuais) decorrentes deste ou em relação ao Contrato e respetiva matéria serão regulados e considerados ao abrigo da legislação de Portugal. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e quaisquer regras de conflitos de lei e o Uniform Computer Information Transactions Act (quando promulgado), não serão aplicáveis ao Contrato.

12.11. Jurisdição

As partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados em Lisboa, Portugal. As partes renunciam a quaisquer objeções relativas à instância ou jurisdições identificadas nesta disposição.

12.12. Totalidade do Contrato

O presente Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do contrato entre a SAP e o Cliente, relativamente à relação comercial entre as partes, relacionada com a matéria do Contrato. Quaisquer declarações, discussões e documentos escritos anteriores (incluindo quaisquer contratos de confidencialidade) estão englobados no, e são substituídos pelo, Contrato, renunciando as partes a qualquer confiança em tais documentos. O Contrato só poderá ser modificado através de um documento escrito, assinado por ambas as partes, com exceção do permitido nos termos do Contrato. Os termos e condições de qualquer ordem de compra emitida pelo Cliente não terão qualquer força e efeito, mesmo que a SAP aceite ou não rejeite de qualquer outro modo tal ordem de compra.

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CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE UTILIZADOR FINAL (PARA VENDAS INDIRETAS SAP ON PREMISE) (“EULA”)

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