TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 09.304.427/0001-58

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Pelo presente instrumento particular, de um lado, na qualidade de emissora dos CRI (conforme definido abaixo):

I. HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 2.894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento (“CNPJ/ME”) sob o n.º 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

de outro lado, na qualidade de agente fiduciário, representando os interesses da comunhão de titulares dos CRI:

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, por sua sede com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”);

Vêm, por este, e na melhor forma de direito, celebrar o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, a Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo ou nos Documentos da Operação (abaixo definido); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Acionistas”: São os Acionistas detentores da totalidade das ações de emissão da Devedora:
ANNAS EMPREENDIMENTOS EIRELI, empresa individual,

	com sede na Xxx Xxxx Xxxx, xx 00, Xxxx 0X , Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX xx 00000-000 Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.516.209/0001-24; MC LEMOS ADMINISTRAÇÃO IMOBILIÁRIA E PARTICPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 17, Bairro Diz-Sept Rosado, CEP 59.052-140, Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.209.732/0001-70; N.C. CONSTRUCOES E INCORPORACOES LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Sucupira, Condomínio Melville, nº 359, Bairro Tambore, CEP nº 06543-305, Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.568.932/0001-47; e TRISTÃO LOCAÇÕES DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx De Ulhoa Rodrigu, nº 3566, Xxxx 00, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX xx 00000-000, Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.317.574/0001-30;
“Agente Fiduciário”:	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Alienação Fiduciária de Imóveis”:	Alienação fiduciária em garantia a ser constituída sobre o Imóvel da Garantia, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis, abaixo definido;
“ANBIMA”:	ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, associação privada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida das Nações Unidas, n.º 8501, 21º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0007-62;
“Assembleia Geral de Titulares de CRI”:	Assembleia geral de titulares de CRI a ser realizada em conformidade com a Cláusula Onze deste Termo de Securitização;
“Banco Liquidante”:	ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001- 04, responsável pela liquidação financeira dos CRI;
“Boletins de Subscrição”:	Boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os Investidores Profissionais subscreverão os CRI e

	formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta;
“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO ou a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Segmento Cetip UTVM, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00000-000;
“CCI”:	A Cédula de Crédito Imobiliário emitida pela Securitizadora, conforme cada Escritura de Emissão de CCI, celebrada nesta data, nos termos do §3º do artigo 18 da Lei n.º 10.931/04, representativa dos Créditos Imobiliários;
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:	Significa a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, a ser constituída mediante celebração do Contrato de Cessão Fiduciária;
“CETIP21”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;
“CNPJ/ME”:	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento;
“Código de Processo Civil”:	Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou outra legislação que venha a substituí-la;
“Condições Precedentes”:	São as condições precedentes para que a Emissora realize a liberação dos recursos à Devedora, conforme previsto na Escritura de Debêntures;
“Conta do Patrimônio Separado” ou “Conta Centralizadora”:	Conta nº 42.629-1, agência 7307, do Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora;
“Companhia Araguaia”:	COMPANHIA LITOGRÁFICA ARAGUAIA “EM CONCORDATA SUSPENSIVA”, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.932.219/0001-05, com sede na Avenida Duque de Caxias, nº 2.225, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000.
“Contrato de Penhor”:	Contrato de Penhor sobre Ações da Clotho Empreendimentos e Participações S.A., a ser firmado nesta data entre os Acionistas, a Devedora e a Securitizadora, por meio do qual os Acionistas empenharão a totalidade das ações da Devedora;
“Créditos Imobiliários”:	Significam os direitos de crédito decorrentes da Escritura de Debêntures, com valor total de principal, de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), atualizado monetariamente e acrescido de juros, conforme previsto na Escritura de Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos

	acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos na e relacionados à Escritura de Debêntures;
“CRI”:	Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 8º da Lei n.º 9.514/97;
“CRI em Circulação”, para fins de quórum:	Todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Devedora e pela Emissora e os de titularidade de sociedades controladoras, controladas ou coligadas a esta;
“Cronograma de Pagamento”	Refere-se ao cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração constante no Anexo II deste Termo de Securitização;
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento, criada pela Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 29.507.878/0001-08;
“Data de Emissão”:	11 de fevereiro de 2021;
“Data de Pagamento dos CRI”:	Cada data de pagamento da Remuneração e da amortização dos CRI, conforme Anexo II deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento Final”:	A data de vencimento dos CRI, qual seja, 18 de fevereiro de 2031;
“Data de Verificação Razão Mínima de Garantia”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.9.1.1 deste Termo de Securitização;
“Custo Flat”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Escritura de Debêntures;
“Devedora”	CLOTHO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 19.924.674/0001-00, com sede no Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo;
“Dia Útil”:	Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios”:	Significam, quando em conjunto, a totalidade dos direitos creditórios oriundos da locação/sublocação das Lojas, bem como das futuras Novas Lojas decorrentes do Empreendimento Alvo;
“Documentos da Operação”:	Os documentos que integram a Emissão, quais sejam (i) a Escritura de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI;

	(iii) o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (v) o Contrato de Penhor; (vi) o presente Termo de Securitização; e (vii) quaisquer aditamentos aos documentos mencionados acima;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	HABITASEC SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;
“Emissão”:	234ª Série da 1ª emissão de CRI da Emissora;
“Empreendimento-Alvo”:	Significa a execução das obras de reforma e ampliação do Imóvel, onde se localiza o “Shopping Alegria”, atual denominação do “Shopping Araguaia - Várzea Paulista”, com o escopo de aperfeiçoá-lo e aumentar o número de Lojas disponíveis para locação ou sublocação;
“Escritura de Debêntures”:	Significa o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Clotho Empreendimentos e Participações S.A., celebrado nesta data, entre a Emissora, a Devedora, a Garantidora e os Fiadores;
“Escritura de Emissão de CCI”:	Refere-se ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças, celebrado nesta data, entre a Emissora, a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual a Emissora emitiu a CCI.
“Escriturador”:	ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001- 64, responsável pela escrituração da Emissora;
“Evento de Vencimento Antecipado”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Escritura de Debêntures;
“Fiadores”:	Significam os outorgantes da Garantia Fidejussória: XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XX XXXXX, casado pelo regime da comunhão parcial de bens com Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, abaixo qualificada, brasileiro, empresário, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, XXX 00000000, portador da Cédula de Identidade RG nº 21.253.761-1 e inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00; XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XX XXXXX, casada pelo regime da comunhão parcial de

	bens com Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, acima qualificado, brasileira, empresária, residente e domiciliada na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, XXX 00000000, portadora da Cédula de Identidade RG nº 001.465.261 e inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00; XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XX XXXXX, solteira, maior, brasileira, estudante, residente e domiciliada na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx 0, XXX 00000000, portadora da Cédula de Identidade RG nº 55.644.221-0 e inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, casado pelo regime da comunhão universal de bens com Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, abaixo qualificada, brasileiro, empresário, residente e domiciliado na cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000000, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.098.323-9 e inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00; XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, casada pelo regime de da comunhão universal de bens com Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, acima qualificado, brasileira, empresária, residente e domiciliada na cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000000, portadora da Cédula de Identidade RG nº 38.557.330-3 e inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00;
“Fiança”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.9.2 deste Termo de Securitização;
“Fundo de Reserva”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.9.3 deste Termo de Securitização;
“Garantias”:	Em conjunto com as Garantias Reais, a Fiança, com a finalidade de garantir as Obrigações Garantidas;
“Garantidora”:	Significa a outorgante do Imóvel da Garantia, ACRÓPOLE CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx X, Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.378.633/0001-26;
“Garantias Reais”:	Em conjunto, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Penhor, com a finalidade de garantir as Obrigações Garantidas;
“IGP-M”	Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Imóvel”:	Significa imóvel objeto da matrícula nº 3.745, no Livro nº 02 – REGISTRO GERAL, perante 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca Jundiaí, conforme descrito no Anexo Considerações Preliminares (e) da Escritura de Debêntures, de propriedade da Companhia Araguaia.
“Imóvel da Garantia”:	Significa o imóvel, de propriedade da Garantidora, objeto da matrícula nº 62.284, do Cartório da Circunscrição Imobiliária da 3ª Zona da Comarca de Natal;
“Instituição Custodiante”:	A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Instrução CVM n.º 414”:	Instrução da CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, que regula a emissão e a distribuição pública de CRI;
“Instrução CVM n.º 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários;
“Instrução CVM n.º 476”:	Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos;
“Instrução CVM n.º 539”:	Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente, bem como define Investidores Qualificados e Investidores Profissionais;
“Instrução CVM n.º 583”:	Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, que dispõe sobre o exercício da função de agente fiduciário dos debenturistas;
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis”:	É o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado nesta data, entre a Securitizadora, na qualidade de credora fiduciária, a Garantidora, na qualidade de alienante fiduciante, e a Devedora, na qualidade de devedora, por meio do qual foi constituída a alienação fiduciária sobre o Imóvel da Garantia;
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:	É o Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado nesta data, entre a Devedora, na qualidade de cedente fiduciante, e a Emissora, na qualidade de cessionária fiduciária, mediante o qual foi constituída a cessão fiduciária sobre (i) os direitos creditórios oriundos do contrato de locação ou sublocação comercial da totalidade das Lojas Atuais e das eventuais futuras Novas Lojas, isto é, de todo e qualquer direitos, valores, vantagens, proventos ou frutos, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes, direta ou

	indiretamente, dos contratos de locação ou sublocação comercial das Lojas do Empreendimento Alvo, bem como sobre (ii) os direitos relativos à dação em pagamento do Imóvel, conforme Instrumento Particular de Compromisso de Dação em Pagamento de Bem Imóvel, datado de 11/02/2021.
“Investidores Profissionais”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.3.1 deste Termo de Securitização;
“Investidores Qualificados”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.7 deste Termo de Securitização;
“IPCA/IBGE”:	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“Juros Remuneratórios”:	É a remuneração devida aos titulares dos CRI, conforme estabelecida na Cláusula 3.1, alínea “(e)”, deste Termo de Securitização;
“Lei n.º 6.404/76”:	Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações;
“Lei n.º 9.514/97”:	Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário;
“Lei n.º 10.931/04”:	Lei n.º 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias, letras de crédito imobiliário, cédula de crédito imobiliário, cédula de credito bancário, altera o decreto-lei 911, de 1 de outubro de 1969, as leis 4.591, de 16 de dezembro de 1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e dá outras providências;
“Locatário”:	Significa o locatário/sublocatário das Lojas;
“Lojas”	Significa as Lojas Atuais e as Novas Lojas;
“Lojas Atuais”	Significa as lojas do Empreendimento Alvo, localizadas no Imóvel, que a Devedora, atualmente na qualidade de locadora/sublocadora do Imóvel, loca ou subloca através de contratos de locação/sublocação, a terceiros;
“Novas Lojas”	Significa as lojas do Empreendimento Alvo, localizadas no Imóvel, que se tornarem disponíveis, em função ou não, direta ou indiretamente, do Empreendimento Alvo, para locação ou sublocação;
“MDA”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;
“Obrigações Garantidas”:	O fiel, pontual e integral cumprimento (i) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes da Escritura de Debêntures, com valor total de principal de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), acrescido de atualização monetária e juros, conforme previsto na

	Escritura de Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados à Escritura de Debêntures, bem como (ii) quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, bem como declarações e garantias da Devedora e dos Fiadores nos termos dos Documentos da Operação, incluindo, sem limitação, as obrigações de pagamento dos CRI, incluindo despesas, juros remuneratórios e moratórios, correção monetária, multa e qualquer outro encargo previsto neste Termo de Securitização até liquidação integral dos CRI;
“Oferta”:	Os CRI serão objeto de oferta pública e distribuídos com esforços restritos, em conformidade com a Instrução CVM nº 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida Instrução;
“Patrimônio Separado”:	Patrimônio constituído mediante a instituição do Regime Fiduciário, pela totalidade dos Créditos Imobiliários, pela CCI, pela Conta do Patrimônio Separado, pela Alienação Fiduciária de Imóveis, pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e pelo Penhor, incluindo todos seus respectivos acessórios, os quais, nos termos do artigo 11 da Lei n.º 9.514/97: (i) constituem patrimônio destacado do patrimônio da Emissora; (ii) serão mantidos apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRI; (iii) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais, inclusive tributos de qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo Patrimônio Separado; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados,

	bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Penhor”:	Significa o penhor sobre a totalidade das ações emitidas pela Devedora, formalizado nos termos do Contrato de Penhor;
“Prazo Original” e “Prazo Adicional Para Constituição das Garantias”:	Têm os significados atribuídos na Cláusula 2.9.1.2 deste Termo de Securitização;
“Prazo de Colocação”:	Prazo de colocação dos CRI contado do início da Oferta, na forma dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM n.º 476/09, até a ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores; ou (ii) encerramento da Oferta a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro;
“Preço de Aquisição”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.8 deste Termo de Securitização;
“Preço de Aquisição Líquido”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.8 deste Termo de Securitização;
“Razão Mínima de Garantia”	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.9.1.1 deste Termo de Securitização;
“Recebíveis”:	Significa os direitos creditórios oriundos do contrato de locação ou sublocação comercial da totalidade das Lojas Atuais e das eventuais futuras Novas Lojas, isto é, de todo e qualquer direitos, valores, vantagens, proventos ou frutos, principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes, direta ou indiretamente, dos contratos de locação ou sublocação comercial das Lojas do Empreendimento Alvo;
“Regime Fiduciário”:	Regime Fiduciário instituído sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, a Conta do Patrimônio Separado, o Fundo de Reserva, a Alienação Fiduciária de Imóveis e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, nos termos do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97;
“Titulares dos CRI”:	Os investidores profissionais e/ou qualificados subscritores e detentores dos CRI, conforme o caso;
“Valor Principal”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1, alínea “c”, deste Termo de Securitização;

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão e a Oferta são realizadas consoante o parágrafo 3º do artigo 22 do Estatuto Social da Emissora, consolidado em 16 de maio de 2019 e devidamente registrado na JUCESP sob o nº 257.983/19-3, em sessão de 16 de maio de 2019, com o limite financeiro para emissões dessa espécie aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora realizada

em 30 de abril de 2015, devidamente registrada na JUCESP sob o nº 362.744/15-4, em sessão de 17 de agosto de 2015.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI aos CRI da 234ª Série da 1ª Emissão da Emissora, cujas características são descritas na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização.

2.1.1. O valor integral da subscrição e integralização dos CRI, que será equivalente ao Preço de Aquisição, ficará depositado e retido na Conta do Patrimônio Separado, e somente será liberado pela Emissora à Devedora, desde que observado o cumprimento das Condições Precedentes, na forma estabelecida na Escritura de Debêntures.

2.2. Créditos Imobiliários Vinculados: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente emissão de CRI os Créditos Imobiliários representados pela CCI, de sua titularidade, com saldo devedor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), na Data de Emissão.

2.2.1. O presente Termo de Securitização e o respectivo Regime Fiduciário serão registrados na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei n.º 10.931/04, através da declaração contida no Anexo V deste Termo.

2.3. Características dos Créditos Imobiliários: As características dos Créditos Imobiliários vinculados a este Termo de Securitização estão perfeitamente descritas e individualizadas no Anexo I deste Termo de Securitização.

2.4. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI: Os pagamentos recebidos pela Emissora em virtude dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pela CCI estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário, constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Penhor, o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado:

(a) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(b) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(c) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração

nos termos deste Termo de Securitização, bem como ao pagamento dos custos e obrigações fiscais relacionados à Emissão, incluindo mas sem se limitar a

(i) emolumentos da B3 relativos tanto à CCI quanto aos CRI; (ii) remuneração da Emissora pela estruturação da Oferta; (iii) remuneração a ser paga à Instituição Custodiante; (iv) remuneração e eventuais reembolsos de despesas devidos ao Agente Fiduciário; (v) despesas relativas ao depósito de ativos para distribuição e negociação nos ambientes da B3, e atualização da classificação de risco dos CRI, se houver; e (vi) averbações em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos, quando for o caso;

(d) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(e) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.5. A titularidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI foi adquirida pela Emissora por meio da celebração de Escritura de Debêntures e a transferência da CCI realizada por meio da B3, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão pagos diretamente à Conta do Patrimônio Separado, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

2.6. A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e a Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual foi emitida a CCI, encontra-se custodiada pela Instituição Custodiante, tendo sido a CCI devidamente registrada na B3, na forma prevista no parágrafo 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931/04.

2.7. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o cálculo e envio de informação à Devedora previamente às suas datas de vencimento quanto ao valor das parcelas brutas decorrentes da Escritura de Debêntures, bem como o saldo devedor atualizado da Escritura de Debêntures, além do recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI na Conta do Patrimônio Separado, deles dando quitação.

2.8. Preço de Aquisição e Preço de Aquisição Líquido. O preço de aquisição a ser pago pela cessão da totalidade dos Créditos Imobiliários no âmbito da Escritura de Debêntures é de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) (“Preço de Aquisição”), sendo certo que o valor a ser liberado pela Emissora à Devedora será o Preço de Aquisição descontadas as retenções realizadas pela Emissora em virtude do Custo Flat, conforme previsto e descrito na Escritura de

Debêntures e os valores necessários para composição do Fundo de Reserva, conforme autorizado pela Devedora nos termos da Escritura de Debêntures (“Preço de Aquisição Líquido”).

2.8.1. A liberação do Preço de Aquisição Líquido à Devedora será feita mediante o cumprimento das Condições Precedentes (conforme definido na Escritura de Debêntures).

2.9. Garantias da Operação.

2.9.1. Garantias Reais. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, serão constituídas pela Devedora as Garantias Reais mencionadas nas Definições deste instrumento.

2.9.1.1. Garantias Reais: De acordo com os termos da Escritura de Debêntures, o valor total das Garantias Reais deverá corresponder, a qualquer tempo enquanto as Obrigações Garantidas não tenham sido integralmente cumpridas, a um valor no mínimo do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, devendo ser respeitado o conceito e as regras da Razão Mínima de Garantia previstas na Escritura de Debêntures.

2.9.1.2. Todas as Garantias Reais deverão ser devidamente registradas nos respectivos Oficiais de Registro de Imóveis e/ou cartório de registro de títulos e documento competentes, conforme aplicável, nos prazos definidos na Escritura de Debêntures (“Prazo Original”), prorrogáveis automaticamente por igual período em caso de comprovadas exigências formuladas pelos órgãos competentes para o registro dos documentos mencionados acima, e desde que a Devedora esteja comprovadamente atuando para cumprir com referidas exigências (“Prazo Adicional Para Constituição das Garantias”).

2.9.1.3. Caso em qualquer Data de Verificação da Razão Mínima de Garantia seja verificado o não cumprimento da Razão Mínima de Garantia, a Devedora deverá seguir com o disposto na cláusula 4.10 e seguintes da Escritura de Debêntures.

2.9.2. Garantia Fidejussória: Os Fiadores, assumem, como Fiadores e principal pagadores, nos termos da Escritura de Debêntures, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (“Fiança”).

2.9.3. Fundo de Reserva: Adicionalmente às garantias acima, haverá retenção de valores que integrarão a Conta do Patrimônio Separado, para a constituição do Fundo de Reserva nos termos da Escritura de Debêntures.

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

(a) Quantidade de CRI: até 15.000;

(b) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão;

(c) Valor Principal: até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

(d) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado, a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, conforme disposto na Cláusula 5.1 abaixo;

(e) Juros Remuneratórios dos CRI: sobre o Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI, incidirão juros correspondentes a 12,6825% a.a. (doze vírgula seis mil, oitocentos e vinte e cinco por cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data da Primeira Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, o que tiver ocorrido por último, até a data dos seus respectivos pagamentos, exclusive (“Juros Remuneratórios”);

(f) Periodicidade e Forma de Pagamento da Amortização do Valor Principal: mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 16 de setembro de 2021;

(g) Periodicidade de pagamento de Juros Remuneratórios: serão pagos, mensalmente, nas Datas de Pagamento conforme Cronograma de Pagamento previsto no Anexo II deste Termo de Securitização;

(h) Regime Fiduciário: Sim;

(i) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

(j) Data de Emissão: 11 de fevereiro de 2021;

(k) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(l) Data de Vencimento Final: 18 de fevereiro de 2031;

(m) Xxxxx xx xxxxxxxxxx: 3.659 (três mil, seiscentos e cinquenta e nove) dias corridos contados da Data de Emissão;

(n) Garantia flutuante: Não há;

(o) Garantia fidejussória: Fiança;

(p) Garantias Reais: Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e o Penhor;

(q) Coobrigação da Emissora: Não há;

(r) Carência: Não há;

(s) Subordinação: Não há;

(t) Data do Primeiro Pagamento dos Juros Remuneratórios: 16 de março de 2021;

(u) Forma: Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 em nome dos titulares dos CRI, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI, o extrato em nome dos titulares dos CRI emitidos pelo escriturador dos CRI, com base nas informações prestadas pela B3.

3.2. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, observado o disposto neste Termo e no Contrato de Distribuição, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

3.3. A Oferta dos CRI será realizada, pela Securitizadora, em conformidade com a Instrução CVM nº 414, Instrução CVM n.º 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, e, nos termos do parágrafo único, do artigo 4º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas (“Código ANBIMA”).

3.3.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/13 (“Investidores Profissionais” ou “Investidor Profissional”, quando individualmente denominado).

3.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476, a Securitizadora, para a distribuição dos CRI, se compromete a zelar para que os CRI objeto da Oferta sejam ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. De acordo com os termos da Instrução CVM nº 476, a Securitizadora deverá manter lista de relação com a identificação dos Investidores Profissionais consultados, identificando aqueles que efetivamente subscreveram os CRI até o encerramento da Oferta.

3.3.3. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição e serão integralizados no ato de subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que:

(a) estão cientes de que a oferta dos CRI não foi registrada na CVM;

(b) estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476; e

(c) são Investidores Profissionais, nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM nº 539.

3.4. Em atendimento aos requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 414/04, a Securitizadora declara que atende a regulamentação relacionada (i) ao cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (ii) ao dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; (iii) à identificação, cadastro, registro, operações, comunicação, limites e responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores. Em

observância ao previsto acima, a Securitizadora atesta que observa os procedimentos e obrigações relacionados à atividade de distribuição de valores mobiliários, dispostos nos Capítulos III, VII e VIII da Instrução CVM nº 505/11, na Instrução CVM nº 539/13 e na Instrução CVM nº 301/99.

3.5. É admitida a subscrição parcial dos CRI, sendo que os CRI que não forem efetivamente subscritos e integralizados serão cancelados pela Emissora.

3.5.1. Em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, em caso de distribuição parcial dos CRI, o subscritor dos CRI, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, deverá optar por (i) condicionar sua subscrição à colocação da totalidade dos CRI; ou (ii) condicionar sua subscrição à colocação do mínimo previsto, se houver, e nesse caso escolher entre: (a) receber a totalidade dos CRI solicitados; ou (b) receber a proporção entre a quantidade efetivamente colocada e quantidade inicialmente ofertada.

3.6. Encerramento da Distribuição dos CRI: A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, devendo a Securitizadora enviar o comunicado de encerramento à CVM no prazo legal, conforme previsto na Cláusula 3.6.1 abaixo.

3.6.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476, em até 5 (cinco) dias corridos contados do encerramento da Oferta, a Securitizadora, responsável pela distribuição dos CRI, deverá realizar a comunicação de encerramento da Oferta à CVM, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou, caso este meio esteja indisponível, por meio de protocolo em qualquer dos endereços da CVM na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

3.6.2. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 06 (seis) meses da data de seu início, a Securitizadora deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 3.6.1 acima com os dados disponíveis à época, complementando-o semestralmente até o seu encerramento.

3.6.3. Caso os CRI não sejam integralmente subscritos, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir do início da Oferta, a Emissora poderá encerrar a Oferta e cancelar os CRI não subscritos, devendo, para tanto, aditar os Documentos da Operação neste sentido.

3.7. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários: (i) apenas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM nº 539 (“Investidores Qualificados”), e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais (“Período de Restrição”), conforme disposto, respectivamente, nos artigos 15 e 13 da Instrução CVM nº 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM nº 476. Após o Período de Restrição e observado o disposto na Instrução CVM nº 476, os CRI poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos

mercados de balcão organizado.

3.7.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei n.º 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400.

3.8. Declarações: Para fins de atender o que prevê o item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, seguem como Anexo III, Anexo IV e Anexo V ao presente Termo de Securitização, declaração emitida pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Custodiante, respectivamente.

CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TITULARIDADE DOS CRI

4.1. Subscrição dos CRI: Os CRI serão subscritos por meio da assinatura de Boletim de Subscrição pelo Investidor Profissional.

4.2. Integralização dos CRI: A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, conforme estabelecido no Boletim de Subscrição, pelo valor correspondente (i) na Data da Primeira Integralização dos CRI ao Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações posterior à Data da Primeira Integralização dos CRI, o Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido de Remuneração, conforme o caso, calculado pro rata temporis, desde a data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI (“Data da Primeira Integralização dos CRI”) até a data de sua efetiva integralização, sendo admitido deságio no momento da distribuição desde que aplicado a todos os CRI subscritos e integralizados em uma mesma data (“Preço de Integralização”). A integralização dos CRI será realizada via B3 ou mediante crédito em conta corrente de titularidade da Emissora.

4.3. Titularidade dos CRI: A titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato em nome de cada titular e emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 ou pelo extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3.

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR E JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI

5.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente segundo a variação mensal positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI até a Data de Vencimento Final (“Índice”) (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”, conforme o caso).

5.1.1. O saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado pela variação do IPCA, considerando apenas as variações mensais positivas, aplicada mensalmente, nas Datas de Pagamento dos CRI, calculado da seguinte forma:

Onde:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑏 × 𝐶

VNa = Valor Normal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Data da Primeira Integralização dos CRI, ou última Data de Pagamento dos CRI, conforme o caso, ou da última data de amortização, ou incorporação de juros, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator resultante da variação mensal do IPCA, considerando apenas as variações mensais positivas, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

𝑑𝑢 𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = ( )

𝑁𝐼𝑘−1

Onde:

NIk = Número índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês da respectiva Data de Pagamento dos CRI, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Pagamento dos CRI do mês de julho, será utilizado o número índice do IPCA do mês de maio, divulgado no mês de junho;

NIk-1 = Valor do número Índice do IPCA do mês anterior ao mês k;

dup = Número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização dos CRI (inclusive), para o caso do primeiro período de atualização, ou última Data de Pagamento dos CRI (inclusive), para os demais períodos, e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice de preço, sendo dup um número inteiro. Para o primeiro dup deverá ser considerado o dup utilizado no cálculo da remuneração dos CRI.

dut = Número de Dias Úteis entre a última (inclusive) e a próxima Data de Pagamento dos CRI (exclusive), sendo dut um número inteiro. Para o primeiro dut, será considerado 24.

Sendo que:

i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

iii) O fator resultante da expressão é considerado com 8(oito) casas decimais, sem arredondamento.

5.1.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA na Data de Pagamento, será aplicada, em sua substituição, o último IPCA divulgado até a data do cálculo, sendo devida a compensação financeira na próxima Data de Pagamento uma vez ocorrida a divulgação posterior do IPCA que

seria aplicável.

5.1.3. Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IPCA por força de lei, o índice será substituído automaticamente pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período (“Novo Índice”).

5.1.4. Tanto o IPCA, o Novo Índice e os eventuais outros índices deverão ser utilizados considerando apenas as variações mensais positivas, bem como idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

5.2. Remuneração: Sobre o Valor Nominal Atualizado, incidirão juros equivalentes a 12,6825% a.a. (doze inteiros e seis mil, oitocentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento ao ano) (“Juros Remuneratórios”), capitalizados diariamente, de forma exponencial pro- rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente desde a Data da Primeira Integralização dos CRI (“Data de Início da Remuneração das Debêntures”) ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”), de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = Valor dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑖 100

+ 1)

𝑑𝑢𝑝 252

Onde:

i = 12,6825 (doze inteiros e seis mil, oitocentos e vinte e cinco décimos de milésimos); dup = Conforme acima.

5.3. O pagamento da Remuneração pela Emissora será feito mensalmente conforme tabela constante do Anexo 4II, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de março de 2021 e o último pagamento devido na Data de Vencimento.

5.4. Prorrogação de Prazo: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos

valores a serem pagos.

5.5. Datas de Pagamento dos CRI: As datas de pagamento dos Juros Remuneratórios e da amortização dos CRI encontram-se descritas no Anexo II deste Termo de Securitização (cada uma delas uma “Data de Pagamento dos CRI”).

5.6. Intervalo entre o Recebimento e o Pagamento: Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre a data de recebimento dos Créditos Imobiliários e a Data de Pagamento dos CRI, com exceção da Data de Vencimento Final.

CLÁUSULA SEXTA – AQUISIÇÃO ANTECIPADA OU RESGATE ANTECIPADO

6.1. Antecipação dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários deverão ser antecipados nos seguintes casos: (i) vencimento antecipado das Escritura de Debêntures, conforme previsto nas Escritura de Debêntures; ou (ii) caso em qualquer Data de Verificação Razão Mínima de Garantia seja verificado o não cumprimento da Razão Mínima de Garantia, devendo a Emissora realizar a aquisição antecipada conforme definido na Escritura de Debêntures.

6.1.1. A Securitizadora poderá ainda amortizar antecipadamente os CRI, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI, ou efetuar a aquisição ou resgate antecipado total, mediante pagamento de Prêmio de Amortização Antecipada (conforme definido abaixo) e observados os termos e condições abaixo (“Aquisição Antecipada” e “Resgate Antecipado”).

6.1.2. A Devedora deverá comunicar à Securitizadora com cópia ao Agente Fiduciário, sobre a realização de Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias corridos da data pretendida para realização da referida amortização, mediante notificação escrita, para a Securitizadora indicando, no mínimo: (a) o montante do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, incluído o Prêmio, e (b) a data pretendida para realização da Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado, que deverá coincidir com uma Data de Pagamento. Para tanto a Emissora deverá comunicar a B3 com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data pretendida para realização da referida amortização.

6.1.3. Por ocasião da Aquisição Antecipada ou do Resgate Antecipado, a Securitizadora fará jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Aquisição Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme o caso, acrescido de prêmio flat de 1% (um por cento) sobre o valor a ser adquirido ou resgatado, sendo que tal percentual será diminuído de forma pro rata na data de pagamento considerando a proporcionalidade entre a Data de Integralização e a Data de Vencimento.

6.2. Destinação dos Recursos Captados com as Escritura de Debêntures: Os recursos

captados com as Escritura de Debêntures serão destinados conforme o disposto na cláusula 3.5 e seguintes da Escritura de Debêntures.

6.3. Os Relatórios de Destinação, conforme definido nas Escritura de Debêntures, deverão descrever os valores e percentuais destinados ao Empreendimento Alvo aplicados no respectivo período, respeitado o prazo limite da Data de Vencimento das Escritura de Debêntures, nos termos das Escritura de Debêntures, e deverão estar acompanhados dos documentos comprobatórios aplicáveis, tais como cópias dos contratos e das notas fiscais acompanhados de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos durante o período imediatamente anterior, para fins de caracterização dos recursos oriundos dos Créditos Imobiliários.

6.4. Mediante o recebimento dos documentos elencados na Cláusula 6.3 acima, bem como dos Documentos Comprobatórios, conforme definido na Escritura de Debêntures, o Agente Fiduciário será responsável por verificar o cumprimento da destinação dos recursos assumidos pela Devedora, sendo que a obrigação de verificação se extinguirá somente quando da liquidação da Escritura de Debêntures.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Fatos Relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora mediante publicação no jornal de publicação de seus atos societários, assim como imediatamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, a partir do mês subsequente à integralização dos CRI, bem como a colocá-lo à disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 25º (vigésimo quinto) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir, no mínimo, as informações elencadas no Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, devendo o mesmo ser disponibilizado pela Emissora no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício nº 10/2019/CVM/SIN.

7.3. Responsável pela Elaboração dos Relatórios Mensais: Tais relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela Emissora.

7.3.1. A Emissora declara que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRI, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização.

7.4. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários, desde que estas estejam disponíveis ou sejam disponibilizadas à Emissora por parte

da Devedora, conforme o caso.

7.4.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (i) prestar, fornecer ou permitir o acesso do Agente Fiduciário, em até 15 (quinze) dias corridos da data de solicitação fundamentada deste, a todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI; (ii) encaminhar ao Agente Fiduciário, e divulgar em seu website, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos titulares dos CRI que venham a ser publicados; e (iii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que permitam a antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Escritura de Debêntures e neste Termo de Securitização, imediatamente após tomar conhecimento de sua ocorrência, não sendo considerados para esta finalidade os prazos e/ou períodos de cura estipulados, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora.

7.5. Relatório Anual: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme determina a Instrução CVM n.º 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. As informações disponibilizadas acerca do grupo societário da Emissora deverão abranger, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos devem ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Emissão; e (b) a não ocorrência e qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.

7.6. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

7.7. A Emissora obriga-se a cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue.

7.8. A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer com que seus respectivos controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas e seus

diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei n.º 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis ("Normas Anticorrupção"), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas afiliadas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato, ao Agente Fiduciário.

7.9. A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários referentes à Emissora para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) a celebração do presente Termo de Securitização e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada, ou a que seus bens estejam vinculados; (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; e (iv) não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de quaisquer contratos ou instrumentos, de qualquer natureza

(e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e da Alienação Fiduciária de Imóveis prestadas nos termos da Escritura de Debêntures;

(f) foram contratados escritórios especializados para avaliar os Créditos

Imobiliários representados pela CCI e, em conformidade com opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto pelo disposto no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte.

(g) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar a existência do Crédito Imobiliário, nos exatos valores e nas condições descritas na Escritura de Debêntures;

(h) observado o disposto no item “(f)” acima e nas condições enunciadas nos demais Documentos da Operação, não tem conhecimento procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representado pela CCI e/ou a Alienação Fiduciárias de Imóveis e/ou a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(i) conforme declarado pela Devedora, até a presente data, não existe de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente ao Imóvel;

(j) está cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes, e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(k) observa e cumpre as Normas Anticorrupção, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(l) inexiste contra si investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção;

(m) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(n) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.

7.9.1. A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA OITAVA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E PRIORIDADE NOS PAGAMENTOS

8.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, o Fundo de Reserva, a Conta do Patrimônio Separado, a Alienação Fiduciária de Imóveis e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para os CRI. O Regime Fiduciário, mediante entrega deste Termo na Instituição Custodiante, será registrado conforme previsto no artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.

8.2. Conta do Patrimônio Separado: A arrecadação dos Créditos Imobiliários ocorrerá diretamente na Conta do Patrimônio Separado para fins de pagamento dos CRI e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

8.3. Isenção de Ação ou Execução: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, a CCI, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e os recursos porventura mantidos na Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.

8.4. Patrimônio Separado: Os Créditos Imobiliários, a CCI, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Fundo de Reserva e os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até o vencimento e pagamento integral dos CRI.

8.5. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará, por si ou por seus prepostos, ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 31 de dezembro.

8.6. Declarações da Emissora: Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora declara que:

(a) com relação à CCI, a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante; e

(b) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades da Emissora, da seguinte forma: à Emissora caberá: (i) o controle da evolução dos Créditos Imobiliários; (ii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pela Conta do Patrimônio Separado; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, dos respectivos termos de liberação de garantias.

8.7. Tributos: Todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos da remuneração da Emissora descrita na Cláusula 2.4, item (c) acima serão suportados pela Devedora, inclusive os tributos incidentes na fonte que devam ser retidos pela Devedora sobre tais pagamentos, que deverão ser ajustados para que a Emissora receba o valor devido livre de quaisquer tributos incidentes na fonte (gross-up).

8.7.1. A Taxa de Administração será devida pela Devedora, com recursos do Patrimônio Separado, e paga a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à integralização dos CRI e, a partir de então, mensalmente, até o resgate total dos CRI.

8.7.2. Sobre os valores em atraso devidos pela Devedora à Emissora, incidirão multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata temporis, se necessário.

8.8. Guarda da Escritura de Debêntures e da CCI: A Emissora será responsável pela guarda da Escritura de Debêntures. A Instituição Custodiante será responsável pela guarda de uma via eletrônica da Escritura de Emissão de CCI.

8.9. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, incluindo qualquer recurso oriundo de Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado, liquidação antecipada ou realização da Fiança, da Alienação Fiduciária de Imóveis, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e do Penhor, deverão ser aplicados de acordo com o disposto na cláusula 4.6.5 da Escritura de Debêntures.

8.9.1. Caso os recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado sejam insuficientes para cumprimento das obrigações do CRI previstas na Cláusula 8.9 acima, o procedimento descrito na cláusula 4.6.5 da Escritura de Debêntures deve ser seguido.

8.10. Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de comprovado descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária reconhecidos por sentença condenatória transitada em julgado ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio

Separado.

8.11. Aplicação de Recursos da Conta do Patrimônio Separado: Os recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão aplicados nos termos previstos na Cláusula 8.12 abaixo. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os titulares dos CRI serão efetuados pela Emissora na medida em que existam recursos no Patrimônio Separado, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3.

8.12. Investimentos Permitidos: Os recursos da Conta do Patrimônio Separado estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora da Conta do Patrimônio Separado, enquanto não cumpridas as Condições Precedentes e não liberados à Devedora, em títulos, incluindo títulos públicos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa com liquidez diária do Itaú Unibanco S.A. (“Investimentos Autorizados”). Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Investimentos Autorizados integrarão o Patrimônio Separado, livres de quaisquer impostos. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.

CLÁUSULA NONA - AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo- lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

9.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:

(a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições, bem como a função e incumbências que lhe são atribuídas;

(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM nº 583;

(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei 6.404/76 e Seção II da Instrução CVM 583, conforme consta no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(d) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Instrução CVM nº 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários das emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme consta no Anexo VI, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(f) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(g) ter analisado e verificado, diligentemente, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas no Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias, inclusive quando do cancelamento da alienação fiduciária que recai sobre o Imóvel da Garantia, e o registro da Alienação Fiduciária de Imóveis, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e do Penhor, na medida em que forem registradas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes e nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das partes, conforme aplicável, nos prazos previstos nos Documentos da Operação. Dessa forma, a Securitizadora não possui, de fato, direitos sobre o objeto da garantia na data de assinatura do presente Termo, conforme orientação do Oficio-Circular CVM/SER nº 02/2019. Por fim, segundo convencionados pelas partes no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis, na Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e no Penhor, o Imóvel da Garantia e os Recebíveis poderão ser, em conjunto suficientes em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução da Alienação Fiduciária de Imóvel ou da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros, conforme fatores de risco.

9.3. Incumbências do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(a) Exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(c) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, quando ocorrerem, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(d) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(e) intimar, conforme o caso, a Emissora, a Devedora e os Fiadores a reforçar as Garantias dadas, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(f) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Emissora com base nas informações cedidas pela B3 e pelo Escriturador;

(g) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração do Patrimônio Separado;

(h) promover a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto na Cláusula

10.1 abaixo;

(i) renunciar à função de Agente Fiduciário na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia que deliberará sobre sua substituição;

(j) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(k) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(l) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como a realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(m) comunicar os Titulares dos CRI, eventual inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(n) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(o) disponibilizar aos Titulares de CRI e aos participantes do mercado, o cálculo do Valor Principal dos CRI, realizado em conjunto com a Emissora, através de seu website;

(p) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando, no relatório anual, os Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(q) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRI e extinto o Regime Fiduciário;

(r) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas outras regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;

(s) comparecer à Assembleia Geral dos Titulares de CRI a afim de prestar informações que lhe forem solicitadas;

(t) verificar, semestralmente, conforme relatório a ser encaminhado pela Devedora, a regular destinação dos recursos oriundos da Escritura de Debêntures;

(u) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(v) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo o previsto no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16;

(w) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/20, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, cujo os custos de eventual reavaliação das garantias será considerada uma despesa da Emissão.

9.3.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições no âmbito da emissão dos CRI, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares do CRI.

9.4. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a (i) parcelas anuais de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil contado da liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Securitização por conta da Emissora, o que ocorrer primeiro, com recursos havidos na conta do Patrimônio Separado, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação não tenha liquidação financeira por investidores interessados, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”; e (ii) parcela única de R$10.000,00 (dez mil reais) a título de implantação, paga até o 5º (quinto) dia útil

contado da integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Securitização por conta da Emissora, o que ocorrer primeiro.

9.5. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta aplicação da destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 01/2020 SRE, no qual em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da devedora e agente fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

9.6. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

9.7. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.8. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

9.9. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.10. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos investidores, assim como as despesas reembolsáveis.

9.11. Despesas. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

i. publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

ii. despesas com conferências e contatos telefônicos;

iii. obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

iv. locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

v. Se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

vi. Conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

9.12. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

9.13. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e

(ii) excluem os Investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

9.14. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Investidores, conforme o caso.

9.15. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação

das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

9.16. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral de Titulares de CRI para que seja eleito o novo agente fiduciário.

9.16.1. A Assembleia Geral destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, podendo também ser convocada por titulares dos valores mobiliários que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.

9.16.2. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na cláusula 9.16 acima, cabe à Securitizadora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

9.17. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(b) por deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo- se, para tanto, o voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI; ou

(c) por deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, observado o quórum previsto no item acima, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514/97 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 9.3 acima.

9.18. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O agente fiduciário eleito em substituição ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.16 e da Cláusula 9.17 acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

9.19. Substituição: A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

9.20. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo.

9.20.1. Juntamente com a comunicação do item 9.20, acima, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e demais informações exigidas na Instrução CVM n° 583.

9.21. Substituto Provisório: Por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação, estes poderão nomear substituto provisório do Agente Fiduciário em caso de vacância temporária.

9.22. Validade das manifestações: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, inclusive a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nas hipóteses previstas nesse Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral.

9.23. Atuação Vinculada: A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM n.º 583, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei n.º 6.404/76, bem como o previsto no presente Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou do referido documento.

9.24. Presunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.25. Renúncia: O Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até a escolha e aprovação do novo agente fiduciário, em caso de renúncia, situação em que se compromete a realizar a devolução de quaisquer valores recebidos referentes ao período após a sua renúncia.

CLÁUSULA DEZ – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada: (i) a insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta Emissão; ou, ainda (ii) qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula 10.4 abaixo, o Agente Fiduciário, conforme disposto nos itens acima, deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários e os recursos porventura mantidos na Conta do Patrimônio Separado, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado, nas hipóteses em que a Assembleia Geral de Titulares de CRI venha a deliberar sobre tal liquidação.

10.2. Convocação da Assembleia Geral: Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia Geral de Titulares de CRI, na forma estabelecida na Cláusula 11.1 e seguintes abaixo, e na Lei nº 9.514/97

10.3. Deliberação Pela Liquidação do Patrimônio Separado: A Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, quando deverá ser indicada instituição liquidante, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, a remuneração ultimado prestador de serviço indicado, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

10.4. Eventos que Ensejam a Assunção da Administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário: Além da hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a critério da Assembleia Geral de Titulares de CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo, ou não, conforme deliberação:

(a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora;

(b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que a mora perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da verificação da mora ou do inadimplemento, sendo certo que a liquidação do Patrimônio Separado dependerá de decisão da Assembleia Geral de Titulares de CRI nesse sentido; ou

(c) inadimplemento ou mora, pela Emissora, por culpa ou dolo desta, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer na data do inadimplemento ou na data de verificação da mora, caso os Titulares do CRI decidam nesse sentido. Tal hipótese só será aplicável caso a Emissora tenha recepcionado recursos da Devedora.

10.4.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, bem como de qualquer Evento de Vencimento Antecipado deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil.

10.4.2. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Titulares dos CRI de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo e nos demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA ONZE – ASSEMBLEIA GERAL

11.1 Assembleia Geral de Titulares de CRI: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de

interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

11.2. Convocação: A Assembleia Geral de Titulares dos CRI poderá ser convocada pelo

(i) Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora, ou (iii) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

11.3. Forma de Convocação: Observado o disposto na Cláusula 11.2 acima, deverá ser convocada Assembleia Geral de Titulares de CRI mediante edital publicado 3 (três) vezes em jornal de grande circulação da sede da Emissora, toda vez que a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nas CCI ou em quaisquer outros Documentos da Operação, para que os Titulares dos CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Devedora.

11.4. Prazo para Realização: A Assembleia de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula 11.3 deverá ser realizada com no mínimo 20 (vinte) dias a contar da data da primeira publicação do edital relativo à primeira convocação ou no prazo mínimo de 8 (oito) dias a contar da data da primeira publicação do edital relativo à segunda convocação.

11.5. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

11.6. Manifestação da Emissora e do Agente Fiduciário: Somente após definição da orientação pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral de Titulares de CRI, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverão exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverão permanecer silentes quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

11.7. Responsabilidade da Emissora: A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por eles manifestados, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.

11.8. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n.º 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

11.9. Instalação: A Assembleia Geral de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

11.10. Votos: Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não.

11.11. Quóruns: Os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Titulares de CRI deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação presentes.

11.12. Presença da Emissora: Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

11.13. Prestação de Informações: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Titulares dos CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive, a Devedora), para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Devedora e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares dos CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.

11.14. Presidência: A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) ao Diretor da Emissora; ou (iii) ao Titular do CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes.

11.15. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo Securitização e/ou nos Documentos da Operação, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação e, em segunda convocação, por maioria absoluta dos Titulares de CRI em circulação presentes.

11.15.1. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação, as propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação: (i) às datas de pagamento da Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da amortização do Valor Principal; (ii) à forma de cálculo da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a amortização de principal e o Valor Principal; (iii) ao prazo de amortização e vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Escritura de Debêntures; (vi) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias de Titulares de CRI; (vii) realização de qualquer Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado dos CRI; e/ou (viii) deliberação pelo não vencimento antecipado em relação a um inadimplemento da Devedora (conforme descrito na Escritura de Debêntures), deverão ser aprovadas em primeira convocação da Assembleia de Titulares dos CRI por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação.

11.16. Dispensa para Instalação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares dos CRI a que

comparecerem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

11.17. Dispensa: É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares dos CRI sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.

11.18. Encaminhamento de Documentos para a CVM: As atas lavradas das Assembleias Gerais de Titulares de CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a Assembleia Geral de Titulares de CRI deliberar em sentido diverso.

11.19. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

11.20. No caso de realização de assembleia que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas na ICVM 625 do respectivo anúncio de convocação devem constar as seguintes informações adicionais: (i) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos titulares dos CRI, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, sendo certo que caso admitida a instrução de voto de forma prévia à realização da referida assembleia e/ou admitida a participação e voto a distância por meio eletrônico, as convocações poderão ser publicadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

CLÁUSULA DOZE – DESPESAS DA EMISSÃO

12.1. Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados pela CVM que estabelecem as obrigações da Emissora, será devido a esta, durante o todo o período de vigência dos CRI, taxa de administração, no valor de R$ 3.00,00 (três mil reais) ao mês, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser

paga à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da Data da Primeira Integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

12.1.1. A remuneração definida nesta Cláusula 12.1 continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de Créditos Imobiliários inadimplidos, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

12.1.2. Caso a Devedora atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta Cláusula, estará sujeita a multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.

12.1.3. Os valores referidos nesta Cláusula 12.1 serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12.1.4. Caso não sejam quitados em dia todos os impostos e demais tributos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel onde está localizado o Empreendimento- Alvo ou sobre o Imóvel da Garantia, poderá a Securitizadora fazê-lo, com recursos do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI, ficando a Devedora obrigada a reembolsá-la das quantias despendidas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação encaminhada pela Securitizadora, sob pena de, sobre tais quantias, incidir os encargos moratórios previstos na Escritura de Debêntures e no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme aplicável. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI nos termos desta Cláusula deverão ser aprovadas pelo quórum definido na Cláusula 11.15 acima.

12.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(a) as despesas com a gestão, cobrança, contabilização (registro contábil independente), auditoria, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários;

(b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, agente escriturador, contadores, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo mas sem limitação, depósito judicial e sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, do Agente Xxxxxxxxxx e/ou da Emissora e/ou relacionados a realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio

Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI, caso não haja disponibilidade de recurso no Patrimônio Separado. No caso do risco de sucumbência, o Agente Fiduciário poderá solicitar garantia aos Titulares dos CRI. Tais despesas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora ou contra o Agente Xxxxxxxxxx e/ou contra a Emissora intentadas, no exercício de suas funções, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares dos CRI, ou Emissora dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia do Investidor para cobertura do risco da sucumbência;

(c) as despesas com publicações em geral (por exemplo, edital de convocação de Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, ata da Assembleia Geral de Titulares de CRI, entre outros), notificações, extração de certidões, fotocópias, despesas cartorárias, transporte, alimentação, viagens e estadias, contatos telefônicos e/ou conference call, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário e da Emissora, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pelo Patrimônio Separado, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado;

(d) as taxas e tributos, de qualquer natureza, atualmente vigentes, que tenham como base de cálculo receitas ou resultados apurados no âmbito do Patrimônio Separado;

(e) as eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;

(f) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(g) as despesas previstas na Cláusula 9.4 acima, referente à remuneração do Agente Fiduciário, bem como aquelas custas e despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer no decorrer da emissão;

(h) as despesas incorridas pela Emissora e pela Instituição Custodiante com o depósito, uso, registro e custódia da CCI, representativa dos Créditos Imobiliários;

(i) despesas com a eventual contratação de empresa de rating, caso a referida contratação venha a ser solicitada pelos Titulares dos CRI ou por qualquer nova regulamentação;

(j) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

(k) demais despesas previstas em lei, na regulamentação aplicável, ou neste Termo de Securitização.

12.3. Despesas Suportadas pelos Titulares dos CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 12.2 acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado.

12.3.1. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI que remuneram aos CRI objeto desta Emissão, conforme o presente Termo de Securitização.

12.4. Responsabilidades dos Titulares dos CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 12.2 e 12.3 acima, são de responsabilidade dos titulares dos CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 12.1 acima;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI, observada a Cláusula 12.4.1 e abaixo; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se limitando, àqueles mencionados na Cláusula 13.1 abaixo.

12.4.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

12.5. Aporte de Recursos. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as obrigações de eventuais aportes de recursos na conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que esse Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos demais Titulares

dos CRI adimplentes com estas despesas.

12.5.1. Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Créditos Imobiliários seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à Devedora, conforme sua proporção sobre os Créditos Imobiliários à época, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos à Devedora, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

CLÁUSULA TREZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

13.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores: As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritos a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada Investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento.

13.1.1. Pessoas físicas residentes no Brasil: A remuneração produzida por CRI está isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) por força do artigo 3º, II, da Lei nº 11.033/ 2004.

13.1.2. De acordo com o entendimento da Secretaria da Receita Federal do Brasil (artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015), referida isenção abrange rendimentos decorrentes da aplicação em CRI, bem como o ganho de capital auferido na alienação ou cessão do CRI, independentemente de a operação ser realizada em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros ou assemelhadas.

13.1.3. Pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil: O tratamento tributário de investimentos em CRI é, via de regra, o mesmo aplicável a investimentos em títulos de renda fixa:

(a) Sujeição dos rendimentos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), mediante aplicação das seguintes alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação:

i.até 180 dias, 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento);

xx.xx 181 a 360 dias, 20% (vinte por cento);

xxx.xx 361 a 720 dias, 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento); e

iv.acima de 720 dias, 15% (quinze por cento).

(b) rendimentos decorrentes de investimentos em CRI devem compor o lucro real ou presumido (base tributada pelo Imposto de Renda da Pessoa Jurídica “IRPJ”) e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”) da pessoa jurídica investidora, às alíquotas cabíveis. Além disso, tais rendimentos devem ser tributados pelo IRRF às alíquotas regressivas mencionadas acima. O IRRF pago de acordo com essas regras deve ser considerado antecipação do imposto de renda devido pela pessoa jurídica ao término do respectivo período de apuração; e

(c) com relação à contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), rendimentos e ganhos de capital decorrentes de investimento em CRI poderão estar sujeitos à incidência destas contribuições, acaso o beneficiário pessoa jurídica não-financeira apure essas contribuições por meio do regime cumulativo, à alíquota combinada de 3,65% (há discussão quanto à extensão do termo receita bruta indicado no artigo 3º da Lei 9.718/1998, com a redação dada pela Lei 12.973/2014, bem como diante da revogação do parágrafo 1º desse mesmo artigo legal promovido pela Lei 11.941/2009) e devem estar sujeitos à incidência destas contribuições à alíquota combinada de 4,65%, no caso de o beneficiário pessoa jurídica não-financeira observar o regime de apuração não cumulativo dessas contribuições (conforme previsão do Decreto 8.426/2015).

No caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

13.1.4. Outras pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil: Os rendimentos e ganhos de capital auferidos em investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil também devem compor o lucro real e base de cálculo da CSLL dessas pessoas jurídicas. Tais rendimentos e ganho de capital, contudo, não estão sujeitos ao IRRF. Pode haver incidência do PIS e da COFINS, a depender das circunstâncias especificas do Investidor.

13.1.5. Fundos de investimento constituídos no Brasil: Como regra geral, rendimentos e ganhos de capital auferidos por fundos de investimento brasileiros em decorrência de investimentos que compõem sua carteira não estão sujeitos à tributação.

13.1.6. Residentes ou domiciliados no exterior: Relativamente a investidores residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no País de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373/2014):

(a) no caso de investidores que não sejam residentes ou domiciliados em jurisdição

que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota inferior a 20% (vinte por cento), os rendimentos decorrentes de investimento em CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento);

(b) no caso de investidores residentes ou domiciliados em jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota inferior a 20% (vinte por cento), os rendimentos decorrentes de investimento em CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF de acordo com as mesmas regras aplicáveis aos residentes ou domiciliados no Brasil, anteriormente descritas; e

(c) independentemente das características do investidor residente ou domiciliado no exterior, a liquidação da operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRI sujeita-se ao Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento sujeita-se ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

13.1.7. IOF/TVM: O Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/TVM”) incide sobre investimentos em CRI à alíquota zero. A alíquota do IOF/TVM pode ser aumentada para até 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

CLÁUSULA QUATORZE - PUBLICIDADE

14.1 Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Emissora), bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI, serão realizados mediante publicação de edital no jornal em que a Emissora publica seus atos societários, sendo certo que, todas as despesas com as referidas publicações, serão arcadas pelo Patrimônio Separado.

14.2. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

CLÁUSULA QUINZE – REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

15.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, ocasião em que a Instituição Custodiante emitirá a declaração constante do Anexo V a este Termo de Securitização.

CLÁUSULA DEZESSEIS- NOTIFICAÇÕES

16.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as partes venham

a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.

Para a Emissora

HABITASEC SECURITIZADORA S/A

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 2.894, 9º andar, conjunto 92, Xxx Xxxxx, XX - XXX 00000-000

At.: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx/ Gerência de BackOffice

e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; Tel.: x00 (00) 0000-0000

Para o Agente Fiduciário

VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 4º Andar Pinheiros CEP 05425-020, São Paulo – SP

At.: Eugênia Queiroga Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

16.2. Consideração das Comunicações: As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por telegrama nos endereços acima ou por correspondência eletrônica a qual será considerada entregue quando do envio desta. Sempre que possível os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço, sob pena de validade das comunicações enviadas aos endereços acima mencionados.

CLÁUSULA DEZESSETE – RISCOS

17.1. Riscos: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente emissão:

(a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio deste Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra a Devedora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora.

Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos depende do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que tange o

pagamento dos CRI pela Emissora.

No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, o valor a ser recebido pelos Titulares dos CRI poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos titulares dos CRI.

(b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares dos CRI decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, incluindo a excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos titulares dos CRI.

(c) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os titulares dos CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento Final.

(d) Risco da existência de Credores Privilegiados: A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, disciplina que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos

Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

(e) Risco da não realização da carteira de ativos: A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de CRI, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

(f) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora: Até que os CRI tenham sido integralmente pagos, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência significativa em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

(g) Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A sua atuação como Emissora de CRI depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de CRI.

(h) Crescimento da Emissora e de seu Capital: O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

(i) A Importância de uma Equipe Qualificada: A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de Recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e

mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.

(j) Inexistência de Jurisprudência Firmada Acerca da Securitização: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações estipuladas através de contratos elaborados nos termos da legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos Investidores, inclusive decorrentes do dispêndio de tempo e recursos necessários para fazer valer as disposições contidas nos documentos desta operação.

(k) Risco de Estrutura: A presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange às operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares dos CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos.

(l) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

(m) Risco Tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os Titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

(n) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRI por meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

(o) Risco em Função da Dispensa de Registro e da Oferta: A oferta dos CRI, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário não foram objeto de análise pela referida autarquia federal. Adicionalmente, os CRI distribuídos nos termos da Instrução CVM 476 estão sujeitos à restrições de negociação, o que poderá afetar a liquidez do CRI no mercado secundário em razão destas restrições.

(p) Riscos dos Créditos Imobiliários e Garantias: O risco de crédito da Devedora e dos Fiadores e a inadimplência dos Créditos Imobiliários pode afetar adversamente os CRI.

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, primariamente pela Devedora e, no inadimplemento desta, do adimplemento dos Fiadores, conforme aplicável, e da execução das demais garantias.

O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares dos CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, e no seu inadimplemento, do pagamento pelos Fiadores, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, bem como da execução das demais garantias.

Assim, na hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários, a Emissora poderá ou terá que iniciar a execução judicial da Devedora, ou execução judicial e extrajudicial dos Fiadores, conforme aplicável, que poderão não ter patrimônio suficiente para garantir o cumprimento das obrigações assumidas, bem como a execução das demais garantias.

Mesmo que após a condução da auditoria jurídica e análise dos balancetes e demonstrações financeiras da Devedora, caso a Emissora conclua que essas possuem patrimônio suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas, não é possível afirmar a inexistência de fatos supervenientes, decorrentes de eventos macroeconômicos, dos negócios da Devedora, assim como quaisquer eventos aleatórios, que venham a afetar a capacidade de pagamento da Devedora e/ou dos Fiadores, resultando no inadimplemento dos Créditos Imobiliários e das Obrigações Garantidas.

Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança/execução judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e/ou excussão das garantias a eles vinculadas serão bem-sucedidos, e mesmo de os procedimentos de cobrança/execução judicial ou extrajudicial terem um resultado positivo.

Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e/ou dos Fiadores e suas respectivas capacidades de pagamento poderá

afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônios Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

A Emissora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da Devedora de honrar com as suas obrigações devendo cada Investidor procurar obter o máximo de informações acerca da Xxxxxxxx (incluindo acerca da situação patrimonial e do setor de atuação) antes de optar pelo investimento dos CRI.

(q) Risco de Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado: Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo de Securitização, a eventos de Aquisição Antecipada ou Resgate Antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos Titulares dos CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

(r) Risco da necessidade de realização de aportes na Conta do Patrimônio Separado: Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas da Emissão, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado, nos termos da cláusula 12.4 desse Termo de Securitização.

(s) Risco de ausência de Quórum para deliberação em Assembleia Geral: Determinadas deliberações no âmbito da Assembleia Geral necessitam de quórum qualificado para serem aprovados. O respectivo quórum qualificado pode não ser atingido e, portanto, a deliberação pode não ser aprovada, o que poderá impactar os CRI.

(t) Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada: A auditoria jurídica realizada na presente emissão de CRI limitou-se a identificar eventuais contingências relacionadas ao Imóvel, Imóvel da Garantia, Fiadores e Devedora, assim como eventuais riscos envolvidos na constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, não tendo como finalidade, por exemplo, a análise de questões legais ou administrativas, ambientais ou de construção relativas ao Imóvel e ao Imóvel da Garantia, ou aos antigos proprietários do Imóvel e do Imóvel da Garantia. A não realização de auditoria jurídica completa, conforme acima descrito, não confere a segurança desejada com relação à total ausência de contingências envolvendo os Créditos Imobiliários, o Imóvel e/ou o Imóvel da Garantia, podendo ocasionar prejuízo aos Titulares dos CRI.

(u) Risco de Insuficiência da Garantia Real lmobiliária: Possíveis variações no mercado imobiliário poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado Imóvel da Garantia objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel, de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência

e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos respectivos proprietários.

(v) Riscos do Empreendimento Alvo e dos Direitos Creditórios: Pela análise da certidão de propriedade do Imóvel, emitida em 08/02/2021, foi possível verificar que consta averbada a arrecadação do referido bem nos autos da Ação de Falência da Cia Araguaia, processo nº 0232/96, em trâmite perante o Xxxxx xx Xxxxxxx xx 0x Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx/XX, conforme AV. 06/M.375, datada de 06/02/2008. Cumpre destacar, nesse aspecto, que a Ação de Falência acima referida foi convalidada em concordata suspensiva, nos autos do processo nº 1000121-31.1996.8.26.0655/109, também em trâmite na 2ª Vara Cível da Comarca de Várzea Paulista/SP (“Concordata Suspensiva”), de modo que o Imóvel compõe o acervo imobiliário da referida Concordata Suspensiva. Assim sendo, para que seja possível o registro de qualquer ato voluntário na matrícula do Imóvel, será necessária a autorização judicial para tal finalidade emitida pelo Juízo da Concordata Suspensiva.

O Empreendimento Alvo é operado pela Devedora, com base no Contrato de Locação Comercial, datado de 01/03/2017, firmado com a Cia Araguaia (titular do Imóvel), com xxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxx) anos, iniciando-se em 01/03/2017 e com término previsto para 28/02/2037, podendo ser destinado à exploração de atividades industriais e comerciais, assim como contando com aprovação expressa para sublocação do imóvel a terceiros (“Contrato de Locação Shopping”). Conforme restou acordado na cláusula

3.3 do Contrato de Locação Shopping, a Devedora adiantou à Cia Araguaia o valor correspondente a 05 (cinco) anos de locação no valor total de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) (“Adiantamento do Aluguel”), valor este que deveria ser destinado à reforma, manutenção do Imóvel, ao pagamento de dívidas trabalhistas, tributos atrasados do próprio Imóvel, ao pagamento de tributos relativos à atividade empresarial da Cia Araguaia, assim como adimplemento do “Plano de Negócios”, o qual teria sido homologado nos autos do processo de Concordata Suspensiva. Cumpre destacar, no entanto, que: (i) o Contrato de Locação Shopping não foi homologado pelo Juízo da Concordata Suspensiva; (ii) os valores do Adiantamento do Aluguel foram destinados exclusivamente à reforma do Imóvel para fins das adaptações necessárias às atividades do Shopping Alegria, tendo sido informado que os valores utilizados na referida reforma teriam excedido em mais de 02 (duas) vezes o valor do Adiantamento do Aluguel, razão pela qual não foram quitados com tal valor quaisquer dos créditos da Concordata Suspensiva da Cia. Araguaia.

Depreende-se, portanto, que a validade e eficácia jurídica do Contrato de Locação Shopping não depende de autorização judicial no âmbito da Concordata Suspensiva, porém eventuais credores ainda existentes da Cia. Araguaia poderão perseguir e executar os bens da concordatária, incluindo o Imóvel, não estando tais credores obrigados a aguardar disponibilidade de recursos decorrentes dos pagamentos de aluguel para satisfação de seus créditos, o que afetaria diretamente os Direitos Creditórios. Da mesma forma, considerando que consta do Contrato de Locação Shopping a obrigação de destinação dos valores relativos ao Adiantamento do Aluguel já mencionado para pagamento dos credores da Concordata Suspensiva, esta

destinação de recursos deveria estar alinhada ao Plano de Negócios e ser acompanhada pelo Síndico da Concordata Suspensiva, o que não ocorreu devido à falta de homologação em Juízo do referido instrumento.

Com base no quanto já exposto e, considerando que existe averbação na matrícula imobiliária da arrecadação do Imóvel no acervo de bens arrecadados nos autos da falência, convalidada em Concordata Suspensiva, mesmo que aditado o Contrato de Locação para que passe a contemplar as cláusulas de vigência e preferência em caso de alienação do referido imóvel, tal registro não será possível sem a autorização judicial competente nos autos da Concordata Suspensiva.

Além do mencionado, de acordo com o extrato de débitos inscritos em Dívida Ativa do Município de Várzea Paulista, incidentes sobre o Imóvel, datado de 10/02/2021, pesam sobre o bem débitos relativos a IPTU e Taxa de Coleta de Lixo dos Exercícios de 1996 à 2002 e de 2010 à 2020, no valor total de R$ 1.879.239,01 (um milhão, oitocentos e setenta e nove mil, duzentos e trinta e nove reais e um centavos).

(w) Risco de não formalização das garantias ou não cumprimento de obrigações acessórias previstas nos Documentos da Operação: Na presente data, as garantias outorgadas nos termos dos contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e no Contrato de Penhor não se encontram devidamente constituídas e exequíveis, na medida em que os referidos contratos não foram registrados nos cartórios competentes. Os prazos para obtenção dos referidos registros encontram-se especificados nos respectivos instrumentos, desta forma, existe o risco de atrasos dado à burocracia e exigências cartorárias ou, eventualmente, de impossibilidade na completa constituição das referidas garantias. Assim, tais fatos podem impactar negativamente a devida constituição e consequente excussão das referidas garantias caso as condições acima não sejam implementadas.

Ainda, na data de assinatura deste Termo de Securitização, existe ônus real (alienação fiduciária) em relação ao Imóvel da Garantia, em favor de terceiros. Entretanto, o Imóvel da Garantia será desonerado nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária para fins de constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis.

(x) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI: O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônica administrada pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Geral de Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer

responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

(y) Risco de concentração na Devedora: Os créditos objeto da Escritura de Debêntures serão concentrados apenas na Devedora. A ausência de diversificação da Xxxxxxxx traz risco para os investidores, uma vez que qualquer alteração na capacidade de pagamento da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos CRI. O pagamento dos CRI está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional da Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do principal e juros pela Devedora.

(z) Fiança de pessoas físicas: A Escritura de Debêntures conta com fiança constituído por pessoas físicas. No caso de morte de um desses fiadores, a Escritura de Debêntures poderá ficar sem tal garantia.

(aa) Risco por efeitos da Pandemia por COVID-19: Considerando a declaração de pandemia da Organização Mundial de Saúde em relação ao vírus COVID-19, bem como todas as medidas adotadas pelo Brasil e pelo mundo que podem afetar diretamente a economia, poderão ocorrer oscilações substanciais no mercado de capitais local e internacional, que podem afetar, de forma negativa e substancial, o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os CRI da presente Xxxxxxx, dificultando também o mercado secundário destes títulos. Em outros termos, pode haver necessidade de tomada de medidas delicadas diante da conjuntura econômica atual para que se concretize a compra dos créditos imobiliários em questão. Assim sendo, por mais que as práticas de governança tenham sido aprimoradas para auxiliar na gestão do impacto do COVID-19, não há como prever os impactos econômicos no Brasil e no mundo decorrentes da pandemia. Ainda, em relação à constituição e formalização de garantias que serão submetidas aos órgãos públicos ou governamentais, poderá ocorrer dilação de prazo para os seus registros, especialmente perante as juntas comerciais e cartórios de registro de imóveis, em razão de medidas sanitárias adotadas pelo estado e/ou município em que se situam as serventias, podendo interferir no regular funcionamento em conformidade com o disposto no Provimento nº 94 de 28 de março de 2020 do Conselho Nacional de Justiça, que dispõe sobre o funcionamento das unidades de registro de imóveis nas localidades onde foram decretados regime de quarentena pelo sistema de plantão presencial e à distância, traçando procedimentos especiais para a atuação das serventias, cabendo às corregedorias estaduais definirem o funcionamento dos Cartórios de Registro de Imóveis. Isso em consonância com a Lei Federal nº 13.979 de 06 de março de 2020, para a preservação das medidas de enfrentamento de emergência de saúde pública de importância internacional, bem como, de acordo com o Regulamento Sanitário Internacional constante do anexo ao Decreto nº 10.212 de 30 de janeiro de 2020 e referenciado na lei supra indicada (Internacional Health Regulation, emitido por World Health Organization).

(bb) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

XXXXXXXX XXXXXXX – DISPOSIÇÕES FINAIS

18.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

18.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

18.3. O presente Xxxxx e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes, mediante aprovação dos Titulares dos CRI (exceto pelo disposto de outra forma acima), atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

18.4. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

18.6. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caiba mais recursos.

CLÁUSULA DEZENOVE – CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de classificação de risco.

CLÁUSULA VINTE – FORO

20.1. Foro: As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

20.2. Execução Específica: As Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução

específica das obrigações aqui assumidas pela outra Parte, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Novo Código de Processo Civil.

20.3. Assinatura Digital ou Eletrônica. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma eletrônica ou digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Provisória 983, Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, por meio da emissão do certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.

Em testemunho do que, as Partes assinam este contrato por meio de certificado digital, nos termos do art. 10, parágrafo 1º, da MP 22002/2001, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo/SP, 11 de fevereiro de 2021.

(Assinaturas na próxima página)

(Página de Assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2021)

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx

Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor

Nome:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Cargo:

Procurador

Cargo: Procuradora

CPF:

00000000000

CPF

00000000000

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Catoira RG nº: 44.074.192-0 CPF/ME nº: 000.000.000-00 Nome: Xxxx Xxxxx Xxxxxxx RG nº:25.662.754-8 CPF/ME nº: 000.000.000-00

ANEXO I

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Características dos Créditos Imobiliários

Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Clotho Empreendimentos e Participações S.A.		LOCAL E DATA DE EMISSÃO:
		São Paulo/SP		11 de fevereiro de 2021
1. CREDOR
RAZÃO SOCIAL: HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 09.304.427/0001-58
ENDEREÇO: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.894
COMPLEMENTO: 9º andar	Conjunto 92	CIDADE	São Paulo	UF	SP
2. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: CLOTHO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ: nº 19.924.674/0001-00
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx , xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxx
XXXXXXXXXXX		XXXXXX	Xxxxxx Xxxxxxxx	UF	SP
3. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000
COMPLEMENTO	4º andar	CIDADE	São Paulo	UF	SP
4. GARANTIAS - Não há.
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).
TÍTULO: Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Clotho Empreendimentos e Participações S.A.
DESCRIÇÃO: Emitida pela Devedora em 11 de fevereiro de 2021 (“Data da Emissão”), por meio da qual o Credor concedeu um financiamento imobiliário à Devedora no valor total R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para o desenvolvimento e construção do Empreendimento Alvo, na forma da Escritura de Debêntures.
IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO: Conforme descrito na Escritura de Debêntures.
6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
6.1 DATA DO PRIMEIRO PAGAMENTO	15 de março de 2021.
6.2 DATA DE VENCIMENTO FINAL	17 de fevereiro de 2031.
6.3 VALOR NOMINAL UNITÁRIO	O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão

	(conforme definido abaixo), será de R$1.000,00 (mil reais).
6.4 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	Serão emitidas até 15.000 (quinze mil) Debêntures.
6.5 VALOR TOTAL DA EMISSÃO	O valor total da Emissão é de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), na Data de Emissão.
6.6 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente segundo a variação mensal positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Início da Remuneração até a Data de Vencimento (“Índice”) (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”, conforme o caso).
6.7 JUROS	Sobre o Valor Nominal Atualizado, incidirão juros equivalentes a 12,6825% a.a. (doze inteiros e seis mil, oitocentos e vinte e cinco décimos de milésimos por cento ao ano) (“Juros Remuneratórios”), capitalizados diariamente, de forma exponencial pro-rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente desde a primeira Data da Integralização dos CRI (“Data de Início da Remuneração das Debêntures”) ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”).
6.8 PERIODICIDADE DE PAGAMENTOS (JUROS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)	Conforme tabela anexa à Escritura de Debêntures.
6.9. LOCAL DE PAGAMENTO	São Paulo/SP.
6.10. ENCARGOS	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

ANEXO II

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Cronograma de Pagamento

Período:	Data de Vencimento do CRI	Valor da 234ª Série	Preço Unitário (P.U.) (VNa) - 234ª Série	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
Emissão	11/02/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00
1	16/03/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
2	16/04/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
3	18/05/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
4	16/06/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
5	16/07/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
6	17/08/2021	R$15.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
7	16/09/2021	R$14.928.880,07	R$995,26	0,4741%	Sim
8	18/10/2021	R$14.857.048,94	R$990,47	0,4812%	Sim
9	17/11/2021	R$14.784.499,50	R$985,63	0,4883%	Sim
10	16/12/2021	R$14.711.224,57	R$980,75	0,4956%	Sim
11	18/01/2022	R$14.637.216,88	R$975,81	0,5031%	Sim
12	16/02/2022	R$14.562.469,12	R$970,83	0,5107%	Sim
13	16/03/2022	R$14.486.973,88	R$965,80	0,5184%	Sim
14	19/04/2022	R$14.410.723,69	R$960,71	0,5263%	Sim
15	17/05/2022	R$14.333.711,00	R$955,58	0,5344%	Sim
16	17/06/2022	R$14.255.928,18	R$950,40	0,5427%	Sim
17	18/07/2022	R$14.177.367,54	R$945,16	0,5511%	Sim
18	16/08/2022	R$14.098.021,28	R$939,87	0,5597%	Sim
19	16/09/2022	R$14.017.881,57	R$934,53	0,5684%	Sim
20	18/10/2022	R$13.936.940,46	R$929,13	0,5774%	Sim
21	17/11/2022	R$13.855.189,93	R$923,68	0,5866%	Sim
22	16/12/2022	R$13.772.621,90	R$918,17	0,5959%	Sim
23	17/01/2023	R$13.689.228,20	R$912,62	0,6055%	Sim
24	16/02/2023	R$13.605.000,55	R$907,00	0,6153%	Sim
25	16/03/2023	R$13.519.930,63	R$901,33	0,6253%	Sim
26	18/04/2023	R$13.434.010,01	R$895,60	0,6355%	Sim
27	16/05/2023	R$13.347.230,18	R$889,82	0,6460%	Sim
28	16/06/2023	R$13.259.582,56	R$883,97	0,6567%	Sim
29	18/07/2023	R$13.171.058,46	R$878,07	0,6676%	Sim
30	16/08/2023	R$13.081.649,12	R$872,11	0,6788%	Sim
31	18/09/2023	R$12.991.345,68	R$866,09	0,6903%	Sim
32	17/10/2023	R$12.900.139,21	R$860,01	0,7021%	Sim
33	17/11/2023	R$12.808.020,68	R$853,87	0,7141%	Sim
34	18/12/2023	R$12.714.980,96	R$847,67	0,7264%	Sim
35	16/01/2024	R$12.621.010,85	R$841,40	0,7391%	Sim
36	16/02/2024	R$12.526.101,03	R$835,07	0,7520%	Sim
37	18/03/2024	R$12.430.242,11	R$828,68	0,7653%	Sim

Período:	Data de Vencimento do CRI	Valor da 234ª Série	Preço Unitário (P.U.) (VNa) - 234ª Série	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
38	16/04/2024	R$12.333.424,61	R$822,23	0,7789%	Sim
39	16/05/2024	R$12.235.638,93	R$815,71	0,7929%	Sim
40	18/06/2024	R$12.136.875,40	R$809,13	0,8072%	Sim
41	16/07/2024	R$12.037.124,23	R$802,47	0,8219%	Sim
42	16/08/2024	R$11.936.375,55	R$795,76	0,8370%	Sim
43	17/09/2024	R$11.834.619,38	R$788,97	0,8525%	Sim
44	16/10/2024	R$11.731.845,65	R$782,12	0,8684%	Sim
45	19/11/2024	R$11.628.044,18	R$775,20	0,8848%	Sim
46	17/12/2024	R$11.523.204,70	R$768,21	0,9016%	Sim
47	16/01/2025	R$11.417.316,83	R$761,15	0,9189%	Sim
48	18/02/2025	R$11.310.370,08	R$754,02	0,9367%	Sim
49	18/03/2025	R$11.202.353,85	R$746,82	0,9550%	Sim
50	16/04/2025	R$11.093.257,47	R$739,55	0,9739%	Sim
51	16/05/2025	R$10.983.070,12	R$732,20	0,9933%	Sim
52	17/06/2025	R$10.871.780,90	R$724,79	1,0133%	Sim
53	16/07/2025	R$10.759.378,79	R$717,29	1,0339%	Sim
54	18/08/2025	R$10.645.852,66	R$709,72	1,0551%	Sim
55	16/09/2025	R$10.531.191,27	R$702,08	1,0771%	Sim
56	16/10/2025	R$10.415.383,26	R$694,36	1,0997%	Sim
57	18/11/2025	R$10.298.417,17	R$686,56	1,1230%	Sim
58	16/12/2025	R$10.180.281,42	R$678,69	1,1471%	Sim
59	16/01/2026	R$10.060.964,32	R$670,73	1,1720%	Sim
60	19/02/2026	R$9.940.454,04	R$662,70	1,1978%	Sim
61	17/03/2026	R$9.818.738,66	R$654,58	1,2244%	Sim
62	16/04/2026	R$9.695.806,13	R$646,39	1,2520%	Sim
63	18/05/2026	R$9.571.644,28	R$638,11	1,2806%	Sim
64	16/06/2026	R$9.446.240,80	R$629,75	1,3102%	Sim
65	16/07/2026	R$9.319.583,29	R$621,31	1,3408%	Sim
66	18/08/2026	R$9.191.659,21	R$612,78	1,3726%	Sim
67	16/09/2026	R$9.062.455,88	R$604,16	1,4057%	Sim
68	16/10/2026	R$8.931.960,52	R$595,46	1,4400%	Sim
69	17/11/2026	R$8.800.160,21	R$586,68	1,4756%	Sim
70	16/12/2026	R$8.667.041,90	R$577,80	1,5127%	Sim
71	18/01/2027	R$8.532.592,40	R$568,84	1,5513%	Sim
72	16/02/2027	R$8.396.798,41	R$559,79	1,5915%	Sim
73	16/03/2027	R$8.259.646,48	R$550,64	1,6334%	Sim
74	16/04/2027	R$8.121.123,03	R$541,41	1,6771%	Sim
75	18/05/2027	R$7.981.214,34	R$532,08	1,7228%	Sim
76	16/06/2027	R$7.839.906,57	R$522,66	1,7705%	Sim
77	16/07/2027	R$7.697.185,73	R$513,15	1,8204%	Sim
78	17/08/2027	R$7.553.037,67	R$503,54	1,8727%	Sim
79	16/09/2027	R$7.407.448,13	R$493,83	1,9276%	Sim
80	18/10/2027	R$7.260.402,70	R$484,03	1,9851%	Sim
81	17/11/2027	R$7.111.886,82	R$474,13	2,0456%	Sim
82	16/12/2027	R$6.961.885,77	R$464,13	2,1092%	Sim
83	18/01/2028	R$6.810.384,72	R$454,03	2,1761%	Sim

Período:	Data de Vencimento do CRI	Valor da 234ª Série	Preço Unitário (P.U.) (VNa) - 234ª Série	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
84	16/02/2028	R$6.657.368,65	R$443,82	2,2468%	Sim
85	16/03/2028	R$6.502.822,43	R$433,52	2,3214%	Sim
86	18/04/2028	R$6.346.730,74	R$423,12	2,4004%	Sim
87	16/05/2028	R$6.189.078,14	R$412,61	2,4840%	Sim
88	19/06/2028	R$6.029.849,01	R$401,99	2,5727%	Sim
89	18/07/2028	R$5.869.027,59	R$391,27	2,6671%	Sim
90	16/08/2028	R$5.706.597,95	R$380,44	2,7676%	Sim
91	18/09/2028	R$5.542.544,03	R$369,50	2,8748%	Sim
92	17/10/2028	R$5.376.849,56	R$358,46	2,9895%	Sim
93	17/11/2028	R$5.209.498,14	R$347,30	3,1124%	Sim
94	18/12/2028	R$5.040.473,22	R$336,03	3,2446%	Sim
95	16/01/2029	R$4.869.758,04	R$324,65	3,3869%	Sim
96	16/02/2029	R$4.697.335,71	R$313,16	3,5407%	Sim
97	16/03/2029	R$4.523.189,16	R$301,55	3,7073%	Sim
98	17/04/2029	R$4.347.301,15	R$289,82	3,8886%	Sim
99	16/05/2029	R$4.169.654,26	R$277,98	4,0864%	Sim
100	18/06/2029	R$3.990.230,89	R$266,02	4,3031%	Sim
101	17/07/2029	R$3.809.013,30	R$253,93	4,5415%	Sim
102	16/08/2029	R$3.625.983,52	R$241,73	4,8052%	Sim
103	18/09/2029	R$3.441.123,45	R$229,41	5,0982%	Sim
104	16/10/2029	R$3.254.414,78	R$216,96	5,4258%	Sim
105	19/11/2029	R$3.065.839,03	R$204,39	5,7945%	Sim
106	18/12/2029	R$2.875.377,52	R$191,69	6,2124%	Sim
107	16/01/2030	R$2.683.011,39	R$178,87	6,6901%	Sim
108	18/02/2030	R$2.488.721,60	R$165,91	7,2415%	Sim
109	18/03/2030	R$2.292.488,91	R$152,83	7,8849%	Sim
110	16/04/2030	R$2.094.293,90	R$139,62	8,6454%	Sim
111	16/05/2030	R$1.894.116,94	R$126,27	9,5582%	Sim
112	18/06/2030	R$1.691.938,21	R$112,80	10,6740%	Sim
113	16/07/2030	R$1.487.737,69	R$99,18	12,0690%	Sim
114	16/08/2030	R$1.281.495,17	R$85,43	13,8628%	Sim
115	17/09/2030	R$1.073.190,22	R$71,55	16,2548%	Sim
116	16/10/2030	R$862.802,22	R$57,52	19,6040%	Sim
117	19/11/2030	R$650.310,35	R$43,35	24,6281%	Sim
118	17/12/2030	R$435.693,55	R$29,05	33,0022%	Sim
119	16/01/2031	R$218.930,59	R$14,60	49,7512%	Sim
120	18/02/2031	R$0,00	R$0,00	100,0000%	Sim

ANEXO III

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Declaração da Emissora e responsável pela Distribuição prevista no Item 15 do Anexo III da Instrução CVM Nª 414

HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 2.894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento (“CNPJ/ME”) sob o n.º 09.304.427/0001-58, por seus representantes legais ao final assinados (doravante denominada simplesmente “Emissora”), na qualidade de emissora e distribuidora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição, e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Agente Fiduciário, a legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão e que é responsável pela distribuição dos CRI nos termos da regulamentação aplicável.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2021.

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx do Valle Neto Cargo: Diretor Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor

ANEXO IV

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Declaração do Agente Fiduciário

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato, representada na forma de seu Contrato Social (doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), da HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 2.894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.304.427/0001-58 (“Emissora”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora, esta última também responsável pela distribuição dos CRI, a legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Xxxxxxx.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Cargo: Procuradora Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Teixei Cargo: Procurador

ra

ANEXO V

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Declaração da Instituição Custodiante

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato, representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio da qual foi emitida 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que lhe foi entregue, para custódia, a Escritura de Emissão de CCI e que, conforme o Termo de Securitização (abaixo definido), sua vinculação aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 234ª Série da 1ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da Habitasec Securitizadora S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.894, 9º andar, conjunto 92, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.304.427/0001-58 (“Emissora”), foi realizada por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado em 11 de fevereiro de 2021 entre a Emissora e esta Instituição Custodiante, na qualidade de agente fiduciário (“Termo de Securitização”), tendo sido, nos termos do Termo de Securitização, instituído o regime fiduciário, pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 9.514/1997. Regime fiduciário este ora registrado nesta Instituição Custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de CCI encontra-se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º, da Lei nº 10.931/2004.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Custodiante

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Cargo: Procuradora Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Teixei Cargo: Procurador

ra

ANEXO VI

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 11ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Outras Emissões da Emissora nas Quais o Agente Fiduciário Atua

Declaração acerca da existência de outras emissões de valores mobiliários, públicos ou privados, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Xxxxxxxxxx tenha atuado como agente fiduciário no período:

Emissor	Valor (R$)	Quantidade	Remuneração	Emissão	Série	Data de Emissão	Vencimento	Apelido	Inadimplemento no Período	Garantias
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	31.250.000,00	31.250	IPCA + 8,29 %	1	71	07/11/2016	03/11/2031	SHOPPING PARQUE BARUERI I	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	31.250.000,00	31.250	IPCA + 829,00 %	1	72	07/11/2016	03/11/2031	SHOPPING PARQUE BARUERI II	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.200.000,00	6.200	IPCA + 12,00 %	1	83	07/07/2017	15/07/2024	IBIRAPITANGA ARAUCARIA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.200.000,00	6.200	IPCA + 12,00 %	1	89	07/07/2017	15/07/2024	IBIRAPITANGA CEREJEIRA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	60.000.000,00	60.000	IGPM + 12,00 %	1	86	09/08/2017	20/08/2022	SAO JOSE	Adimplente	Coobrigação, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Alienação Fiduciária de Ações
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	25.000.000,00	2.500	CDI + 3,00 %	1	1	06/09/2017	14/06/2019	MOINHO IGUAÇU	Adimplente	Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	22.400.000,00	22.400	IPCA + 10,50 %	1	68	17/08/2016	17/08/2020	PORTO QUALITY	Adimplente	Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	200.000.000,00	200.000	CDI + 2,40 %	1	70	21/11/2016	25/11/2019	EVEN I	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	25.000.000,00	25.000	CDI + 6,00 %	1	76	15/12/2016	22/06/2020	BNI	Adimplente	Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	100.000.000,00	100.000	CDI + 1,80 %	1	84	16/05/2017	17/05/2021	HELBOR I	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	65.000.000,00	65.000	CDI + 2,00 %	1	74	08/05/2017	26/05/2023	MDL	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	13.150.000,00	13.150	IPCA + 10,50 %	1	75	30/11/2016	30/11/2020	SUMMER	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	120.000.000,00	120.000	CDI + 4,75 %	1	96	01/11/2017	20/05/2020	GAFISA	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	7.458.000,00	7.458	IPCA + 9,00 %	1	95	28/09/2017	09/07/2021	TENDA	Adimplente
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	77.040.000,00	77.040	CDI + 4,75 %	1	105	09/02/2018	13/02/2023	YOU INC	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Hipoteca de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	11.100.888,00	11.100	IGP-DI + 85,00 %	1	102	22/12/2017	22/12/2025	BERRINE ONE	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	24.000.000,00	24.000	IPCA + 11,00 %	1	98	20/12/2017	20/12/2022	UPCON II	Adimplente	Aval, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.165.795,84	5.952	IGPM + 12,00 %	1	109	12/03/2018	15/04/2021	GOLDEN	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Hipoteca de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	200.000.000,00	200.000	CDI + 3,00 %	1	106	01/03/2018	17/11/2022	EVEN II	Adimplente	Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	131.600.000,00	131.600	CDI + 1,70 %	1	110	24/05/2018	17/05/2022	HELBOR II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	56.400.000,00	56.400	CDI + 3,00 %	1	113	24/05/2018	17/05/2022	HELBOR II	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	9.373.048,31	9.048	IGPM + 12,00 %	1	122	15/10/2018	15/04/2021	GOLDEN II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Hipoteca de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	422.117.000,00	422.117	CDI + 2,15 %	1	146	21/06/2019	27/06/2023	HELBOR III	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	40.000.000,00	40.000	CDI + 1,50 %	1	153	19/06/2019	23/06/2025	OUTLET BRASILIA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	179.780.000,00	179.780	IPCA + 6,00 %	1	148	17/07/2019	26/07/2034	HBR MULTI ATIVOS	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	22.500.000,00	22.500	CDI + 1,90 %	1	156	01/07/2019	01/07/2023	PARTAGE	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	67.500.000,00	67.500	IPCA + 5,51 %	1	157	01/07/2019	25/07/2034	PARTAGE	Adimplente	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	17.300.000,00	17.300	IGP-DI + 7,50 %	1	160	28/08/2019	22/12/2032	BERRINI II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	195.000.000,00	195.000	CDI + 1,10 %	1	170	25/10/2019	25/10/2022	TEGRA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	41.884.000,00	41.884	IPCA + 6,50 %	1	178	29/11/2019	26/11/2025	PROJECT BREAD	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	10.471.000,00	10.471	IPCA + 14,00 %	1	179	29/11/2019	26/11/2025	PROJECT BREAD	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	63.000.000,00	63.000	IPCA + 6,25 %	1	181	12/12/2019	12/12/2034	EVOLUTION	Adimplente	Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	45.000.000,00	45.000	CDI + 5,00 %	1	168	29/11/2019	29/11/2023	LONGITUDE	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fundo, Alienação Fiduciária de Quotas

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	398.901.000,00	398.901	15000%	1	174	17/12/2019	27/12/2024	HELBOR IV	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	30.000.000,00	30.000	IPCA + 12,00 %	1	183	20/12/2019	21/12/2024	CALÇADA	Adimplente	Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	23.000.000,00	23.000	IPCA + 10,00 %	1	177	27/01/2020	25/01/2023	COLMEIA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.500.000,00	6.500	IPCA + 13,00 %	1	200	15/06/2020	18/07/2023	INFINITA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.500.000,00	6.500	IPCA + 14,00 %	1	201	15/06/2020	18/07/2023	INFINITA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	6.500.000,00	6.500	IPCA + 15,90 %	1	202	15/06/2020	18/07/2023	INFINITA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	7.280.000,00	7.280	IPCA + 11,00 %	1	203	15/06/2020	18/07/2023	INFINITA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	14.000.000,00	14.000	IPCA + 11,00 %	1	187	20/07/2020	22/07/2030	VIC ENGENHARIA	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Coobrigação, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	8.000.000,00	8.000	CDI + 6,25 %	1	188	20/08/2020	22/08/2030	HARTE	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Imovel, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	25.000.000,00	25.000	CDI + 7,00 %	1	185	28/08/2020	22/08/2025	VIC REC	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Ações, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	24.000.000,00	24.000	CDI + 2,80 %	1	210	11/09/2020	20/09/2035	PARTICIPA II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	24.000.000,00	24.000	IPCA + 5,35 %	1	211	11/09/2020	20/09/2035	PARTICIPA II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Fiança, Subordinação

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	24.000.000,00	24.000	IPCA + 7,35 %	1	212	11/09/2020	20/09/2035	PARTICIPA II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	30.000.000,00	30.000	IPCA + 5,38 %	1	205	01/10/2020	25/09/2032	SOL PANAMBY	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Coobrigação, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	30.000.000,00	30.000	IPCA + 5,38 %	1	206	01/10/2020	25/09/2032	SOL PANAMBY	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Coobrigação, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	30.000.000,00	30.000	IPCA + 5,38 %	1	207	01/10/2020	25/09/2032	SOL PANAMBY	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Coobrigação, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	15.000.000,00	15.000	IPCA + 8,50 %	1	189	28/10/2020	10/10/2028	FAMPA-EKKOPARK	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	76.000.000,00	76.000	IPCA + 5,75 %	1	214	19/10/2020	28/05/2024	VITACON III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	23.000.000,00	23.000	IPCA + 7,25 %	1	215	19/10/2020	28/05/2024	VITACON III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	15.000.000,00	15.000	IPCA + 8,50 %	1	216	19/10/2020	28/05/2024	VITACON III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	10.300.000,00	10.300	IPCA + 14,00 %	1	217	24/11/2020	19/11/2024	INFINITA PARQUE	Adimplente	Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	20.000.000,00	20.000	IPCA + 9,50 %	1	220	09/12/2020	15/12/2024	MSB EDSON	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	60.000.000,00	60.000	IPCA + 7,50 %	1	128	17/12/2020	25/10/2027	REALIZA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	33.611.000,00	33.611	IPCA + 7,85 %	1	195	11/12/2020	22/12/2026	BREAD 3	Adimplente	Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	33.000.000,00	33.000	IPCA + 7,50 %	1	221	28/12/2020	15/06/2036	AURA REBOUÇAS	Adimplente	Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Seguro
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	10.750.000,00	10.750	IPCA + 12,68 %	1	223	21/12/2020	23/01/2024	NEXT LIKE BENTO	Adimplente	Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.	10.750.000,00	10.750	IPCA + 12,68 %	1	224	21/12/2020	23/01/2024	NEXT LIKE BENTO	Adimplente	Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

DocuSign Envelope ID: AC097F55-53F0-4B4C-A0AD-A72713E8EDC1

ANEXO VII

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses Agente Fiduciário Cadastrado na CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000. Cidade: Estado: São Paulo/SP

CNPJ nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato na forma da sua documentação societária.

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Número da Emissão: 1ª

Número da Série: 234ª

Emissor: Habitasec Securitizadora S.A. Quantidade: até 15.000

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Instrução CVM nº 583/2016, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 11 de fevereiro de 2021.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Cargo: Procuradora Nome: Marcio Lopes dos Santos Teixeira Cargo: Procurador

ANEXO VIII

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 234ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. CELEBRADO EM 11 DE FEVEREIRO DE 2021.

Despesas para a Obra e para Reembolso

EMPRENDIMENTO	FORNECEDOR	DATA DE PAGAMENTO	DOCUMENTO	VALOR	DESCRIÇÃO
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	20/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000923	R$ 10.074,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	05/08/2020	Nota fiscal - 00186120	R$ 6.420,00	Óleo diesel B s500 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	07/08/2020	Nota fiscal - 00186183	R$ 9.630,00	Óleo diesel B s500 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	06/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000864	R$ 10.074,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	09/04/2020	Nota fiscal - 00182553	R$ 9.150,00	Óleo diesel B s500 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	07/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001107	R$ 10.074,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	11/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001123	R$ 10.074,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	20/07/2020	Nota fiscal - 00185516	R$ 9.630,00	Óleo diesel B s500 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	23/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001174	R$ 10.374,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Combuluz Distribuidora de Produtos de Petróleo LTDA	28/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001198	R$ 10.374,60	Óleo diesel B s10 comum
Shopping Alegria	Comercial Goldoni Produtos Siderúrgicos	28/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001187	R$ 10.890,00	Metalon
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	07/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000867	R$ 5.195,04	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	10/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000882	R$ 26.119,49	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	25/11/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001070	R$ 11.456,39	Concreto shopping

Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	01/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000847	R$ 11.229,09	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	05/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000854	R$ 10.325,00	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	15/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000902	R$ 11.930,03	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	28/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000962	R$ 11.505,02	Concreto shopping
Shopping Alegria	Concrebem Concreto Usinado Eireli	29/10/2020	Comprovante de transferência bancária - 0000970	R$ 11.929,94	Concreto shopping
Shopping Alegria	Conmercial Goldoni Produtos Siderúrgicos	23/11/2020	Comprovante de transferência bancária - 0001060	R$ 26.481,90	Metalon
Shopping Alegria	Incotraza Ind. E com. de Transf. Zago Ltda	10/12/2020	Comprovante de transferência bancária - 2945864	R$ 75.011,05	Óleo mineral Zago
Shopping Alegria	Leonardi Construção Industrializada Ltda	17/08/2020	Contrato de prestação de serviços	R$ 50.000,00	Serviço de obra
Shopping Alegria	Leonardi Construção Industrializada Ltda	16/09/2020	Contrato de prestação de serviços	R$ 200.000,00	Serviço de obra
Shopping Alegria	Leonardi Construção Industrializada Ltda	16/10/2020	Contrato de prestação de serviços	R$ 155.611,74	Serviço de obra
Shopping Alegria	Aços Continente Indústria e Comércio Ltda	07/10/2020	Nota fiscal - 173460	R$ 20.195,84	PWI.ASTM
Shopping Alegria	M.Comércio de Calhas e Telhas Eireli - EPP	09/09/2020	Contrato de prestação de serviços	R$ 3.130.000,00	Serviço de Oobra - Fabricação e instalação
			Vtotal	R$ 3.863.758,13