CONTRATO OPERACIONAL ESPECÍFICO DE USO DA INFRAESTRUTURA FERROVIÁRIA, QUE ENTRE SI CELEBRAM VALE S.A. E MRS LOGÍSTICA S.A.
CONTRATO OPERACIONAL ESPECÍFICO DE USO DA INFRAESTRUTURA FERROVIÁRIA, QUE ENTRE SI CELEBRAM VALE S.A. E MRS LOGÍSTICA S.A.
Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, de um lado,
VALE S.A., sociedade com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx 701 a 1901, Botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 33.592.510/0001-54, concessionária da Estrada de Ferro Vitória Minas, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada “VALE” ou “EFVM”,
E, de outro lado,
MRS Logística S.A, pessoa jurídica de direito privado, com sede no estado e Capital do Rio de Janeiro, no Bairro de Botafogo, na Praia de Botafogo, 228, sala 707, CNPJ n° 01.417.222/0001-77 e filiais inscritas no CNPJ nº 01.417.222/0002-58, em São Paulo, e CNPJ nº 01.417.222/0003-39, em Juiz de Fora, representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada “MRS”;
CONSIDERANDO QUE
1. VALE é a titular do serviço público federal de transporte ferroviário de cargas para exploração e desenvolvimento da Estrada de Ferro Vitória Minas (EFVM), por força do Terceiro (3º) Termo Aditivo ao Contrato de Concessão celebrado com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes em 30 de junho de 1997 (“Contrato de Concessão da EFVM”);
2. A MRS é a empresa concessionária dos serviços públicos de transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste, por força do Contrato de Concessão para a Exploração e o Desenvolvimento do Serviço Público do Transporte Ferroviário de Carga celebrado com a União Federal, por intermédio do Ministério dos Transportes, em 28 de novembro de 1996;
3. A Xxxxx Xxxxxxx, operada pela MRS, faz limite com a EFVM no Estado de Minas Gerais;
4. Fortes chuvas atingiram o estado de Minas Gerais, em janeiro de 2022, causando a interdição do trecho ferroviário de Miguel Burnier, localizado na área de abrangência de concessão da MRS;
5. As Partes têm interesse e compromisso em garantir a continuidade no atendimento aos usuários que demandam a prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas entre as concessionárias EFVM e MRS;
6. A MRS pleiteou junto à VALE a utilização da EFVM na modalidade de direito de passagem, a fim de viabilizar o deslocamento de cargas que têm como origem a estação de Ouro Branco com destino a estação de Engenheiro Bandeira;
7. As Partes têm interesse e compromisso em garantir a continuidade no atendimento aos usuários que demandam a prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas, de modo excepcional, utilizando a malha das concessionárias EFVM e MRS,
promovendo o interesse público em assegurar a continuidade transporte e escoamento de cargas;
8. Que a EFVM acatou o pedido da MRS como alternativa logística, em razão da impossibilidade de utilização do trecho ferroviário de Xxxxxx Xxxxxxx, de forma emergencial e temporária, em que a MRS acessará, por meio de direito de passagem, a infraestrutura ferroviária da EFVM pelo prazo máximo de 08 (oito) – meses improrrogáveis.
9. As Partes enviaram em 22 de março de 2022 Carta nº 057/REG-INFRA/2022 / nº 074/GREG-MRS/2022 à Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), formalizando o início, em caráter extraordinário, da operação pretendida entre MRS e EFVM no trecho compreendido entre as estações de Ouro Branco e Engenheiro Bandeira, com o objetivo de permitir a continuidade dos transportes para o atendimento dos usuários do sistema ferroviário impactados pela interdição e se comprometendo a submeter este instrumento contratual para a respectiva avaliação, nos termos da Resolução ANTT n° 3695/2011.
Resolvem celebrar o presente Contrato Operacional Específico de Uso Mútuo de Infraestrutura Ferroviária (“COE” ou “CONTRATO”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
1 CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO
1.1 O presente Contrato Operacional Específico “COE”, tem como objeto regulamentar, normatizar e padronizar, por meio da definição de procedimentos técnicos, operacionais e administrativos, o uso da infraestrutura ferroviária da EFVM pela MRS, na modalidade de direito de passagem, bem como os fluxos operacionais, quando necessários, que têm como origem a estação de Ouro Branco e como destino a estação de Engenheiro Bandeira, na modalidade direito de passagem.
1.1.1 As Partes acordam que o contrato se limitará exclusivamente, e de forma temporária, à operação de direito de passagem da MRS na EFVM, no trecho que compreende as estações de Ouro Branco e Engenheiro Bandeira, para viabilizar o acesso da MRS ao Terminal Intermodal de Ouro Preto (TIOP), conforme pré-requisitos definidos na cláusula 3 deste Contrato.
1.1.2 Considerar-se-á como local de entroncamento entre as duas ferrovias o pátio da estação de Ouro Branco, no estado de Minas Gerais, operado pela VALE, onde será feito o intercâmbio das composições ferroviárias com cargas despachadas em direito de passagem.
2 CLÁUSULA SEGUNDA – DOS VOLUMES DE TRANSPORTE
2.1 Até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês a MRS deverá informar por e-mail para a área de programação da VALE o volume de cargas a ser transportado para o mês imediatamente subsequente, distribuído por produto, volume em TU e TKU, cliente, origem e destino. Até o último dia útil do mês a VALE avaliará e, se for pertinente, confirmará ou recusará formalmente sua capacidade para atender a demanda informada pela MRS.
2.2 Para efeito de referência, o volume estimado previsto para o transporte durante o prazo de vigência deste contrato é de 440.000 TU (quatrocentos e quarenta mil toneladas úteis), sujeito aos ajustes e condições previstas na cláusula 2.1.
3 CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DIVERSAS DA OPERAÇÃO EM DIREITO DE PASSAGEM
3.1 Para os fins do disposto neste Instrumento, entende-se como direito de passagem a operação em que uma Parte, mediante remuneração ou compensação financeira permite à outra Parte trafegar na sua malha para realizar a prestação de serviço público de transporte ferroviário, utilizando a sua via permanente e o seu respectivo sistema de licenciamento de trens, não caracterizando prestação de serviços ou fornecimento de mão de obra.
3.2 A operação a ser adotada entre as Partes será de direito de passagem pela MRS na EFVM, no trecho entre Ouro Branco e Engenheiro Bandeira.
3.3 Caberá a MRS a responsabilidade exclusiva pela operação do seu material rodante, inclusive quanto ao fornecimento de locomotivas, equipagem, óleo diesel, lubrificantes, equipamentos embarcados para licenciamento de trens, dentre outros.
3.4 A MRS xxxxxx confirmar a EFVM, com antecedência mínima de 2 (duas) horas, se irá utilizar a faixa de circulação estabelecida entre as Partes.
3.5 Para os fins deste Instrumento, o trem será considerado apto quando toda a documentação correta, nos termos da Lei, incluindo, mas não se limitando, a apresentação de Conhecimento Eletrônico de Transporte (CTE), manifesto ou Nota de Expedição, houver sido entregue à EFVM pela MRS (“TREM APTO”).
3.6 Para viabilizar a operação conjunta na modalidade de direito de passagem, fica criado o Trem-Tipo, resultado de um projeto operacional, que planejado e programado pelas Partes, transitará em regime especial, observando todas as regras de circulação na malha da EFVM desde sua origem até seu destino final.
3.7 O Trem-Tipo, conforme estabelecido na cláusula 3.9.1, é o trem formado com locomotivas, vagões e equipagens de uma mesma Parte, trafegando na malha da outra, podendo receber auxílio de tração por equipamento da concessionária da via em pontos específicos, mediante concordância e remuneração a serem acordadas por escrito pelas Partes (“TREM-TIPO”).
3.7.1 As características operacionais do Trem-Tipo estão estabelecidas na cláusula 3.9.1 deste Instrumento e poderão ser alteradas mediante acordo entre as Partes.
3.8 As operações de manobra na estação de origem são de reponsabilidade da EFVM e será cobrada conforme previsto no Anexo I. Ficam, ainda, excluídos das operações de manobra, quaisquer serviços acessórios de carga e descarga de produtos.
3.9 As condições operacionais estabelecidas para a operação dos trens da MRS nas linhas da EFVM estão abaixo especificadas:
3.9.1 Para região do TIOP até Ouro Branco, deverão ser obedecidos os seguintes parâmetros operacionais:
TRECHO | TRANSIT-TIME | FAIXAS DE CIRCULAÇÃO | TAMANHO MÁXIMO DA COMPOSIÇÃO | TREM TIPO (modalidade): | |
XXX | XXXXX | ||||
VEB (Eng. Bandeira / VOB (Ouro Branco) | 01:30 | 01:30 | 16h às 19h | 1500M | 3 Locos + 55 vagões (origem Ipatinga) ou 3 Locos + 42 vagões (origem Tubarão) |
VOB (Ouro Branco)/ VEB (Eng. Bandeira) | 01:30 | 01:30 | 5h30 às 8h30 | 1500M | 3 Locos + 55 vagões |
3.10 Os tempos de transit time, conforme estabelecido na cláusula 3.9.1, é a duração em horas previstas para o deslocamento do TREM APTO, constantes no quadro acima na sua origem e de igual forma (“TRANSIT TIME”).
3.11 Quando houver atraso no tempo de manobra e/ou licenciamento no trecho TIOP / Ouro Branco por responsabilidade de uma das Partes e que ocasione a perda da faixa de circulação, conforme estabelecido na cláusula 3.9.1, previamente estabelecida na tabela acima (“FAIXA DE CIRCULAÇÃO”), deverão ser observados os procedimentos previstos nas cláusulas abaixo:
3.11.1 Caso a responsabilidade pelo atraso seja comprovadamente atribuível à MRS, após o TREM APTO licenciado pela EFVM, a MRS terá a tolerância máxima de 15 (quinze) minutos para partir com o TREM APTO. Caso a MRS não parta com o trem, fica facultado a EFVM cancelar o licenciamento e planejar o novo horário de partida, desde que haja capacidade em sua malha ferroviária e que a Ferrovia Visitante pague R$ 10.000,00 (dez mil reais) à título de penalidade não compensatória.
3.11.2 Caso seja solicitado pela MRS a licença para a circulação dos TRENS APTOS dentro dos intervalos estabelecidos no item “Faixas de Circulação” na tabela do item 3.9.1 e não haja liberação para circulação pela EFVM dentro da tolerância máxima de 30 (trinta) minutos, esta fica sujeita ao pagamento de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por evento a título de penalidade não compensatória, sem prejuízo da possibilidade de planejar o novo horário de partida, com a máxima brevidade possível, a critério da EFVM
3.11.2.1 No caso da não apresentação do TREM APTO por parte da MRS para cumprimento da faixa programada, conforme estabelecido na cláusula 3.9.1, a MRS deverá comunicar formalmente a EFVM no prazo de 02 (duas) horas. Poderá a EFVM, ao seu critério, após o recebimento do comunicado formal, penalizar a MRS com a perda da faixa programada para aquele dia ou se reserva ao direito de reprogramar um novo horário de circulação do trem, mediante penalidade, de cunho não compensatório, de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) sem prejuízo dos demais encargos previstos neste Instrumento.
3.12 Em caso de não cumprimento do transit time, de acordo com os parâmetros estabelecidos na cláusula 3.9.1, a Parte responsável pelo atraso pagará a outra o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por trem por hora e/ou fração de hora de atraso, não podendo haver compensação entre performance de diferentes trens.
3.13 Fica facultada a conferência dos vagões nas estações finais dos Trem-Tipo pela VALE.
3.14 A realização ou não das inspeções na carga por uma Parte não exime a outra Parte da responsabilidade pela condição da carga condicionadas em seus vagões.
3.15 A carga máxima por eixo a ser admitida para o material rodantes pela EFVM em função da capacidade da via permanente é: (i) Locomotiva até 30,0t e (ii) Vagões até 30,0t. (“CARGA MÁXIMA”). Podendo a VALE recusar qualquer carga com disposição diversa.
3.16 Está terminantemente proibida a circulação de carga perigosa em Direito de Passagem da MRS na EFVM.
3.17 Observando a segurança dos trabalhadores e toda a coletividade, o treinamento da equipagem que conduzirá os trens deverá ser dado pela EFVM, seguindo os padrões de treinamento em vigor, devendo a MRS solicitar a devida habilitação.
3.18 Para o caso de “onda de trens”, assim entendido o acúmulo de trens aguardando liberação de faixa de circulação em virtude da ocorrência de acidentes, será respeitada a sequência de trens programada pela EFVM.
4 CLÁUSULA QUARTA - DOS TRECHOS UTILIZADOS, DA SINALIZAÇÃO, DA COMUNICAÇÃO E DA VIA PERMANENTE
4.1 As operações de direito de passagem ocorrerão em bitola mista no trecho ferroviário da EFVM e deverão ser observadas as especificação e diretrizes operacionais constantes no anexo II.
4.2 A VALE é responsável pela instalação, operação e manutenção dos sistemas de sinalização e comunicação em sua malha.
4.3 A VALE se compromete a manter a via permanente em condições de circulação segura e que permita a circulação dos trens dentro dos tempos acordados entre as Partes nos termos do presente Instrumento.
4.4 A MRS xxxxxx manter o seu material rodante, equipagem e o acondicionamento da carga em condições de circulação segura e que permita a circulação dos trens dentro dos tempos acordados entre as Partes nos termos do presente Contrato.
5 CLÁUSULA QUINTA - DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES E DAS METAS DE REDUÇÃO DE ACIDENTE
5.1 No atendimento a acidentes, as Partes darão prioridade à preservação da vida humana, à preservação do meio ambiente, à liberação ao tráfego, ao material rodante e às mercadorias transportadas, na ordem estabelecida.
5.2 Observada a prioridade acima disposta, as Partes envidarão todos os esforços necessários para o pronto restabelecimento da circulação de trens, respeitadas as normas internas da VALE, as normas regulatórias e legislações aplicáveis.
5.3 O material rodante acidentado e as mercadorias serão removidas para o pátio ou local em que não impeçam a circulação dos trens.
5.4 A responsabilidade sobre eventuais anomalias e/ou acidentes, nos aspectos técnicos e de avaria, inclusive violação ou perda de carga, será imputada à Parte causadora, de modo que a apuração caberá à Comissão de Prevenção e Investigação de acidentes – CPIA da VALE em conjunto por representantes da MRS e devidamente comprovada por laudo técnico conclusivo no prazo máximo de 20 (vinte) dias consecutivos, contados a partir da data da ocorrência.
5.5 Em relação à responsabilidade de que trata o item 5.4, fica estabelecido que:
5.5.1 Em caso de acidentes provocados pelo estado da via permanente administrada pela VALE, esta indenizará a MRS: (i) pelas despesas com a recuperação ou substituição do material rodante;
(ii) pelas cargas avariadas, (iii) pelos demais danos causados à própria MRS, desde que limitados aos danos diretos correspondente ao valor deste Instrumento.
5.5.2 Em caso de acidentes provocados pelo estado do material rodante da MRS na malha da EFVM, esta indenizará a EFVM: (i) pelos danos que o acidente tiver causado à via; (ii) pelas despesas com a liberação da via e o restabelecimento da circulação dos trens e, ainda, (iii) pelos demais danos causados à VALE, desde que limitados aos danos diretos correspondente ao valor deste Instrumento.
5.5.3 As ocorrências cuja causa seja, comprovadamente, decorrente de falha no licenciamento do trem pelo CCO (Centro de Controle Operacional) ou da sinalização da via, serão de responsabilidade da PARTE responsável pelo licenciamento.
5.5.4 As ocorrências cuja causa seja, comprovadamente, decorrente de falha na condução (equipagem) do trem serão de responsabilidade da Parte a qual pertence a equipagem.
5.5.5 As ocorrências que forem, comprovadamente, consideradas como de força maior ou casos fortuitos não terão responsabilidade imputável a qualquer das Partes, cabendo os ônus decorrentes às respectivas proprietárias dos equipamentos e/ou instalações atingidas, conforme for o caso.
5.5.6 As ocorrências causadas por arrumação inadequada da carga no vagão serão de responsabilidade da MRS.
5.5.7 Os demais casos serão objetos de apuração específica pelas Partes, observado o disposto na cláusula abaixo.
5.6 Em qualquer hipótese, a Parte que der causa ao acidente responderá por eventual acidente de trabalho de seus empregados, suportará eventuais indenizações cíveis pleiteadas por seus empregados, empregados da outra parte e/ou terceiros, suportando integral e exclusivamente, a qualquer tempo, os encargos judiciais, incluídos aqueles decorrentes de danos ao meio ambiente, bem como multas e processos administrativos.
5.7 A indenização de uma Parte a outra deverá ocorrer até 45 (quarenta e cinco) dias após a conclusão do relatório de apuração do acidente.
5.8 Caso uma das Partes postergue, injustificadamente, por sua culpa, a apuração das causas do acidente e o prazo para conclusão do laudo técnico e/ou para o pagamento da indenização não seja cumprido, fica certo e ajustado que a Parte prejudicada poderá , apurar os fatos ocorridos e a Parte inadimplente poderá reembolsar, ressarcir e/ou indenizar à outra Parte os valores devidamente comprovados que lhe foram apresentados.
5.9 Em casos de acidentes e/ou anomalias eventualmente ocorridas nas operações reguladas por este Contrato, uma Parte informará imediatamente a outra, a fim de que possam fazer a verificação conjunta “in loco” do ocorrido.
5.10 A VALE será responsável pelo atendimento de acidentes em sua malha e deverá dispor de equipamentos e pessoal necessários ao reestabelecimento do tráfego. A MRS poderá prestar serviços que possam auxiliar nas providências para o restabelecimento do tráfego ferroviário regular na malha onde houver ocorrido o acidente., desde que, devidamente autorizado pela VALE.
5.10.1 A MRS avaliará a viabilidade de prestar os Serviços Emergenciais, condicionada à disponibilidade dos recursos necessários (equipamentos, pessoal, etc) e ao atendimento de todas as regras e critérios de segurança utilizados nas operações da VALE, incluindo, mas não se limitando, a observâncias das normas de Saúde e Segurança da VALE.
5.10.2 No caso de prestação dos Serviços Emergenciais por parte da MRS em eventual acidente cuja responsabilidade seja imputada exclusivamente e comprovadamente à VALE, o ressarcimento deverá acontecer por meio de pagamento dos custos incorridos na prestação do serviço. Na hipótese de responsabilidade concorrente, a VALE ressarcirá os custos proporcionalmente à sua parcela de culpa.
5.10.3 As Partes estabelecem ainda as seguintes condições para compensação da perda de produtividade dos seus ativos para os casos de ocorrências e acidentes no trecho compreendido entre Ouro Branco e Lafaiete Bandeira:
i. A Parte que der causa ao acidente e ocorrências no período contratual, além dos custos diretos incorridos pela Parte inocente e demais penalizações previstas neste contrato, pagará o valor de R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) a título de compensação pela perda de produtividade dos recursos da Parte inocente. Essa compensação deverá ser paga até o 10º dia do mês subsequente ao fato gerador.
5.11 Caberá à VALE informar à ANTT todos os acidentes ocorridos em sua malha independente da responsabilidade pela causa, conforme procedimento instituído em norma regulamentar pela ANTT.
5.12 Para fins de referência, o Anexo II apresenta parâmetros técnicos de via e material rodante que deverão ser respeitados pelas Partes para a devida manutenção de seus ativos e garantia da segurança para a operação de intercâmbio prevista neste Contrato.
6 CLÁUSULA SEXTA – INTERCÂMBIO E DESEMPENHO OPERACIONAL
6.1 As Partes permutarão as informações relativas às condições técnicas e providenciarão a sua permanente atualização e divulgação, inclusive de vagões acrescidos e/ou transformados de sua frota que venham a ser usados nas operações de direito de passagem na EFVM.
6.1.1 O início da circulação desses vagões dependerá de autorização prévia da Parte recebedora.
6.2 A MRS, sempre que solicitada, fornecerá à VALE desenhos e características técnicas básicas dos vagões que interessem à circulação.
6.3 Todos os veículos sob a responsabilidade da MRS que tiverem de transitar pela malha da EFVM deverão ser entregues na estação de intercâmbio em perfeito estado de conservação, com todos os acessórios para a necessária segurança do pessoal e do tráfego e com respectivos documentos, inclusive quanto ao correto posicionamento e amarração de carga, ficando, desde já, a VALE a faculdade de recusar seu ingresso na EFVM caso não atendidas as condições de segurança exigidas na EFVM.
6.4 Caso a Ferrovia Visitante necessite utilizar o pátio para estacionar sua composição, deverá solicitar formalmente à VALE e caso seja autorizado, será cobrado o valor de R$ 1,77 por hora por tonelada.
6.5 A apuração do desempenho operacional será diária e, mensalmente, até o 10º dia útil, a Parte credora emitirá a cobrança de eventuais penalidades, considerando o disposto na cláusula terceira, contra a Parte devedora, a qual deverá ser paga no prazo de 15 (quinze) dias corridos, contado da data de emissão do documento de cobrança.
7 CLÁUSULA SÉTIMA – DAS TARIFAS, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
7.1 As Partes acordam que as tarifas a serem praticadas para os transportes entre MRS e EFVM, na modalidade de Direito de Passagem, são aquelas constantes no Anexo I.
7.2 O período de apuração dos valores de Direito de Passagem será semanal, de terça feira a segunda feira, com fechamento toda terça feira de cada semana ou último dia do mês, caso o mesmo não coincida com o fechamento semanal. O fechamento mensal ocorrerá no 1° dia útil do mês subsequente.
7.3 O prazo de pagamento dos valores devidos pela Ferrovia Visitante será sempre na segunda feira posterior à data de fechamento, conforme apuração constante no item acima. Caso o fechamento mensal ocorra após o período do fechamento semanal descrito no item 7.2 acima (terça feira), os pagamentos ocorrerão junto com a partilha da medição da semana corrente.
7.4 No caso de existirem documentos com divergência entre as Partes, o prazo para acerto e pagamento do Direito de Passagem será de no máximo 15 (quinze) dias, contado a partir do momento de comunicação da Ferrovia Visitante.
7.5 A reclamação de qualquer das Partes sobre qualquer montante faturado não suspende ou interrompe o prazo de pagamento dos demais valores devidos entre as Partes, que continua correr de pleno direito e para todos os efeitos.
7.6 Caso ocorra atraso de pagamento, por responsabilidade da MRS, ao montante não pago na data de efetivo pagamento deverão ser acrescidos de multa de 1% e juros de mora equivalentes a atualização com base na taxa média paga pelos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo” denominado Taxa DI, calculada e divulgada pela Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (CETIP) sempre calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento.
7.7 Fica estabelecido que, para fins de faturamento e, nos termos da conforme estabelecido na cláusula 3.9.1, que o Trem-Tipo terá 55 (cinquenta e cinco) vagões, conforme estabelecido entre as Partes, para o atendimento aos fluxos originados em Ipatinga (modalidade 1). Para os fluxos originados em Tubarão (modalidade 2), o Trem-Tipo deverá ser formado com 42 (quarenta e dois) vagões. Composições ferroviárias com formações diferentes daquela especificada nos modelos
dos Trens-Tipo deverão ser objeto de discussão operacional prévia entre as Partes para avaliação de viabilidade de circulação, observadas as particularidades do dia a dia das operações.
8 CLÁUSULA OITAVA – VIGÊNCIA E RESCISÃO
8.1 Este Instrumento terá vigência de 8 (oito) meses, iniciando-se na data de sua assinatura, sendo certo que os efeitos deste Instrumento retroagem a 26/02/2022, extinguindo-se ao final do prazo previsto nesta cláusula.
8.2 O presente Contrato poderá ser rescindido por qualquer das Partes, mediante comunicação, por escrito, à outra Parte no prazo de 30 (trinta) dias consecutivos, nas hipóteses elencadas abaixo:
a) Violação, por qualquer uma das Partes, de qualquer das disposições contratuais que não houver sido sanada no prazo e até 30 (trinta) dias, contados do envio da notificação escrita nesse sentido à parte inadimplente;
b) Falência, dissolução, liquidação ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, de qualquer uma das Partes, desde que haja sentença com trânsito em julgado;
c) Extinção, suspensão ou interrupção da concessão federal para exploração do serviço de transporte ferroviário de cargas ou do arrendamento afeto à concessão;
d) Determinação expressa da ANTT ou do Poder Concedente;
e) Acordo amigável entre as Partes;
f) Quando uma das Partes tiver conhecimento de elementos relevantes e devidamente fundamentados de que a outra Parte, suas coligadas, ou seus respectivos titulares ou intermediários estão envolvidos ou se envolveram em conduta infratora grave e que coloque em risco de responsabilidade sob as leis anticorrupção, inclusive infringir quaisquer dos compromissos assumidos e estipulados neste contrato. Neste caso, antes de decidir pela rescisão do contrato, a Parte deverá notificar previamente a outra Parte para que se manifeste no prazo de 10 (dez) dias corridos;
9 CLÁUSULA NONA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR
9.1 Nenhuma das Partes será responsável por descumprimento de suas obrigações contratuais em consequência de caso fortuito ou força maior, até que o impacto de tal evento cesse. A expressão “caso fortuito” e/ou “força maior” conforme usada neste Instrumento significa, com relação a qualquer Parte, eventos ou circunstâncias excepcionais que:
(i) estejam fora do controle razoável dessa Parte e afetem substancialmente o cumprimento de suas obrigações contratuais;
(ii) essa Parte não poderia, de forma razoável, ter se preparado, prevenido, evitado ou superado tais eventos ou circunstâncias antes de celebrar o Contrato; e
(iii) tais eventos ou circunstâncias não resultem de uma falha dessa Parte de cumprir com suas obrigações contratuais.
9.2 Constatada a ocorrência de caso fortuito e/ou de força maior, ficarão suspensas, enquanto essa perdurar, as obrigações que as Partes ficarem impedidas de cumprir.
9.3 Se um evento de caso fortuito e/ou força maior ocorrer a qualquer tempo durante a vigência deste Contrato, a Parte que ficar impossibilitada deverá adotar os seguintes procedimentos:
(i) notificar a outra Parte sobre a ocorrência do evento o mais breve possível e, de qualquer forma, dentro de 02 (dois) dias úteis em que tenha tomado ciência do evento, apresentando, quando possível, uma estimativa da duração e os possíveis efeitos do evento de caso fortuito e/ou força maior com relação ao cumprimento de suas obrigações neste Contrato.
(ii) adotar todas as medidas possíveis para remediar ou mitigar as consequências do referido evento de caso fortuito e/ou força maior, com o objetivo principal de retomar o cumprimento de suas obrigações o mais rápido possível;
(iii) notificar dentro de 02 (dois) dias úteis e por escrito a outra Parte sobre o término ou suspensão do evento de caso fortuito e/ou força maior.
9.4 Um evento de caso fortuito e/ou força maior não deverá desonerar a Parte que ficar impossibilitada com relação às obrigações e inadimplementos ocorridos anteriormente ao evento e anteriormente ao recebimento pela Parte não afetada da notificação mencionada na Cláusula acima.
9.5 A Parte somente poderá pleitear extensão dos marcos contratuais e/ou prazo previsto neste Contrato na mesma extensão do evento de caso fortuito e/ou força maior, caso a Parte tenha cumprido com todas as suas obrigações contratuais antes do referido evento.
9.6 A ocorrência de um evento de caso fortuito e/ou força maior não permite qualquer reivindicação por compensação ou alteração nas condições comerciais do Contrato.
10 CLÁUSULA DÉCIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1 As notificações, comunicações ou informações entre as Partes deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao endereço ou endereço eletrônico indicado abaixo, a menos que outro tenha sido indicado por escrito, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 10 (dez) dias:
a) VALE S.A.
Av. Xxxxx Xxxxxxxxx, 5500, Ponta de Tubarão Ed. Belesa, Bloco III, 2º Andar
CEP 29090-900 Vitória, ES - Brasil At: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Telefone: (00) 00000 0000 / (00) 0000 0000
E-mail: Xxxxx.Xxxxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxx.xxx
b) MRS Logística
Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx-XX XXX: 00000-000
At: Xxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Chaves Telefone: (00) 00000-0000 / (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx
10.2 O não exercício pelas Partes de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstos neste Contrato ou na legislação aplicável será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte.
10.3 Se quaisquer das disposições do presente Contrato forem consideradas, parcialmente ou totalmente, nulas, inválidas ou sem efeito, tais disposições não afetarão as demais disposições ou Cláusulas deste instrumento.
10.4 É vedada à MRS a subcontratação ou cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, inclusive a transferência de créditos, sem a prévia e expressa autorização da VALE, ficando a VALE desde já autorizada a ceder ou transferir, no todo ou em parte, para empresas do mesmo grupo sem a prévia e expressa anuência da MRS.
10.5 A subcontratação ou cessão autorizada pela VALE não afasta nem dilui a responsabilidade da MRS pelo integral cumprimento de todas as obrigações assumidas neste Contrato, mantendo a MRS a total responsabilidade perante a VALE pelos atos e omissões de terceiros em decorrência da subcontratação ou cessão.
10.6 As Partes estabelecem que toda cobrança em razão do presente Contrato deverá ser feita obrigatoriamente por meio da emissão de notas de débitos, fiscais ou faturas, observando rigorosamente e tão somente o procedimento de emissão, cobrança e pagamento detalhado na cláusula que estipula a forma de pagamento, neste Contrato.
10.7 As PARTES responsabilizam-se e obrigam-se a manter a outra PARTE indene e salvo de todo e qualquer dano resultante do não cumprimento das obrigações trabalhistas, previdenciárias, securitárias e sociais relativas a quaisquer de seus funcionários, contratados, administradores, empregados e/ou colaboradores, relacionadas ao compartilhamento de infraestrutura, obrigando-se, ainda, a reembolsar a outra PARTE por todo e qualquer valor que uma PARTE eventualmente venha a ser compelida a pagar, inclusive, mas não se limitando a quaisquer encargos trabalhistas, previdenciários, securitários e sociais, honorários de advogados, custas e despesas processuais, juros moratórios e quaisquer outras despesas decorrentes de qualquer ação judicial, administrativa ou extrajudicial.
10.8 Na hipótese de qualquer demanda contra a uma das PARTES decorrente do uso da infraestrutura ferroviária, notadamente reclamação trabalhista movida por empregado e/ou contratado de uma das PARTES, obrigam-se (i) a ressarcir toda e qualquer despesa incorrida pela parte demandada em razão dessa reclamação trabalhista e (ii) a integrar o polo passivo, bem como a envidar os seus melhores esforços para, de pronto, excluir a outra PARTE da lide, oferecendo, para tanto, as garantias necessárias.
10.9 Este Contrato só poderá ser alterado em qualquer de suas disposições mediante a celebração, por escrito, de termo aditivo contratual, devidamente assinado por ambas as Partes.
10.10 O presente Contrato substitui todos os entendimentos anteriores havidos entre as Partes com relação ao ora pactuado, tenham sido escritos ou verbais.
10.11 A Partes, neste ato, declaram que em todas as atividades relacionadas a este Contrato e em nome da outra Parte cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando ao Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (15 U.S.C. §78- dd-1, et seq., conforme alterado), ao UK Bribery Act 2010 (Lei Inglesa de 2010 contra Suborno), bem como a qualquer outra lei antissuborno, lei anticorrupção ou lei sobre conflitos de interesses aplicável as Partes.
10.11.1 As Partes declaram que nenhuma das Partes e nem qualquer indivíduo e/ou pessoa jurídica (“Pessoa”) que atue, de forma direta ou indireta, em nome ou em benefício das Partes no âmbito deste Contrato, é (i) uma Pessoa com as quais transações são restritas e/ou proibidas com base
em qualquer sanção econômica, comercial ou qualquer outra restrição semelhante imposta pelos Estados Unidos da América, pela União Europeia, pelas Nações Unidas, pelo Canadá, pela Suíça e/ou por Cingapura (“Sanções”); (ii) uma Pessoa indicada e/ou de outra forma incluída em uma lista de Pessoas sujeitas à Sanções; (iii) uma Pessoa localizada, organizada ou residente em países ou territórios sujeitos à Sanções que proíbam ou restrinjam exportações para, importações de ou outras transações com os referidos países ou territórios (em conjunto, “Países Sancionados”); ou
(iv) uma Pessoa controlada, de forma direta ou indireta, ou agindo em benefício de Pessoas Sancionadas ou localizada em Países Sancionados. As Partes declaram, ainda, que nenhum produto, tecnologia e/ou serviço, conforme o caso, que venha a adquirir e/ou de outra forma obter no âmbito deste Contrato (i) não foi e nem será produzido ou outra forma obtido, (ii) não envolveu ou envolverá; e (iii) não beneficiará, qualquer Pessoa Sancionada e/ou País Sancionado. A celebração deste instrumento e a performance das atividades aqui descritas não violam nenhuma Sanção e não são sujeitas à limitação por nenhuma Sanção.
10.12 As condições estabelecidas neste documento são específicas para a operação emergencial destacado na “Consideranda 8”, não servindo de referência para transportes futuros a serem negociados entre MRS e EFVM.
10.13 Os efeitos desse contrato retroagem a 26 de fevereiro de 2022.
11 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA PROTEÇÃO GERAL DE DADOS
11.1 As Partes deverão, nos termos deste Contrato, cumprir com suas respectivas obrigações que lhes forem impostas de acordo com as diretrizes estabelecidas nas “Leis de Proteção de Dados Pessoais” que, para fins desta cláusula, significam todas as leis, regras, regulamentos, ordens, decretos, orientações normativas e auto-regulamentações aplicáveis à proteção de dados pessoais, incluindo, sem limitação, a Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”).
11.2. Fica desde já acordado que cada Parte será a única responsável por determinar sua conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais aplicáveis a ela. Em nenhum caso, uma Parte deverá monitorar ou aconselhar a outra Parte sobre as Leis de Proteção de Dados Pessoais aplicáveis à outra Parte. Cada Parte será responsável pela suficiência de suas políticas e salvaguardas de proteção de dados pessoais, em conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais.
11.3. Caso quaisquer das Partes considere, por sua livre discricionariedade e a qualquer tempo, que são necessárias medidas adicionais para regular a proteção de dados pessoais relacionadas ao cumprimento das obrigações do presente Contrato, em conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais, as Partes se comprometem, desde já, em executar acordos adicionais e/ou a celebrar Termo Aditivo ao presente instrumento para cumprir tal finalidade.
12 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FORO
12.1 As Partes elegem o foro da Comarca Central da Cidade do Rio de Janeiro como o único competente para dirimir questões decorrentes do presente Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial que seja.
13 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – LEI APLICÁVEL
13.1 Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem de acordo, as Partes, por meio de seus representantes legais, assinam o presente Contrato, na presença das testemunhas abaixo, obrigando as Partes e seus cessionários ou sucessores a qualquer título.
Em caso de assinatura física, o Contrato será assinado em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito. Como alternativa à assinatura física do Contrato, as Partes declaram e concordam que a assinatura mencionada poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP- Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”).
Rio de Janeiro, 27 de julho de 2022
VALE S.A. VALE S.A.
Nome: Nome:
MRS Logística SA MRS Logística SA
Nome: Nome:
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF: CPF:
ANEXO I
I – As tarifas praticadas pela EFVM para os transportes da concessionária MRS em suas linhas, em Direito de Passagem, são:
TARIFAS PARA OPERAÇÃO DE DIREITO DE PASSAGEM
(i) Direito de Passagem Será cobrado o valor de R$ 0,44 por tonelada |
(ii) Manobra no Pátio de Origem Será cobrado o valor de R$ 12,00 por tonelada |
(iii) Utilização de Pátio para Estacionamento Será cobrado o valor de R$ 1,77 por hora (ou fração) por tonelada |
(iv) Penalização por Circular Trem fora da Faixa Será cobrado o valor de R$ 10.000,00 |
(v) Penalização Descolamento Transit Time Será cobrado o valor de R$ 25.000,00 por hora (ou fração) |
(vi) Penalização Descolamento On-time de Partida Será cobrado o valor de R$ 25.000,00 por hora (ou fração) |
(vii) Penalização Acidente Será cobrado o valor de R$ 185.000,00 |
ANEXO II
PARÂMETROS DE MATERIAL RODANTE E VIA PARA CIRCULAÇÃO NO TRECHO COMPARTILHADO
Obs: o material abaixo utilizou a referência do Manual de Intercâmbio desenvolvido pelas ferrovias que compartilham o trecho da Baixada Santista e Grande BH.