INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2436
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2436
Por este instrumento particular, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2436, inscrito no CNPJ sob o nº 43.274.412/0001-22, constituído nos termos da Instrução CVM nº 555 de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555” e “Fundo”, respectivamente);
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição, celebrado mediante ato único da Administradora em 16 de agosto de 2021;
(ii) até a presente data não foi realizada qualquer emissão, subscrição ou integralização das cotas do Fundo (“Cotas”), sendo a Administradora a única e exclusiva responsável pela deliberação acerca da emissão de Cotas, bem como pela aprovação de eventuais alterações do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e contratação de prestadores de serviços do Fundo;
(iii) a Administradora deseja alterar a denominação do Fundo e realizar relevantes alterações no Regulamento; e
(iv) ainda, a Administradora deseja aprovar a primeira emissão de Cotas do Fundo e a respectiva oferta pública com esforços restritos de distribuição, bem como a contratação de determinados prestadores de serviços do Fundo.
RESOLVE a Administradora aprovar:
1. A alteração da denominação do Fundo para TECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR;
2. A contratação da EUQUEROINVESTIR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, conjunto 72, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o número 32.288.914/0001-96,
devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 17.213, de 25 de junho de 2019 (“Gestor”), como prestador do serviço de gestão da carteira de investimentos do Fundo;
3. A ratificação da contratação dos seguintes prestadores de serviços:
a. BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, como prestador de serviços de custódia do Fundo; e
b. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, acima qualificada, como prestador dos serviços de controladoria e escrituração das cotas do Fundo.
4. A transformação do Fundo: (i) em “Fundo de investimento em Ações”, nos termos do Art. 115 da Instrução CVM 555; e (ii) em condomínio fechado, nos termos do Art. 4º da Instrução CVM 555;
5. A alteração e reformulação integral do Regulamento, incluindo, sem limitação, a política de investimentos do Fundo, a taxa de administração, o público-alvo do Fundo, as regras aplicáveis para as assembleias gerais de cotistas e o quanto necessário para refletir o aprovado no item 4 acima. A nova versão do Regulamento do Fundo ora aprovada pela Administradora passa a vigorar com a redação constante do “Anexo A” a este instrumento;
6. A emissão e distribuição pública, nos termos do artigo 22 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), de Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, observado o disposto no suplemento constante no “Anexo B” a este instrumento;
7. A contratação da GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, XXX 00000- 010, inscrita no CNPJ sob o nº 65.913.436/0001-17, para atuar como coordenador líder da Oferta; e
8. O envio do presente instrumento, bem como de quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor, à CVM para fins de obtenção do registro de funcionamento do Fundo.
Este instrumento particular e seus anexos serão registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede da Administradora, nos termos do item 2.1.16.11 do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE.
Sendo assim, assina o presente instrumento em 2 (duas) vias, cada qual com o mesmo teor e para um único propósito e efeito.
Rio de Janeiro, 16 de setembro de 2021.
XXX XXXXXXXX XXXXXXXX Digitally signed by XXX XXXXXXXX
DA COSTA:04293386785
XXXXXXXX XX XXXXX:04293386785
Date: 2021.09.16 10:30:34 -03'00'
XXXXXXXX XXXXXX XXXX:09205226700
Digitally signed by XXXXXXXX XXXXXX XXXX:09205226700 Date: 2021.09.16 10:30:59 -03'00'
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2436
ANEXO A
REGULAMENTO DO TECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR
(Espaço intencionalmente deixado em branco.
O inteiro teor do Regulamento segue na página seguinte.)
1. INTERPRETAÇÃO E TERMOS DEFINIDOS
1.1. Termos definidos utilizados neste Regulamento terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I.
1.2. Neste Regulamento, (a) os cabeçalhos e títulos servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”;
(c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.
2. DO FUNDO, PRAZO DE DURAÇÃO E PÚBLICO-ALVO
2.1. O TECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR
é um fundo de investimento em ações constituído sob a forma de condomínio de natureza
especial, nos termos do artigo 1.368-C do Código Civil, do tipo fechado, regido pelo presente Regulamento e disciplinado pela Instrução CVM 555 e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
2.2. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.
2.3. O exercício social do Fundo terminará em 31 de dezembro de cada ano.
2.5. Nas transferências de Cotas por meio de negociação em mercado de bolsa, cabe ao intermediário verificar o atendimento ao disposto no item 2.4 acima e às formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
3. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
3.1. Os prestadores de serviços do Fundo serão os seguintes:
(i) ADMINISTRADORA: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”).
(ii) GESTOR: EuQueroInvestir Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 7º andar, conjunto 72, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o número 32.288.914/0001-96, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 17.213, de 25 de junho de 2019 (“Gestor”).
(iii) CUSTÓDIA E TESOURARIA: Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o número 30.306.294/0001-45, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de custódia qualificada, por meio do Ato Declaratório CVM nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
(iv) CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, acima qualificada.
(v) DISTRIBUIÇÃO: Banco BTG Pactual S.A., acima qualificado e/ou outras instituições intermediárias devidamente habilitadas para tanto (“Instituições Intermediárias”).
3.2. Cabe à Administradora prestar os serviços de representação legal do Fundo, em juízo e fora dele e, em especial, perante a CVM, sem prejuízo dos serviços desempenhados pelo Gestor, conforme atribuídos nos termos deste Regulamento e no Contrato de Gestão.
3.3. A gestão da carteira do Fundo, a ser exercida pelo Gestor, é a gestão profissional dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, tendo o Gestor poderes para (a) negociar discricionariamente, em nome do Fundo, os ativos financeiros que compõem a sua carteira e (b) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no presente Regulamento e na Política de Voto.
3.4. A Administradora, o Custodiante e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas respectivas funções, mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos da Instrução CVM 555.
3.4.1. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da Administradora e/ou do Gestor, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger o substituto da Administradora e/ou do Gestor, conforme o caso, a se realizar no prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.
3.4.2. No caso de renúncia da Administradora e/ou do Gestor, a Administradora e/ou o Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
3.4.3. No caso de descredenciamento da Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de novo administrador pela Assembleia Geral.
3.4.4. As deliberações sobre a destituição ou substituição do Gestor e/ou da Administradora deverão ser precedidas do recebimento, pelo Gestor e/ou pela Administradora, conforme aplicável, de uma notificação de tal intenção de remoção, com no mínimo 60 (sessenta) dias corridos de antecedência da destituição ou substituição.
5.2.3 deste Regulamento.
4. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
4.1. O Fundo é classificado como “Ações”, de acordo com a regulamentação em vigor.
4.2.1. Embora a política do Fundo seja adquirir Ativos NASDAQ-100, a quantidade de cada um dos Ativos NASDAQ-100 a ser adquirida pelo Fundo será definida pelo Gestor, a seu exclusivo critério, sendo certo que o desempenho da carteira do Fundo poderá variar significativamente do desempenho do Índice NASDAQ-100.
4.2.2. O Gestor irá realizar operações de derivativos tendo como objetivo neutralizar o efeito da variação da taxa de câmbio do Dólar dos Estados Unidos em relação ao
Real sobre a carteira do Fundo, sendo certo que (i) é permitida a alavancagem;
(ii) a margem requerida nas operações com derivativos deve limitar-se a 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Sobre o tema, vide ainda o fator de risco “Risco decorrente de Variações Cambiais” no inciso II do Anexo II.
4.2.3. O objetivo do Fundo, previsto no item 4.2 acima, não representa, sob qualquer hipótese, garantia do Fundo, da Administradora ou do Gestor quanto à segurança, rentabilidade e liquidez do investimento no Fundo.
4.3.1. Sem prejuízo do disposto no item 4.3 acima, é vedado ao Fundo investir em ativos de crédito privado.
4.4. O Fundo deverá investir, no mínimo, (a) 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos NASDAQ-100 e, no (b) 67% (sessenta e sete por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos NASDAQ-100, excluindo-se deste cálculo os Brazilian Depositary Receipts – BDR nível I de ações negociadas no mercado de bolsa operado pela NASDAQ.
4.4.1. O Fundo deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em ativos financeiros no exterior. Para fins do cumprimento do disposto neste item, os Brazilian Depositary Receipts – BDR nível I de ações negociadas no mercado de bolsa operado pela NASDAQ equiparam-se a ativos financeiros no exterior, nos termos do artigo 100, III da Instrução CVM 555.
4.4.2. Para os fins do artigo 101, Parágrafo 1º, inciso IV da Instrução CVM 555, as características dos ativos listados no item 4.4 acima serão as seguintes:
INVESTIMENTOS NO EXTERIOR – CARACTERÍSTICAS | |
Estratégia de gestão (Ativa ou Passiva) | Gestão ativa ou passiva. |
Permissão para investir em fundos de investimento/veículos de investimento no exterior | O Fundo poderá investir em fundos de investimento/veículos de investimento no exterior, desde que tais fundos de |
investimento/veículos de investimento sejam constituídos em Luxemburgo ou na Irlanda e que sejam, observadas as condições previstas no Anexo 101 da Instrução CVM 555. | |
Região geográfica na qual os ativos no exterior foram emitidos | (i) Ações negociadas no mercado de bolsa operado pela NASDAQ, com sede nos Estados Unidos, ou Brazilian Depositary Receipts - BDR de tais ações da NASDAQ, negociados no mercado de bolsa operado pela B3, observado que as companhias emissoras das ações poderão ter sede ou operações em quaisquer outros países ou regiões; e (ii) Cotas de fundos de investimento/veículos de investimento no exterior, desde que tais fundos de investimento/veículos de investimento sejam constituídos em Luxemburgo ou na Irlanda. |
Principais riscos a que estão sujeitos os ativos financeiros emitidos no exterior | Os principais riscos a que estão sujeitos os ativos descritos no item 4.4 acima estão descritos no Anexo II a este Regulamento. |
4.4.3. Os investimentos nos Ativos NASDAQ-100 não estarão sujeitos a limites de concentração por emissor, nos termos do Art. 115, §2º. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
4.5. O Fundo poderá investir até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido nos seguintes ativos: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, e (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional.
4.6. O Fundo poderá realizar operações nos mercados de derivativos e liquidação futura, com a finalidade de realizar a proteção da careira frente à variação da taxa de câmbio do Dólar dos Estados Unidos em relação ao Real, no limite de 1x (uma vez) o Patrimônio Líquido do Fundo.
4.7. Sem prejuízo do atendimento aos demais requisitos exigidos pela regulamentação aplicável, para que o Fundo possa investir seus recursos no exterior, os ativos financeiros no exterior devem ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida.
4.8. O Fundo poderá, a critério do Gestor, contratar quaisquer operações em que figurem como contraparte, direta ou indiretamente, a Administradora, o Gestor e/ou suas partes relacionadas, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela Administradora e/ou geridos pelo Gestor ou por suas partes relacionadas.
5. DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
5.1.2. A Taxa de Administração não pode ser aumentada sem prévia aprovação da Assembleia Geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela Administradora, que deverá comunicar esse fato aos Cotistas e promover a devida alteração do Regulamento.
5.1.3. A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
5.1.5. A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pro rata temporis, até o último Dia Útil do referido mês.
5.1.6. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços do Fundo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Os valores devidos a cada um dos prestadores de serviço estarão especificados nos respectivos contratos.
5.2. O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance, calculada pelo método do passivo, nos termos do Art. 87, inciso II, da Instrução CVM 555, equivalente a 10% (dez por cento) sobre a rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da variação do Índice NASDAQ-100, observado o disposto nos itens 5.2.1 a 5.2.4 abaixo, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração. As datas-base para apuração e pagamento da Taxa de Performance serão o último Dia Útil dos meses de junho e dezembro de cada ano. Para fins de esclarecimento, a negociação e/ou alienação de Cotas, a qualquer título, não será considerada uma nova aplicação para fins do disposto no referido Art. 87, inciso II, da Instrução CVM 555.
5.2.1. Para fins do cálculo da Taxa de Performance, o valor das Cotas no momento de apuração será comparado (a) ao valor da Cota devidamente atualizada pelo Índice NASDAQ-100 desde a última cobrança de Taxa de Performance ou (b) para as Cotas em relação às quais não tenha sido cobrada Taxa de Performance, ao respectivo valor de integralização, atualizado pela variação Índice NASDAQ-100 desde a respectiva data de integralização.
5.2.3. Em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, o Gestor, adicionalmente ao disposto no item 3.4.5, fará jus ao recebimento da Taxa de Performance referente ao período em que permaneceu no exercício de suas funções, a qual deverá ser apurada na data da efetiva saída do Gestor, nos termos do item 5.2.1 acima, e paga em até 10 (dez) Dias Úteis, sendo certo que, nessa hipótese, o Fundo estará dispensado de observar a periodicidade semestral para apuração da Taxa de Performance.
5.2.4. Nos termos do Art. 88, inciso I, da Instrução CVM 555 e por ser o Fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do item 2.4 acima, a cobrança da Taxa de Performance não observará as restrições previstas no Art. 86, parágrafo segundo (marca d’água) e parágrafo quinto, da Instrução CVM 555.
6. DA EMISSÃO E DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
6.1. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo e serão escriturais e nominativas. As Cotas conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas.
6.2. As Cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.
6.3. O valor da Cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue.
6.4. As Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa operado pela B3.
6.5. As Cotas podem ser transferidas (a) mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário; (b) por meio de negociação na B3 ou em outros mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação; ou (c) nas demais hipóteses permitidas pela legislação e regulamentação aplicáveis. Não haverá direito de preferência aos demais cotistas na hipótese de negociação das Cotas no mercado secundário.
6.6. É admitido o investimento no Fundo feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante a Administradora, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das Cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a Administradora validamente exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, receber amortizações, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de Cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de Assembleias Gerais e exercer seu voto, observado que cada Cota dá direito a um único voto.
6.6.1. No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das Cotas, o ato de um titular aproveita ao co-titular, vinculando-o.
6.6.2. Os titulares estão cientes de que, nas Assembleias Gerais em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, não haverá exercício de voto se não chegarem a um consenso, devendo ser registrada abstenção.
6.7. A aplicação e as amortizações de Cotas serão efetuadas em moeda corrente nacional, por meio de (i) débito e crédito em conta corrente; (ii) Documento de Ordem de Crédito – DOC; (iii) Transferência Eletrônica Disponível – TED; (iv) Pix; (v) via B3 ou (vi) por qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido pelo BACEN. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do Fundo.
6.8. Não haverá resgate de Cotas, a não ser na hipótese de liquidação do Fundo.
6.9. Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da Assembleia Geral, a Administradora deve promover a divisão do Patrimônio Líquido entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, a contar da data da realização da referida Assembleia Geral. Nesta hipótese, a Assembleia Geral deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas.
6.10. A amortização de Cotas abrangerá todas as Cotas do Fundo e será realizada exclusivamente mediante aprovação da Assembleia Geral.
6.11. A amortização de Cotas será sempre efetuada de forma proporcional entre principal e rendimentos, sendo paga aos Cotistas na data estipulada na Assembleia Geral que deliberar pela amortização, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Administrador, inclusive, mas não se limitando a, aqueles necessários à obtenção junto aos Cotistas das informações necessárias ao recolhimento do IR eventualmente devido, a ser recolhido na fonte, conforme aplicável.
6.12. Não será divulgado o valor da Cota e não serão realizadas integralizações em dia que não seja um Dia Útil.
6.13. Qualquer nova emissão de Cotas deverá ser aprovada pela Assembleia Geral.
6.13.1. Nas emissões de Cotas posteriores à primeira emissão, o valor de integralização da Cota deverá ser aquele em vigor na data da respectiva integralização de Cotas, conforme calculado pela Administradora, nos termos deste Regulamento, observados ainda os procedimentos operacionais da B3.
6.14.1. Em caso de nova emissão de Cotas, será conferido aos Cotistas prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis para exercício do direito de preferência referido no item
6.14 acima, sendo vedada a cessão do direito de preferência a terceiros.
7. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
7.1. O Fundo incorporará ao seu Patrimônio Líquido os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo.
8. DA ASSEMBLEIA GERAL
8.1. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
(iii) a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;
(iv) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa Máxima de Custódia;
(v) a alteração da política de investimento do Fundo;
(vi) a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como os prazos, termos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas;
(viii) a liquidação do Fundo; e
8.2. A convocação da Assembleia Geral será realizada mediante canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação aplicável, devendo ser disponibilizada nas páginas da Administradora na rede mundial de computadores.
8.2.1. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
8.2.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência da data de sua realização, e trará, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a indicação da página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes às matérias objeto da pauta.
8.2.3. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
8.3. Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a matéria a que se refere a alínea (i) do item 8.1, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social.
8.3.1. A Assembleia Geral a que se refere a alínea (i) do item 8.1 somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
8.3.2. A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item 8.3.1, desde que o faça por unanimidade.
8.3.3. As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
8.4. A Administradora, o Gestor, o Custodiante, ou Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.
8.4.1. A convocação por iniciativa de Cotistas será dirigida à Administradora, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
8.5. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
8.6. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, em primeira ou segunda convocação, exceto em relação às matérias referidas nas alíneas (ii), (iii), (vii) e (viii) do item 8.1, as quais serão tomadas mediante aprovação de Cotistas representando a maioria absoluta das Cotas emitidas.
8.7. A cada Cota caberá 1 (um) voto.
8.8. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.9. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:
(i) a Administradora e o Gestor;
(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor;
(iii) empresas ligadas à Administradora, ao Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
8.9.1. Às pessoas mencionadas nas alíneas (i) a (iv) do item 8.9 não se aplica a vedação ali prevista quando tais pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
8.10. O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser divulgado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
8.10.1. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias corridos do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.
8.11. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (a) da necessidade de
atendimento a exigências expressas de adequação a normas legais ou regulamentares da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviço do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) da redução da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa Máxima de Custódia pagas pelo Fundo.
8.11.1. As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data em que tiverem sido implementadas.
8.12. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico, telegrama, ou outra forma que venha a ser admitida pela regulamentação aplicável, dirigido pela Administradora a cada Cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos.
8.13. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
8.14. O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita, física ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Geral e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
9. DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
(i) remeter mensalmente aos Cotistas que mantenham suas Cotas diretamente junto ao registro escritural — isto é, não mantenham suas Cotas depositadas junto à B3 — extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (a) nome e número de inscrição no CNPJ do Fundo; (b) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da Administradora; (c) saldo e valor das Cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (d) nome do Cotista; (v) rentabilidade do Fundo auferida entre o último Dia Útil do mês anterior e o último Dia Útil do mês de referência do
extrato; (e) a data de emissão do extrato e (f) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas;
(ii) divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, as demonstrações de desempenho do Fundo relativas
(a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último Dia Útil de fevereiro de cada ano e (b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último Dia Útil de agosto de cada ano;
(iii) divulgar, imediatamente, a todos os Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
9.1.1. A remessa das informações de que trata a alínea (i) do item 9.1 poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no Fundo, por meio de declaração firmada no termo de adesão e ciência de riscos.
9.1.2. Nos termos do Art. 10, parágrafo segundo da Instrução CVM 555, as informações ou documentos de que para os quais a Instrução CVM 555 e/ou este Regulamento exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na Instrução CVM 555, incluindo a rede mundial de computadores.
9.1.3. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
10. DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
10.1. O Gestor possui uma Política de Voto, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a Administradora colocará à disposição na sua sede o material referente à respectiva assembleia geral, para eventual consulta.
10.1.1. A Política de Voto destina-se a estabelecer a participação do Gestor em todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar nas assembleias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do fundo de investimento.
10.1.2. A versão integral da Política de Voto encontra-se disponível no website do Gestor no endereço eletrônico: xxxxx://xxx- xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/0xx00x0x/xxxxx/xxxxxxxx/XxXxxxxXxxxxxxx_Xxxx%X0%X0x_x e_Recursos_-_Pol%C3%ADtica_de_Voto.pdf.
11. DA TRIBUTAÇÃO
11.2. Não obstante o disposto no item 11.1 acima, o Fundo estará sujeito à tributação nos mercados de ativos estrangeiros em que realizar operações financeiras, conforme as legislações específicas dos respectivos países de origem e/ou negociação, inclusive com relação aos dividendos provenientes de ações negociadas no exterior.
11.4. O Imposto de Renda aplicável aos Cotistas incidirá na ocorrência dos seguintes eventos:
(i) na hipótese de cessão ou alienação de Cotas os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas devem ser tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento);
(ii) na hipótese de resgate das Cotas por ocasião da liquidação do Fundo, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento);
11.5. Os resgates e amortizações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias corridos da data de aplicação no Fundo sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF.
11.6. O disposto nos itens anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
11.7. O aporte de ativos financeiros no Fundo, quando autorizado nos termos deste Regulamento, será feito de acordo com a legislação em vigor, notadamente o artigo 1º, da Lei 13.043/14, devendo ser realizado a valor de mercado e mediante a apresentação dos documentos e comprovações nele previstos.
11.7.1. Por ocasião do aporte, a Administradora se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a
seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses tributos ou a apresentação do correspondente comprovante de pagamento.
12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. As aplicações realizadas pelos Cotistas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.
12.1.1. Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo Fundo serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas.
12.2. A Administradora mantém à disposição dos Cotistas, em sua sede e/ou dependências, serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da Administradora resultados do Fundo e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
12.3. Nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 555, conforme alterada, fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais, tendo em vista o público-alvo do Fundo.
12.4. Nos termos do Art. 125, inciso II, da Instrução CVM 555, nas distribuições públicas de Cotas do Fundo, não será elaborado prospecto, tampouco publicados anúncios de início e de encerramento de distribuição.
12.5. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes do presente Regulamento.
13. DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
13.1. O Gestor define as estratégias e a seleção de ativos financeiros do Fundo por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de câmbio, de crédito e liquidez, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas neste Regulamento.
13.2. O Gestor e a Administradora podem utilizar uma ou mais métricas de monitoramento de risco descritas nos subitens abaixo para aferir o nível de exposição do Fundo aos riscos ora mencionados, de forma a adequar os investimentos do Fundo a seus objetivos.
13.2.1. Uma das métricas adotadas para gerenciamento de risco do Fundo é o Value at Risk (VaR) O cálculo do VaR é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. O VaR é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o Fundo atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do Fundo como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. Por fim, são analisados os resultados das simulações realizadas com os cenários aplicáveis. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo de VAR possuem intervalos de confiança específicos (em geral, 95% e 99%), de forma que perdas maiores que aquelas cobertas pelo intervalo de confiança podem ocorrer e estão previstas no modelo.
13.2.2. Outra métrica complementar é o teste de estresse para estimar o comportamento da carteira do Fundo em diferentes condições de mercado, baseada em cenários históricos ou em cenários hipotéticos (buscando, neste caso, avaliar os resultados potenciais do Fundo em condições de mercado que não necessariamente tenham sido observadas no passado).
13.2.3. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o Fundo encontra-se sujeito não constituem garantia do Gestor e/ou da Administradora contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo.
13.3. Dentre os fatores de risco a que o Fundo está sujeito, incluem-se, sem limitação, aqueles listados no Anexo II a este Regulamento.
13.4. Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão sujeitos, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de modo geral.
13.5. A Administradora e o Gestor não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.
13.6. Mesmo que o Gestor e a Administradora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.
14. DOS ENCARGOS DO FUNDO
14.1. Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços do Fundo no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) na contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(xii) a Taxa de Administração, a Taxa de Performance e a Taxa Máxima de Custódia;
(xiii) os montantes devidos aos fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou Taxa de Performance, desde que, observado o disposto no artigo 85, § 8º da Instrução CVM 555; e
(xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.
14.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive aquelas de que trata o artigo 84, § 4º, da Instrução CVM 555, se couber, correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas.
Rio de Janeiro, 16 de setembro de 2021.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administradora –
ANEXO I DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
Para os fins deste Regulamento, adotam-se as seguintes definições:
Administradora | A instituição administradora do Fundo, indicada no item 3.1, alínea (i). |
Assembleia Geral | Assembleia geral de Cotistas do Fundo. |
Ativos NASDAQ-100 | Significam (i) as ações negociadas em mercado de bolsa operado pela NASDAQ e que componham o Índice NASDAQ-100, (ii) Brazilian Depositary Receipts – BDR de tais ações, classificados como nível I, II ou III, e negociados no mercado de bolsa operado pela B3, e (iii) Exchange-traded funds – ETF negociados em mercado de bolsa de valores e que repliquem o Índice NASDAQ-100. |
B3 | B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx. |
XXXXX | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx. |
CNPJ | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
Código Civil | Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2020, conforme alterada. |
Contrato de Gestão | O Contrato de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento nos Termos da Instrução CVM 555/2014 celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Gestor em 16 de abril de 2021. |
Cotas | As cotas do Fundo, em única classe, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento. |
Cotistas | Os cotistas do Fundo. |
Custodiante | A instituição responsável pela custódia qualificada dos ativos do Fundo, indicada no item 3.1, alínea (iii). |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou, ainda, dias em que os bancos da Cidade de São Paulo e Rio de Janeiro, estejam autorizados ou obrigados por lei, regulamento ou decreto a fechar. |
Fundo | O Tech Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ sob o nº 43.274.412/0001-22. |
Gestor | A instituição responsável pela gestão profissional da carteira do Fundo, indicada no item 3.1, alínea (ii). |
Justa Causa | A prática ou constatação dos seguintes atos ou situações, em relação à Administradora ou ao Gestor: (a) sentença de segunda instância ou decisão arbitral final reconhecendo culpa grave, dolo ou fraude no desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicável (incluindo o descumprimento de qualquer deliberação da Assembleia Geral); (b) condenação em primeira instância de qualquer diretor estatutário pela prática de crimes contra o sistema financeiro ou o mercado de capitais; e (c) decisão administrativa sobre o mérito (não incluindo medidas provisórias ou |
conservatórias, como cautelares, de urgência, ou tutela antecipada), ou uma sentença de juízo de primeira instância, ou uma decisão arbitral (não incluindo decisões interlocutórias como, por exemplo, medidas cautelares, de urgência ou cautelares, ou tutela antecipada) contra a Administradora ou o Gestor ou quaisquer de seus diretores estatutários, relativa à prática de atividade ilícita no sistema financeiro ou no mercado de capitais, ou, ainda, que restrinja, proíba ou suspenda, temporariamente ou permanentemente, o direito da Administradora ou do Gestor ou de seus diretores estatutários, ou autorização concedida a tais pessoas, de atuar no mercado financeiro e/ou no mercado de capitais no Brasil; (d) descredenciamento da pela CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários; e (e) declaração de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. | |
Índice NASDAQ-100 | O índice que reflete o desempenho das 100 (cem) maiores empresas não-financeiras listadas na bolsa de valores americana NASDAQ, divulgado pela NASDAQ. |
Instrução CVM 555 | Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. |
IOF | O Imposto sobre Operações Financeiras, na modalidade Títulos e Valores Mobiliários – TVM. |
IR | O Imposto sobre a Renda. |
NASDAQ | A National Association of Securities Dealers Automated Quotations – NASDAQ, com sede nos Estados Unidos da América. |
Patrimônio Líquido | O patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor dos integrantes da carteira do Fundo, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo. |
Política de Voto | A política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor. |
Regulamento | O presente regulamento do Tech Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior. |
Taxa de Administração | |
Taxa de Distribuição Primária | A taxa por Cota efetivamente integralizada que poderá ser cobrada de cada subscritor de Cotas do Fundo, no âmbito da respectiva oferta, a qual será destinada ao pagamento dos custos de distribuição primária das Cotas, incluindo, sem limitação, as comissões devidas a distribuidores, os custos de assessoria jurídica diretamente relacionados à distribuição em questão e a taxa de registro da oferta na CVM. |
Taxa de Performance | A remuneração atrelada à performance do Fundo, devida pelo Fundo ao Gestor, nos termos do item 5.2. |
Taxa Máxima de Custódia | A taxa máxima devida pelo Fundo ao Custodiante a título de remuneração pela prestação dos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da Carteira, indicada no item 5.1.1. |
ANEXO II FATORES DE RISCO
O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:
I. Risco de Investimento no Mercado de Ações: O Fundo investirá ao menos 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido no exterior, em Ativos NASDAQ-100. Os resultados do Fundo dependerão, de forma preponderante e sem limitação, do desempenho das companhias investidas, suas perspectivas de rentabilidade, setor de atuação e países ou regiões onde estão sediadas ou onde operam. Estes e outros fatores podem gerar variações relevantes no preço dos ativos acima referidos e, por consequências, perdas elevadas para o Fundo.
II. Risco decorrente de Variações Cambiais: O Fundo investirá ao menos 95% (noventa e cinco por cento) de seus recursos no exterior. O valor das Cotas do Fundo será diretamente impactado pelas variações das taxas de câmbio da moeda dos países em que o Fundo investe em relação à moeda brasileira, o Real, as quais podem apresentar alta volatilidade. Embora o Gestor busque realizar estratégias de proteção da carteira tendo como objetivo de neutralizar o efeito da variação da taxa de câmbio do Dólar dos Estados Unidos em relação ao Real sobre a carteira do Fundo, não é possível garantir que tais estratégias neutralizarão integralmente o efeito da variação das moedas acima referidas, tampouco que a valorização do Real frente às moedas dos países em que o Fundo investe não poderá gerar perdas para o Fundo.
III. Risco de Concentração: Em razão de sua política de investimento, a carteira do Fundo poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos do Fundo em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.
IV. Outros Riscos de Mercado Externo: O Fundo irá investir parcela significativa de seu Patrimônio Líquido em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, a performance do Fundo pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pelo risco cambial indicado no inciso II acima. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos,
ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que o Fundo investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo. Além dos riscos ligados às condições econômicas nos países e jurisdições onde os emissores dos ativos investidos pelo Fundo tem sede ou operam, os investimentos feitos no exterior estão expostos a certos riscos que podem incluir, sem limitação, (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade do fluxo de comércio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de câmbio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos, dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de câmbio, conforme indicado no inciso II acima e (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar do Gestor levar esses fatores em consideração na realização dos investimentos do Fundo, não há garantia de que o Gestor avaliará esses riscos adequadamente.
V. Risco de Insolvência e Patrimônio Líquido Negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor investido pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
VI. Dependência do Gestor: Embora a política do Fundo seja adquirir Ativos NASDAQ- 100, a quantidade de cada um dos Ativos NASDAQ-100 a ser adquirida pelo Fundo será definida pelo Gestor, a seu exclusivo critério, observados os limites deste Regulamento e da regulamentação aplicável. Assim, a gestão da carteira do Fundo e a sua performance dependerão em larga escala das habilidades e expertise do grupo de profissionais do Gestor. A perda de um ou mais executivos do Gestor poderá ter impacto significativo nos negócios e na performance financeira do Fundo. O Gestor também pode se tornar dependente dos serviços de consultores externos e suas equipes. Se esses serviços se tornarem indisponíveis, o Gestor pode precisar recrutar profissionais especializados, sendo que poderá enfrentar dificuldades na contratação de tais profissionais.
VII. Risco de Mercado: s ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados
frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do Fundo. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.
VIII. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do Fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do Fundo e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, este poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
IX. Risco de Liquidez: O Fundo poderá estar sujeito a períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Neste caso, o Gestor pode se ver obrigado a vender ativos integrantes da carteira do Fundo por valores inferiores aos desejados, o que poderá causar perdas aos Fundos e aos Cotistas.
X. Resgate e Liquidez das Cotas: O Fundo, constituído nos termos de um regime de condomínio fechado, não permite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. Além disso, mesmo com a admissão das Cotas à negociação em mercado de bolsa, não há qualquer garantia por parte da Administradora e/ou do Gestor de que as Cotas terão liquidez, de modo que os Cotistas que desejarem retirar seus investimentos do Fundo correm o risco de não conseguir negociar suas Cotas devido à possível ausência de compradores interessados.
Assim, os Cotistas poderão ter dificuldade em vender suas Cotas ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.
XI. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora ou do Gestor tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Ainda, o Fundo estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e daquelas praticadas pelos governos dos países em que o Fundo realize investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Qualquer deterioração na economia dos países em que os emissores de ativos adquiridos pelo Fundo tenham sede ou operem, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão em tais países, podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do Fundo.
XII. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo e seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo.
XIII. Risco de instabilidade econômica resultante do impacto da pandemia mundial do COVID-19: Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde decretou a
pandemia decorrente do novo coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados. Mesmo com a vacinação da população que vem ocorrendo na maioria dos países, não há como prever assertivamente como se dará a circulação do vírus e os efeitos e os efeitos de tal circulação na economia do Brasil e dos demais mercados nos quais o Fundo investe. Adicionalmente, novos surtos podem resultar em restrições a viagens, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar um efeito adverso relevante na economia como um todo e, consequentemente, no Fundo.
XIV. Outros Riscos: Não há garantia de que o Fundo seja capaz de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do Fundo. Consequentemente, investimentos no Fundo somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PROFIT 2436
ANEXO B
SUPLEMENTO REFERENTE À 1ª EMISSÃO E OFERTA DE COTAS DO TECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/ME nº 43.274.412/0001-22
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da 1ª Emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”) e Oferta de Cotas da 1ª Emissão | |
Montante Total da 1ª Emissão | No mínimo R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Emissão”) e no máximo R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). |
Quantidade Total de Cotas da 1ª Emissão | No mínimo 4.000.000 (quatro milhões) e, no máximo, 20.000.000 (vinte milhões) Cotas da 1ª Emissão. |
Distribuição Parcial | A distribuição pública poderá ser encerrada, ainda que não colocada a totalidade das Cotas da 1ª Emissão, desde que observada a colocação do Montante Mínimo da Emissão. O saldo não colocado das Cotas da 1ª Emissão será cancelado. |
Preço de Emissão Unitário | R$10,00 (dez reais) por Cota da 1ª Emissão. |
Taxa de Distribuição Primária | R$0,40 (quarenta centavos) por Cota da 1ª Emissão. |
Forma de colocação das Cotas da 1ª Emissão | As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública nos termos do artigo 22 da Instrução CVM 555/14. A oferta será intermediada pela Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, a qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para tanto, sob sua responsabilidade, a serem remunerados conforme o disposto em instrumento específico. |
Subscrição das Cotas da 1ª Emissão | As Cotas da 1ª Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. O prazo de distribuição pública das Cotas será de até 180 (cento e oitenta dias) a contar do seu início, podendo tal prazo ser prorrogado por igual período pela CVM mediante solicitação fundamentada nesse sentido. |
Preço de Integralização das Cotas da 1ª Emissão | O preço unitário inicial de integralização das Cotas da 1ª Emissão será correspondente ao Preço de Emissão Unitário, qual seja R$10,00 (dez reais). |
Integralização das Cotas da 1ª Emissão | As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, observados os procedimentos descritos no Regulamento. |
São Paulo, 16 de setembro de 2021
Digitally signed by XXX
XXXXXXXX XXXXXX Digitally signed by
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ADAO:0920522670 ADAO:09205226700
Date: 2021.09.16 10:31:27
COSTA:04293386785
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DA COSTA:04293386785 Date: 2021.09.16
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