Primeiro Aditamento ao Contrato de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos Em Garantia e Outras Avenças

Entre

Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.

como Fiduciante;

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

como Fiduciário

Datado de

09 de setembro 2021

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 784E-E0C7-F528-A254.

Primeiro Aditamento ao Contrato de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos Em Garantia e Outras Avenças

Pelo presente “Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento”), celebrado em 09 de setembro de 2021, as Partes:

O presente instrumento é celebrado entre as partes a seguir qualificadas:

I) Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 27.093.558/0001-15, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Fiduciante” ou, ainda, “Companhia”);

II) Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Fiduciante” e “Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário, representado a comunhão dos titulares das debêntures da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da Fiduciante (“Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente),

sendo a Fiduciante e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e cada um, individualmente, denominado “Parte”;

Considerando que em 03 de março de 2020 a Companhia realizou a Emissão das Debêntures, conforme as características e condições descritas no "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 03 de março de 2020, a qual foi arquivada na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

Considerando que a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram o “Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” em 3 de março de 2020 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”) e que nos termos da Cláusula 3.8.1, alínea (a) da Escritura de Emissão, a Fiduciante obrigou-se a constituir em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em garantia do

fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, a alienação fiduciária de equipamentos e bens móveis pertencentes à Fiduciante;

Considerando que, em 09 de setembro de 2021 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD de 09 de setembro de 2021”) na qual foram aprovadas, dentre outras deliberações: (a) a liberação de todos os imóveis objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel mediante, cumulativamente, (i) do aumento do Valor Mínimo de Garantia, de 10% (dez por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures para 15% (quinze por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures, desconsiderando os valores a serem retidos na Conta Vinculada, conforme previsto no item (ii) a seguir, e (ii) da retenção, na Conta Vinculada de montante equivalente a 5% (cinco por cento) do saldo devedor atualizado das Debêntures, sendo certo que a liberação dos imóveis está condicionada à formalização dos aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária, ao Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, à Escritura de Emissão e ao Contrato de Prestação de Serviço de Depositário celebrado em 03 de março de 2020 (“Aditamentos”); e (b) Autorização ao Agente Fiduciário a, em conjunto com a Companhia, adotar todas as medidas necessárias para implementar as deliberações da AGD de 09 de setembro de 2021, incluindo, mas não se limitando aos Aditamentos, bem como celebrar o termo de liberação dos imóveis objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em um prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar da data de celebração de todos os Aditamentos.

Resolvem as Partes firmar o presente Primeiro Aditamento, que será regido pelas seguintes condições:

Cláusula Primeira Do Aditamento

1.1. Em decorrência das deliberações da AGD de 09 de setembro de 2021, as Partes resolvem alterar as Cláusulas 5.1.1, 5.5 e 6.10, todas do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, as quais passarão a vigorar com as redações a seguir:

“5.1.1. Para os fins da Cláusula 5.1 acima, “Valor Total das Garantias Reais” significa a soma: (i) dos valores das notas fiscais das Máquinas e Equipamentos sujeitos a esta Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, nos termos deste Contrato; e (ii) do valor equivalente ao último fluxo mensal dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária (“Cessão Fiduciária”, em conjunto com esta Alienação de Máquinas e Equipamentos, “Garantias Reais”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”, em conjunto, com este Contrato “Contratos de Garantia”), conforme apuração efetuada na mais recente Data de Verificação abaixo definida , observado que o valor dos direitos creditórios transitados na conta vinculada de titularidade da Emissora, mantida junto com banco depositário, na agência 2373-6, conta corrente nº 9.082-4 (“Conta Vinculada”) deverá representar, no mínimo, 15% (quinze por cento) do saldo devedor atualizado (“Valor Mínimo de Garantia”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária”;

“5.4. Na hipótese prevista na Cláusula 5.1.9 acima, a escolha das Garantias Reais para liberação de seus respectivos ônus observará a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiramente, quaisquer das Máquinas e Equipamentos, alienados nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos; e (ii) após a desconstituição de ônus de todas as Máquinas e Equipamentos, será desconstituído o ônus sobre os Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, iniciando-se pelo fluxo mensal dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária e seguido pelos valores retidos na Conta Vinculada”; e

“6.10. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária, celebrados entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx, a critério dos Debenturistas, poderá excutir todos ou cada um deles, iniciando-se sempre pelo Contrato de Cessão Fiduciária, seguido do presente Contrato, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas. Fica estabelecido que a excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos independerá de qualquer providência preliminar por parte do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá notificar a Fiduciante, apenas para fins de ciência”;

1.2. Todos os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. O Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos consolidado passa a vigorar conforme o disposto no ANEXO A ao presente Primeiro Aditamento.

Cláusula Segunda Disposições Gerais

2.1 Salvo se de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, todos os termos iniciados com letras maiúsculas, no singular ou no plural, são utilizados neste Primeiro Aditamento com os mesmos significados definidos para tais termos no Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, conforme venham a ser modificados e/ou complementados de tempos em tempos.

2.2 Todos os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.3 A Fiduciante deverá providenciar (a) protocolar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e seus eventuais aditamentos perante autoridade competente no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua celebração; (b) acompanhar o processo de registro, atendendo prontamente a eventuais solicitações que venham a ser apresentadas pelo referido Cartório; (c) fornecer ao Agente Fiduciário, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo registro, 1 (uma) via original do instrumento devidamente registrado no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula

10.1. do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

2.4 A Fiduciante suportará todos e quaisquer tributos, encargos, despesas, ônus e quaisquer outros custos que venham a ser pagos ou devidos pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas em razão do presente Primeiro Aditamento, incluindo, mas não se limitando, toda e qualquer despesa de registro do presente Primeiro Aditamento ou de quaisquer documentos a ele acessórios.

2.5 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento e reconhecem como válida a assinatura eletrônica e, por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente instrumento, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 09 de setembro de 2021.

(As assinaturas se encontram nas páginas seguintes)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Maquinas e Equipamentos em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 09 de setembro de 2021 entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário – 1/2)

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.

Nome:

Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

TESTEMUNHAS:

1. Nome:

RG:

CPF:

2. Nome:

RG:

CPF:

ANEXO A

AO PRIMEIRO ADITAMENTO

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS

Contrato de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos Em Garantia e

Outras Avenças

O presente instrumento é celebrado entre as partes a seguir qualificadas:

(i) MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 27.093.558/0001-15, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Fiduciante” ou “Companhia”); e

(ii) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos do seu estatuto social (“Fiduciário” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão de titulares das debêntures da 4ª (Quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie, com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição da Fiduciante (“Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente).

A Fiduciante e o Agente Fiduciário são doravante denominados, em conjunto, como "Partes" ou, individualmente, como "Parte".

CONSIDERANDO QUE, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Fiduciante realizada em 03 de março de 2020 (“RCA”), cuja ata será arquivada na JUCERJA e será publicada nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”): (i) a emissão de 100.000 (cem mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário das Debêntures”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, perfazendo o montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Emissão”);

CONSIDERANDO QUE a Fiduciante realizou a Emissão das Debêntures, conforme as características e condições descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta)

Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 03 de março de 2020, a qual será arquivada na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

CONSIDERANDO QUE nos termos da Cláusula 3.8.1, alínea (b), da Escritura de Emissão, a Fiduciante obrigou-se a constituir em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), a alienação fiduciária de equipamentos e bens móveis pertencentes à Fiduciante, conforme descritos no Anexo IV ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos (conforme definido abaixo) (“Máquinas e Equipamentos”);

CONSIDERANDO QUE a Fiduciante é proprietária legítima e exclusiva das Máquinas e Equipamentos, os quais se encontram completamente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dívidas, tributos, impostos, encargos e/ou taxas em atraso;

CONSIDERANDO QUE o Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas, é responsável pela verificação do integral cumprimento das obrigações assumidas pela Fiduciante e pela defesa dos interesses dos Debenturistas;

CONSIDERANDO QUE o Agente Fiduciário concorda em receber o domínio resolúvel das Máquinas e Equipamentos, tão logo seja celebrado o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos (conforme definido abaixo), bem como eventuais aditivos, em garantia do fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e

RESOLVEM firmar o presente “Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos” ou “Contato”) que se regerá pelas cláusulas e condições pactuadas a seguir.

Cláusula Primeira Alienação Fiduciária

1.1 Pelo presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, sem prejuízo das demais garantias constituídas em favor dos Debenturistas, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras previstas na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando ao pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo, a Remuneração das Debêntures e os Encargos Moratórios (conforme definidos no Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos), devidos pela Fiduciante em decorrência das Debêntures e nos termos da Escritura de Emissão, ainda, quando

houver, os custos e as despesas, gastos com honorários advocatícios, custos decorrentes da contratação do Agente Fiduciário, custas e despesas, inclusive judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões que, porventura, venham a ser incorridos na salvaguarda dos direitos dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, neste ato, aliena fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável, aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.362 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”) e do artigo 66-B da Lei n.º 4.728 de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei n.º 4.728”), até a integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, conforme o disposto na Cláusula 2.1 abaixo, a propriedade resolúvel e a posse indireta das Máquinas e Equipamentos, no valor total, nesta data, conforme Anexo I ao presente Contrato, de R$170.730.475,98 (cento e setenta milhões, setecentos e trinta mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e noventa e oito centavos), com base no valor aferido com a soma dos valores das notas fiscais das Máquinas e Equipamentos, sendo que as notas fiscais das Máquinas e Equipamentos ficarão em poder da Fiduciante (“Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”).

1.2 A Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos resulta na transferência ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta das Máquinas e Equipamentos, permanecendo a sua posse direta com a Fiduciante, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas. A Fiduciante se compromete, a proteger, manter e cuidar das referidas Máquinas e Equipamentos, obrigando-se a tomar todas as medidas preventivas e necessárias para manter a sua integridade, qualidade e funcionalidade.

Cláusula Segunda Obrigações Garantidas

2.1. Para os fins do artigo 1.362 do Código Civil e da Lei 4.728/65, as Obrigações Garantidas encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, sem prejuízo das demais disposições e características constantes da Escritura de Emissão.

2.2. A Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos permanecerá íntegra, válida, eficaz e em pleno vigor até: (i) o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme atestado pelo Agente Fiduciário por meio de termo de liberação de garantia a ser enviado à Fiduciante, quando o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos ficará resolvido de pleno direito, independentemente da anuência da Fiduciante; ou (ii) que a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos seja totalmente excutida em favor dos Debenturistas de forma definitiva, o que ocorrer primeiro.

2.3. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, a Mills transfere a propriedade resolúvel e a posse indireta das Máquinas e Equipamentos aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

Cláusula Terceira manutenção, Depósito e Armazenamento

3.1. A Fiduciante é responsável pela existência das Máquinas e Equipamentos, pelo seu transporte, observados os limites estabelecidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, sua correta, regular e adequada utilização e todos os outros atos necessários para a sua manutenção.

3.1.1 Adicionalmente, a Fiduciante é responsável por todos os atos para o cumprimento das Obrigações Garantidas, inclusive mediante a excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, nos termos do presente Contrato e da Escritura de Emissão.

3.2. Os direitos dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sobre as Máquinas e Equipamentos objeto da presente Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos são independentes da produção efetiva gerada por estes, pertencente exclusivamente à Fiduciante. A Fiduciante obriga-se, em qualquer hipótese, a manter a integridade das Máquinas e Equipamentos, bem como a providenciar a manutenção e o reparo imediato das Máquinas e Equipamentos, caso necessários.

3.3. Pelo presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, a Fiduciante recebe em depósito as Máquinas e Equipamentos e declara expressamente que aceita as obrigações e responsabilidades de fiel depositária das Máquinas e Equipamentos, nos termos do artigo 1.363 e dos artigos 627 e seguintes do Código Civil. Adicionalmente, a Fiduciante renuncia a qualquer direito, indenização e eventual reembolso por despesas que possa vir a incorrer em virtude das obrigações nele assumidas.

3.4. As obrigações da Fiduciante como fiel depositária das Máquinas e Equipamentos permanecerão em pleno vigor até a data (i) de cumprimento integral das Obrigações Garantidas; ou (ii) da excussão total da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

3.5. Para os fins do disposto nos artigos 640 e 1.363 do Código Civil e do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, autoriza a Fiduciante a usar as Máquinas e Equipamentos na qualidade de depositário.

3.6. O depósito é constituído em caráter gratuito, correndo por conta da Fiduciante todas as despesas com as Máquinas e Equipamentos, bem como todos os prejuízos que do depósito provierem.

Cláusula Quarta

Vistorias

4.1 Os Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, poderão solicitar à Fiduciante 1 (uma) vistoria e inspeção anual para avaliação do estado de conservação das Máquinas e Equipamentos presentes nas instalações da Fiduciante, bem como a verificação de notas fiscais demonstrativas da titularidade das Máquinas e Equipamentos, observado o previsto na Cláusula

4.3 abaixo. Essa vistoria será realizada por meio da contratação de 1 (uma) empresa especializada pela Fiduciante, conforme empresas previamente aprovadas, listadas no Anexo III a este Contrato. As Máquinas e Equipamentos locados a terceiros, clientes da Fiduciante, estarão sujeitos à vistoria anual, quando de sua restituição à Fiduciante, caso esses clientes não autorizem a vistoria em suas respectivas instalações.

4.1.1 As empresas especializadas listadas no Anexo III serão consultadas pela Fiduciante, conforme acordado entre o Agente Fiduciário e a Fiduciante, para solicitação de propostas para a realização dessa vistoria. A Fiduciante poderá escolher para contratação qualquer uma das empresas especializadas listadas no Anexo III, conforme sua avaliação das propostas apresentadas, considerando preço, prazo e capacidade técnica para a realização dessa vistoria. A Fiduciante poderá indicar ao Agente Fiduciário outra empresa especializada para a realização dessa vistoria, diversa das empresas especializadas, previamente aprovadas na lista de empresas especializadas prevista no Anexo III. Neste caso, o Agente Fiduciário dependerá da deliberação e aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral, para inclusão dessa nova empresa especializada na lista constante do Anexo III.

4.1.2 A vistoria nas instalações da Fiduciante, pela empresa especializada, será realizada mediante notificação prévia e por escrito pelo Agente Fiduciário à Fiduciante, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

4.1.3 Inspeções adicionais e diversas daquelas previstas acima poderão ser solicitadas pelos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, mediante notificação prévia e por escrito do Agente Fiduciário à Fiduciante, com antecedência mínima de 30 dias. Neste caso, os custos de tais vistorias serão arcados pelos Debenturistas, mediante prévia aprovação dos Debenturistas em assembleia geral.

4.2 A Fiduciante aceita os serviços de vistoria em suas instalações, com avaliação e supervisão conduzidas nos termos da Cláusula 4.1, acima previstos, e deverá conceder acesso às suas instalações para as finalidades deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, desde que a vistoria seja (i) comunicada à Fiduciante nas formas e prazos indicados nas Cláusulas 4.1 e seguintes; (ii) realizada dentro do horário de expediente da Fiduciante.

4.3 Caso solicitado pela empresa contratada para a vistoria, a Fiduciante deverá fornecer as notas fiscais demonstrativas da titularidade das Máquinas e Equipamentos, nos termos da Cláusula 4.1, acima, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do recebimento de sua

solicitação pela empresa de vistoria, prorrogáveis por igual período ou por período adicional estabelecido de comum acordo entre as Partes. Caso a Fiduciante tenha que recorrer a qualquer terceiro para o cumprimento desta Cláusula, inclusive, sem limitação, autoridades governamentais, a Fiduciante deverá envidar seus melhores esforços para obter autorizações necessárias em tempo hábil.

4.4 Na hipótese de a Fiduciante vir a ter conhecimento de qualquer deterioração significativa a qualquer uma das Máquinas e Equipamentos, notificará o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis do conhecimento da referida deterioração para que tome providências, inclusive previstas na Cláusula Quinta a seguir.

Cláusula Quinta

Substituição, Reforço e Liberação de Garantias Reais

5.1. Observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão e nos demais Contratos de Garantia (conforme abaixo definido), o Valor Total das Garantias Reais (conforme abaixo definido) deverá corresponder a, no mínimo, 200% (duzentos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Índice de Cobertura”).

5.1.1. Para os fins da Cláusula 5.1 acima, “Valor Total das Garantias Reais” significa a soma: (i) dos valores das notas fiscais das Máquinas e Equipamentos sujeitos a esta Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, nos termos deste Contrato; e (ii) do valor equivalente ao último fluxo mensal dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária (“Cessão Fiduciária”, em conjunto com esta Alienação de Máquinas e Equipamentos, “Garantias Reais”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”, em conjunto, com este Contrato “Contratos de Garantia”), conforme apuração efetuada na mais recente Data de Verificação (conforme abaixo definida), observado que o valor dos direitos creditórios transitados na conta vinculada de titularidade da Emissora, mantida junto com banco depositário, na agência 2373-6, conta corrente nº 9.082-4 (“Conta Vinculada”) deverá representar, no mínimo, 15% (quinze por cento) do saldo devedor atualizado (“Valor Mínimo de Garantia”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária”;

5.1.2. O Índice de Xxxxxxxxx será calculado trimestralmente, sempre no Dia Útil imediatamente posterior à Data de Amortização do mês correspondente, conforme prevista e definida na Cláusula 4.4.1 da Escritura de Emissão (“Data de Verificação”), pelo período de vigência das Debêntures.

5.1.3. Caso, a qualquer tempo e por qualquer razão, durante a vigência da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, o Valor Mínimo de Garantia não represente o montante definido na Cláusula 5.1.1 acima e/ou a soma das Garantias Reais não

represente o Índice de Cobertura e/ou qualquer das Garantias Reais, por qualquer motivo, inclusive por força de decisão judicial ou administrativa, ou por força de alteração legislativa, tornar-se inábil ou imprópria para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante obriga-se a reforçar as Garantias Reais (“Reforço de Garantia”).

5.1.4. O Reforço de Garantia para recomposição do Índice de Cobertura dar-se-á por meio de cessão de novos direitos creditórios, cujo valor seja suficiente para satisfazer o Índice de Cobertura, em até 10 (dez) Dias Úteis da Data de Verificação, conforme comunicação do Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da Data de Verificação (“Reforço de Garantia – Índice de Cobertura”).

5.1.5. O Reforço de Garantia para recomposição do Valor Mínimo de Garantia dar-se- á: (i) por meio de cessão de novos direitos creditórios, ou (ii) por meio de depósito direto, pela Cedente, na Conta Vinculada, de recursos próprios, em montante suficiente para satisfazer o Valor Mínimo de Garantia, em até 10 (dez) Dias Úteis da Data de Verificação do Valor Mínimo de Garantia, conforme comunicação do Agente Fiduciário que será encaminhada em até 2 (dois) Dias Úteis da Data de Verificação (“Reforço de Garantia – Valor Mínimo de Garantia”).

5.1.6. Caso a Fiduciante não realize o Reforço da Garantia - Índice de Cobertura com cessão de novos direitos creditórios, nos termos da Cláusula 5.1.4 acima, a Emissora obriga-se a oferecer novas Máquinas e Equipamentos de sua propriedade, sujeitos à livre apreciação pelos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4.1 da Escritura de Emissão, em montante suficiente para recompor o Índice de Cobertura, com base na soma dos valores das notas fiscais das Máquinas e Equipamentos e o montante verificado na última Data de Verificação, sem qualquer correção ou atualização monetária, sendo certo que até o registro do aditamento ao presente Contrato, formalizando a alienação fiduciária de novas Máquinas e Equipamentos, os valores que transitarem na Conta Vinculada permanecerão retidos, nos termos da Cláusula 8.2.4 do Contrato de Cessão Fiduciária.

5.1.7. Entre a Data de Verificação do Valor Mínimo de Garantia ou a Data de Verificação, conforme o caso, em que for constado o não atingimento do Valor Mínimo da Garantia e/ou do Índice de Cobertura e o efetivo Reforço de Garantia – Valor Mínimo de Garantia, na forma da Cláusula 5.1.5 acima, e Reforço de Garantia – Índice de Cobertura, na forma da Cláusula 5.1.4 e da Cláusula 5.1.6 acima, conforme o caso, os recursos depositados na Conta Vinculada serão integralmente retidos pelo Banco Depositário, notificado sobre o referido bloqueio pelo Agente Fiduciário, no prazo de 1 (um) Dia Útil após a constatação da necessidade de Reforço de Garantia. Verificado o respectivo Reforço de Garantia – Valor Mínimo de Garantia ou Reforço de Garantia

– Índice de Xxxxxxxxx, os recursos voltarão a ser liberados para a Conta de Livre Movimentação, nos termos da Cláusula 1.5.4 do Contrato de Cessão Fiduciária.

5.1.8. Caso, em qualquer Data de Verificação, o Agente Fiduciário verifique que o Valor Total das Garantias Reais é superior ao Índice de Cobertura, deverá enviar

comunicação a esse respeito para a Fiduciante, em até 2 (dois) Dias Úteis, a liberação dos respectivos ônus das Garantias Reais, de forma total ou parcial, até o limite do Índice de Cobertura, observada a prioridade de liberação prevista na Cláusula 5.4 abaixo.

5.2. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 5.1.7, acima, e nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, a Fiduciante obriga-se a oferecer novas máquinas e equipamentos, para substituição de Máquinas e Equipamentos, caso, a qualquer momento: (i) as Máquinas e Equipamentos, por qualquer motivo, inclusive por força de decisão judicial, arbitral ou administrativa, ou por força de alteração legislativa ou regulatória, ou, ainda, em razão de penhora, arresto, sequestro, força maior ou caso fortuito, tornem-se inábeis ou impróprias para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas; e/ou (ii) as Máquinas e Equipamentos sofram deterioração que afete o valor das Máquinas e Equipamentos de modo que, consequentemente, impacte a garantia constituída por meio do presente Contrato em relação ao Índice de Xxxxxxxxx (“Substituição de Garantia”).

5.2.1. Independentemente do previsto acima, a Fiduciante poderá, na hipótese de aquisição de novas máquinas ou equipamentos destinados a substituir parte ou a totalidade das Máquinas e Equipamentos, para fins de suas atividades produtivas, mediante notificação ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, substituir essas Máquinas e Equipamentos, mediante aprovação prévia em assembleia geral de Debenturistas, observados os quóruns previstos na Cláusula

10.4.1 da Escritura, desde que esta substituição não afete a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos em relação ao Índice de Cobertura, conforme comprovado pela Fiduciante com base na soma dos valores das notas fiscais das Máquinas e Equipamentos, sem qualquer correção ou atualização monetária.

5.3. Nos casos previstos na Cláusula 5. 1.7, 5.2 e 5.2.1 acima, a Fiduciante obriga-se, de forma a manter a integridade da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, a (i) notificar os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do conhecimento da ocorrência de uma das hipóteses previstas nas Cláusulas

5.1.3 e 5.2 acima, com apresentação de novos Direitos Creditórios ou das novas Máquinas e Equipamentos para aprovação prévia dos Debenturistas, conforme Cláusulas 5.1.7 e 5.2.1 acima, e prazos e procedimentos previstos na Escritura de Emissão; e (ii) promover o Reforço de Garantia ou a Substituição de Garantia no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da deliberação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral, por meio de aditamento ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, com atualização da lista constante do Anexo IV a este Contrato, o qual passará a vigorar em sua forma atualizada para todos os fins e efeitos.

5.3.5. Eventuais aditamentos necessários ao aperfeiçoamento das garantias deverão ser registrados, pela Fiduciante, nos competentes Cartórios (conforme definidos abaixo), no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados de sua assinatura, observado, no que couber, o disposto na Cláusula Onze deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

5.4. Na hipótese prevista na Cláusula 5.1.9 acima, a escolha das Garantias Reais para liberação de seus respectivos ônus observará a seguinte ordem de prioridade: (i) primeiramente, quaisquer das Máquinas e Equipamentos, alienados nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos; e (ii) após a desconstituição de ônus de todas as Máquinas e Equipamentos, será desconstituído o ônus sobre os Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, iniciando-se pelo fluxo mensal dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária e seguido pelos valores retidos na Conta Vinculada.

5.4.1. Na hipótese da Cláusula 5.4 acima e conforme aplicável de acordo com os ônus que houver sido desconstituídos, o Agente Fiduciário obriga-se, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação da Fiduciante, a fornecer para a Fiduciante termo de liberação das respectivas Garantias Reais, para que a Fiduciante possa efetuar a liberação das respectivas Garantias Reais, nos termos deste Contrato e conforme Índice de Cobertura, sem prejuízo do previsto na Cláusula 1.5.4 do Contrato de Cessão Fiduciária.

Cláusula Sexta Excussão das Garantias

6.1 Na hipótese de (i) ocorrência de Vencimento Antecipado nos termos da Escritura de Emissão ou (ii) o não pagamento dos valores devidos pela Fiduciante na Data de Vencimento, consolidar-se-á, de pleno direito, no Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a titularidade plena das Máquinas e Equipamentos. O Agente Fiduciário fica autorizado pela Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente do envio de qualquer notificação à Fiduciante, a excutir imediatamente, judicial ou extrajudicialmente, a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, de modo a promover a liquidação, parcial ou total, das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do exercício, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, em especial o artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor, e do Decreto-Lei nº 911, de 01 de outubro de 1969.

6.2 Caso seja escolhida pelos Debenturistas a via extrajudicial, neste ato expressamente autorizada pelas Partes com base no artigo 1.364 do Código Civil, o Agente Fiduciário poderá dar início à excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos. Nesta hipótese, o Agente Fiduciário terá a faculdade de utilizar o mandato que lhe é outorgado, nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, de forma a promover a alienação total ou parcial das Máquinas e Equipamentos, até o limite do valor das Obrigações Garantidas.

6.2.1. Nos termos do inciso II, do artigo 1.363 do Código Civil, a Fiduciante obriga- se a entregar as Máquinas e Equipamentos ao Agente Fiduciário no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de envio de solicitação, por escrito, que o Agente Fiduciário lhe

fizer neste sentido. Na hipótese de a Fiduciante criar qualquer obstáculo ou obstrução ao Agente Fiduciário e/ou aos adquirentes das Máquinas e Equipamentos, com relação à venda extrajudicial ou o recebimento do seu produto, as Partes concordam, nesta data, que o Agente Fiduciário, ou quem este venha a indicar, terá o direito de confiscar as Máquinas e Equipamentos, a fim de assegurar a liquidação das Obrigações Garantidas. Todos e quaisquer custos e despesas de remoção das Máquinas e Equipamentos, inclusive o seu armazenamento, seguro e qualquer outro encargo incorrido pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas para essa finalidade, serão arcados pela Fiduciante. Na hipótese de uma defraudação ou venda dos referidos ativos pela Fiduciante, o Agente Fiduciário poderá tomar as medidas legais cabíveis para confiscar o produto resultante da venda irregular.

6.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.2.1 acima, a fim de facilitar a excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, a Fiduciante celebra, nesta data, mandato com cláusula “em causa própria”, em caráter irrevogável e irretratável, devendo celebrar e entregar, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de celebração do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, ao Agente Fiduciário o instrumento de procuração de acordo com o modelo constante no Anexo II deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

6.3 Não obstante o disposto na Cláusula 6.2.2 acima, caso durante o prazo de vigência deste Contrato qualquer terceiro venha a exigir a apresentação de uma nova procuração pelo Agente Fiduciário, para os fins da Cláusula 6.2.2 acima, em decorrência de restrições quanto a prazo de vigência da procuração, forma da procuração, linguagem específica ou falta de disposições específicas relacionadas aos poderes outorgados ao Agente Fiduciário, a Fiduciante obriga-se a firmar, às suas custas, nova procuração no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário neste sentido. As Partes convencionam desde já que qualquer nova procuração a ser dada deverá incluir poderes descritos no modelo constante no Anexo II, exceto se diversamente solicitado pelo Agente Fiduciário. Procurações que incluam poderes adicionais aos poderes previstos no Anexo II serão objeto de discussão e deverão ser mutuamente acordadas entre as Partes antes da sua celebração, sendo certo que prevalecerá o solicitado para propiciar a excussão das garantias.

6.4 A excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, nos termos deste Contrato, deverá ser promovida pelo Agente Fiduciário de boa-fé, observadas disposições legais aplicáveis, bem como o que for deliberado pelos Debenturistas em sede de assembleia geral, vedada a excussão por preço vil, nos termos do artigo 891 da Lei 13.105 de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”).

6.4.1. As Partes convencionam que, caso a via extrajudicial seja escolhida para excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, o Agente Fiduciário deverá comunicar a intenção de venda das Máquinas e Equipamentos, pelos Debenturistas, para compradores potenciais, escolhidos a exclusivo critério dos Debenturistas. Estes compradores potenciais terão o prazo de 30 (trinta) dias corridos

para apresentar ofertas por escrito para adquirir as Máquinas e Equipamentos. Ao término deste prazo, o Agente Fiduciário deverá vender as Máquinas e Equipamentos, na sua totalidade ou em parte, a critério dos Debenturistas, ao potencial comprador que apresentar a melhor oferta na avaliação dos Debenturistas (a qual será considerada como um todo, inclusive os preços totais/individuais das Máquinas e Equipamentos, perfil de crédito do comprador potencial, meios de pagamento e outros termos e condições relevantes da oferta) para adquirir as Máquinas e Equipamentos. Caso (i) os compradores potenciais não apresentem qualquer oferta escrita para aquisição das Máquinas e Equipamentos, dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos mencionado acima; ou (ii) os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, considerem, a seu critério, que o previsto na oferta para aquisição das Máquinas e Equipamentos não é aceitável; então, o Agente Fiduciário estará livre para vender as Máquinas e Equipamentos a qualquer outro comprador potencial, mesmo que não tenha participado da oferta anterior, e desde que observadas as disposições estabelecidas na Cláusula 6.3 acima.

6.4.2. Não obstante o acima disposto, as Partes convencionam, desde já, que (i) o Agente Fiduciário não terá obrigação de realizar qualquer tipo de pesquisa de valor de mercado para fins da excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos de que trata este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos; e (ii) o valor de alienação somente poderá ser caracterizado como vil considerando-se o preço de venda da totalidade das Máquinas e Equipamentos, não sendo cabível discussão em relação ao valor de venda de uma ou mais Máquinas e Equipamentos isoladamente. Não obstante, o Agente Xxxxxxxxxx envidará seus melhores esforços para a que a venda ocorra no maior valor que lhe for apresentado.

6.4 Correrão por conta exclusiva da Fiduciante todas as despesas, direta ou indiretamente incorridas pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, para (i) recuperar e promover a alienação extrajudicial das Máquinas e Equipamentos, inclusive, sem limitação, despesas relacionadas à remoção, transporte, armazenamento ou quaisquer outros gastos que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a incorrer como resultado dessa recuperação e alienação, (ii) a excussão judicial de qualquer das garantias constituídas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, e (iii) o exercício de qualquer outro direito ou prerrogativa previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

6.5 Para fins e efeitos da excussão de que trata esta Cláusula Sexta, a Fiduciante renuncia a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade e transferência das Máquinas e Equipamentos no caso de sua excussão.

6.6 Caso a legislação e/ou regulamentação em vigor no momento de excussão das Máquinas e Equipamentos demandem comunicação, autorização e/ou qualquer outro procedimento junto a órgãos reguladores, autoridades governamentais, poderes concedentes e quaisquer terceiros, a Fiduciante obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a colaborar

ativamente com o Agente Fiduciário para que referida comunicação, autorização e/ou procedimento sejam realizadas/obtidas prontamente, comprometendo-se a entregar qualquer documentação, prestar informações e a celebrar quaisquer documentos necessários para este fim. O Agente Xxxxxxxxxx fica, ainda, expressamente autorizado a utilizar a procuração objeto do Anexo II deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos para representar a Fiduciante nos atos previstos nesta Cláusula Sexta, quando verificadas as hipóteses previstas nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 6.1 acima.

6.7 O Agente Fiduciário deverá excutir as Garantias de acordo com o previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e não serão obrigados a incorrer em qualquer despesa referente às Máquinas e Equipamentos. Caso o Agente Fiduciário venha a incorrer em despesas de qualquer espécie referentes a este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos ou às Máquinas e Equipamentos, a Fiduciante obriga-se a reembolsar integralmente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação nesse sentido.

6.8 Os recursos apurados com a excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, na medida em que forem recebidos pelo Agente Fiduciário, deverão ser aplicados na liquidação/amortização das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido à Fiduciante apenas após o pagamento integral de todas as obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações decorrentes das Obrigações Garantidas.

6.9 Caso após a realização da alienação judicial ou extrajudicial das Máquinas e Equipamentos, o produto dessa venda mostre-se insuficiente para liquidar integralmente as Obrigações Garantidas, a Mills permanecerá obrigada pelo pagamento do saldo remanescente das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 1.366 do Código Civil.

6.9.1. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula Sexta não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) despesas incorridas com o processo de excussão e honorários do Agente Fiduciário; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as Obrigações Garantidas; (iii) saldo devedor do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures em circulação; e (iv) quaisquer outros valores devidos pela Fiduciante que não sejam os valores a que se referem o item (iii).

6.10 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária, celebrados entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx, a critério dos Debenturistas, poderá excutir todos ou cada um deles, iniciando-se sempre pelo Contrato

de Cessão Fiduciária, seguido do presente Contrato, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas. Fica estabelecido que a excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos independerá de qualquer providência preliminar por parte do Agente Fiduciário, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá notificar a Fiduciante, apenas para fins de ciência.

Cláusula Sétima

Restrição à Alienação e Criação de Ônus

7.1 Exceto para fins de excussão da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, as Máquinas e Equipamentos não poderão ser vendidas, alienadas, transferidas, cedidas, dadas em usufruto ou comodato, emprestadas ou conferidas ao capital, a qualquer título, pela Fiduciante durante a vigência do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, apenas na hipótese de substituição da máquina ou equipamento em questão, nos termos da Cláusula

5.2 acima.

7.2 A Fiduciante não criará e/ou permitirá que seja criado qualquer ônus sobre as Máquinas e Equipamentos (exceto pela presente Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos), sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário, se assim deliberado pelos Debenturistas em sede de assembleia geral.

Cláusula Oitava Obrigações Especiais da Fiduciante

8.1 Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e na Escritura de Emissão, a Fiduciante obriga-se, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, a:

(a) tomar todas as providências que, nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, sejam de sua responsabilidade, para fins de constituir, aperfeiçoar e manter a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, bem como reforçar e substituir as Máquinas e Equipamentos, caso necessário, até a amortização integral das Obrigações Garantidas;

(b) informar ao Agente Fiduciário do seu conhecimento de qualquer fato relevante relacionado com os bens e direitos vinculados às garantias constituídas nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu conhecimento;

(c) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer descumprimento de qualquer de suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e da Escritura de Emissão;

(d) comunicar, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento, ao Agente Fiduciário, quaisquer eventos ou situações que possam colocar em risco o exercício pelo Agente Fiduciário de seus direitos, garantias e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos;

(e) na hipótese de ocorrência de inadimplemento das Obrigações Garantidas e/ou de um evento de vencimento antecipado, não obstar atos que sejam necessários à excussão das garantias ora constituídas e à salvaguarda dos direitos, interesses e garantias dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário;

(f) arcar com todos os custos relacionados ao depósito das Máquinas e Equipamentos, assim como todos os custos e despesas, inclusive tributos, que sejam periodicamente devidos em virtude da sua posse, propriedade, armazenamento e transporte;

(g) manter, às suas custas, as Máquinas e Equipamentos em perfeitas condições de uso, funcionamento e armazenamento, ressalvado o uso e desgaste natural, assegurando sempre a sua qualidade e condições de uso;

(h) não permitir, a partir da data de celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, que as Máquinas e Equipamentos sejam objeto de quaisquer ônus reais ou gravames de qualquer natureza, processos ou procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, inclusive, mas sem limitação, qualquer direito de oneração ou alienação, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário e observado o disposto na Cláusula 7.2, exceto na hipótese de substituição da máquina ou equipamento em questão, nos termos da Cláusula 5.2 acima;

(i) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, às suas expensas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, as Máquinas e Equipamentos, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios, descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas, bem como defender a titularidade das Máquinas e Equipamentos, a eficácia e a preferência do direito de garantia ora criado contra qualquer pessoa e sobre quaisquer outros ônus;

(j) fornecer toda e qualquer informação solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, de que tiver conhecimento, no que se refere às Máquinas e Equipamentos, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tal pedido for formulado pelo Agente Fiduciário; e

(k) cumprir todas as obrigações e declarações prestadas pela Fiduciante na Escritura de Emissão; e

(l) na hipótese de excussão desta Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, a Fiduciante deverá comunicar ao Agente Fiduciário o domicílio ou local onde estão situadas as Máquinas e Equipamentos em até 1 (um) Dia Útil contado da solicitação.

8.2 A Fiduciante obriga-se a arcar com todos e quaisquer custos e despesas (i) expressamente previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos; e (ii) que sejam relacionados à constituição, formalização, registro, exploração econômica, manutenção, avaliação, vistoria, monitoramento, reforço das Máquinas e Equipamentos, substituição das Máquinas e Equipamentos e excussão, judicial ou extrajudicial, da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, ainda que tais custos e despesas não sejam expressamente previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos. As obrigações previstas nesta Cláusula incluem, sem limitação, o pagamento das despesas que se fizerem necessárias para o registro e averbação deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e seus eventuais aditamentos.

8.2.1. Exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Contrato, os custos e despesas devidos pela Fiduciante, de acordo com este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e a presente Cláusula 8.2, deverão ser pagos até a sua data de vencimento, sendo certo que os custos e despesas que não tenham uma data de vencimento determinada deverão ser pagos em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados data em que tais custos e despesas sejam incorridos e desde que devidamente comprovados.

8.2.2. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 8.2 e 8.2.1 acima, as Partes acordam que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, poderá optar por pagar diretamente quaisquer custos e despesas de responsabilidade da Fiduciante, nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, hipótese na qual a Fiduciante deverá ressarcir o Agente Fiduciário pelos valores gastos em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da notificação enviada pelo Agente Fiduciário à Fiduciante, desde que tais custos e despesas sejam devidamente comprovados.

8.2.3. Caso a Fiduciante não realize a restituição dos valores ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, conforme o caso, na forma prevista na Cláusula 8.2.2 acima, incidirá sobre os valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória no valor de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis sobre o valor devido.

Cláusula Nona Declarações da Fiduciante

9.1 Sem prejuízo das demais declarações estabelecidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e na Escritura de Emissão, a Fiduciante, neste ato, declara ao Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, assumindo toda e qualquer responsabilidade prevista na legislação em vigor, que:

(a) é sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria A, constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e a cumprir com todas as obrigações nele previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários;

(c) as obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos constituem obrigações válidas e vinculantes à Fiduciante, exequíveis de acordo com seus termos e condições;

(d) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Fiduciante a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(e) a celebração do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, da Escritura e a Emissão e das Garantias foi devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e (1) não infringem: (i) seu estatuto social; (ii) qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento a que a Fiduciante esteja sujeita; (iii) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Fiduciante, qualquer contrato ou instrumento do qual a Fiduciante seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (iv) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral de que tenha conhecimento e que afete a Fiduciante ou quaisquer de seus bens ou propriedades; e (2) não resultará (i) em vencimento antecipado, descumprimento ou resolução de qualquer desses contratos ou instrumentos ou de qualquer obrigação neles estabelecida; ou (vi) na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Fiduciante, exceto por aqueles já existentes na presente data, inclusive no que tange a constituição deste Contrato;

(f) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Fiduciante de suas obrigações nos termos do presente Contrato, exceto pelo registro deste Contrato (e seus aditamentos) no Cartório;

(g) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para a constituição da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, com exceção ao registro no Cartório;

(h) os representantes legais da Fiduciante que assinam este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Fiduciante, as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(i) é legítima titular e proprietária das Máquinas e Equipamentos, elencadas no Anexo III deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos;

(j) mediante a assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, bem como os registros a que se refere a Cláusula 10.1 abaixo, a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos será devidamente constituída, válida e eficaz perante terceiros nos termos das leis brasileiras;

(k) mediante a assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, bem como os registros a que se refere a Cláusula 10.1 abaixo, a Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos constituirá, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, propriedade fiduciária, eficaz perante terceiros, sobre as Máquinas e os Equipamentos;

(l) exceto pelos registros a que se refere a Cláusula 10.1 abaixo e do registro dos atos societários que aprovaram a constituição da garantia, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou de qualquer terceiro se faz necessária à celebração e ao cumprimento deste Contrato;

(m) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações;

(n) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e outras obrigações impostas por lei para o exercício de suas Atividades Principais, conforme previstas em seu estatuto social, com exceção daquelas que estejam sendo questionadas, de boa-fé, na esfera judicial e/ou administrativas e as que tenham sua exigibilidade suspensas;

(o) os aditamentos a que se referem as Cláusulas 5.3 e 5.4 deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos serão firmados pelos representantes legais que tiverem plenos poderes para celebrar tais documentos; e

(p) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, e a Fiduciante compromete-se a não questionar a validade e/ou eficácia dos referidos mandatos, inclusive

decorrentes de eventuais limitações e/ou condições especiais previstas em seu estatuto social, independentemente da realização da assembleia geral de que trata a Cláusula 5.2 acima.

9.2 A Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas, nos termos da Cláusula 9.1 acima.

9.3 A Fiduciante notificará em até 1 (um) Dia Útil de sua ciência, o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato se tornem inverídicas, incompletas ou incorretas.

Xxxxxxxx Xxxxxx

Registros da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos

10.1. A Fiduciante obriga-se neste ato a: (a) protocolar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e seus eventuais aditamentos perante autoridade competente no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua celebração; (b) acompanhar o processo de registro, atendendo prontamente a eventuais solicitações que venham a ser apresentadas pelo referido Cartório; (c) fornecer ao Agente Fiduciário, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo registro, 1 (uma) via original do instrumento devidamente registrado no Cartório de RTD.

10.2. A Fiduciante se compromete a, na hipótese de o processo de registro do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e seus eventuais aditamentos serem realizados pelo Agente Fiduciário, reembolsar o Agente Fiduciário pelas despesas por ele incorridas em conexão com o feito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação pelo Agente Fiduciário de solicitação de reembolso, por escrito.

Cláusula Onze Vigência

11.1 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a data em que forem comprovadamente quitadas todas as Obrigações Garantidas. Uma vez verificada a quitação integral de todas as Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário obriga- se, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação da Fiduciante ou em até 30 (trinta) dias contados da quitação das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, a fornecer para a Fiduciante termo de liberação para que a Fiduciante possa efetuar a liberação da Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos nos termos deste Contrato.

Cláusula Doze Disposições Gerais

12.1. Definições. Salvo se de outra forma definidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, todos os termos iniciados com letras maiúsculas, no singular ou no plural, conforme o caso, utilizados neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, possuem os mesmos significados definidos para tais termos na Escritura de Emissão, conforme venha a ser modificada e/ou complementada de tempos em tempos.

12.2. Execução Específica. Para os fins do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, de forma que caso quaisquer das disposições deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos não sejam cumpridas de acordo com seus termos, o Agente Fiduciário poderá buscar a execução específica das obrigações, nos termos da legislação aplicável.

12.3. Título Executivo. Este instrumento é reconhecido pelas Partes como título executivo para todos os fins e efeitos de direito consoante disposto no artigo 784, inciso III, da Lei 13.105 de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”), uma vez que este sucederá àquele durante o prazo de vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, e, como tal, este instrumento constituirá título hábil para instruir a execução de quaisquer obrigações deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

12.4. Obrigações Adicionais. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

12.5. Cessão. A Fiduciante não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, a qualquer terceiro qualquer de seus direitos e/ou obrigações previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio, por escrito, do Agente Fiduciário, se assim deliberado pelos Debenturistas em sede de assembleia geral.

12.6. Independência das Cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos for considerada nula, anulável, inválida, ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos será afetada como consequência disso e, portanto, as disposições restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida, ou inoperante, não estivesse contida neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

12.7. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos ou eletrônicos que contenham documentos ou

comunicações a serem enviados por qualquer das Partes, nos termos deste Contrato, para os seguintes endereços:

Para a Fiduciante:

Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A

Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx 0.000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Jucélia Grijó Olinto / Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca,

CEP 22.640-102, Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.7.1. As comunicações referentes a este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento”, expedido pelos Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou e- mail, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

12.8. Renúncia. O atraso ou tolerância de qualquer das Partes em relação aos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos não deverá ser interpretado como renúncia ou novação de nenhum dos termos e não deverá afetar de qualquer modo o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos. Qualquer renúncia ou novação concedida por uma Parte com relação aos seus direitos previstos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos somente terá efeito se formalizado por escrito.

12.9. Legislação Aplicável. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

12.10. Efeito Vinculativo. Este Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigação válida e vinculante entre as Partes e seus sucessores a qualquer título, sendo exequível em conformidade com os seus respectivos termos.

12.3. Datas. Para fins do presente Contrato, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingo, feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia neste Contrato não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

12.11. Foro. As Partes elegem o foro da Capital do Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

12.12. A Fiduciante suportará todos e quaisquer tributos, encargos, despesas, ônus e quaisquer outros custos que venham a ser pagos ou devidos pelo Agente Fiduciário em razão do presente Contrato, especialmente aqueles decorrentes da efetivação, manutenção e extinção da alienação fiduciária em garantia prevista neste Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos (incluindo, mas não se limitando, as despesas com os registros mencionados na Cláusula Quinta acima).

12.13. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação, (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam as partes este instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.

Rio de Janeiro, 03 de março de 2020.

[As assinaturas seguem nas próximas páginas]

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/000X-X0X0- F528-A254 ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação: 784E-E0C7-F528-A254

Hash do Documento

D2C7E18F369891519EC55DE36B6D231944D8478996FB0729883A1BD4AB6BC985

O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 10/09/2021 é(são) :

Xxxxx Xxxxxx XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX (Diretor financeiro da Mills) - 000.000.000-00 em 10/09/2021 14:46 UTC- 03:00

Nome no certificado: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 09/09/2021 18:20 UTC-03:00

Nome no certificado: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxxx Xxxx (Procuradora da Pentágono) - 000.000.000-00 em 09/09/2021 14:51 UTC-03:00

Nome no certificado: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Tipo: Certificado Digital

XXXXXX XXXXXX (Diretor Presidente da Mills) - 000.000.000-00 em 09/09/2021 14:11 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 09/09/2021 12:59 UTC-03:00

Nome no certificado: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Tipo: Certificado Digital

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Primeiro Aditamento ao Contrato de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos Em Garantia e Outras Avenças

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