PARA EMISSÃO DE

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 474, Conjuntos 1009 e 1010, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do Art. 26, inciso III, da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 17, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário” e, em conjunto, com a Emissora, as “Partes”);

firmam o presente Termo de Securitização (conforme abaixo definido) de acordo com a Lei 9.514, a Resolução CVM 60 e a Lei nº 14.430, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de créditos imobiliários e a correspondente emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se expressamente indicado (i) as palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Adiantamentos”:

significam os adiantamentos de recursos do Fundo de Obras

para aquisição de serviços e matérias para entrega futura,

	conforme procedimento previsto nas Cláusulas 10.3 e seguintes deste Termo de Securitização;
“Adquirentes”:	significam as pessoas físicas ou jurídicas que adquiriram as Unidades Lastro, nos termos dos CCV das Unidades Lastro, bem como as pessoas físicas ou jurídicas que venham a adquirir as Unidades do Estoque, nos termos dos CCV das Unidades do Estoque;
“Agente Fiduciário”:	significa a H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50;
“Agente de Liquidação”:	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x Xxxxx, Xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34;
“Agente Registrador dos CRI”:	significa a COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50;
“Alienação Fiduciária de Imóvel”:	significa a alienação fiduciária do imóvel objeto da Matrícula nº Matrícula unificada de nº 55.951 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo, e sobre as respectivas unidades, conforme o caso, sobre o qual está sendo edificado do Empreendimento, constituída pela Cedente, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;

“Alienação Fiduciária de Quotas”:	significa a alienação fiduciária da totalidade das quotas sociais que compõem o capital social da Cedente, constituída pelos sócios da Cedente, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;
“Amortização Extraordinária Compulsória”:	significa a amortização extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, nos termos da Cláusula 7.2 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA”:	significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 34.271.171/0001-77;
“Anexos”:	significam os anexos deste Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Assembleia de Titulares de CRI”:	significa a assembleia geral de Titulares de CRI em Circulação, realizada na forma da Cláusula XVI deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente”:	significa a UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES, auditor independente com sede na Avenida João Cabral de Mello Xxxx, Xxxxx 0 Xxxx 0000 a 1305 ED. CORP CEO, 850 – Barra da Tijuca – CEP: 22775-057, inscrita no CNPJ sob o nº 42.170.852/0001-77, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60;
“B3”:	significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx

	00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“BACEN” ou “Banco Central”:	significa o Banco Central do Brasil;
“Boletim de Subscrição”:	significa o boletim de subscrição do CRI, por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRI e formalização sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;
“Brasil” ou “País”:	significa a República Federativa do Brasil;
“CARF”:	significa o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais;
“Cascata de Pagamentos”;	significa a ordem de alocação dos recursos recebidos da liquidação dos Créditos Imobiliários, pela Emissora, conforme estabelecido na Cláusula XV deste Termo de Securitização;
“CCI”:	significam, em conjunto, as cédulas de crédito imobiliário fracionárias representativas dos Créditos Imobiliários, emitidas nos termos da Escritura de Emissão de CCI;
“CCV das Unidades do Estoque”:	significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de unidade Habitacional em Construção, Irrevogável e Irretratável” , de futura celebração entre os Adquirentes e a Cedente, formalizando a comercialização das Unidades do Estoque;
“CCV das Unidades Lastro”:	significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de unidade Habitacional em Construção, Irrevogável e Irretratável”, celebrado entre os Adquirentes e a Cedente, formalizando a comercialização das Unidades Lastro;
“Cessão Fiduciária de Créditos”:	significa a cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios originados da futura celebração dos CCV das Unidades do Estoque não vinculados ao lastro do CRI, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos;


“Cedente”:	significa a MIRÍADE LITORAL CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Ubatuba, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.098.196/0001-40;
“Central Depositária”:	significa a B3, devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;
“CETIP21”:	significa o módulo de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrador e operacionalizado pela B3;
“CMN”:	significa o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”:	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”:	significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”.
“Código Civil”:	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;
“Código de Processo Civil Brasileiro”:	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;
“Condições Precedentes para Distribuição”:	significam as condições precedentes para distribuição dos CRI no âmbito da Oferta Restrita, previstas na Cláusula 3.1. do Contrato de Distribuição;
“Condições Precedentes para Liberação”:	significam as condições precedentes para pagamento do Preço de Cessão, pela Emissora, à Cedente, previstas na Cláusula 2.5. do Contrato de Cessão;
“Conta Centralizadora”:	significa a conta corrente nº 43042-4, da agência 3100, do banco Itaú (341), de titularidade da Emissora, aberta e usada exclusivamente para a Emissão, submetida ao Regime Fiduciário e atrelada ao Patrimônio Separado, nos termos do

	Art. 37 da Resolução CVM 60, (i) na qual serão depositados (a) os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários Totais, devidos e pagos pelos Adquirentes nos termos dos CCV das Unidades Lastro e dos CCV das Unidades do Estoque vinculadas ao lastro do CRI; (b) os valores recuperados em decorrência de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários Totais; e (c) quaisquer outros recursos legitimamente relacionados à Emissão; (ii) para a qual serão transferidos os recursos necessários para a formação e manutenção do Fundo de Liquidez; (iii) para a qual serão transferidos os recursos necessários para a formação e manutenção do Fundo de Obras; e (iv) na qual serão mantidos os recursos obtidos com a integralização dos CRI até que sejam cumpridas as Condições Precedentes para Liberação, momento em que tais recursos serão utilizados para pagamento do Preço de Cessão, observadas as retenções previstas na Cláusula 2.1 do Contrato de Cessão;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”:	significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente e a Securitizadora, em 23 de novembro de 2022;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”:	significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas Sociais em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre o Xxxx Xxxxxxx, o Miguel, a Cedente e a Securitizadora, em 23 de novembro de 2022;
“Contrato de Cessão”:	significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente, a Securitizadora, os Fiadores e as Intervenientes, em 23 de novembro de 2022;
“Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos”:	significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Cedente e a Securitizadora, em 23 de novembro de 2022;

“Contrato de Custódia”:	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Registro de Títulos e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Custodiante;
“Contrato de Distribuição”:	significa o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e de Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) Série da 20ª (vigésima) Emissão da Canal Companhia de Securitização”, celebrado entre a Cedente, os Fiadores e o Coordenador Líder, em 23 de novembro de 2022;
“Contrato de Escrituração”:	significa o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração, Agente Liquidante e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Escriturador;
“Coordenador Líder”:	significa a Securitizadora;
“Créditos Futuros”:	significam os créditos originados da futura celebração das CCV das Unidades do Estoque, referentes à comercialização das Unidades do Estoque com os Adquirentes e que não estejam vinculados ao lastro dos CRI;
“Créditos Imobiliários”:	significam a fração de 90% (noventa por cento) dos direitos creditórios decorrentes da obrigação dos Adquirentes em realizar o pagamento à Cedente das parcelas do preço de aquisição das Unidades Lastro e das Unidades do Estoque, que venham a ser vinculadas ao lastro do CRI, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos CCV das Unidades Lastro e CCV das Unidades do Estoque, conforme o caso, bem como encargos moratórios, multas penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, seguros, garantias e demais encargos contratuais e legais, observadas ainda as hipóteses de resolução contratual pelos Adquirentes (distrato), tudo conforme previsto em cada CCV das Unidades Lastro e CCV das Unidades do Estoque, conforme o caso, deduzido o valor correspondente à comissão pela intermediação da comercialização das Unidades Lastro e das

	Unidades do Estoque, conforme o caso, aos Adquirentes, paga diretamente a terceiros;
“CRI”:	significam os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) série da 20ª (vigésima) emissão da Securitizadora;
“CRI em Circulação”:	significa para fins de constituição de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos (i) os CRI detidos pela Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas, (ii) os CRI detidos pelos prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas, (iii) os CRI detidos por qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar;
“Custodiante” ou “Instituição Custodiante”:	significa a COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001-50;
“CVM”:	significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Aniversário”:	significa o dia 20 de cada mês;
“Data de Emissão”:	significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 23 de novembro de 2022;
“Data de Integralização”:	significa cada data de integralização dos CRI, conforme indicada nos respectivos boletins de subscrição;
“Data de Medição”:	Significa, trimestralmente, desde a última medição realizada, o dia 15 (quinze) do referido mês de verificação, ou em periodicidade menor, conforme solicitação da Emissora ou da Cedente;

“Data de Pagamento da Amortização dos CRI”:	significa a data em que a Emissora deverá realizar o pagamento da amortização dos CRI, qual seja, a Data de Vencimento, conforme descrito no Anexo II deste Termo de Securitização;
“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”:	significa cada uma das datas em que a Emissora deverá realizar o pagamento da Remuneração dos CRI, conforme descrito no Anexo II deste Termo de Securitização;
“Data de Verificação”:	significa o último dia de cada mês, no qual será verificada a Razão de Garantia;
“Data de Verificação do Fundo de Liquidez”:	significa o último dia de cada mês;
“Data de Vencimento”:	significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, 20 de março de 2031;
“Despesas de Estruturação”:	significam as despesas incorridas pela Emissora para estruturação da Oferta Restrita, conforme descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização;
“Despesas Recorrentes”:	significam as despesas incorridas pela Emissora para manutenção da estrutura da Emissão, conforme descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização;
“Despesas”:	significam as Despesas de Estruturação e as Despesas Recorrentes, quando referidas em conjunto;
“Dia Útil”:	significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil;
“Distribuição Parcial”	tem o significado atribuído na Cláusula 8.2 deste Termo de Securitização;
“Documentos Comprobatórios”:	significam as CCV das Unidades Lastro, as CCV das Unidades do Estoque (vinculadas ao lastro do CRI) e o Contrato de Cessão, assim como de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição

	dos Créditos Imobiliários Totais e dos Créditos Futuros, quando aplicável;
“Documentos da Operação”:	significam, quando referidos conjuntamente, (i) o Contrato de Cessão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (vi) este Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição; e (viii) os boletins de subscrição dos CRI, o Compromisso de Subscrição e demais documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita;
“Emissão”:	significa a 20ª (vigésima) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	significa a CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 474, Conjuntos 1009 e 1010, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.811.375/0001-19;
“Empreendimento”:	significa o empreendimento imobiliário denominado “Villa Bellagio”, localizado na cidade de Ubatuba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00.000- 626 na forma de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, com registro de incorporação R-2 na Matrícula unificada de nº 55.951 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo;
“Escritura de Emissão de CCI”:	significa o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionária sob a Forma Escritural”, celebrada em 23 de novembro de 2022, entre a Cedente, na qualidade de emissora das CCI, e a Instituição Custodiante;

“Escriturador”:	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x Xxxxx, Xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	significam os eventos listados na Cláusula 10.1 deste Termo de Securitização;
“Fiadores”:	significam, conjuntamente, a Miríade, o Xxxxxx, o Xxxxxx e o Xxxx;
“Fiança”:	significa a garantia fidejussória prestada pelos Fiadores em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas;
“Fundo de Juros”	significa o do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros, bem como da cobrança, ordinária ou extraordinária, dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros, serão utilizados para a formação de um fundo de juros, que será mantido depositado na Conta Centralizadora até atingir o montante de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), a ser integralmente utilizado para suprir eventos de falta de recursos para manutenção dos pagamentos dos CRI até a obtenção da certidão de habitação (habite-se) do Empreendimento;
“Fundo de Liquidez”:	significa o fundo de liquidez que será mantido integralmente na Conta do Patrimônio Separado e utilizado pela Emissora para a constituição de reserva de recursos, destinada ao pagamento de despesas ordinárias e extraordinárias e/ou para garantir o adimplemento de determinados eventos de pagamento dos CRI, sempre na eventualidade de inexistência de recursos suficientes para a realização de tal pagamento na Conta do Patrimônio Separado;

“Fundo de Obra”:	significa o fundo de obra que será mantido integralmente na Conta do Patrimônio Separado, em montante necessário para a conclusão das obras do Empreendimento, conforme apurado em Relatório de Medição;
“Garantias”:	significam, conjuntamente, a Cessão Fiduciária de Créditos, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Fiança;
“Imóvel”:	significa o imóvel objeto da unificada de nº 55.951 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos da Comarca de Ubatuba, Estado de São Paulo, no qual está sendo desenvolvido o Empreendimento;
“IN”:	significa Instrução Normativa;
“Intervenientes”	significam, conjuntamente, a Vera, a Solange e a Patrícia;
“Instrução CVM 400”:	significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”:	significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada;
“Investidores Profissionais”:	significam os investidores profissionais, assim definidos nos termos do Art. 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados”:	significam os investidores qualificados, assim definidos nos termos do Art. 12 da Resolução CVM 30;
“Investimentos Permitidos”:	significam as aplicações financeiras que podem ser realizadas com os recursos disponíveis na Conta Centralizadora, quais sejam, (i) títulos públicos, (ii) títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha, e/ou (iii) fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha, com liquidez diária.

	Entende-se como fundos de renda fixa classificados como DI os fundos que aplicam, no mínimo, 95% (noventa e cinco) do patrimônio nos títulos públicos federais do tesouro direto, atrelados ao CDI – Certificado de Depósito Interbancário – ou à Selic ou em títulos privados de baixo risco;
“IOF/Câmbio”:	significa o imposto sobre operações de câmbio;
“IOF/Títulos”:	significa o imposto sobre operações com títulos e valores mobiliários;
“IPCA/IBGE”:	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IRRF”:	significa o imposto de renda retido na fonte;
“José”:	significa o XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, engenheiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da cédula de identidade RG nº 13.823.210-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 093.902.188- 96, com endereço na cidade de Ubatuba, estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 163, Apartamento 23, Itaguá, XXX 00.000-000;
“JUCESP”:	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios”:	tem o significado atribuído na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;
“JTF”:	significa jurisdição de tributação favorecida;
“Legislação Anticorrupção”:	significam, em conjunto, as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, tais como a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro

	de 2011, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei n.º 13.260, de 16 de março de 2016 e, conforme aplicável, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act, conforme aplicável. A U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act (UKBA), a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e/ou as eventuais normas sobre essas matérias editadas e/ou que venham a ser editadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU) e/ou pela União Europeia, bem como quaisquer sanções administradas ou impostas pelo Office of Foreign Assets Control, do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (OFAC), pelo Her Majesty’s Treasury, pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), pelo CSNU, pela União Europeia e/ou por seus comitês de sanções, e/ou inclusão da respectiva pessoa, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS e/ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
“Lei das Sociedades por Ações”:	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
“Lei nº 4.591”:	significa a Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada;
“Lei nº 5.474”:	significa a Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968, conforme alterada;
“Lei nº 6.385”:	significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 8.929”:	significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada;
“Lei nº 9.514”:	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 10.931”:	significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 14.430”:	significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022;
“MDA”:	significa o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3;
“Medidor de Obras”:	significa a ENGEBANC CONSULTORIA E ENGENHARIA LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxx, xx 00, Xxxx 0, Xxxx xx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 04.072.148/0001-92, contratada pela Cedente, para elaboração do Relatório de Medição, ou outra empresa especializada que seja contratada pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado;
“Miguel”:	significa o XXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXX, brasileiro, engenheiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da cédula de identidade RG nº 6.016.632.918 SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, na Rua Irmã Asdente, nº 56, Residencial Espanada do Sol, XXX 00.000-000;
“Miríade”:	significa a MIRÍADE CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.282.943/0001-01;
“Montante Mínimo da Oferta”	significa o montante mínimo da Oferta Restrita, para fins de Distribuição Parcial, equivalente a 5.000 (cinco mil) CRI;
“Multa Indenizatória”:	significa a obrigação da Cedente indenizar a Emissora em decorrência da responsabilidade da Cedente pela existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos

	Créditos Imobiliários durante todo o prazo de duração dos CRI, conforme as hipóteses previstas na Cláusula 5.6 do Contrato de Cessão;
“Obrigações Garantidas”:	significam, quando referidas em conjunto, as obrigações assumidas pela Cedente de realização da Recompra Compulsória Parcial e Recompra Compulsória Total dos Créditos Imobiliários, nos termos das Cláusulas 5.1 e 5.2. do Contrato de Cessão, de pagamento da Multa Indenizatória, a recomposição do Fundo de Liquidez e o reforço do Fundo de Obras, bem como de qualquer outra obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização;
“Oferta” e “Oferta Restrita”:	significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação dos CRI, nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM;
“Partes Relacionadas”:	significam os sócios, administradores e sociedades sob controle comum e coligadas de uma determinada pessoa;
“Patrícia”:	significa a XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, portadora da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, na Rua Vilaça, nº 374, Ap. 401, XXX 00.000-000;
“Patrimônio Separado”:	significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Securitizadora, administrado pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelo Fundo de Liquidez; (iii) pelo Fundo de Obras; (iv) pelos Investimentos Permitidos; e (v) pela Conta do Patrimônio Separado e quaisquer valores que nela sejam depositados;

“Período de Capitalização”:	significa o intervalo de tempo que (i) se inicia na Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente seguinte. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de descontinuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRI em razão de Resgate Antecipado;
“Preço de Cessão”:	significa o valor devido pela Emissora à Cedente em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, no montante e na forma previstos na Cláusula 2.1 do Contrato de Cessão;
“Preço de Integralização”:	significa o Valor Nominal Unitário do respectivo CRI na sua Data de Integralização, sendo admitida a aplicação de ágio ou deságio;
“Prêmio”:	significa o prêmio de pré-pagamento decorrente da realização da Recompra Facultativa, pela Cedente, no montante equivalente a 2% (dois por cento) da duration remanescente, calculado sobre o saldo devedor não amortizado dos CRI, calculado conforme a fórmula prevista na Cláusula 5.7 do Contrato de Cessão;
“Prestadores de Serviços”:	significa (i) a Emissora; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) o Custodiante; (iv) o Servicer; (v) o Escriturador; (vi) o Agente de Liquidação; (vii) o Agente Registrador dos CRI; e (viii) a B3, quando referidos em conjunto;
“Razão de Garantia”:	significa a relação entre (i) o valor presente do saldo devedor da totalidade dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros (performados e não vinculados ao CRI), a ser verificado no último Dia Útil de cada mês de referência, acrescido (ii) do valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor das Unidades do Estoque não comercializadas, conforme indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos, seja

equivalente a, pelo menos, 130% (cento e trinta por cento) do saldo devedor dos CRI (considerando o volume total da Emissão, incluindo os CRI integralizados e não integralizados, estes até o limite necessário para a verificação ou atingimento do valor necessário para a conclusão das obras do Empreendimento), calculado nos termos deste Termo de Securitização e posicionado no mesmo dia em que a verificação está sendo realizada, subtraídos (a) o valor do Fundo de Liquidez e do Fundo de Juros; e (b) qualquer recurso de outra natureza, depositado na Conta Centralizadora e destinado a um determinado evento de pagamento dos CRI que ainda não tenha sido realizado, conforme previsto na Cláusula 2.9 do Contrato de Cessão;

“Recompra Compulsória Parcial”:

significa a obrigação da Cedente realizar a recompra (i) dos Créditos Imobiliários vinculados a CCV de Unidades Lastro e a CCV de Unidades do Estoque (cujo respectivo Crédito Imobiliário esteja vinculado ao lastro dos CRI), vinculadas ao lastro do CRI, que venham a ser distratados por qualquer motivo, e venham a ocasionar um desenquadramento (insuficiência) do lastro dos CRI, caso, conforme verificadas em cada uma das Datas de Verificação do Lastro, definida no Contrato de Cessão, até o pagamento e resgate integral dos CRI; e (ii) em caso de desenquadramento da Razão de Garantia, desde que os Créditos Imobiliários objeto da recompra em questão não sejam substituídos pela Cedente por Créditos Futuros de valor presente, no mínimo, equivalente, na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos, observadas as disposições da Cláusula

5.5 do Contrato de Cessão;

“Recompra Compulsória Total”:

significa a obrigação de recompra total dos Créditos Imobiliários, prevista no item 5.2 do Contrato de Cessão e que deverá ser realizada na ocorrência de algum dos eventos indicados nas alíneas do referido item. A Recompra Compulsória Total de Créditos Imobiliários resultará no Resgate Antecipado Compulsório dos CRI;

“Recompra Facultativa”:	significa a faculdade da Cedente, após 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do Contrato de Cessão, a seu exclusivo critério, recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado dos Créditos Imobiliários, acrescido do pagamento do Prêmio, mediante prévia notificação por escrito, enviada pela Cedente à Emissora, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da Recompra Facultativa, observados os procedimentos previstos na Cláusula 5.7 do Contrato de Cessão;
“Regime Fiduciário”:	significa o regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, segregando-o do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI;
“Remuneração dos CRI”:	significa a remuneração que será paga aos Titulares dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração, calculada de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 5.1. (xi) deste Termo de Securitização;
“Relatório de Acompanhamento”:	tem o significado a ele atribuído na Cláusula 11.7.1 deste Termo de Securitização;
“Relatório de Gestão”:	significa o relatório mensal a ser elaborado pela Emissora e disponibilizado aos Titulares dos CRI, com base nas informações constantes do Relatório de Acompanhamento;
“Relatório de Medição”:	significa o relatório de evolução de obras, elaborado pelo Medidor de Obras;
“Resgate Antecipado”:	significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, que será realizado na hipótese da Cláusula 5.1 (xiv) deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado Compulsório”:	significa o resgate antecipado compulsório dos CRI, a ser realizado pela Emissora em caso de realização, pela Cedente,

	da Recompra Compulsória Total dos Créditos Imobiliário, nos termos da Cláusula VII deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”:	significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 23”:	significa a Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”:	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Resolução CVM 60”:	significa a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021;
“RFB”:	significa a Receita Federal do Brasil;
“Sandro”:	significa o Sr. XXXXXX XXXXXX XXXX, brasileiro, empresário, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da cédula de identidade RG nº 20.610.866-7 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, na Rua Vilaça, nº 374, Ap. 401, XXX 00.000-000;
“Servicer”:	significa a PLANETASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxxxxxx, n º 556, Sobreloja, Belenzinho, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.621.628/0001-93;
“Solange”:	significa a Sra. XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, portadora da cédula de identidade RG nº 18.852.240-2, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de Ubatuba, estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 163, Apartamento 23, Itaguá, CEP 11.680- 000;
“Taxa de Administração”:	tem seu significado atribuído na Cláusula 9.3 deste Termo de Securitização;

“Termo de Securitização”:	significa o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Diversificados para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) Série da 20ª (vigésima) Emissão da Canal Companhia de Securitização”;
“Titulares dos CRI” ou “Investidores”:	significam os titulares dos CRI;
“Valor Máximo do Fundo de Juros”:	significa o valor máximo do Fundo de Juros, equivalente a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
“Valor Máximo do Fundo de Obras”:	significa, após o encerramento da Oferta Restrita dos CRI, o valor equivalente a 100% (cem por cento) do montante necessário para a conclusão das obras do Empreendimento, conforme apurado pelo Relatório de Medição;
“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez”:	significa o montante de, no mínimo, R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) ou 5% (cinco por cento) do saldo devedor dos CRI, o que for maior;
“Valor Nominal Unitário”:	significa o valor nominal unitário dos CRI que, na Data de Emissão, corresponde a R$1.000,00 (mil reais);
“Valor Nominal Unitário Atualizado”:	significa o Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, atualizado a partir da Data de Integralização dos CRI, inclusive, pela variação acumulada do IPCA, conforme fórmula prevista na Cláusula VI deste Termo de Securitização;
“Valor Total da Emissão”:	significa o valor total da Emissão, na Data de Emissão, equivalente a R$10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), observada a possibilidade redução do Valor Total da Emissão em decorrência do cancelamento dos CRI não colocados no âmbito da Oferta Restrita na hipótese de Distribuição Parcial;
“Vera”	significa a XXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileira, casada em regime de comunhão universal de bens, portadora da cédula de identidade RG nº 28.913.783-4,

inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, na Rua Irmã Asdente, nº 56, Residencial Espanada do Sol, XXX

00.000-000.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

CLÁUSULA II – AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.1. A Emissão e a Oferta dos CRI foram aprovadas (i) em assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora, realizada em 7 de março de 2022, registrada na JUCESP sob o nº 160.528/22-7, em 28 de março de 2022; e (ii) em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 23 de novembro de 2022.

2.2. A cessão dos Créditos Imobiliários pela Cedente, bem como sua vinculação aos CRI, a outorga da Fiança, a constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel, a constituição da Alienação Fiduciária de Quotas, a constituição da Cessão Fiduciária de Créditos, conforme aplicável, forma aprovados com base nas deliberações tomadas, (i) na reunião de sócios da Cedente, realizada em 23 de novembro de 2022, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESP; e (ii) na reunião de sócios da Fiadora, realizada em 23 de novembro de 2022, cuja ata será arquivada na JUCESP.

CLÁUSULA III – VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS AOS CRI

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRI objeto da Emissão, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI e sujeitos ao Regime Fiduciário constituído pela Emissora, nos termos deste Termo de Securitização.

3.2. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que, nesta data, não há qualquer conflito de interesses existentes entre ambos e/ou quaisquer Prestadores de Serviços da Emissão. O Agente Xxxxxxxxxx apresenta a declaração constante do Anexo III deste Termo de Securitização.

3.3. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo IV deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

4.1. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do 2º, inciso V, do Suplemento A à Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula IV. Os Créditos Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista neste Termo de Securitização, nos termos da Lei nº 14.430.

4.2. O valor total dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, equivale a R$10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais) observada a possibilidade retrocessão de parte dos Créditos Imobiliários em decorrência do cancelamento dos CRI não colocados no âmbito da Oferta Restrita na hipótese de Distribuição Parcial.

4.3. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram (i) originados em operações de compra e venda das Unidades do Lastro e das Unidades do Estoque, realizadas entre a Cedente e os Adquirentes, nos termos dos CCV das Unidades Lastro e dos CCV das Unidades do Estoque; e (ii) cedidos pela Cedente à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, para fins de vinculação à Emissão dos CRI, observado o cumprimento das condições previstas na Cláusula 4.5 abaixo.

4.4. Os Créditos Imobiliários não contam com nenhuma garantia dos Adquirentes, para assegurar o seu fiel, integral e pontual pagamento, na data e forma previstas nos CCV das Unidades Lastro e dos CCV das Unidades do Estoque. Para o assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, especialmente a Recompra Compulsória Parcial, a Recompra Compulsória Total, foram constituídas as Garantias.

4.5. O desembolso do preço de cessão, a ser pago pela aquisição dos Créditos Imobiliários, pela Emissora está condicionada ao cumprimento das Condições Precedentes para Liberação, previstas na Cláusula 2.5. do Contrato de Cessão, quais sejam:

(i) formalização dos Documentos da Operação;

(ii) registro do Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades das sedes ou domicílios das partes signatárias;

(iii) prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no competente Cartório de Registro de Imóveis, cujo registro deverá ser obtido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da prenotação, prorrogável por igual período, em caso de exigências apresentadas pelo competente cartório de registro de imóveis;

(iv) registro da competente alteração do contrato social da Cedente averbando a Alienação Fiduciária de Quotas no seu contrato social na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

(v) registro nas juntas comerciais competentes de todas as aprovações societárias da Emissora, da Cedente e dos Fiadores que sejam necessárias para a celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação;

(vi) disponibilização, por meio eletrônico, de vias digitalizadas e devidamente formalizadas dos CCV das Unidades Lastro;

(vii) recebimento, pela Emissora, de opinião legal elaborada pelo assessor legal da operação atestando a validade e exequibilidade dos Documentos da Operação;

(viii) conclusão de auditoria jurídica da Cedente e dos Fiadores, em termos satisfatórios à Emissora;

(ix) cumprimento, por parte da Cedente de todas as obrigações firmadas neste Contrato de Cessão, o que inclui a manutenção da veracidade das declarações prestadas;

(x) registro do Termo de Securitização e dos CRI na B3;

(xi) não ocorrência, até a data de cumprimento das demais Condições Precedentes, de mudanças legais, regulatórias, tributárias ou de força maior/caso fortuito que afetem as principais características de títulos e valores mobiliários que podem lastrear Certificados de Recebíveis Imobiliários;

(xii) recebimento do primeiro Relatório de Medição, que deverá indicar que o saldo de obras do Empreendimento é equivalente a, no máximo, R$9.900.000,00 (nove milhões e novecentos mil reais); e

(xiii)recebimento pela Emissora da declaração de custódia do Termo de Securitização, do Contrato de Cessão e das CCI pela Instituição Custodiante.

4.5.1. Caso as Condições Precedentes não sejam satisfeitas até o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, o Contrato de Cessão será considerado extinto de pleno direito, devendo os Créditos Imobiliários retrocederem para a titularidade da Xxxxxxx. Nesse caso, a Emissora deverá resgatar os CRI integralizados, observados os procedimentos da B3, por rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, conforme o caso, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidos com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

4.6. A Emissora pagará, com os recursos obtidos a partir da subscrição e integralização dos CRI, à Cedente o Preço de Cessão, na conta indicada desde que cumpridas todas as Condições Precedentes para Liberação, sendo certo que (i) será retido do Preço da Cessão, por conta e ordem da Cedente, e utilizado pela Emissora, o valor necessário para o pagamento das despesas iniciais da operação de emissão dos CRI, no montante de R$162.802,79 (cento e sessenta e dois mil, oitocentos e dois reais e setenta e nove centavos), para pagamento das Despesas da Operação; (ii) será retido do pagamento de cada parcela do Preço da Cessão, por conta e ordem da Cedente, em qualquer data de integralização dos CRI, o montante necessário para atingir o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez, que será mantido integralmente na Conta do Patrimônio Separado e utilizado pela Emissora para constituição do Fundo de Liquidez, observado que, após o encerramento da Oferta Restrita dos CRI, o Fundo de Liquidez deverá somar, no mínimo, o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez; e (iii) o saldo remanescente do Preço de Cessão após as deduções indicadas na Cláusula 2.1.1 do Contrato de Cessão, ou até a totalidade do Preço de Cessão, será mantido integralmente na Conta do Patrimônio Separado e utilizado pela Cessionária para a constituição do Fundo de Obras.

4.7. Em observância ao artigo 33 da Resolução CVM 60, as vias eletrônicas dos Documentos Comprobatórios referentes aos Créditos Imobiliários, o Contrato de Cessão e

uma via original da Escritura de Emissão de CCI, e este Termo de Securitização, serão mantidas pelo Custodiante, na qualidade de fiel depositário, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação do Patrimônio Separado. Adicionalmente, o Custodiante terá a obrigação de diligenciar para que os referidos documentos sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.

4.8. Observado o disposto no Art. 3º do Suplemento A da Resolução CVM 60, o presente Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, serão registrados (i) no Custodiante, nos termos do parágrafo único do Art. 23 da Lei 10.931; e (ii) na B3, nos termos do Art. 26, §1º da Lei nº 14.430.

4.9. O Custodiante assina a declaração constante do Anexo IV do presente Termo de Securitização, incluindo o desempenho das seguintes funções, entre outras (i) fazer custódia da via original da Escritura de Emissão de CCI; (ii) realizar o registro das CCI no sistema da B3; e (iii) diligenciar para que o registro das CCI seja atualizado, em caso de eventual alteração da Escritura de Emissão de CCI.

4.10. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

4.11. Os documentos comprobatórios que representam os CRI são aqueles que a Emissora e o Custodiante julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direto creditório e da correspondente operação que o lastreia.

4.12. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento previstas nos CCV das Unidades Lastro e nos CCV das Unidades do Estoque vinculadas ao lastro do CRI. As atribuições de controle dos Créditos Imobiliários serão competência do Servicer, sob monitoramento da Emissora. Em caso de inadimplências a cobrança dos Créditos Imobiliários será realizada pela Cedente e/ou por terceiro que venha a ser contratado pela Emissora, com os recursos do Patrimônio Separado. Adicionalmente, nos termos da Resolução CVM 17 e da Lei nº 14.430, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os

interesses dos Titulares dos CRI, caso a Emissora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a realizar o pagamento da Remuneração e da amortização do Valor Nominal Unitário aos Titulares dos CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de quaisquer outros recursos. Eventuais despesas relacionadas à cobrança judicial e administrativa dos Créditos Imobiliários deverão ser arcadas diretamente pela Cedente ou, em caso de não pagamento, pelo Patrimônio Separado, até o limite de recursos do Patrimônio Separado.

4.13. Após cumpridas integralmente as obrigações dos CRI, incluindo o pagamento de todos os custos e despesas eventualmente remanescentes para o encerramento da Emissão, a Emissora deverá, a título gratuito, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de quitação total e resgate dos CRI (i) retroceder à Cedente, a título gratuito, a totalidade dos Créditos Imobiliários que não tenham sido integralmente quitados, caso existam; (ii) liberar a Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos; (iii) liberar as quotas sociais de emissão da Cedente da Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) liberar a Alienação Fiduciária de Imóvel; e

(v) transferir à Cedente, na conta de livre movimentação indicada pela Cedente, o saldo remanescente do Fundo de Liquidez, do Fundo de Juros e do Fundo de Obras, assim como qualquer outro saldo de recursos remanescentes na Conta do Patrimônio Separado, juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, caso existam.

4.14. Até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a Cedente deverá, mensalmente, assegurar o atendimento da Razão de Garantia.

4.14.1. Para o cálculo da Razão de Garantia (i) serão considerados somente os Créditos Imobiliários e os Créditos Futuros (performados e não vinculados ao lastro dos CRI) que atendam aos seguintes critérios de elegibilidade (a) não tenham parcelas de pagamento inadimplidas com atraso superior a 90 (noventa) dias; e (b) não tenha sido objeto de renegociação com o respectivo Adquirente por mais de 3 (três) vezes (“Créditos Elegíveis”); e (ii) para apuração do valor das Unidades do Estoque não vinculadas ao lastro dos CRI será considerado o valor médio do preço do metro quadrado (m2) das vendas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou, caso não tenham sido realizadas vendas nos 12 (doze) meses anteriores à verificação da Razão de Garantia, o valor médio do preço do metro quadrado (m2) das últimas 5 (cinco) vendas. A Razão de Garantia será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑅𝐺𝑆𝐷 =

𝑉𝑃(𝐶𝐼𝑇𝑇𝑙) + 𝐸𝑠𝑡(𝑡)

𝑆𝐷𝐶𝑅𝐼

𝑅𝐺𝑆𝐷 = Razão de Garantia do saldo devedor.

VP = Valor presente à taxa de Remuneração dos CRI até a Data de Vencimento.

𝐶𝐼𝑇𝑇𝑙 = Créditos Elegíveis.

Est(t) = 50% (cinquenta por cento) do valor das Unidades em estoque, o qual será calculado sobre o do valor médio do m² das Unidades vendidas nos últimos 12 meses da Data de Apuração (t), ou caso não haja, das últimas 5 (cinco) vendas.

𝑆𝐷𝐶𝑅𝐼 = Saldo devedor dos CRI (considerando o volume total da Emissão, incluindo os CRI integralizados e não integralizados, estes até o limite necessário para a verificação ou atingimento do valor necessário para a conclusão das obras do Empreendimento), descontado o valor do Fundo de Liquidez e do Fundo de Juros, e dos demais recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado para pagamento da PMT subsequente às Datas de Apuração.

4.15. Caso a Razão de Garantia não seja verificada em determinado mês de verificação a Securitizadora deverá, observada a Cascata de Pagamentos, utilizar os recursos disponíveis na Conta Centralizadora ou qualquer outro recurso devido à Cedente para efetivar a amortização extraordinária dos CRI até o montante necessário para o reenquadramento da Razão de Garantia, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo.

4.15.1. Caso não existam recursos disponíveis na Conta Centralizadora para realizar o reenquadramento da Razão de Garantia, a Securitizadora deverá notificar a Cedente e dos Fiadores para realizarem, em até 3 (três) Dias Úteis, depósito de recursos na Conta do Patrimônio Separado em montante suficiente para a Securitizadora promover a amortização extraordinária dos CRI para fins de enquadramento da Razão de Garantia, conforme valores a serem indicados pela Securitizadora à Cedente e aos Fiadores na referida notificação.

4.16. Na hipótese de distrato de quaisquer CCV de Unidades Lastro, a Cedente deverá substituir os Créditos Imobiliários que deixem de existir em virtude do distrato, por Créditos Futuros decorrentes da comercialização de Unidades do Estoque não vinculadas ao lastro

dos CRI, na medida em que possua Créditos Futuros em quantidade suficiente para realizar tal substituição, sendo certo que as Unidades Lastro referentes aos CCV de Unidades Lastro e aos CCV de Unidades do Estoque, vinculadas ao lastro dos CRI, distratados passarão a integrar a Cessão Fiduciária, na condição de Unidades do Estoque não comercializadas, independente de aprovação prévia dos titulares dos CRI, observados os critérios constantes da Cláusula 4.16.1 abaixo. Nesse caso, os Créditos Futuros utilizados para substituição dos Créditos Imobiliários objeto de distrato serão liberados da Cessão Fiduciária, na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos, e passarão a integrar a presente Cessão de Créditos e, consequentemente, o lastro dos CRI, sem a necessidade de prévia aprovação dos Titulares dos CRI.

4.16.1. Os Créditos Futuros utilizados para fins de substituição deverão: (i) ter valor presente, calculado pelo prazo e conforme a taxa de Remuneração dos CRI, igual ou superior ao valor presente, calculado pelo prazo e conforme a taxa de Remuneração dos CRI, dos CCV de Unidade Lastro objeto da substituição; (ii) ter prazo igual ou inferior ao vencimento dos CRI; e (iii) não ter parcela de pagamento inadimplida com atraso superior a 90 (noventa) dias na Data de Verificação do Lastro em questão;

(iv) estar livre e desembaraçado de qualquer ônus ou gravame; (v) não ter sido objeto de renegociação com o respectivo Adquirente por mais de 3 (três) vezes; e (vi) ser vinculado a Unidade do Estoque que esteja livre e desembaraçada de qualquer ônus, gravame, encargo e dívida de qualquer natureza (incluindo tributária).

4.16.2. A Cedente e a Emissora obrigam-se a aditar semestralmente, caso necessário, o Contrato de Cessão e o Contrato de Cessão Fiduciária com o objetivo de atualizar seus anexos com os Créditos Imobiliários objeto de substituição, devendo a Cedente providenciar o seu registro nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da assinatura de cada aditamento, sendo todos os custos decorrentes da assinatura e registro dos aditamentos arcados exclusivamente pela Cedente, bem como providenciar o aditamento da Escritura de Emissão de CCI para inclusão dos novos créditos, quando necessário. Caso a Cedente não realize os registros previstos nos Documentos da Operação, a Emissora está autorizada a promover os competentes registros, sendo que os custos a eles relacionados serão arcados pelo Patrimônio Separado dos CRI.

CLÁUSULA V – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DOS CRI

5.1. Os CRI possuem as características descritas a seguir:

(i) Emissão: 20ª (vigésima) emissão de CRI da Emissora.

(ii) Séries: 1ª (primeira) série.

(iii) Quantidade de CRI: 10.500 (dez mil e quinhentos) CRI, observada a possibilidade de cancelamento dos CRI não colocados no âmbito da Oferta Restrita na hipótese de Distribuição Parcial.

(iv) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(v) Valor Total da Emissão: R$10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), observada a possibilidade redução do Valor Total da Emissão em decorrência do cancelamento dos CRI não colocados no âmbito da Oferta Restrita na hipótese de Distribuição Parcial.

(vi) Data de Emissão: 23 de novembro de 2022.

(vii) Local de Emissão: O local da Emissão é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

(viii) Data de Vencimento: Observadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Resgate Antecipado Compulsório, previstas neste Termo de Securitização, a data de vencimento dos CRI é 20 de março de 2031.

(ix) Forma de Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos de forma escritural. A titularidade dos CRI será comprovada por extrato emitido pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Os CRI que não estiverem eletronicamente custodiados na B3 terão sua titularidade comprovada por extrato emitido pelo Escriturador.

(x) Preço de Integralização e Forma de Integralização: O Preço de Integralização dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário dos CRI, na data de subscrição dos CRI pelos Investidores Profissionais, sendo admitida a possibilidade de ágio ou deságio, integralizados, à vista, em moeda corrente nacional e no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3, observado ainda o procedimento de Chamada de Capital.

(xi) Remuneração dos CRI: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes ao percentual de 13,50% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive), calculada conforme a fórmula prevista na Cláusula VI abaixo.

(xii) Pagamento da Remuneração: Ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Compulsório dos CRI, a Remuneração será paga aos Titulares dos CRI nas datas de pagamento da Remuneração dos CRI indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

(xiii) Amortização Programada dos CRI: Ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Compulsório dos CRI, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, será amortizado integralmente na Data de Vencimento (bullet).

(xiv) Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Total: Sem prejuízo do disposto na Cláusula VII e da Cascata de Pagamentos, caso, após o encerramento da Oferta Restrita ou a verificação do Valor Máximo do Fundo de Obras, o que ocorrer primeiro, a Emissora receba os recursos financeiros na Conta Centralizadora (a) em razão do pagamento ordinário ou em razão da cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros;

(b) em razão do pré-pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros pelos Adquirentes; (c) caso a Cedente realize a comercialização de qualquer Unidade do Estoque, todo o fluxo de pagamentos previsto no respectivo CCV da Unidade do Estoque será utilizado para amortizar extraordinariamente o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme previsto na Cláusula 1.3 (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos; (d) na hipótese de Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários pela Cedente, nos termos da Cláusula 5.7 do Contrato de Cessão; (e) na hipótese de pagamento, pela Cedente, da Multa Indenizatória, nos termos da Cláusula 5.6 do Contrato de Cessão; e (f) mediante a utilização de 100% (cem por cento) dos recursos disponíveis no Fundo de Juros, nos termos da Cláusula 10.7.2 abaixo, a Emissora deverá promover, sem a necessidade de autorização prévia dos Titulares dos CRI (1) a Amortização Extraordinária dos CRI, quando os recursos dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros recebidos pela

Emissora, conforme as hipóteses indicadas nos itens acima, não sejam suficientes para pagamento integral do saldo devedor dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI; ou (2) o Resgate Antecipado dos CRI, quando os recursos dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros recebidos pela Emissora, conforme as hipóteses indicadas nos itens acima, sejam suficientes para pagamento integral do saldo devedor dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI devida e eventuais encargos moratórios, respeitada a Cascata de Pagamentos prevista na Cláusula XIV abaixo.

A Emissora comunicará aos Titulares de CRI, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3, sobre a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRI, mediante envio de correio eletrônico (e-mail) e divulgação de comunicado no website da Emissora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRI que será objeto de Amortização Extraordinária, caso aplicável; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI.

Caso exista excesso de recursos disponíveis para o pagamento do Resgate Antecipado dos CRI e pagamento de todas as despesas relacionadas ao Patrimônio Separado, tais recursos excedentes serão devolvidos pela Emissora à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão.

O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado pela Emissora na Data de Aniversário imediatamente subsequente a da ocorrência de qualquer dos eventos indicados neste item (xiv).

Será realizado pela Emissora, de forma unilateral, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3 o Resgate Antecipado dos CRI e a Amortização Extraordinária, conforme o caso, dos CRI que estiverem depositados eletronicamente na B3.

(xv) Prioridade e Subordinação. Não se aplica à presente Emissão.

(xvi) Regime Fiduciário: Fica instituído o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula IX deste Termo de Securitização.

(xvii) Multa e Juros Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão, a partir do inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata temporis (juros compostos) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

Todo e qualquer encargo moratório previsto nos demais Documentos da Operação, pago pela Cedente e/ou pelos Fiadores à Emissora, deverá ser transferido aos Titulares de CRI nos termos deste item (xvii).

O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xviii) Sistema de Distribuição, Custódia Eletrônica, Negociação e Liquidação Financeira: Ambiente de Distribuição B3.

(xix) Local dos Pagamentos: Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI e notificará, nos termos da Cláusula 6.8 deste Termo de Securitização, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Titular do CRI que os recursos se encontram disponíveis. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

(xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a

data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado Dia Útil, sem que haja quaisquer acréscimos aos valores a serem pagos.

(xxi) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para (a) pagamento das Despesas da Operação, por conta e ordem da Cedente; (ii) constituição do Fundo de Liquidez, por conta e ordem da Cedente; (iii) constituição do Fundo de Obras; e (iv) pagamento do Preço de Cessão.

(xxii) Classificação de Risco: Não será atribuída nota de classificação de risco aos CRI.

(xxiii) Classificação ANBIMA dos CRI: Categoria: Residencial. Concentração: Pulverizado. Segmento: Apartamentos ou casas. Tipo de contrato com lastro: Compromisso de Compra e Venda. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta Restrita, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

(xxiv) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais, pessoais ou flutuantes sobre os CRI. Em garantia das Obrigações Garantidas foram constituídas as Garantias.

(xxv) Coobrigação da Emissora: Não há coobrigação da Emissora com relação a qualquer obrigação decorrente dos CRI, ou seja, não existe nenhum tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xxvi) Prestadores de Serviços: A Emissora identifica no Anexo VIII deste Termo de Securitização os prestadores de serviços contratados pelo Patrimônio Separado para manutenção da Emissão, bem como as suas respectivas remunerações.

(xxvii) Substituição dos Prestadores de Serviços: Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir qualquer dos Prestadores de Serviços, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula XVI deste Termo de Securitização, exceto a alteração do Auditor Independente, que independerá de aprovação prévia quando necessário em razão de dispositivo legal ou normativo.

O Agente Fiduciário dos CRI será substituído observado o procedimento previsto na Cláusula XIV deste Termo de Securitização.

Caso ocorra qualquer substituição de Prestador de Serviço, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditivo em até 10 (dez) Dias Úteis contado da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.

Nos termos do Art. 31 da Resolução CVM 23, e tendo em vista a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos. Findo o prazo descrito anteriormente, a Emissora poderá substituir o Auditor Independente independentemente de deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.

(xxviii) Utilização de Derivativos: Não haverá a utilização de derivativos na Emissão.

(xxix) Prazo de Vigência: O prazo dos CRI é de 3039 (três mil e trinta e nove) dias corridos, a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento, qual seja 20 de março de 2031, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Compulsório dos CRI.

(xxx) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: São as Unidades Lastro e as Unidades do Estoque que venham a ser vinculadas ao lastro dos CRI, conforme listadas no Anexo I deste Termo de Securitização.

(xxxi) Os Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários têm “habite-se”? Não.

(xxxii) Os Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários estão sob regime de incorporação nos moldes da Lei nº 4.591? Sim.

CLÁUSULA VI – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRI

6.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, aplicado mensalmente, calculado da seguinte forma (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário na Data de Integralização dos CRI, ou na última data de incorporação de juros, atualização monetária, ou amortização dos CRI (se houver), ou na última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑐𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

Onde:

n = Número total de índices considerados na atualização do ativo.

NIk = Valor do número-índice do IPCA/IBGE divulgado no segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice divulgado no mês anterior ao mês de atualização.

Exemplo: se a data do evento for no dia 20 de setembro de 2022, será utilizado o número índice do IPCA/IBGE referente ao mês de julho, divulgado em agosto de 2022.

NIk-1 = Valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

dcp = Número de dias corridos, base 360, entre a primeira Data de Integralização, a data de incorporação de Juros (se houver) ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço. dcut = Número de dias corridos, base 360, contidos entre a última e a próxima data de aniversário.

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝑑𝑐𝑝

( ) = calculados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

𝑁𝐼𝑘−1

6.1.1. Quando da indisponibilidade do número-índice deverá ser utilizada a última projeção disponível da variação percentual do IPCA/IBGE, apurada pela ANBIMA e disponibilizada em sua página na rede mundial de computadores, para calcular os valores pro rata por dias corridos, procedendo à atualização dos CRI até a data do

evento ou vencimento, inclusive. O número-índice projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior do IPCA/IBGE que seria aplicável.

6.1.2. O número índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverá ser utilizados considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

6.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA/IBGE em até 15 (quinze) dias da data esperada para a sua divulgação, ou ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA/IBGE deverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal para o IPCA/IBGE, será utilizado o Índice Geral de Preço do mercado – IGP-M (“IGP-M”). Caso o IGP-M também tenha sido extinto, sem a indicação de um substituo legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no 3º (terceiro) Dia Útil subsequente ao término do prazo de 15 (quinze) dias acima previsto, Assembleia Geral para deliberar a respeito do novo índice a ser adotado. No prazo de até 1 (um) Dia Útil após a realização da Assembleia Geral acima prevista, o Agente Fiduciário comunicará à Emissora o parâmetro substitutivo aprovado pelos titulares dos CRI. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração dos CRI será utilizado, para o cálculo do valor da atualização monetária dos CRI, a variação percentual correspondente ao último IPCA/IBGE divulgado oficialmente. Caso o IPCA/IBGE venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral acima mencionada, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA/IBGE passará a ser utilizado para o cálculo da atualização monetária dos CRI, a partir de sua divulgação.

6.2. Juros Remuneratórios. A partir da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes ao percentual de 13,50% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI será calculada conforme a fórmula abaixo (“Juros Remuneratórios”):

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRI, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme definido acima;

𝑑𝑐𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)360

Onde:

i = 13,50%;

DCP = é o número de dias entre a Data de Integralização (inclusive) ou a última Data do Pagamento de Remuneração (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo “DCP” um número inteiro.

6.3. Pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI. Os Juros Remuneratórios dos CRI serão pagos mensalmente, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será realizado em 20 de dezembro de 2022 e o último pagamento, na Data de Vencimento (sendo cada data de pagamento de Juros Remuneratórios de CRI denominada “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), observada a Cascata de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização. As Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios encontram-se indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

6.4. Pagamento da Amortização. Os CRI serão amortizados em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento, conforme indicado na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, observada a Cascata de Pagamentos, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑨𝑴𝒊 = 𝑽𝑵𝒂 × 𝑻𝒂𝒊

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de Amortização, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento.

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento conforme definido acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo II deste Termo de Securitização.

6.5. Pagamento dos CRI. Farão jus aos pagamentos relativos aos CRI aqueles que sejam Titulares de CRI ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das Datas de Pagamento. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória e Resgate Antecipado dos CRI descritos na Cláusula Sétima abaixo, quando aplicável, os pagamentos dos CRI serão feitos de acordo com a seguinte fórmula:

𝑷𝑴𝑻𝒊 = 𝑨𝑴𝒊 + 𝑱 + E

Onde:

PMTi = Pagamento referente ao mês i, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

AMi = Definido na Cláusula 6.4 acima. J = Definido na Cláusula 6.2 acima.

E = eventuais valores recebidos pela Emissora em decorrência da cobrança de quaisquer encargos moratórios devidos à Emissora e previstos nos Documentos da Operação.

6.6. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares dos CRI, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos aos Encargos Moratórios.

6.7 Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.6. acima, o não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia,

assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.8. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.

6.9 Prorrogação de Prazos de Pagamento: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.10 Datas de Pagamento de Juros Remuneratórios e da Amortização: As datas de pagamento de Juros Remuneratórios dos CRI assim como a taxa de amortização dos CRI, encontram-se indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA VII – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA COMPULSÓRIA E RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO

7.1. Amortização Extraordinária Compulsória. A Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, sem a necessidade de autorização dos Titulares dos CRI, até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRI, conforme o caso, observada a Cascata de Pagamentos estabelecida na Cláusula 15.1 abaixo, nas seguintes hipóteses:

(i) caso a Razão de Garantia deixe de ser atendida em qualquer Data de Verificação, sendo que, nesta hipótese, a Amortização Extraordinária Compulsória será realizada em montante suficiente para o reenquadramento da Razão de Garantia, caso existam recursos disponíveis no Patrimônio Separado; e

(ii) caso a Cedente realize a Recompra Compulsória Parcial dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Cessão.

7.1.1 O pagamento da Amortização Extraordinária Compulsória deverá ser realizado pela Emissora na Data de Aniversário imediatamente subsequente a da ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 7.2 abaixo.

7.2. Resgate Antecipado Compulsório. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Compulsório da totalidade dos CRI, observada a Cascata de Pagamentos, após a ocorrência de qualquer dos eventos de Recompra Compulsória Total, previstos na Cláusula 5.2 do Contrato de Cessão, conforme deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, realizada nos termos da Cláusula VII deste Termo de Securitização.

7.2.1. O pagamento do Resgate Antecipado Compulsório deverá ser realizado pela Emissora na Data de Aniversário imediatamente subsequente a da ocorrência da Recompra Compulsória Total dos Créditos Imobiliários pela Cedente.

7.3. Em caso de Resgate Antecipado Compulsório ou de Amortização Extraordinária Compulsória, conforme previsto nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, a Emissora deverá comunicar a B3 com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Compulsório ou da Amortização Extraordinária Compulsória, conforme o caso.

CLÁUSULA VIII – DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

8.1. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, e serão colocados sob o regime de melhores esforços pelo Coordenador Líder.

8.2. Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder somente realizará a colocação dos CRI após o cumprimento das Condições Precedentes para Distribuição, observado que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo da Oferta, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta Restrita serão cancelados pela Emissora e, consequentemente, os Créditos Imobiliários correspondentes serão parcialmente retrocedidos à Cedente (“Distribuição Parcial”).

8.2.1 O investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI, a critério do investidor.

8.2.2 Caso a quantidade de CRI emitida seja inferior ao necessário para atingir o valor inicial da Emissão, os Documentos da Operação serão ajustados apenas para refletir a quantidade correta de CRI subscritos e integralizados, conforme o caso, bem como deverá ser ajustado o Contrato de Cessão, independentemente da aprovação em Assembleia Geral, sendo os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta Restrita serão cancelados pela Emissora.

8.2.3 Na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 8.2.1, acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende permanecer com a totalidade dos CRI por ele subscritos e integralizados ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.

8.2.4 O presente Termo de Securitização será aditado para incluir as alterações referentes à integralização parcial dos CRI, sendo que os respectivos CRI não distribuídos serão consequentemente cancelados, dispensando-se para tanto a necessidade de aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia Geral.

8.2.5 Na hipótese de serem subscritos e integralizados CRI em montante inferior à quantidade mínima de CRI indicada pelos investidores na forma do item (ii) da Cláusula 8.2.1, acima, os respectivos CRI serão resgatados. Nesta hipótese, o montante devolvido aos investidores será o Valor Nominal Unitário, acrescido de Remuneração, calculada desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva devolução dos valores integralizados.

8.3. O Coordenador Líder não realizará qualquer esforço de colocação por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores.

8.4. Os CRI serão objeto da Oferta Restrita, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo único, do Código ANBIMA e das normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de 2015, expedida pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.

8.5. A Oferta Restrita será destinada apenas a Investidores Profissionais, ou seja, investidores que atendam às características descritas nos termos do Art. 11 da Resolução CVM 30.

8.6. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI objeto da Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) potenciais Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

8.7. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, devendo os respectivos Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição assinar o competente Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM e será registrada perante a ANBIMA exclusivamente para informar a sua base de dados; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

8.8. A Comunicação de Início da Oferta Restrita deverá ser informada pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou mediante protocolo em qualquer dos endereços da CVM nas cidades de São Paulo ou Rio de Janeiro, caso o envio via internet esteja indisponível e ainda, deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

8.9. O prazo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados da comunicação de seu início (“Prazo de Colocação”). Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro desse prazo, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses para subscrição ou aquisição dos CRI, contados da data de início da Oferta Restrita, conforme dispõe a Instrução CVM 476 (“Prazo Máximo de Colocação”).

8.10. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores Profissionais, atingindo, deste modo, o montante de 100% (cem por cento) da Emissão, ou quando o Prazo Máximo de Colocação dos CRI for alcançado, o que ocorrer primeiro ou após a distribuição do Montante Mínimo e o encerramento da Oferta Restrita com a Distribuição Parcial.

8.11. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, a comunicação de encerramento da Oferta Restrita deverá ser informada pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou mediante protocolo em qualquer dos endereços da CVM nas cidades de São Paulo ou Rio de Janeiro, caso o envio via internet esteja indisponível e deverá conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Encerramento”).

8.12. Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, o Comunicado de Encerramento deverá conter o número de referência do pagamento da taxa prevista no Anexo IV da Lei nº 7.940, a qual deverá ser efetuado na data de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º, parágrafo 3º da Instrução CVM 476.

8.13. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, entre Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e depois do cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRI deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.14. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385 e da Instrução CVM 400 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

8.15. No âmbito da distribuição dos CRI, o Coordenador Líder deverá manter lista contendo: (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou CNPJ; (iii) a data em que foram procuradas; e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.

8.16. A integralização dos CRI subscritos pelos Investidores Profissionais será realizada, na primeira Data de Integralização, pelo Preço de Integralização, sendo admitido ágio ou deságio, e na segunda Data de Integralização pelo preço unitário dos CRI na respectiva Data de Integralização e poderá ocorrer à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos de liquidação adotados pela B3.

8.17. Não será constituído pelo Coordenador Líder contrato de garantia de liquidez para os CRI.

8.18. Não será firmado contrato de estabilização de preço dos CRI no âmbito da Oferta Restrita.

8.19. Os CRI serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizados por meio da B3.

8.20. O Coordenador Líder, por meio deste Termo de Securitização, nos termos do Art. 43 da Resolução CVM 60, declara que (i) cumpre: (a) normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e (c) normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e (ii) nomeou diretor responsável pelo cumprimento das normas de que trata o item (i) acima e, de maneira geral, pela atividade de distribuição.

CLÁUSULA IX – INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

9.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 25 a 28 da Lei nº 14.430 e Art. 2º, inciso VIII, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, a Emissora institui, neste ato, o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.

9.2. O Patrimônio Separado e outros bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter- se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do Art. 27 da Lei nº 14.430.

9.3. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os

Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado.

9.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou, caso esta não o faça, ao Agente Fiduciário, convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma da Cláusula 12.3 deste Termo de Securitização, no mínimo, 15 (quinze) dias e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários. Na assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, deverão ser observados os §§ 3º, 4º, 5º e 6º do Art. 30 da Lei nº 14.430.

9.5. Os bens e direitos que integram o Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam ou venham a ser, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA X – FUNDO DE LIQUIDEZ, FUNDO DE OBRAS E FUNDO DE JUROS

10.1. Fundo de Liquidez. Nos termos do Contrato de Cessão, a Emissora constituirá, por conta e ordem da Cedente, por meio da retenção de parcela do Preço de Cessão, o Fundo de Liquidez, que ficará mantido na Conta Centralizadora, destinado ao pagamento de despesas ordinárias e extraordinárias e/ou para garantir o adimplemento de determinados eventos de pagamento dos CRI, sempre na eventualidade de inexistência de recursos suficientes para a realização de tal pagamento na Conta do Patrimônio Separado, no valor equivalente ao Valor Mínimo do Fundo de Liquidez.

10.1.1. A Cedente e os Fiadores têm ciência e concordam que o Fundo de Liquidez representa garantia de liquidez constituída em favor dos Titulares dos CRI para suprir eventos de falta de recursos para manutenção dos pagamentos dos CRI, pagamentos

do Patrimônio Separado ou qualquer outra Obrigação Garantida. Sendo assim, não poderão a Cedente e os Fiadores, em momento algum ou por qualquer motivo, escusar-se de cumprirem as obrigações assumidas no Contrato de Cessão com base na existência de recursos no Fundo de Liquidez, ou mesmo comandar a Securitizadora que utilize os recursos lá existentes em substituição ao cumprimento de determinada obrigação atribuída à Cedente ou aos Fiadores.

10.1.2. Os recursos mantidos no Fundo de Liquidez, no Fundo de Juros e no Fundo de Obras, assim como qualquer outro valor depositado na Conta do Patrimônio Separado, serão aplicados nos Investimentos Permitidos.

10.1.3. Os rendimentos auferidos com a aplicação dos recursos relativos ao Fundo de Liquidez, ao Fundo de Juros e do Fundo de Obras nos Investimentos Permitidos integrarão o Patrimônio Separado dos CRI e serão utilizados pela Emissora conforme a Cascata de Pagamentos prevista na Cláusula XV deste Termo de Securitização. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações dos referidos recursos nos Investimentos Permitidos.

10.1.4. Até o prazo final dos CRI, a cada Data de Verificação do Fundo de Liquidez a Securitizadora deverá apurar o montante disponível no Fundo de Liquidez e caso o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez não seja atingido a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes do fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários para a recomposição do Fundo de Liquidez até o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez, observada a Cascata de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização.

10.1.5. Se não existirem recursos suficientes para o cumprimento do procedimento previsto na Cláusula 10.1.4 acima e, consequentemente, o Fundo de Liquidez permanecer com montante inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Liquidez até a Data de Verificação do Fundo de Liquidez imediatamente subsequente, (i) a Emissora deverá notificar a Cedente e os Fiadores comunicando o desenquadramento e informando o valor necessário para reestabelecer o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez; e (ii) a Cedente e/ou os Fiadores deverão depositar na Conta do Patrimônio Separado o valor necessário para o reenquadramento do Fundo de Liquidez, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio da notificação mencionada no item (i) desta Cláusula 10.1.5, sob pena de configuração da hipótese de Recompra Compulsória Total prevista na Cláusula 5.2 (xiii) do Contrato de Cessão.

10.2. Fundo de Obras. A Emissora está autorizada a constituir o Fundo de Obras, por meio da retenção de parcela do Preço de Cessão que, após o encerramento da Oferta Restrita, será equivalente a 100% (cem por cento) do montante necessário para conclusão das obras do Empreendimento, conforme estipulado no Relatório de Medição, elaborado pelo Medidor de Obras.

10.2.1 O primeiro Relatório de Medição a ser entregue em cumprimento às Condições Precedentes para Liberação servirá como referência inicial para que a Emissora acompanhe a evolução das obras do Empreendimento. Trimestralmente, desde a última medição realizada, até a Data de Medição, ou em periodicidade menor, caso solicitado pela Emissora ou pela Cedente, o Medidor de Obras visitará o Empreendimento e fará um novo Relatório de Medição, que trará um comparativo de evolução das obras contra o Relatório de Medição imediatamente anterior.

10.2.2. Os recursos do Fundo de Obras serão integralmente utilizados para o reembolso de custos incorridos pela Cedente nas despesas imobiliárias relacionadas às obras do Empreendimento, sendo certo que, para tanto, será necessário que o Relatório de Medição ateste a aplicação de tais recursos nas obras e correspondente evolução física destas.

10.2.3. O valor dos recursos do Fundo de Obras será liberado à Cedente em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento do Relatório de Medição pela Securitizadora e será limitado ao valor efetivamente desembolsado no desenvolvimento do Empreendimento, conforme a confirmação do desenvolvimento físico das obras apontado no respectivo Relatório de Medição. Isto é, após a apuração da correspondente medição física realizada pelo Medidor de Obras.

10.2.4. A Securitizadora e o Agente Fiduciário considerarão como corretas, válidas e verídicas as informações fornecidas pelo Medidor de Obras a respeito do acompanhamento físico e financeiro das obras do Empreendimento no Relatório de Medição.

10.2.5. A qualquer momento a Emissora, conforme orientação dos Titulares dos CRI tomada em assembleia geral, realizada conforme a Cláusula XVI deste Termo de Securitização, poderá substituir o Medidor de Obras por qualquer outra empresa especializada, de escolha dos Titulares dos CRI, desde que não haja prejuízo na continuidade dos serviços, evitando atrasos na liberação dos recursos e andamento

das obras do Empreendimento.

10.2.5.1. Em caso de substituição do Medidor de Obras, a Cedente deverá rescindir o contrato com o Medidor de Obras atualmente em vigor, cumprindo todos os procedimentos competentes e arcando, exclusivamente, com todas as penalidades contratuais eventualmente previstas.

10.2.5.2. A Cedente se obriga a assinar quaisquer instrumentos contratuais necessários à formalização da contratação do novo Medidor de Obras, conforme orientação dos Titulares dos CRI, sob pena de configuração de hipótese de Recompra Compulsória Total, nos termos da Cláusula 5.2 (x) (b) do Contrato de Cessão.

10.2.5.3. Caso não seja possível cumprir o procedimento previsto nas cláusulas acima, a Emissora, conforme orientação prévia dos Titulares dos CRI, poderá contratar diretamente a empresa especializada que deverá substituir o Medidor de Obras, sendo que os custos da referida contratação serão arcados pelo Patrimônio Separado dos CRI.

10.2.6. A Emissora poderá solicitar à Cedente, a qualquer momento, mediante notificação por escrito, informações sobre a destinação dos recursos do Fundo de Obras, devendo a Cedente enviar à Emissora, obrigatoriamente, os documentos informações solicitados, incluindo, sem limitação, os comprovantes financeiros dos custos incorridos pela Cedente nas despesas imobiliárias relacionadas às obras do Empreendimento, nos termos da Cláusula 2.3.2 acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo menor, se solicitado por órgão regulador ou qualquer outra autoridade.

10.3. Excepcionalmente, a Cedente poderá solicitar Adiantamentos para aquisição de serviços e matérias para entrega futura, desde que apresente à Emissora e ao Medidor de Obras a descrição dos materiais e/ou serviços a serem pagos com tais recursos, as notas fiscais respectivas (caso já emitidas) e/ou o contrato de aquisição de tais materiais e/ou serviços (caso já celebrados).

10.3.1. Os Adiantamentos deverão ser solicitados pela Cedente e autorizados pela Emissora, desde que seja verificada a existência de saldo no Fundo de Obras, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para o recebimento do Adiantamento (“Data de Adiantamento”), e deverão observar o limite máximo

total de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo que até o referido limite monetário os Adiantamentos serão realizados diretamente pela Emissora sem a necessidade de aprovação pelos Titulares dos CRI. A liberação dos Adiantamentos em montante superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) ficará sujeita à aprovação dos Titulares dos CRI, a ser tomada em assembleia geral, realizada conforme a Cláusula XVI deste Termo de Securitização. Em qualquer hipótese, o Medidor de Obras deverá verificar a utilização dos recursos dos Adiantamentos até a próxima Data de Medição. O valor dos Adiantamentos será deduzido do Fundo de Obras deixando de estar disponíveis para novos desembolsos do Fundo de Obras, independente de eventuais perecimentos, inocuidades, extravios, inadequações ou qualquer outro motivo que impeça a utilização dos materiais e/ou serviços adquiridos com recursos dos Adiantamentos realizados em favor da Cedente.

10.3.2. Para fins de implementação do disposto nas Cláusulas 10.3 e 10.3.1 acima, a Cedente deverá enviar à Emissora (i) os documentos mencionados nas referidas Cláusulas com, pelo menos, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data do respectivo Adiantamento; e (ii) o respectivo comprovante de pagamento ao fornecedor dos materiais e/ou prestador de serviços objeto do Adiantamento em até

2 (dois) Dias Úteis contados do referido pagamento após o recebimento do respectivo Adiantamento.

10.3.3. Caso a Cedente entregue os documentos mencionados no item (i) da Cláusula

10.3.2 acima fora do prazo ali estipulado, o respectivo Adiantamento somente será realizado dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento dos competentes documentos pela Cessionária.

10.3.4. Adicionalmente, caso a Cedente não cumpra o disposto no item (ii) da Cláusula 10.3.2 acima, não serão realizados quaisquer novos Adiantamentos até que haja a regularização do envio dos respectivos comprovantes, sendo certo que o valor do referido Adiantamento será abatido do próximo reembolso de Fundo de Obras.

10.4. As visitas do Medidor de Obras ocorrerão mesmo nas Datas de Medição nas quais, por qualquer motivo, as obras tenham evoluído pouco ou não tenham evoluído, em relação à última Data de Medição, hipóteses nas quais será solicitado à Cedente, pelo Medidor, informações sobre as situações que prejudicaram a evolução das obras, as quais deverão constar do Relatório de Medição.

10.5. Caso, após o encerramento da Oferta Restrita, o Relatório de Medição indique, em

qualquer Data de Medição, que o valor necessário para a conclusão das obras do Empreendimento é superior ao valor disponível no Fundo de Obras, a Emissora poderá, observada a Cascata de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização, utilizar os recursos disponíveis na Conta Centralizadora ou qualquer outro recurso devido à Cedente para efetivar o reforço do Fundo de Obras até o montante necessário para o reenquadramento do Fundo de Obras ao valor necessário para a conclusão das obras do Empreendimento, observada a Razão de Garantia.

10.6. A Emissora deverá comunicar a Cedente dentro do prazo de 3 (três) Dias Úteis após o recebimento do Relatório de Medição que evidencie insuficiência do valor do Fundo de Obras para a conclusão das obras do Empreendimento.

10.7. Fundo de Juros. Os recursos arrecadados pela Emissora em decorrência do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros, bem como da cobrança, ordinária ou extraordinária, dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros, serão utilizados para a formação do Fundo de Juros, que será mantido depositado na Conta Centralizadora até atingir o Valor Máximo do Fundo de Juros.

10.7.1. A Cedente e os Fiadores têm ciência e concordam que o Fundo de Juros representa garantia de liquidez constituída em favor dos Titulares dos CRI exclusivamente e prioritariamente para suprir eventos de falta de recursos para manutenção dos pagamentos dos CRI. Sendo assim, não poderão a Cedente e os Fiadores, em momento algum ou por qualquer motivo, escusar-se de cumprirem as obrigações assumidas no Contrato de Cessão com base na existência de recursos no Fundo de Juros, ou mesmo comandar a Securitizadora que utilize os recursos lá existentes em substituição ao cumprimento de determinada obrigação atribuída à Cedente ou aos Fiadores.

10.7.2. Os recursos do Fundo de Juros permanecerão aplicados nos Investimentos Permitidos até que seja expedida a certidão de habitação das unidades autônomas do Empreendimento, hipótese na qual a totalidade disponível dos recursos do Fundo de Juros será utilizada, pela Emissora, para realizar a amortização extraordinária dos CRI, independente de aprovação prévia dos Titulares dos CRI ou da Cedente.

10.7.3. Após a configuração de qualquer das hipóteses indicadas na Cláusula 10.7.2 acima e a realização da respectiva amortização extraordinária dos CRI com 100% (cem por cento) dos recursos então depositados no Fundo de Juros, o Fundo de Juros deverá ser extinto, não sendo necessária a sua recomposição até o encerramento

do prazo de vigência dos CRI.

10.8. Caso no prazo final dos CRI, observada a Cascata de Pagamentos e a quitação integral de todas as obrigações dos CRI (i) os recursos do Fundo de Liquidez e do Fundo não sejam integralmente utilizados; e/ou (ii) os recursos do Fundo de Obras não sejam integralmente utilizados até a conclusão das obras do Empreendimento com a obtenção do competente “Habite-se”, o saldo eventualmente disponível do Fundo de Liquidez e do Fundo de Obras, conforme o caso, será liberado em favor da Cedente na conta de livre movimentação indicada pela Cedente, observados eventuais retenções de impostos e custos administrativos.

CLÁUSULA XI – ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Observado o disposto na Cláusula XII, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430 e a Resolução CVM 60: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de dezembro, conforme inciso VIII do artigo 17 da Resolução CVM 60.

11.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial transitada em julgado.

11.3. Em contrapartida ao desempenho das atividades mencionadas na Cláusula 9.1 acima, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da taxa de administração descrita a seguir (“Taxa de Administração”).

11.4. A Taxa de Administração será paga com recursos do Patrimônio Separado e Fundo de Liquidez e será equivalente a:

(i) R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), em uma única parcela, paga na Data de Integralização dos CRI; e

(ii) taxa de administração no valor de R$ 3.350,00 (três mil e trezentos e cinquenta

reais) mensais.

11.5. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação dos serviços (pagamento com gross up) tais como: (i) ISS, de qualquer natureza;

(ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamento valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fossem incidentes.

11.6. A administração dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros será realizada diretamente pelo Servicer que será contratado com recursos do patrimônio separado dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização. O Servicer será responsável pela verificação dos pagamentos realizados pelos Adquirentes na Conta do Patrimônio Separado, assim como eventuais inadimplementos, observadas as disposições dos respectivos CCV das Unidades Lastro e CCV, das Unidades do Estoque e as disposições legais e regulamentares.

11.6.1. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários, o Servicer será responsável pelo acompanhamento dos eventuais distratos e/ou inadimplementos, informando à Emissora sobre a necessidade de realização da Recompra Compulsória Parcial dos Créditos Imobiliários.

11.6.2. Com relação à administração dos Créditos Futuros, o Servicer será responsável pelo acompanhamento da comercialização das Unidades do Estoque, de eventuais inadimplementos no pagamento das parcelas dos CCV de Unidades do Estoque e de eventuais distratos dos CCV de Unidades do Estoque.

11.7. A Emissora fiscalizará, monitorará e acompanhará a administração dos Créditos Imobiliários realizada pelo Servicer, a fim de averiguar (i) a diligência das atividades desempenhadas pelo Servicer; e (ii) a efetiva destinação dos recursos devidos pelos Adquirentes à Conta do Patrimônio Separado, para fins de adimplemento das obrigações previstas neste Termo de Securitização.

11.7.1. Para fins de monitoramento e fiscalização dos serviços indicados acima, o Servicer deverá enviar, até o dia 10 (dez) de cada mês, um relatório à Emissora contendo, no mínimo, as informações previstas no contrato de prestação de serviços celebrado entre a Emissora e o Servicer (“Relatório de Monitoramento”).

11.8. A Emissora, no exercício da competência de fiscalização prevista na Cláusula 11.7 acima, poderá contratar terceiros para substituição do Servicer, às expensas do patrimônio separado dos CRI, para prestar os serviços de administração dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros, conforme orientação dos Titulares dos CRI tomada em assembleia geral realizada na forma deste Termo de Securitização.

11.9. A cobrança dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros inadimplidos caberá à Cedente, às suas próprias expensas. Sem prejuízo, a Emissora poderá (i) a seu exclusivo critério, transferir a cobrança dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros inadimplidos ao Servicer; e/ou (ii) contratar terceiros para auxiliar na cobrança dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros inadimplidos, sendo que os custos com a contratação de terceiros serão arcados pela Cedente ou com os recursos do Patrimônio Separado.

11.9.1. A Cedente, no âmbito da cobrança dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros inadimplidos poderá renegociar o saldo devedor dos Créditos Imobiliários e/ou dos Créditos Futuros inadimplidos junto aos respectivos Adquirentes inadimplentes, desde que não haja o desenquadramento da Razão de Garantia (“Renegociação”).

11.9.2. Caso, em decorrência da Renegociação, a Razão de Garantia seja desenquadrada, a Cedente obriga-se a realizar a Recompra Compulsória Parcial dos Créditos Imobiliários em montante suficiente para promover o reenquadramento da Razão de Garantia.

CLÁUSULA XII – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

12.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) (a) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (b) decretação de falência, extinção, liquidação ou dissolução da Emissora; ou (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da

Emissora, de suas controladoras e/ou controladas e não devidamente elidido ou cancelado no prazo legal;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, de qualquer das obrigações pecuniárias, presentes ou futuras, previstas neste Termo de Securitização, resultante de ato ou omissão dolosa da Emissora e desde que os Créditos Imobiliários tenham sido adimplidos e haja recurso suficientes no Patrimônio Separado para honrar com tais obrigações. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(iv) apuração e comprovação, em decisão judicial transitada em julgado, de desvio de finalidade do Patrimônio Separado, de forma dolosa, praticada exclusiva pela Emissora.

12.2. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário.

12.3. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembleia de Titulares de CRI para deliberação sobre a eventual liquidação bem como a sua remuneração e a remuneração atualizada do Agente Fiduciário pela administração transitória do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titulares de CRI deverá (i) ser convocada mediante edital publicado no sítio eletrônico da Emissora, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e (ii) ser instalada em primeira convocação com presença de Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários. Na assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, nos termos dos §§ 3º e 4º do art. 30 da Lei nº 14.430.

12.4. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 12.3 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a nomeação de outra instituição administradora, incluindo, mas não se limitando a, outra securitizadora, fixando, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

12.5. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

12.6. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência da totalidade do montante existente no Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (i) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, ou contratar empresa especializada para tanto; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula XIV abaixo; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula XIV abaixo.

12.6.1. Ocorrido um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRI deverão: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares de CRI; e (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado.

12.6.2. Na hipótese prevista na Cláusula 12.5, a Assembleia de Titulares de CRI pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:

(i) realização de aporte pelos Titulares dos CRI para a cobrança dos créditos do Patrimônio Separado pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) liquidação do Patrimônio Separado e dação em pagamento dos valores e ativos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula XV abaixo; ou

(iii) liquidação do Patrimônio Separado e leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, respeitada a ordem de alocação dos recursos prevista na Cláusula XV abaixo.

12.7. Observada a ordem de alocação de recursos prevista neste Termo de Securitização, a realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos Créditos Imobiliários e aos valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora.

CLÁUSULA XIII – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

13.1. A Emissora declara, neste ato, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, registrada como companhia securitizadora perante à CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;

(vi) é e será responsável pela existência dos Créditos Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas neste Termo de Securitização;

(vii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;

(viii) o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(ix) não tem conhecimento de existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(x) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/o alteração relevante de suas atividades;

(xi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;

(xii) a Emissora, suas controladas, controladoras (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, as Leis Anticorrupção;

(xiii) observa a legislação em vigor em seus aspectos relevantes, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor em todos os seus aspectos relevantes; (c) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas em todos os seus aspectos relevantes; (d) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias

para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes; e (e) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável em todos os seus aspectos relevantes;

(xiv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a Data de Emissão, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xv) providenciou opinião legal sobre a estrutura do CRI, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, o qual foi emitido e assinado;

(xvi) ofereceu informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os Investidores Profissionais, na forma do artigo 10 da Instrução CVM 476;

(xvii) assegurou a constituição do Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado;

(xviii) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores Profissionais;

(xix) adotou procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários que lastreiem a operação de securitização, inclusive com relação aos Documentos Comprobatórios custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

(xx) adotou procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os ativos que lastreiem a operação de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

13.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a, adicionalmente:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações: (a) cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, inclusive notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, auditados ou não da Emissão, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia; (b) balanço auditado do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias contados do seu encerramento, em concordância com o exercício social; (c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado; (d) na mesma data em que forem publicados, cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; (e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que, de alguma forma, envolva o interesse dos Titulares de CRI; (f) informar e enviar o organograma do grupo societário da Emissora, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Securitização, (2) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e inexistência de descumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (4) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro da Emissora perante à CVM; e (g) elaborar e disponibilizar ao Agente Fiduciário o relatório mensal, contendo o conteúdo

constante no Suplemento F à Resolução CVM 60, devendo também ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX conforme datas estabelecidas no calendário anual disponibilizado pela CVM, conforme Ofício Circular nº 8/2019/CVM/SIN;

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria devidamente registrada perante à CVM;

(v) informar ao Agente Fiduciário, tempestivamente, qualquer descumprimento pela Cedente e/ou pelos prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com: (a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei; (b) extração de certidões; (c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(vii) manter sempre atualizado seu registro perante à CVM;

(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(x) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRI, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula XIX, a ciência da ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiii) manter (a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto; (b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; (c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto em caso de discussão administrativa ou judicial; e (d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que não estejam vinculados aos ambientes administrados e operacionalizados pela B3.

(xiv) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares

de CRI;

(xvi) a Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor, declarando, com base na opinião legal emitida pelo assessor legal da Oferta, que os CRI se encontram perfeitamente constituídos na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo, não obstante o dever de diligência do Agente Fiduciário, previsto em legislação específica.

13.3 Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares do CRI sejam remunerados ou para pagamento de despesas e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, a Emissora está autorizada a emitir nova série de títulos de securitização desta Emissão, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.

13.3.1. Na hipótese da Cláusula 13.3 acima, os recursos captados estão sujeitos ao Regime Fiduciário e devem integrar o Patrimônio Separado, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos investidores ou para pagamento de despesas. Este Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora, de modo a prever a emissão da série adicional, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.

CLÁUSULA XIV – AGENTE FIDUCIÁRIO

14.1 A Emissora nomeia e constitui a H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50 como agente fiduciário da Emissão, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei nº 14.430, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e deste Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

14.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 5º da Resolução CVM 17, conforme Anexo III ao presente Termo de Securitização;

(viii) observou os requisitos previstos nos incisos do artigo 6º da Resolução CVM 17, de forma que pode ser nomeada para atuar na função de Agente Fiduciário desta Emissão;

(ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(x) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Cedente que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(xi) em atendimento ao Ofício Circular CVM/SRE Nº 01/2021, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Patrimônio Separado, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor de eventuais garantias que futuramente vierem a ser prestadas no âmbito da presente Emissão, conforme aplicável, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício; e

(xii) não tem conhecimento de eventuais conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos investidores.

14.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento ou até que todas as obrigações devidas pela Emissora tenham sido cumpridas, conforme o caso, ou (ii) sua efetiva substituição.

14.4. Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a:

(i) exercer suas atividades observando os princípios da boa-fé, da transparência e da lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise das informações encaminhadas pela Emissora ou pela Cedente conforme o caso;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17;

(v) conservar em boa guarda, toda a documentação relacionada com o exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas aos Créditos Imobiliários e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto, conforme Resolução CVM 17;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Cedente e/ou dos Adquirentes;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do respectivo Patrimônio Separado;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, na forma da Cláusula XVI abaixo;

(xiii) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Emissora, com base nas informações encaminhadas pelo Escriturador e/ou pela B3 sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRI;

(xv) coordenar o sorteio dos CRI a serem resgatados, se aplicável;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas dispostas neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no texto na Resolução CVM 17;

(xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, que serão imputadas ao Patrimônio Separado;

(xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM 17; e

(xx) fornecer à Emissora, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430, no prazo de três dias úteis, contado da data do resgate dos CRI na B3, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei nº 14.430.

14.5. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos dos Documentos da Operação e da legislação em vigor, uma remuneração correspondente a (i) uma parcela única no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais); e (ii) a parcelas anuais no valor de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Integralização dos CRI, sendo que o valor indicado nesta Cláusula 14.5 será atualizada pelo IPCA, na menor periodicidade admitida em lei, ou na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo.

14.6. No caso de celebração de aditamentos aos Documentos da Operação, em que haja necessidade de elaboração, validação de minutas de atas, documentos, contratos, assim como

reunião externa à sede do Agente Fiduciário serão cobrados, adicionalmente, o valor líquido mínimo de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem dedicado para tais atividades.

14.7. As parcelas citadas nas cláusulas acima serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF de responsabilidade da fonte pagadora e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

14.8. A remuneração definida nas cláusulas acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Xxxxxxxxxx ainda esteja atuando atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, os Titulares de CRI arcarão com sua remuneração.

14.9. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja deliberado pelos Titulares de CRI pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário observado o quórum previsto na Cláusula 14.5 abaixo. Caso não haja quórum de deliberação em primeira ou segunda convocação a Securitizadora definirá o prestador de serviço, unilateralmente.

14.10. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:

(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRI que representem a maioria dos CRI em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRI; ou

(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRI, observado os quóruns previstos na Cláusula 14.5 abaixo, desde que previamente notificado não sane a inadimplência no prazo aplicável.

14.11. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

14.12. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo de Securitização junto ao Custodiante.

14.13. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares de CRI para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17.

14.14. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, assim como aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

14.15. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares dos valores mobiliários, observado o previsto no artigo 29, inciso II da Lei nº 14.430.

14.16. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão, todos apurados por sentença judicial com trânsito em julgado.

14.17. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Lei nº 14.430, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha

decorrido da legislação aplicável.

14.18. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário e/ou por parte da Securitizadora, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI.

14.19 Na presente data, o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo V, sem prejuízo de sua atualização em sua página na rede mundial de computadores, conforme previsto no parágrafo 3º, artigo 15, da Resolução CVM 17.

CLÁUSULA XV – CASCATA DE PAGAMENTOS

15.1. A partir da Data de Emissão até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários, observada, obrigatoriamente, a seguinte ordem de alocação (“Cascata de Pagamentos”):

(i) pagamento das Despesas, previstas neste Termo de Securitização, se aplicável;

(ii) formação do Fundo de Juros, caso não tenha sido atingido o Valor Máximo do Fundo de Juros e/ou não tenha sido obtida da certidão de habitação (Habite-se) do Empreendimento;

(iii) recomposição do Fundo de Liquidez e reforço do Fundo de Obras, conforme necessário;

(iv) multa e juros moratórios dos CRI, se aplicável;

(v) pagamento da Remuneração dos CRI;

(vi) pagamento da Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, se aplicável;

(vii) pagamento da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado,

conforme o caso; e

(viii) após a quitação integral dos CRI, a devolução de eventuais valores remanescentes e excedentes no Fundo de Obras, no Fundo de Liquidez e no Fundo de Juros à Cedente, a título de ajuste do Preço de Cessão.

15.2 Para fins de esclarecimento, nos termos das Cláusulas 1.1.2 do Contrato de Cessão e

1.1.6 do Contrato de Cessão Fiduciária, respectivamente, serão liberados em favor da Cedente, mediante transferência bancária para conta de livre movimentação indicada pela Cedente, (i) o montante referente à Comissão de Venda; e (ii) o montante referente à 10% (dez por cento) dos Créditos Imobiliários Totais, desde que, nesta hipótese, a Cedente esteja em cumprimento com as suas obrigações assumidas nos termos dos Documentos da Operação.

CLÁUSULA XVI – ASSEMBLEIAS DE TITULARES DOS CRI

16.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

16.2. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRI deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de dezembro;

(ii) alterações neste Termo de Securitização, observado o disposto neste item;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do patrimônio separado nos termos do Art. 39 da Resolução CVM 60;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do patrimônio separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive: (a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI; (b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (c) o leilão dos ativos componentes do

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx; ou (d) a transferência da administração do patrimônio separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso;

(v) deliberar sobre a realização, ou não, do Resgate Antecipado Compulsório, caso tenha ocorrido qualquer dos eventos de Recompra Compulsória Total dos Créditos Imobiliários, previstos na Cláusula 5.2 do Contrato de Cessão;

(vi) majoração na remuneração ou substituição dos Prestadores de Serviço, incluindo o Medidor de Obras, conforme descrito neste Termo de Securitização;

(vii) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRI; e

(viii) alteração da Remuneração dos CRI.

16.3. A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer dos eventos de Recompra Compulsória Total constantes da Cláusula 5.2 do Contrato de Cessão, a Emissora deverá, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência de sua ocorrência, convocar uma assembleia geral de titulares dos CRI, para deliberar sobre o Resgate Compulsório Total dos CRI.

16.3.1 A convocação da Assembleia de Titulares de CRI deve ser encaminhada pela Emissora a cada investidor e disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, nos termos do Art. 26 da Resolução CVM 60, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias da data de sua realização.

16.3.2. A convocação das Assembleia Gerais, deverão ser serão disponibilizados, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, na forma do §5º do Art. 44, do Art. 45 e da alínea “b” do Art. 46 da Resolução CVM 60 e da Lei nº 14.430, devendo a Securitizadora avisar ao Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação na mesma data da sua ocorrência. Nas mesmas datas das publicações de editais das Assembleias Gerais, esses serão (a) encaminhados pela Securitizadora, na forma do artigo 26 da Resolução CVM 60, a cada Titular dos CRI

e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), e as comprovações de envio serão consideradas como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador e (b) encaminhados ao Agente Fiduciário.

16.3.3. Independentemente das formalidades previstas na Lei nº 14.430, na Resolução CVM 60 e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRI a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRI em Circulação.

16.4. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á com qualquer número de Titulares de CRI presentes, conforme artigo 28 da Resolução CVM 60.

16.4.1. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia de Titulares de CRI realizar- se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da Assembleia.

16.4.2. Admite-se a realização das Assembleias de Titulares de CRI de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Titulares de CRI e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Titulares de CRI, bem como a gravação integral da referida assembleia, conforme estabelecido pela Resolução CVM 60.

16.4.3. Realizada a Assembleia de Titulares de CRI de modo parcial ou exclusivamente digital, a ata da referida assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia.

16.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI, e prestar aos Titulares de CRI A as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

16.4.5. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com

quem a convocou, (i) ao representante da Emissora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao Titular de CRI eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.

16.5. Exceto se de outra forma aqui prevista, as deliberações em Assembleia de Titulares de CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI em Circulação presentes na respectiva assembleia.

16.5.1. As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares dos CRI.

16.5.2. A deliberação e aprovação da substituição de Prestadores de Serviço está sujeito ao quórum de deliberação geral, previsto na Cláusula 14.5. acima, exceto com relação à substituição do Agente Fiduciário, que seguirá o previsto na Cláusula XII deste Termo de Securitização.

16.6. As deliberações tomadas em Assembleias de Titulares de CRI, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRI e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado pela Emissora o resultado da deliberação aos Titulares de CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRI.

16.7. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº

14.430 e na Resolução CVM 60, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas respectivas Assembleias de Titulares de CRI.

16.8. A Assembleia de Titulares de CRI pode ser realizada: (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (iii) mediante processo de consulta formal, sem necessidade

de reunião dos Titulares de CRI, observado que nesse caso deve ser concedido aos Titulares de CRI de prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

16.9. No caso de utilização de meio eletrônico, a Securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Titular dos CRI. Os Titulares dos CRI podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Securitizadora antes do início da assembleia.

16.10. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia de Titulares de CRI ou de consulta aos Titulares de CRI, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora; (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos Prestadores de Serviços; (iv) envolver redução da remuneração dos Prestadores de Serviço; (v) representem alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; e (vi) decorrer de correção de erro material, seja ele grosseiro, erro de digitação ou aritmético, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRI e que não representem prejuízo aos Titulares de CRI e (b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI. Tais alterações devem ser comunicadas aos Titulares de CRI, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

CLÁUSULA XVII - DESPESAS

17.1. As seguintes despesas de estruturação serão pagas com recursos do Patrimônio Separado, por meio da retenção de parcela do Preço de Cessão devido à Cedente e pelo Fundo de Liquidez:

(i) remuneração da Instituição Custodiante, conforme indicada no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(ii) remuneração do Escriturador, conforme indicada no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(iii) remuneração do Agente Fiduciário, conforme indicada na Cláusula XII deste Termo de Securitização;

(iv) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, inclusive despesas vinculadas aos eventuais aditamentos aos documentos relacionados aos direitos creditórios do CRI, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos;

(v) averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso e conforme necessidade, caso os custos não sejam arcados diretamente pela Cedente, bem como os custos relacionados à assembleia geral dos titulares dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(vi) em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas mensais de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado, os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor;

(vii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;

(viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;

(ix) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a conta corrente do Patrimônio Separado;

(x) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e

documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, quando for o caso e conforme necessidade, caso os custos não sejam arcados diretamente pela Cedente;

(xi) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de assembleias gerais dos titulares dos CRI, na forma da regulamentação aplicável;

(xii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(xiii) despesas relativas aos contratos de assessoria financeira e jurídica;

(xiv) despesas referentes à contratação de instituição intermediária responsável pela distribuição dos CRI;

(xv) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora relacionada aos CRI e necessárias à realização de assembleias gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(xvi) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(xvii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(xviii) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a Conta Centralizadora;

(xix) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão;

(xx) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI e cobrança dos créditos inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;

(xxi) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Securitizadora, desde que relacionados aos CRI e/ou a qualquer dos créditos;

(xxii) quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRI;

(xxiii) quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado;

(xxiv) as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;

(xxv) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRI, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação;

(xxvi) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos aos Prestadores de Serviços, a advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à Emissão;

(xxvii) despesas da Emissora, tais como a Taxa de Administração, pagamento de taxas, emolumentos e manutenção dos registros do CRI perante a B3, ANBIMA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 60, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(xxviii) despesas com registro do Contrato de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos e com o registro deste Termo de Securitização na Central Depositária, quando for o caso e conforme necessidade, caso os custos não sejam arcados diretamente pela Cedente; e

(xxix) quaisquer outras despesas referentes à estruturação e emissão dos CRI.

17.1.1. A Emissora poderá contratar, com recursos do Patrimônio Separado, agente de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e dos Créditos Futuros inadimplidos, em benefício dos Titulares do CRI, conforme aprovação prévia dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral.

17.2. As seguintes despesas recorrentes serão pagas com recursos do Patrimônio Separado e/ou por meio da utilização do Fundo de Liquidez (“Despesas Recorrentes”):

(i) todos os emolumentos da B3, relativos à CCI e aos CRI, incluindo as despesas com registros, emissão, utilização e movimentação perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 60, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(ii) remuneração inicial da Securitizadora no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), líquidos de quaisquer encargos e tributos, em parcela única, pela estruturação da emissão dos CRI, a ser paga à Securitizadora, ou qualquer empresa do seu grupo, em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI;

(iii) taxa de administração no valor de R$ 3.350,00 (três mil e trezentos e cinquenta reais) mensais por Patrimônio Separado, líquidos de quaisquer encargos e tributos, devida a Securitizadora, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário, sendo que a primeira parcela deverá ser paga em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais nos dias 16 (dezesseis) dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, inclusive a remuneração (flat e recorrente) da nova instituição que realizará a administração dos CRI e, consequentemente, do Patrimônio Separado, nomeada pelos titulares dos CRI, no caso de substituição da Securitizadora por qualquer motivo;

(iv) remuneração da Securitizadora, enquanto Coordenador Líder, no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), líquidos de quaisquer encargos e tributos, em parcela única, pela distribuição da emissão dos CRI, a ser paga à Securitizadora, ou qualquer empresa do seu grupo, em até 1 (um) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI;

(v) nos casos de renegociações estruturais dos documentos relacionados aos CRI que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, quando for o caso, será devida pela Cedente à Securitizadora uma remuneração adicional, líquida de quaisquer encargos e tributos, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando (a) esforços de cobrança e execução de Garantias, (b) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (c) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (d) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (e) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (f) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pelo IPCA/IBGE, acrescido de impostos (gross up), para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas. Os valores indicados acima serão debitados do Patrimônio Separado;

(vi) remuneração da Instituição Custodiante: (a) registro e implantação da CCI. Será devido o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$150,00 (cento e cinquenta reais) por CCI, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e (b) pela prestação de serviços de custódia uma parcela inicial de R$8.350,00 (oito mil e trezentos e cinquenta reais) e a remuneração anual, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (1) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Serão devidas parcelas semestrais referentes à custódia das CCI,

até a liquidação integral dos CRI e/ou baixa nas referidas CCI, caso estes não sejam quitados na data de seu vencimento;

(vii) remuneração do Escriturador: A título de escrituração dos CRIs, será devido o pagamento de parcela anual de R$16.800,00 (dezesseis mil e oitocentos reais), a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI;

(viii) remuneração do Agente Fiduciário: (a) uma parcela de implantação no valor R$ 4.000,00 (quatro mil reais) devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ; (b) parcelas anuais no valor de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, bem como todos os emolumentos da B3 relativos à CCI e aos CRI decorrente da prestação dos serviços;

(ix) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, inclusive despesas vinculadas aos eventuais aditamentos aos documentos relacionados aos CRI, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(x) averbações, prenotações e registros em Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, bem com os custos relacionados à assembleia geral dos titulares dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(xi) em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, as despesas mensais de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado, os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor e serão reembolsados à

Securitizadora, e quaisquer prestadores de serviços contratados para a oferta dos CRI, mediante apresentação dos comprovantes de pagamento ou notas fiscais;

(xii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;

(xiii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;

(xiv) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a conta corrente do Patrimônio Separado;

(xv) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais documentos relacionados aos CRI, bem como de seus eventuais aditamentos;

(xvi) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de assembleias gerais dos titulares dos CRI, na forma da regulamentação aplicável;

(xvii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários previstos nos documentos relacionados aos CRI;

(xviii) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora relacionada aos CRI e necessárias à realização de assembleias gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(xix) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(xx) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(xxi) todo e quaisquer custos inerentes à realização de assembleia geral de titulares dos CRI, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua realização;

(xxii) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a Conta Centralizadora;

(xxiii) custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o Patrimônio Separado dos CRI, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do patrimônio separado; as despesas com terceiros especialistas, o que inclui o auditor independente e contabilidade, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e das garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;

(xxiv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os Créditos Imobiliários;

(xxv) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora, do Agente Fiduciário ou de seus administradores,

empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado de forma expressa em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(xxvi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI, realização dos Créditos Imobiliários e cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;

(xxvii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Securitizadora, desde que relacionados aos CRI e/ou a qualquer dos Créditos Imobiliários;

(xxviii) os honorários e as despesas incorridos na contratação de serviços para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita;

(xxix) quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita e/ou ao Patrimônio Separado;

(xxx) quaisquer custas e gastos determinados pela CVM, B3 ou qualquer outro órgão público oficial, inclusive com o registro para negociação dos CRI em mercados organizados;

(xxxi) quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRI;

(xxxii) quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado; e

(xxxiii) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização.

17.3. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Liquidez, as Despesas descritas nas

cláusulas acima serão arcadas pelo Patrimônio Separado. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRI subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos Investidores Profissionais à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRI; e (iii) nos casos previstos de (a) multas eventualmente aplicadas por órgãos reguladores e/ou demais entidades, desde que não seja por culpa exclusiva da Emissora ou dos Prestadores de Serviços; e (b) honorários de advogados e agentes de cobrança e demais Prestadores de Serviço, custas e despesas a serem incorrida em defesa dos interesses dos Titulares de CRI em juízo ou fora dela, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, em caso de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso não haja recursos disponíveis no Patrimônio Separado, mediante adiantamento de recursos em benefício do Patrimônio Separado, quando insuficiente o Patrimônio Separado.

17.4. Quaisquer despesas não dispostas acima serão imputadas à Emissora, salvo se: (i) tratar de encargos não previstos e que sejam, no entender da Emissora, próprios ao Patrimônio Separado e exigíveis para sua boa administração; e (ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.

CLÁUSULA XVIII – FATORES DE RISCO E INFORMAÇÕES TRIBUTÁRIAS

18.1. Os fatores de risco aplicáveis aos CRI estão dispostos no Anexo VI deste Termo de Securitização.

18.2. As informações tributárias aplicáveis aos CRI estão dispostas, de forma não exaustiva, no Anexo VII deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA XIX – COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

19.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Emissora e o Agente Fiduciário deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:

Se para a Emissora:

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Rua Professor Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 474, Conjuntos 1009 e 1010, Vila Nova Conceição,

São Paulo – SP XXX 00.000-000

At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 141 e 142, Itaim Bibi, São Paulo – SP

XXX 00000-000

At.: Flaviano Mendes Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

19.1.1. As comunicações: (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) via correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

19.1.2. A mudança, pela Emissora ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito.

19.2. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRI, inclusive aqueles que independam de aprovação destes, deverão ser veiculados, na forma de aviso, no website da Emissora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM em até 2 (dois) Dias Úteis à data em que for divulgada a ocorrência dos referidos fatos ou atos relevantes. O aviso acima descrito deverá ser enviado pela Securitizadora ao Agente Fiduciário na mesma data da sua realização. Os editais de convocações de Assembleias Gerais serão realizados na forma da Cláusula XIV.

19.2.1. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes” da Emissora,

que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 60.

19.2.2. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de informações Xxxxxx.Xxx, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

CLÁUSULA XX – DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Os direitos da Emissora ou do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade tanto da Emissora quanto do Agente Fiduciário.

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários.

20.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pela Assembleia de Titulares de CRI, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos Titulares de CRI.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as tanto a Emissora quanto o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

20.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico por autoridade competente e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas

decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá- los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio de qualquer plataforma para assinaturas eletrônicas, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração. As Partes acordam que independentemente da data e do local em que a assinatura eletrônica de qualquer dos signatários for realizada, a data e o local deste instrumento serão aqueles escolhidos pelas Partes ao final deste instrumento.

CLÁUSULA XXI – FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

21.1. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.2. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da interpretação deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.3. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário firmam o presente Termo de Securitização eletronicamente na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, 23 de novembro de 2022.

(restante da página intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Diversificados para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) Série da 20ª (vigésima) Emissão da Canal Companhia de Securitização)

CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Na qualidade de Emissora

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Na qualidade de Agente Fiduciário

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

Características dos Créditos Imobiliários

Em atendimento ao Art. 2º, inciso V do Suplemento A da Resolução CVM 60, a Emissora apresenta as principais características dos Créditos Imobiliários que compõem o Patrimônio Separado.

Adquirente	CPF / CNPJ	Unidade	Habite-se	Regime de Incorporação (Lei 4.591)	Saldo Devedor (90%)	Vencimento
Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	000.000.000-00	12A	Não	Sim	426.316,68	16/10/2030
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	11A	Não	Sim	-	-
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	000.000.000-00	16A	Não	Sim	-	-
Xxxxxx Xxxxx Bueno De Godoy	000.000.000-00	21A	Não	Sim	-	-
Xxxxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	13A	Não	Sim	304.810,98	25/09/2031
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Junior	000.000.000-00	14A	Não	Sim	552.659,26	20/01/2032
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	22A	Não	Sim	522.225,23	25/07/2031
Xxxxxxx Xxxx Xxxx	000.000.000-00	23A	Não	Sim	359.173,01	12/02/2031
Xxxxxx Xxxx Xxxx Patto Castilho	000.000.000-00	26A	Não	Sim	327.718,31	25/04/2030
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Nunes	000.000.000-00	31A	Não	Sim	339.433,58	30/07/2029
Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	32A	Não	Sim	493.080,71	20/02/2031
Jacaranda Participações Eireli	22.987.453/0001-96	33A	Não	Sim	513.753,26	20/02/2031
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	34A	Não	Sim	512.138,84	25/05/2031
Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	35A	Não	Sim	490.188,56	24/03/2031
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx	000.000.000-00	36A	Não	Sim	490.074,09	19/12/2030
Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00	41A	Não	Sim	499.559,23	20/09/2030
Ary Lemos Neves	000.000.000-00	42A	Não	Sim	68.903,08	30/05/2024
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	43A	Não	Sim	561.738,92	15/02/2031
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	000.000.000-00	44A	Não	Sim	584.659,47	25/05/2031
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	46A	Não	Sim	277.677,69	30/08/2024
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00	56A	Não	Sim	963.535,70	01/04/2031
Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00	11B	Não	Sim	359.947,67	22/08/2030
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	000.000.000-00	12B	Não	Sim	470.874,28	20/03/2031
Xxxxxx Xxxxx	000.000.000-00	13B	Não	Sim	517.157,78	20/12/2031
Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00	21B	Não	Sim	508.570,61	20/08/2031
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx	000.000.000-00	22B	Não	Sim	451.487,87	10/11/2030
Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx	000.000.000-00	23B	Não	Sim	539.531,27	30/10/2031
Xxxxxx Xxxx	000.000.000-00	31B	Não	Sim	337.981,64	28/01/2031
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	000.000.000-00	32B	Não	Sim	340.918,07	28/02/2031

ANEXO II

Cronograma de Pagamento dos CRI

Parcela/Meses	Data de Aniversário	% Amort.	Juros
1	20/12/2022	0,00%	Sim
2	20/01/2023	0,00%	Sim
3	20/02/2023	0,00%	Sim
4	20/03/2023	0,00%	Sim
5	20/04/2023	0,00%	Sim
6	20/05/2023	0,00%	Sim
7	20/06/2023	0,00%	Sim
8	20/07/2023	0,00%	Sim
9	20/08/2023	0,00%	Sim
10	20/09/2023	0,00%	Sim
11	20/10/2023	0,00%	Sim
12	20/11/2023	0,00%	Sim
13	20/12/2023	0,00%	Sim
14	20/01/2024	0,00%	Sim
15	20/02/2024	0,00%	Sim
16	20/03/2024	0,00%	Sim
17	20/04/2024	0,00%	Sim
18	20/05/2024	0,00%	Sim
19	20/06/2024	0,00%	Sim
20	20/07/2024	0,00%	Sim
21	20/08/2024	0,00%	Sim
22	20/09/2024	0,00%	Sim
23	20/10/2024	0,00%	Sim
24	20/11/2024	0,00%	Sim
25	20/12/2024	0,00%	Sim
26	20/01/2025	0,00%	Sim
27	20/02/2025	0,00%	Sim
28	20/03/2025	0,00%	Sim
29	20/04/2025	0,00%	Sim
30	20/05/2025	0,00%	Sim
31	20/06/2025	0,00%	Sim
32	20/07/2025	0,00%	Sim
33	20/08/2025	0,00%	Sim
34	20/09/2025	0,00%	Sim
35	20/10/2025	0,00%	Sim
36	20/11/2025	0,00%	Sim
37	20/12/2025	0,00%	Sim
38	20/01/2026	0,00%	Sim
39	20/02/2026	0,00%	Sim
40	20/03/2026	0,00%	Sim
41	20/04/2026	0,00%	Sim
42	20/05/2026	0,00%	Sim
43	20/06/2026	0,00%	Sim
44	20/07/2026	0,00%	Sim
45	20/08/2026	0,00%	Sim
46	20/09/2026	0,00%	Sim
47	20/10/2026	0,00%	Sim
48	20/11/2026	0,00%	Sim
49	20/12/2026	0,00%	Sim

50	20/01/2027	0,00%	Sim
51	20/02/2027	0,00%	Sim
52	20/03/2027	0,00%	Sim
53	20/04/2027	0,00%	Sim
54	20/05/2027	0,00%	Sim
55	20/06/2027	0,00%	Sim
56	20/07/2027	0,00%	Sim
57	20/08/2027	0,00%	Sim
58	20/09/2027	0,00%	Sim
59	20/10/2027	0,00%	Sim
60	20/11/2027	0,00%	Sim
61	20/12/2027	0,00%	Sim
62	20/01/2028	0,00%	Sim
63	20/02/2028	0,00%	Sim
64	20/03/2028	0,00%	Sim
65	20/04/2028	0,00%	Sim
66	20/05/2028	0,00%	Sim
67	20/06/2028	0,00%	Sim
68	20/07/2028	0,00%	Sim
69	20/08/2028	0,00%	Sim
70	20/09/2028	0,00%	Sim
71	20/10/2028	0,00%	Sim
72	20/11/2028	0,00%	Sim
73	20/12/2028	0,00%	Sim
74	20/01/2029	0,00%	Sim
75	20/02/2029	0,00%	Sim
76	20/03/2029	0,00%	Sim
77	20/04/2029	0,00%	Sim
78	20/05/2029	0,00%	Sim
79	20/06/2029	0,00%	Sim
80	20/07/2029	0,00%	Sim
81	20/08/2029	0,00%	Sim
82	20/09/2029	0,00%	Sim
83	20/10/2029	0,00%	Sim
84	20/11/2029	0,00%	Sim
85	20/12/2029	0,00%	Sim
86	20/01/2030	0,00%	Sim
87	20/02/2030	0,00%	Sim
88	20/03/2030	0,00%	Sim
89	20/04/2030	0,00%	Sim
90	20/05/2030	0,00%	Sim
91	20/06/2030	0,00%	Sim
92	20/07/2030	0,00%	Sim
93	20/08/2030	0,00%	Sim
94	20/09/2030	0,00%	Sim
95	20/10/2030	0,00%	Sim
96	20/11/2030	0,00%	Sim
97	20/12/2030	0,00%	Sim
98	20/01/2031	0,00%	Sim
99	20/02/2031	0,00%	Sim
100	20/03/2031	100,00%	Sim

ANEXO III

Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses

AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

Cidade/ Estado: São Paulo / São Paulo CNPJ: 01.788.147/0001-50

Representado neste ato por seus diretores estatutários: Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

CPF: 000.000.000-00 / 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: CRI. Número da Emissão: 20ª (vigésima) Emissão. Número da Série: 1ª (primeira).

Emissor: Canal Companhia Securitizadora

Quantidade: 10.500 Espécie: N/A. Classe: N/A. Forma: Escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, este instrumento pode ser assinado eletronicamente por meio de qualquer plataforma para assinaturas eletrônicas, com ou sem certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade da parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.

São Paulo, 23 de novembro de 2022.

H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO IV

Declaração do Custodiante

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 18.282.093/0001- 50, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de instituição custodiante do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Diversificados para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) Série da 20ª (vigésima) Emissão da Canal Companhia de Securitização” (“Termo de Securitização”), DECLARA à emissora dos CRI, para os fins da Resolução CVM 60, que foi entregue a esta instituição, para custódia, 1 (uma) via original, eletrônica, do Termo de Securitização, 1 (uma) via original, eletrônica, da Escritura de Emissão de CCI, 1 (uma) via original, eletrônica, dos Documentos Comprobatórios que formalizam os Créditos Imobiliários, os quais serão mantidos em suas versões eletrônicas.

São Paulo, 23 de novembro de 2022.

COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP

ANEXO V

Atuação do Agente Fiduciário

OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Tipo	Código IF	Valor	Quantidade	Remuneração	Emissão	Série	Data de Emissão	Vencimento	Apelido	Inadimplem ento no Período
CRI	22C1024589	30.000.000,00	30.000	DI + 4,25%	1	1	14/03/2022	16/03/2027	CRI Arquiplan	N/A
CRI	22F0930417	13.442.000,00	13.442	IPCA + 9%	4	1	20/06/2022	15/05/2032	CRI Amigão	N/A
CRA	CRA0220073L	33.500.000,00	33.500	DI + 4,80/6,50/15,00	5	1,2,3	22/06/2022	05/05/2028	CRA Ponto Rural	N/A
CRI	22H1333201	19.500.000,00	19.500	IPCA + 15,39%	8	1	17/08/2022	20/08/2026	CRI Oxe	N/A
CRI	22I1049939	57.700.000,00	57.700	IPCA + 12,68%	10	1 e 2	16/09/2022	20/09/2029	CRI Hospital Casa	N/A

ANEXO VI

Fatores de Risco

O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Cedente e aos Adquirentes e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor imobiliário, aos Créditos Imobiliários e aos próprios CRI objeto da Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI.

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Cedente, dos Adquirentes podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, da Cedente e dos Adquirentes e, portanto, a capacidade de a Emissora efetuar o pagamento dos CRI, poderão ser afetados de forma adversa.

Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam os demais Documentos da Operação e compreendam integralmente seus termos e condições.

Para os efeitos deste Termo de Securitização, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou sobre a Cedente ou os Adquirentes quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Cedente e/ou dos Adquirentes, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou

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