PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BBM LOGÍSTICA S.A.
PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BBM LOGÍSTICA S.A.
celebrado entre
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX,
XXXXXX XXXX XXXXXXXXX
e
STRATUS SCP COINVESTIMENTO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA
como Acionistas,
e, como interveniente anuente,
BBM LOGÍSTICA S.A.
Datado de 12 de fevereiro de 2020
PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BBM LOGÍSTICA S.A.
O presente Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas (“Aditamento”), é celebrado, em 12 de fevereiro de 2020, por e entre as seguintes partes:
(a) XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX, brasileiro, natural de Lages - SC, casado sob o regime de comunhão universal de bens, maior, administrador, nascido em 07/03/1957, inscrito no CPF/ME sob n° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG n° 0.000.000-0 SSP/PR, emitida em 09/12/1994, residente e domiciliada na Avenida Sete de Setembro, n° 5.525, ap. 901, Curitiba - PR, XXX 00000-000 (“Marcos”);
(b) JUARES XXXX XXXXXXXXX, brasileiro, natural de Campos Novos - SC, casado sob o regime de comunhão universal de bens, maior, xxxxxxxx, nascido em 15/11/1957, inscrito no CPF/ME sob n° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG n° 0.000.000-0 SSP/PR, emitida em 11/08/1997, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxx XxxxxXxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx- XX, XXX 00000-000 (“Juares” e, em conjunto com Xxxxxx, “Acionistas Pessoas Físicas”); e
(c) STRATUS SCP COINVESTIMENTO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.984.444/0001-65 (o “Investidor”), neste ato representado por seu gestor, Stratus Gestão de Carteiras Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.238.656/0001-11, neste ato representada nos termos de seu contrato social (o “Gestor do Investidor”);
sendo os Acionistas Pessoas Físicas e Investidor doravante denominados, em conjunto, os “Acionistas” ou “Partes” e, individualmente, o “Acionista” ou “Parte”, conforme o caso.
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente e parte obrigada quando assim expressamente previsto neste Aditamento,
(d) BBM LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.107.327/0001-20, com sede na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social (“Companhia” ou “Interveniente Anuente”);
CONSIDERANDO QUE, em 31 de outubro de 2018, as Partes celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”) e que pretendem alterar alguns de seus termos em razão da intenção dos Acionistas de realização de oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações de emissão da Companhia (“Oferta”) e migração da Companhia para o segmento de negociação Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado”),
RESOLVEM, de comum acordo, celebrar o presente Aditamento, em conformidade com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA INTERPRETAÇÃO
1.1. Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos iniciados com letra maiúscula aqui utilizados terão o significado que lhes é atribuído na consolidação do Acordo de Acionistas constante do Anexo I deste Aditamento.
CLÁUSULA SEGUNDA ALTERAÇÕES
2.2. As Partes resolvem alterar o Acordo de Acionistas para a sua simplificação e adequação em vista da migração para o Novo Mercado e da Oferta, e consolidar o Acordo de Acionistas, conforme o Anexo I a este Aditamento, o qual contempla os ajustes ora previstos no item (i) acima.
CLÁUSULA TERCEIRA
LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
3.1. As Partes estabelecem que a Cláusula 11 do Acordo de Acionistas, conforme versão consolidada que consta do Anexo I a este Aditamento, é mutatis mutandis incorporada por referência a este Aditamento.
CLÁUSULA QUARTA VIGÊNCIA
4.1. Este Aditamento entrará em vigor na data de divulgação do anúncio de início da Oferta.
CLÁUSULA QUINTA DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. As Partes estabelecem que a Cláusula 12 do Acordo de Acionistas, conforme versão consolidada que consta do Anexo I a este Aditamento, é mutatis mutandis incorporada por referência a este
E por estarem assim justas e acordadas, os Acionistas e a Companhia assinam este Aditamento em 5 (cinco) vias com conteúdo e forma semelhantes, diante das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 12 de fevereiro de 2020.
[Restante da Página Intencionalmente em Branco]
[Página de Assinatura do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado entre Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, FUNDO STRATUS e BBM Logística S.A.] Partes: XXXXXX XXXXXX BATTISTELLA JUARES XXXX XXXXXXXXX | ||
XXXXXXX SCP COINVESTIMENTO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA, neste ato representado por seu gestor Stratus Gestão de Carteiras Ltda. | ||
Por: Cargo: | Por: Cargo: | |
Interveniente Anuente: | ||
BBM LOGÍSTICA S.A. | ||
Por: Cargo: | Por: Cargo: | |
Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF: | ||
ANEXO I
CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA BBM LOGÍSTICA S.A.
O presente Acordo de Xxxxxxxxxx (“Acordo de Acionistas” ou “Acordo”), é celebrado, em 31 de outubro de 2018 e aditado em 12 de fevereiro de 2020 (“Aditamento”), por e entre as seguintes partes:
(e) XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX, brasileiro, natural de Lages - SC, casado sob o regime de comunhão universal de bens, maior, administrador, nascido em 07/03/1957, inscrito no CPF/ME sob n° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG n° 0.000.000-0 SSP/PR, emitida em 09/12/1994, residente e domiciliada na Avenida Sete de Setembro, n° 5.525, ap. 901, Curitiba - PR, XXX 00000-000 (“Marcos”);
(f) JUARES XXXX XXXXXXXXX, brasileiro, natural de Campos Novos - SC, casado sob o regime de comunhão universal de bens, maior, xxxxxxxx, nascido em 15/11/1957, inscrito no CPF/ME sob n° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG n° 0.000.000-0 SSP/PR, emitida em 11/08/1997, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxx XxxxxXxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx- XX, XXX 00000-000 (“Juares” e, em conjunto com Xxxxxx, “Acionistas Pessoas Físicas”); e
(g) STRATUS SCP COINVESTIMENTO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 27.984.444/0001-65 (o “Investidor”), neste ato representado por seu gestor, Stratus Gestão de Carteiras Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.238.656/0001-11, neste ato representada nos termos de seu contrato social (o “Gestor do Investidor”);
sendo os Acionistas Pessoas Físicas e Investidor doravante denominados, em conjunto, os “Acionistas” ou “Partes” e, individualmente, o “Acionista” ou “Parte”, conforme o caso.
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente e parte obrigada quando assim expressamente previsto neste Acordo,
(h) BBM LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.107.327/0001-20, com sede na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx
Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada em conformidade com seu
estatuto social ( “Companhia” ou “Interveniente Anuente”);
Considerando que, em 31 de agosto de 2017, as Partes celebraram um acordo de acionistas (“Acordo Original”) e que os Acionistas a partir desta data concordaram em estabelecer e alterar determinados princípios que regerão o seu relacionamento como acionistas da Companhia, celebrando, nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Sociedades por Ações”), este Acordo, que cancela e substitui o Acordo Original, em conformidade com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA
TERMOS DEFINIDOS E INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. Neste Acordo, os termos definidos a seguir terão os seguintes significados (aplicáveis nas formas singular e plural).
(a) “Afiliada” significa, em conjunto ou isoladamente, (i) no caso de uma pessoa física, seu cônjuge ou companheiro(a), os ascendentes ou descendentes diretos, seus irmãos, naturais ou civis, bem como qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa física em questão; e
(ii) no caso de uma pessoa jurídica, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa. Com relação ao Investidor, serão também consideradas Afiliadas (x) os fundos ou veículos de investimentos geridos, administrados ou Controlados, direta ou indiretamente, pelo Investidor ou pelo Gestor do Investidor; e (y) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com o Investidor;
(b) “Autoridade Governamental” significa qualquer (i) governo federal, nacional, estadual ou municipal; (ii) autoridade governamental, agência reguladora, autoridade legislativa, judicial ou administrativa; incluindo para (i) e (ii) acima, suas filiais, agências, departamentos, conselhos, colegiados ou comissões; ou
(iii) outro órgão exercendo qualquer autoridade ou poder estatutário, administrativo, executivo, judicial, legislativo, político, regulatório ou fiscal, vinculado às autoridades descritas nos itens “i” e “ii”;
(c) “Big Four” significa Deloitte, EY, KPMG e PwC;
(d) “Código Civil Brasileiro” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada;
(e) “Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de
2015, conforme alterada;
(f) “Controle”, conforme usado em relação a qualquer Pessoa ou grupo de pessoas físicas ou pessoas jurídicas agindo sob acordo de votos ou controle comum, significa, cumulativamente, (i) a titularidade de direitos que garantam a ela permanentemente a maioria dos votos nas deliberações de assembleias gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade e (ii) o uso efetivo de seu poder de conduzir as atividades corporativas e guiar as operações dos órgãos administrativos das sociedades. Os termos relacionados “Controlada”, “Controladora” ou “sob Controle comum” deverão ser interpretados da mesma forma;
(g) “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriados ou outros dias em que os bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, estejam autorizados ou sejam obrigados por lei a se manterem fechados;
(h) “EBITDA” significa o lucro ou prejuízo líquido da Companhia antes da contribuição social e imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando as despesas geradas pelos resultados não operacionais e financeiros, depreciação, amortização e resultados não recorrentes da Companhia. O EBITDA será apurado com base no regime de competência contábil e com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia;
(i) “Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia, bem como alterações do mesmo;
(j) “GAAP do Brasil” significa, coletivamente, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, nos termos das normas contábeis dispostas na Lei de Sociedades por Ações; as normas emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON e do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, aplicados de forma consistente e de acordo com a prática passada da Pessoa pertinente ou conforme seja determinado de outra forma pela Lei Aplicável;
(k) “Gestor do Investidor” significa a Stratus Gestão de Carteiras Ltda.;
(l) “Lei Aplicável” significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer lei federal, estadual ou municipal, portaria, código, regra, regulamentação, decisão, mandado, sentença, decreto, norma ou outro requisito semelhante, bem como suas alterações, exceto quando seja expressamente especificado de outra
forma, promulgado, adotado ou aplicado por Autoridade Governamental que seja vinculante ou aplicável a tal Pessoa;
(m) “ÔNUS” significa, em relação a qualquer propriedade ou ativo, qualquer hipoteca, gravame, penhor, cessão fiduciária, alienação fiduciária, propriedade fiduciária, ônus, participação em garantia, mandado, restrição, cessão, opção, reivindicação, promessa de contrato, compromisso ou outro ônus ou participação de qualquer tipo, em relação a tal propriedade ou ativo ou que recaia sobre a receita ou lucros resultantes dos mesmos, incluindo (a) qualquer direito de participação nas receitas, lucros, royalties, aluguéis ou outra receita que de qualquer forma seja derivada ou possa ser atribuída a tal propriedade ou ativo, ou ainda quaisquer direitos resultantes deles; (b) qualquer aquisição, opção ou direito de aquisição de tal propriedade ou ativo, incluindo mediante venda condicional ou outro contrato ou acordo de retenção de propriedade e
(c) qualquer acordo para criar ou conceder quaisquer das restrições, direitos e/ou participações acima expostos;
(n) “Parte” ou “Partes” tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo, bem como quaisquer de seus respectivos sucessores ou cessionários, desde que permitido por este Acordo;
(o) “Perdas” significa, conforme o caso, todas e quaisquer perdas e danos incorridos por uma Pessoa, encargos, penalidades, multas, ,custos e despesas de liquidação (incluindo custos e despesas com ações, processos ou arbitragens, valores pagos por avaliações, laudos, sentenças ou acordos, juros e multas, despesas de desembolso e honorários de advogados, contadores e outros especialistas, incorridos e, desde que comprovados, na defesa contra qualquer ações, processos ou arbitragens) e quaisquer outros custos e despesas, incluindo todos os juros, Tributos, multas, garantias ou depósitos judiciais não recuperados depois de uma decisão inapelável, excluindo, em qualquer caso, danos indiretos, danos morais e lucros cessantes;
(p) “Pessoa” significa uma pessoa física, companhias (incluindo sociedades anônimas brasileiras), sociedades limitadas, sociedades em conta de participação, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações, qualquer outra forma de pessoa jurídica admitida no Brasil (incluindo todos os tipos de sociedades empresárias e sociedades simples), parceria, associação, fidúcia (trust), fundo de investimento, joint venture ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo qualquer governo, ou qualquer órgão ou repartição dele, e todos os tipos de empresas regulamentadas pelos Artigos 40 a 69 do Código Civil
Brasileiro, incluindo, para os fins desta definição, os representantes legais pessoais ou sucessores dessa Pessoa;
(q) “Pessoa Relacionada” significa uma Pessoa que, com relação à Companhia, suas Controladas e/ou quaisquer dos Acionistas ou do Interveniente Anuente, seja, direta ou indiretamente: (a) uma Afiliada; (b) um acionista, conselheiro, administrador ou diretor; ou (c) qualquer joint venture na qual a Companhia, Acionistas e/ou Afiliadas tenham participação societária;
(r) “Subsidiária” significa qualquer Pessoa Controlada, direta ou indiretamente,
pela Companhia ou por qualquer outra Subsidiária da Companhia;
(s) “Terceiros” significa qualquer Pessoa que não seja Parte deste Acordo e/ou suas Afiliadas;
(t) “Transferência” significa (i) qualquer transferência ou outra alienação direta ou indireta (incluindo como resultado de venda, reorganização societária, cessão, doação, resgate, conversão, promessa de venda, concessão de opção de venda, concessão de opção de compra, contribuição de capital, swap ou qualquer outra transação que resulte ou possa resultar na transferência direta ou indireta), por qualquer Pessoa, de Ações, quaisquer direitos ou participação nas mesmas ou derivados das mesmas, incluindo sem limitação por lei, sentença ou processo judicial, ou por execução, lançamento ou penhora; e (ii) a criação ou permissão de qualquer Ônus sobre, que se estendam a ou empenhem quaisquer Ações;
(u) “Tributos” significa todas as formas de tributação relativas a uma Pessoa, incluindo impostos, encargos, taxas, contribuições ou outros tributos, impostos sobre folha de pagamento, retenções, retenções sobre a folha de pagamento, contribuições trabalhistas ou previdenciárias, cobranças do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS e do Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, além de juros, multas, reajustes monetários a estes relativos; e
1.2. Outras Definições. Além das definições incluídas na Cláusula 1.1 acima, os seguintes termos e expressões têm os significados atribuídos a eles nos seguintes itens deste Acordo:
Definição | Item |
Acionista e/ou Acionistas | Preâmbulo |
Acionistas Pessoas Físicas | Preâmbulo |
Ações ou Ação | 3.2 |
Acordo e/ou Acordo de Acionistas | Preâmbulo |
Definição | Item |
Acordo Original | Considerando |
Assembleia Geral | 5.1 |
Companhia | Preâmbulo |
CAM-CCBC | 12.2 |
Conselheiros | 6.1.3 |
Conselheiro Independente | 6.2.1 |
Conselho de Administração | 6.2 |
CPF/MF | Preâmbulo |
Diretores | 6.1.3 |
Diretoria | 6.9 |
Exercício Social | 8.3 |
Informações Confidenciais | 9.1 |
Interveniente Anuente | Preâmbulo |
Investidor | Preâmbulo |
Investimento | Considerando “i” |
Juares | Preâmbulo |
Lei de Sociedades por Ações | Considerandos |
Xxxxxx | Xxxxxxxxx |
Notificação de Alienação da Companhia | 7.1.1 |
Obrigação de Venda Conjunta | 7.1 |
Parte ou Partes | Preâmbulo |
Preço do Drag-Along | 7.1 |
Presidente do Conselho de Administração | 6.2.2 |
1.3. As referências neste Acordo aos Artigos, Subcláusulas, Parágrafos, Cláusulas, Considerandos, Apensos, Adendos ou Anexos serão interpretadas como referências aos artigos, subcláusulas, parágrafos, cláusulas, considerandos, apensos, adendos ou anexos deste Acordo, exceto quando o contexto exigir de outra forma. Os considerandos deste Acordo serão considerados parte integrante do presente instrumento.
1.4. Os títulos são dados apenas por questão de conveniência e não afetam a interpretação deste Acordo.
1.5. O uso da palavra “incluindo” neste Acordo após qualquer declaração, termo ou matéria geral não será interpretado como limitação de tal declaração, termo ou matéria aos termos ou matérias específicos definidos imediatamente após tal palavra, termos ou matérias semelhantes, mas será considerado referência a todos os outros termos ou matérias que poderiam se classificar de forma razoável dentro do maior escopo possível de tal declaração, termo ou matéria geral.
1.6. As referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as alterações, substituições e consolidações dos mesmos, bem como seus respectivos suplementos, exceto quando seja especificamente declarado de outra forma.
1.7. Todos os Anexos mencionados neste Acordo são considerados parte integrante deste Acordo.
CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO
2.1. Objeto do Acordo. O presente Acordo de Xxxxxxxxxx tem por objeto regular as relações e estabelecer os direitos e obrigações dos Acionistas, dispondo, dentre outras matérias, sobre exercício do direito de voto e a eleição de membros dos órgãos da administração da Companhia e obrigação de venda conjunta.
2.2. Princípios Orientadores. Concordam os Acionistas que os seguintes princípios deverão orientar as decisões e os votos por eles adotados ou proferidos na Companhia: (a) a Companhia buscará excelência na governança e as melhores práticas na área fiscal; (b) a administração da Companhia deverá buscar sempre altos níveis de eficiência, produtividade e competitividade, visando ao atendimento das obrigações relacionadas com suas atividades e à maximização da rentabilidade do capital; (c) os administradores da Companhia serão profissionais reconhecidamente qualificados; e (d) os Acionistas atuarão de forma propositiva e colaborativa com objetivos de crescimento da Companhia no mercado brasileiro.
CLÁUSULA TERCEIRA PARTICIPAÇÕES ACIONÁRIAS E AÇÕES VINCULADAS
3.1. Participações Acionárias. O capital social da Companhia, na data do Aditamento, é de R$ 102.489.376,00 (cento e dois milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, trezentos e setenta e seis reais) dividido em 40.760.818 (quarenta milhões, setecentas e sessenta mil, oitocentas e dezoito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, da seguinte forma:
Acionistas | Ações Ordinárias | (%) |
Xxxxxx | 11.685.287 | 28,67% |
Juares | 2.335.936 | 5,73% |
Investidor | 26.739.595 | 65,60% |
Total | 40.760.818 | 100% |
3.1.1. Titularidade das Ações. Cada Acionista declara e garante que, na data do Aditamento, (a) é titular e legítimo possuidor das Ações, na proporção acima indicada; (b) as ações de sua titularidade encontram-se totalmente subscritas e integralizadas; e (c) as Ações representam conjuntamente a totalidade das ações emitidas pela Companhia na presente data.
3.2. Ações Vinculadas. Este Acordo vincula todas as ações ordinárias, e outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, detidas pelos Acionistas, de tal maneira que todas as ações detidas pelos Acionistas nesta data ou que sejam detidas por eles no futuro (ou, eventualmente, por Xxxxxxxxx, desde que sejam cumpridas as disposições deste Acordo), por qualquer motivo, e outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por Ações da Companhia (e as ações deles resultantes) doravante subscritos e/ou adquiridos pelos Acionistas, a qualquer título, inclusive, mas sem limitação, mediante subscrição, aquisição, bonificação, desdobramento, grupamento, conversão ou swap de quaisquer documentos ou títulos, conversão de debêntures e/ou do exercício de bônus de subscrição e/ou garantias que sejam exigidos por qualquer motivo pelos Acionistas, dividendo sobre ações, reestruturação, recapitalização, reclassificação, combinação ou permuta de quaisquer títulos ou valores mobiliários, inclusive debêntures conversíveis e bônus de subscrição, estarão sujeitas aos termos e às condições definidos neste Acordo de Acionistas (“Ações”, ou, individualmente, “Ação”).
3.3. Cumprimento do Acordo. A Companhia compromete-se e obriga-se a cumprir, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia cumpra todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia não registrará, consentirá ou ratificará, e os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia não registre, consinta ou ratifique qualquer voto ou aprovação dos Acionistas, ou de qualquer conselheiro, diretor ou administrador, ou realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos Acionistas sob este Acordo.
3.4. Direito de Preferência. Todo e qualquer aumento de capital da Companhia, exceto nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei de Sociedades por Ações, deverá observar o direito de preferência de subscrição de novas Ações pelos Acionistas, na proporção de seu capital social, nos termos da Lei de Sociedades por Ações.
3.5. Proibição de Emissão de Partes Beneficiárias. Não há partes beneficiárias de emissão da Companhia em circulação na data deste Acordo e a Companhia ficará proibida de emitir partes beneficiárias.
3.6. Todas as Ações da Companhia são escriturais e são mantidas em conta de
depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem a emissão de certificados.
CLÁUSULA QUARTA EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO
4.1. Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas, por este instrumento, se comprometem, durante o prazo do presente Acordo de Acionistas, a exercer seus direitos de voto na Companhia e a instruir os administradores a votarem com o objetivo de implementar as premissas e os direitos definidos neste Acordo de Acionistas e no Estatuto Social da Companhia.
4.2. Direito de Voto. Cada ação ordinária dá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais da Companhia.
4.3. Imutabilidade das Disposições. Os direitos e obrigações definidos neste Acordo de Acionistas não podem ser renunciados nem alterados por deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral da Companhia.
4.4. Voto em Desacordo com o Acordo de Acionistas. Nos termos do Artigo 118, Parágrafo 8º da Lei de Sociedades por Ações, o presidente das Assembleias Gerais, bem como o presidente do Conselho de Administração (ou outro membro do Conselho de Administração que assumir interinamente o cargo em caso de ausência do presidente do Conselho de Administração), não computará quaisquer votos proferidos de forma contrária às disposições deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA QUINTA ASSEMBLEIA GERAL
5.1. Assembleia Geral. Os Acionistas terão os poderes para decidir sobre todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral de Acionistas, conforme determinado pela Lei de Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social ou por este Acordo. As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas de acordo com as disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei de Sociedades por Ações e das disposições deste Acordo de Acionistas (“Assembleia Geral”).
5.2. Voto em conjunto. Os Acionistas deverão obrigatoriamente votar em conjunto nas seguintes matérias sujeitas à deliberação da Assembleia Geral:
(a) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou
qualquer outra forma de distribuição ou remuneração aos acionistas da Companhia;
(b) fusão, cisão, transformação, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia;
(c) qualquer alteração do Estatuto Social da Companhia;
(d) determinação do valor global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria e aprovação da distribuição da remuneração aplicável ao Conselho de Administração e à Diretoria para cada exercício;
(e) qualquer aumento ou redução de capital da Companhia ou emissão de novas ações, a menos que dentro do capital autorizado da Companhia;
(f) a obtenção de registro da Companhia e/ou de qualquer Subsidiária perante as autoridades competentes para negociação de suas Ações em ambiente de bolsa de valores e a realização de oferta pública inicial de ações da Companhia;
(g) concessão de avais, fianças de qualquer natureza ou qualquer outra forma de prestação de garantia da Companhia para garantir obrigações de Terceiros, em qualquer valor (para fins de clareza, não se submete à aprovação da Assembleia qualquer forma de garantia prestada pela Companhia às suas Controladas); e
(h) aprovação de emissão de bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.
CLÁUSULA SEXTA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
6.1. Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria que serão compostos e operarão de acordo com as disposições do Estatuto Social e deste Acordo de Acionistas.
6.1.1. Regras Gerais de Governança. Os Acionistas obrigam-se a fazer com que a Companhia seja gerida de maneira profissional e de acordo com as melhores práticas de governança corporativa observando as diretrizes e melhores práticas do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), com ênfase na transparência e divulgação periódica e frequente de
informações aos Acionistas, no adequado funcionamento operacional do Conselho de Administração, no processo de auditoria independente, na realização e devida formalização de atos societários, como Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho de Administração e Diretoria, e em todos os demais aspectos necessários para uma gestão responsável voltada para o desenvolvimento e valorização da Companhia. Adicionalmente, a Companhia se compromete ao cumprimento da legislação ambiental aplicável e das diretrizes de saúde, meio-ambiente e segurança e normas laborais fundamentais conforme os padrões definidos pela IFC (International Finance Corporation do World Bank), no que se refere a questões socioambientais e laborais, buscando, por exemplo, (i) estabelecer formas de identificar e avaliar os riscos e impactos socioambientais das operações da Companhia para minimizar os mesmos, inclusive sobre as comunidades presentes nas regiões das operações da Companhia; (ii) buscar evitar ou minimizar impactos adversos na saúde humana e no ambiente, evitando ou minimizando a poluição resultante das atividades da Companhia e promovendo o uso mais sustentável de recursos, incluindo energia e água;
(iii) promover o tratamento justo, a não discriminação e a igualdade de
oportunidades dos trabalhadores; (iv) estabelecer, manter e melhorar as relações entre o trabalhador e a gerência; (v) promover o cumprimento da legislação trabalhista e empregatícia nacional; (vi) não utilizar trabalho forçado; (vi) buscar promover condições de trabalho seguras e saudáveis protegendo a saúde dos trabalhadores; e, na medida do possível, (vii) zelar para que os trabalhadores pertencentes a cadeia de fornecedores da Companhia também sejam protegidos conforme itens anteriores.
6.1.2. Políticas Tributárias. Os Acionistas comprometem-se a fazer com que a Companhia, o Conselho de Administração e a Diretoria adotem políticas tributárias em conformidade com a legislação aplicável à Companhia e/ou às suas atividades, mas sempre levando em consideração as melhores teses tributárias então vigentes nos órgãos administrativos julgadores e nos tribunais. Qualquer alteração nas políticas e/ou práticas tributárias adotadas pela Companhia somente poderá ser implementada, ressalvadas as hipóteses em que a legislação imponha alterações obrigatórias, se estiver apoiada por um parecer legal favorável de um escritório de advocacia brasileiro de ilibada reputação, que somente poderá ser contratado com autorização prévia e expressa do Conselho de Administração.
6.1.3. Membros da Administração. Os membros do Conselho de Administração (“Conselheiros”) indicados pelos Acionistas e os membros da Diretoria (“Diretores”) indicados pelos Conselheiros estarão vinculados e cumprirão este Acordo, declarando expressamente no ato de sua posse na
função seu conhecimento das disposições do presente Xxxxxx e cumprindo de boa-fé tais disposições, na medida em que lhes seja aplicável.
6.1.4. Administradores de Subsidiárias. Os Diretores nomeados como administradores de uma Subsidiária deverão seguir as instruções do Conselho de Administração. Quando a Companhia indicar administradores de qualquer Subsidiária que não sejam Diretores, esses administradores deverão cumprir este Acordo, declarar expressamente seu conhecimento das disposições deste Acordo e, na medida aplicável a eles, cumprir de boa-fé tais disposições.
6.2. Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) Conselheiros efetivos, sendo um deles o Presidente, e até igual número de suplentes, os quais serão eleitos pelos Acionistas de acordo com as disposições deste Acordo, respeitadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações em relação aos direitos dos acionistas de pedirem votação em separado ou voto múltiplo. Os Conselheiros serão selecionados entre indivíduos experientes e idôneos (o “Conselho de Administração”).
6.2.1. Composição e Mandato. Os Conselheiros serão indicados pelos Acionistas em Assembleia Geral para mandatos unificados de 1 (um) ano, com a possibilidade de reeleição, sendo (a) 2 (dois) Conselheiros indicados pelo Investidor, (b) 2 (dois) Conselheiros indicados pelos Acionistas Pessoas Físicas e (c) 3 (três) Conselheiros independentes escolhidos por consenso pelo Investidor, de um lado, e os Acionistas Pessoas Físicas, de outro lado (“Conselheiro Independente”), podendo tanto o Investidor, quanto os Acionistas Pessoas Físicas indicar candidatos para os cargos de Conselheiro Independente. Caso o Investidor e os Acionistas Pessoas Físicas não cheguem a um consenso sobre a nomeação dos Conselheiros Independentes, uma consultoria especializada em recursos humanos poderá ser contratada pela Companhia (que deverá arcar com os respectivos custos) para emitir uma opinião sobre os candidatos a Conselheiro Independente, sendo certo que tal opinião deverá ser considerada pelos Acionistas Pessoas Físicas e pelo Investidor, que só poderão vetar a indicação de um Conselheiro Independente recomendado por tal consultoria com base em argumentos objetivos e, de preferência, comprovados de maneira factual a respeito de questões éticas de tal candidato. Os Conselheiros Independentes deverão preferencialmente ter expertise em área de conhecimento determinada em consenso entre os Acionistas.
6.2.2. Presidente do Conselho de Administração. O presidente do Conselho de Administração da Companhia (“Presidente do Conselho de Administração”) terá mandato de 1 (um) ano e sua indicação será realizada de forma
alternada entre o Investidor e os Acionistas Xxxxxxx Físicas, podendo os Acionistas, em comum acordo, decidir fazer esta indicação de outra forma, sendo certo que o Investidor indicará o Presidente do Conselho de Administração da Companhia para o primeiro mandato. O Presidente do Conselho de Administração, entre outras atividades e responsabilidades, deverá zelar pela manutenção das melhores práticas de governança corporativa, garantindo que as reuniões do Conselho de Administração ocorram seguindo um calendário adequado, tenham pauta pré-definida e alinhada com os tópicos de discussão e deliberação necessários para a Companhia e sejam baseados em materiais estruturados (relatórios, analises, apresentações, entre outros) e elaborados com antecedência às reuniões, podendo, inclusive, convidar Terceiros para apresentar informações ou dados adicionais sobre questões de interesse para a Companhia, ou que sejam úteis ou necessárias para deliberar sobre as questões listadas na agenda da reunião do Conselho de Administração.
6.2.3. Indisponibilidade do Presidente do Conselho de Administração ou do Conselheiro Independente. Nos casos de indisponibilidade permanente, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo outro Conselheiro indicado pelo Acionista que indicou o Presidente do Conselho de Administração até a Assembleia Geral subsequente.
6.3. Voto em Consonância com o Acordo. Cada um dos Acionistas se compromete a votar de acordo com as disposições estabelecidas no presente Acordo em qualquer das Assembleias Gerais para eleição ou retirada de quaisquer Conselheiros da Companhia.
6.4. Afastamento ou Substituição dos Conselheiros. O Investidor e os Acionistas Xxxxxxx Físicas terão o direito de afastar e substituir os Conselheiros indicados pelos mesmos a qualquer momento e por qualquer motivo. Nenhum Acionista pode votar para afastar ou substituir qualquer Conselheiro indicado por outro Acionista. Nesse sentido, a pedido do Acionista em questão, os demais Acionistas desde já se obrigam a, imediatamente, convocar e realizar uma Assembleia Geral, de acordo com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia e neste Acordo, para deliberar e realizar a destituição e/ou substituição do Conselheiro anteriormente eleito pelo Acionista solicitante.
6.5. Voto dos Conselheiros. Os Conselheiros exercerão seu direito de voto de forma a cumprir este Acordo de Acionistas. Caso algum Conselheiro não vote em conformidade com as normas definidas neste Acordo de Acionistas, seu voto será considerado ineficaz, nos termos da Cláusula 4.4 deste Acordo.
6.6. Voto Conjunto dos Conselheiros. Os Conselheiros eleitos pelos Acionistas, exceto os independentes, deverão obrigatoriamente votar em conjunto nas seguintes matérias sujeitas à deliberação do Conselho de Administração:
(a) aprovação dos contratos com partes relacionadas envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias;
(b) alterações relativas à mudança de endereço de filiais da Companhia e abertura e/ou encerramento de filiais da Companhia, no Brasil ou no exterior;
(c) aquisição ou a venda, cessão ou transferência de ativos de qualquer natureza, pela Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias, fora do curso normal dos seus negócios;
(d) cessão, transferência ou negociação por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know-how, software ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente ou utilizado pela Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias;
(e) aprovação do orçamento anual;
(f) indicação e destituição dos auditores independentes da Companhia;
(g) aumento do endividamento da Companhia, totalizando valor acumulado de dívida líquida acima de 3x (três vezes) o EBITDA dos últimos quatro trimestres civis da Companhia;
(h) aprovação de qualquer empréstimo, emissão de notas promissórias ou outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida, operação de leasing financeiro ou qualquer outra forma de endividamento, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, com valor individual superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou valor agregado em um período de 12 (doze) meses superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(i) aprovação de emissão de debêntures simples, garantidas ou não, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias;
(j) criação, por qualquer forma, de ônus sobre qualquer ativo da Companhia e/ou de qualquer de suas subsidiárias fora do curso normal de seus negócios mas em seu benefício, em que o valor exceda R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) durante um período de 12 (doze) meses;
(k) quaisquer investimentos e desinvestimentos, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, em valor individual que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o valor agregado, durante um período de 12 (doze) meses que exceda R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), os quais devem ser acompanhados por ata de aprovação da Diretoria, onde conste opiniões e considerações dos diretores, bem como as alternativas de investimentos existentes para o devido objeto;
(l) fusão, cisão, transformação, incorporação ou incorporação de ações envolvendo qualquer das subsidiárias da Companhia;
(m) fixação da remuneração individual dos Diretores, observada a remuneração global aprovada em assembleia geral, incluindo a remuneração fixa; definição da participação dos Diretores nos resultados da Companhia e dos bônus anuais da Diretoria; e determinar eventual elegibilidade e termos da participação de Diretores e executivos no programa de incentivo e remuneração de longo prazo, em todos os casos, respeitada a remuneração global e a divisão aprovada em Assembleia Geral;
(n) fixação da remuneração de cada membro do Conselho de Administração observando as diretrizes e limites definidos pela Assembleia Geral; e
(o) aprovação do relatório da administração e das contas da Diretoria e recomendação com relação a qualquer distribuição de lucros líquidos da Companhia para a Assembleia Geral.
6.7. Diretoria. A Diretoria da Companhia será formada por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) diretores (“Diretoria”), sendo (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro; (c) 1 (um) Diretor Executivo de Operações Logísticas Dedicadas; (d) 1 (um) Diretor Executivo de Gestão de Transporte; (e) 1 (um) Diretor Executivo Comercial; (f) 4 (quatro) Diretor(es) de Segmento de Negócios; (g) 1 (um) Diretor de Relações com Investidores; (h) 1 (um) Diretor de Recursos Humanos; e (i) 1 (um) Diretor de Tecnologia da Informação, que deverão ser eleitos conforme o Estatuto Social.
6.7.1. Estrutura de gestão. A Diretoria e o Conselho de Administração envidarão os melhores esforços para manter uma equipe de gestão e Diretoria adequadas ao plano de expansão da Companhia.
6.7.2. Mandato. Os Diretores serão pessoas físicas, com capacidade de administração e técnicas compatíveis com as suas respectivas áreas de
desempenho, eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos unificados de 1 (um) ano, com possibilidade de reeleição.
6.7.3. Eleição do Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. O Investidor terá o direito de indicar (e destituir) o Diretor Administrativo Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, cargos esses que poderão ser cumulados, e tal indicação deverá ser ratificada pelo Conselho de Administração e só poderá ser vetada pelos conselheiros indicados pelos Acionistas Pessoas Físicas de forma justificada e com base em questões éticas comprovadas de maneira factual.
6.9.3.1. As Partes concordam que o direito do Investidor indicar o Diretor Administrativo Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores é personalíssimo e não pode ser transferido a um Terceiro adquirente das Ações detidas pelo Investidor.
6.7.4. Eleição dos Demais Diretores. Com exceção do disposto na Cláusula 6.9.3, os demais Diretores, inclusive o Diretor Presidente, deverão ser eleitos por maioria simples dos Conselheiros da Companhia em reunião do Conselho de Administração.
6.7.5. Ausência Permanente. Observado o disposto na Cláusula 6.9.7, em caso de ausência permanente do cargo de Diretor devido à retirada, demissão ou incapacidade permanente de um ou mais Diretores ou por qualquer outro motivo, o cargo vago será ocupado por um Diretor eleito pelo Conselho de Administração, sendo certo que, em caso de ausência permanente do cargo de Diretor Administrativo Financeiro ou do Diretor de Relações com Investidores, o seu substituto será eleito pelo Investidor nos termos da Cláusula 6.7.3. acima.
6.7.6. Substituição. Observado o disposto na Cláusula 6.7.7, em caso de substituição de um diretor (exceto o Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com Investidores), os Acionistas Pessoas Físicas e/ou o Investidor poderão indicar em uma lista até 2 (dois) candidatos cada, a serem eleitos pelo Conselho de Administração. Caso nenhum dos Conselheiros apontados pelos Acionistas Xxxxxxx Físicas e pelo Investidor vote pela eleição do(s) candidato(s) para a posição do diretor substituído, o Investidor e/ou os Acionistas Xxxxxxx Físicas, conforme o caso, deverão apresentar uma nova lista com, mais 2 (dois) candidatos, e os conselheiros indicados pelos Acionistas Xxxxxxx Físicas e pelo Investidor deverão obrigatoriamente votar pela eleição de um dos candidatos de tal lista.
6.7.7. Eleição em caso de ausência permanente e/ou substituição. Nos casos de (a) ausência permanente ou substituição do Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com Investidores por solicitação do Investidor,
(b) ausência permanente ou substituição de um Diretor da Companhia (que não seja o Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com Investidores), ou (c) no caso de substituição de um Diretor nos termos da Cláusula 6.9.6 acima, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma Reunião do Conselho de Administração que deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis a partir do fato que deu origem a necessidade de eleger um novo diretor. Tal reunião deverá ser convocada com a inclusão da eleição de tal diretor na pauta, juntamente com material de suporte, se houver (por exemplo: a lista de candidatos indicados pelo Investidor e/ou pelos Acionistas Xxxxxxx Físicas, conforme o caso), e os Conselheiros deverão votar sobre tal eleição observando os termos deste Acordo de Xxxxxxxxxx, em especial os termos descritos nesta Cláusula 6.7.
CLÁUSULA SÉTIMA OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA
7.1. Direito de Obrigar a Venda (Drag Along). Os Acionistas acordam que, a partir do 1º (primeiro) aniversário a contar da data de assinatura do Acordo Original (31 de agosto de 2017), caso o Investidor receba uma proposta de um Terceiro para a venda da totalidade das Ações de emissão da Companhia, o Investidor poderá obrigar os demais Acionistas a venderem a totalidade de suas Ações ao Terceiro, pelo mesmo preço por Ação (“Preço do Drag-Along”) e nos mesmos termos e condições previstas na Notificação de Oferta, se tal Terceiro condicionar a compra das Ações de titularidade do Investidor à compra da totalidade das Ações da Companhia (“Obrigação de Venda Conjunta”).
7.1.1. Consumação da Obrigação de Venda Conjunta. O Investidor exercerá a Obrigação de Venda Conjunta mediante notificação enviada aos demais Acionistas confirmando as informações previstas na Notificação de Oferta e informando a data na qual os demais Acionistas deverão comparecer à sede da Companhia para realizar a venda de suas Ações (a “Notificação de Alienação da Companhia”).
7.1.2. Providencias para o Fechamento. Cada um dos Acionistas concorda em adotar e/ou fazer com que os Conselheiros e os Diretores adotem todas as medidas necessárias para concluir e formalizar a venda e entrega das Ações, nos termos desta Cláusula 7.6 em relação à Obrigação de Venda Conjunta, incluindo a devida assinatura de todos e quaisquer livros e registros societários.
7.1.3. Para fins da Obrigação de Venda Conjunta, os Acionistas Pessoas Físicas por este instrumento outorgam à Companhia e ao Investidor, conforme o caso, os poderes para praticar todo e qualquer ato e assinar todos e quaisquer documentos que se façam necessários ou sejam exigidos para implementação da Transferência das Ações de propriedade dos Acionistas Pessoas Físicas ao Terceiro adquirente, incluindo, mas não se limitando a, o livro de registro de transferência de ações e o livro de registro de ações da Companhia, tendo os Acionistas Pessoas Físicas outorgado ao Investidor na presente data um instrumento de mandato irrevogável e irretratável nos termos do art. 685 do Código Civil Brasileiro, conforme modelo previsto no Anexo 7.1.3 do presente Acordo.
7.2. Obrigação dos Acionistas, Diretores e Conselheiros no âmbito de operação de venda das Ações. Cada um dos Acionistas se obriga a adotar, e fazer com que os Conselheiros e os Diretores indicados por eles adotem, todas as medidas necessárias para concluir e formalizar uma operação de venda envolvendo as Ações, conforme prevista nesta Cláusula 7. Os Acionistas se comprometem a agir, e a fazer com que os Conselheiros e os Diretores indicados por eles ajam, de forma idônea e em boa-fé no potencial processo de venda, de forma a fornecer todos os esclarecimentos e informações necessários sobre a Companhia e solicitadas pelo potencial comprador no âmbito da referida operação, não devendo, em qualquer caso, denegrir a imagem da Companhia ou dos Acionistas e/ou fornecer informações falsas ou incompletas para prejudicar a conclusão da potencial operação de venda das Ações.
7.7.1. Descumprimento. Os Acionistas reconhecem que o descumprimento da obrigação prevista na Cláusula 7.2 acima implicará na imediata obrigação de pagamento ao Investidor de multa moratória correspondente a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), sem prejuízo da obrigação de indenizar o Investidor por todas as Perdas, materiais e/ou morais, porventura decorrentes do referido descumprimento.
CLÁUSULA OITAVA
LIVROS, REGISTROS, ESCRITURAÇÃO E EXERCÍCIO SOCIAL
8.1. A Companhia e as Subsidiárias terão suas demonstrações financeiras auditadas anualmente e revisadas trimestralmente por uma empresa de auditoria independente e registrada na CVM a ser aprovada pelo Conselho de Administração, nos termos e condições definidos neste Acordo de Acionistas, entre uma das Big Four.
8.2. A Companhia e as suas eventuais Subsidiárias manterão em ordem os livros e
registros completos nos termos dos GAAPs do Brasil, que serão aplicados de maneira consistente.
8.3. O exercício social da Companhia e de cada uma de suas Subsidiárias se iniciará em 1° de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano civil (“Exercício Social”).
CLÁUSULA NONA CONFIDENCIALIDADE
9.1. A partir da presente data, todos os Acionistas obrigam-se a manter, bem como obrigam-se a fazer com que suas Afiliadas, diretores, conselheiros, empregados, auditores, advogados, consultores, assessores, agentes e parentes e familiares até o segundo grau, conforme aplicável, incluindo os respectivos Conselheiros e Diretores que venham a ser indicados para a Companhia, mantenham, em caráter de absoluta e irrestrita confidencialidade, todos e quaisquer documentos e informações acerca da Companhia, das Subsidiárias, e/ou dos Acionistas, inclusive, sem limitação, informações acerca da estratégia comercial proposta ou em potencial, operações, matérias financeiras e demais matérias atinentes aos Acionistas, à Companhia, aos negócios e às Subsidiárias da Companhia (as “Informações Confidenciais”), exceto na medida em que se comprove que as informações em questão (a) são de domínio público; ou (b) foram subsequentemente adquiridas licitamente por qualquer dos Acionistas por meio de outras fontes, sem violação de qualquer Lei Aplicável, ordem ou obrigação de confidencialidade. As Informações Confidenciais só poderão ser divulgadas na hipótese de qualquer dos Acionistas ficar obrigado a divulgar as referidas Informações Confidenciais por força de Lei, ordem ou decreto definitivo emanado de Autoridade Governamental à qual o Acionista em questão ou a Companhia esteja sujeito ou em decorrência de ato judicial ou administrativo definitivo associado a qualquer ação ou procedimento administrativo transitado em julgado, obrigando-se os Acionistas a promover todas as medidas e apresentar todos os recursos necessários à não divulgação das Informações Confidenciais. Em qualquer das hipóteses, o Acionista obriga-se a acordar o teor da divulgação com os demais Acionistas, antes de proceder à divulgação. O descumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta Cláusula por qualquer uma das Partes, por ato próprio ou de qualquer um de seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou de qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações aqui consideradas confidenciais implicará na imediata obrigação de indenizar todas as Perdas, materiais e/ou morais, porventura decorrentes.
CLÁUSULA DÉCIMA NOTIFICAÇÕES
10.1. Todas as notificações e avisos estabelecidos neste Acordo de Acionistas serão realizados por escrito e considerados recebidos na data de sua transmissão, caso sejam transmitidos por fax, na data do efetivo recebimento pelo Acionista notificado, em seu endereço, no caso de serem enviados por carta registrada com aviso de recebimento, entrega expressa ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações serão enviadas para os endereços e indivíduos indicados abaixo, os quais serão, para as finalidades do Artigo 118, Parágrafo 10º da Lei de Sociedades por Ações, os representantes para comunicações com a Companhia ou para fornecer informações a ela:
Se para os Acionistas Pessoas Físicas:
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Rogério Schuster Junior
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, xxxxx. 000/000, Xxxx Xxxxx Curitiba – PR
XXX 00000-000
Tel: (00) 0000-0000
Email: xxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Se para o Investidor:
At.: Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx: Xxx Xxxxxxx, 000, 00 xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
CEP: 00000-000
Tel: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Email: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Com cópia para:
Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx e Opice Advogados At.: Xxxxxx X. Chimenti
Endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx nº 3.144, 11º andar CEP: 00000-000
Tel: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Email: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Companhia:
At.: Xxxxx Xxxxxxx
Endereço: Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxx
Tel: (000) 0000-0000
Email: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
10.2. Para fins do disposto na Cláusula 10.1, todas essas notificações serão consideradas devidamente entregues: (a) no momento em que sejam entregues em mãos, caso entregues pessoalmente, mediante recibo; (b) no momento em que sejam recebidas, caso postadas, conforme especificado no aviso de recebimento; ou (c) caso sejam enviadas por fax, no momento em que o recebimento do fax seja informado pela máquina que transmitiu o fax.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E ARBITRAGEM
11.1. Este Acordo de Xxxxxxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e particularmente pela Lei de Sociedades por Ações.
11.2. Os Acionistas concordam que qualquer controvérsia resultante do presente Acordo de Acionistas não amigavelmente resolvida entre eles dentro de um prazo não prorrogável de 30 (trinta) dias poderá ser submetida à Mediação, administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM- CCBC”), de acordo com o seu Roteiro e Regimento de Mediação, a ser coordenada por mediador participante da lista de mediadores do CAM-CCBC, indicado na forma das citadas normas.
11.3. Independentemente da faculdade prevista na cláusula anterior, a controvérsia não resolvida amigavelmente ou pela mediação será definitivamente resolvida por arbitragem de acordo com as Regras do Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, sendo esta cláusula válida como uma cláusula compromissória para os fins previstos no Artigo 4º, Parágrafo 1º, da Lei nº 9.307 de
23 de setembro de 1996. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral também deverão ser de responsabilidade do Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
11.3.1. Para os fins da arbitragem, 03 (três) árbitros deverão ser escolhidos de acordo com as Regras do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. A arbitragem aqui prevista deverá ser apreciada e decidida exclusivamente com base nas leis da República Federativa do Brasil, em caráter confidencial. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos em
português, na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Caso não haja acordo sobre a indicação de um nome único entre os requerentes e/ou os requeridos, a Câmara indicará todos os árbitros do painel.
11.4. As despesas relacionadas a qualquer controvérsia submetida à arbitragem de acordo com os termos desta Cláusula deverão ser arcadas pela parte derrotada da controvérsia em questão. O Tribunal Arbitral fixará os honorários sucumbenciais e, na hipótese de sucumbência reciproca, também alocará qual parte deverá arcar ou em qual proporção cada parte deverá arcar com o pagamento das despesas e honorários sucumbenciais. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das partes envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte envolvida contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.
11.5. Os Acionistas reconhecem que qualquer decisão, sentença ou determinação arbitral será definitiva e vinculante, válida como instrumento de execução judicial para as Partes e seus sucessores, os quais se comprometem a cumprir com tal decisão de arbitragem, independentemente de execução judicial.
11.6. Os árbitros não poderão adicionar, subtrair ou modificar quaisquer disposições ou recursos do Acordo e não excederão as limitações de responsabilidade, fundos e indenizações estabelecidas no Acordo.
11.7. Não obstante as disposições dos itens acima, cada Acionista manterá o direito de buscar medidas judiciais exclusivamente para (a) compelir a arbitragem, (b) pedir medidas cautelares necessárias para proteger direitos antes da implementação do processo arbitral, sendo que tais medidas não serão interpretadas como renúncia ao processo arbitral pelos Acionistas e (c) executar qualquer sentença arbitral, incluindo a sentença arbitral final. Em caso de necessidade de obtenção de uma medida cautelar antes da implementação do processo arbitral ou da execução específica de qualquer disposição deste Acordo de Acionistas (na medida em que se enquadrar nas alíneas (a), (b) ou (c) acima), as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, os quais terão jurisdição exclusiva.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Registros e Arquivamentos. Este Acordo de Acionistas será arquivado e mantido na sede da Companhia, a partir desta data, de acordo com e para as finalidades dos Artigos 40 e 118 da Lei de Sociedades por Ações. A Companhia deverá: (a) cumprir com este Acordo, nos termos do Artigo 118 da Lei de Sociedades por Ações; e (b) abster-se de realizar todos e quaisquer atos que não estejam em conformidade com qualquer obrigação assumida nos termos deste Acordo.
12.1.1. O seguinte texto será transcrito no Livro de Ações Nominativas da Companhia na mesma data de assinatura deste Acordo de Acionistas:
“Todos os acionistas da Companhia são signatários de determinado acordo de acionistas que entrou em vigor em 31 de outubro de 2018, o qual rege o exercício de voto e a obrigação de venda conjunta. Tal acordo de acionistas foi arquivado junto à sede da Companhia nos termos do Artigo 118 da Lei no
6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações.”
12.2. Prazo. Este Acordo é assinado de forma irrevogável e entrará em vigor na data de sua assinatura, permanecendo válido pelo prazo de 15 (quinze) anos contados da data do Acordo de Acionistas ou enquanto os Acionistas cumulativamente possuírem em conjunto 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia e individualmente pelo menos 7,5% (sete e meio por cento) do capital social da Companhia.
12.3. Declarações e Avenças. Cada Xxxxxxxxx declara e garante aos outros Acionistas que tem a autoridade exigida para assinar este Acordo e que este Acordo não entra em conflito com seus documentos constitutivos ou com qualquer Lei Aplicável ou compromissos aos quais o Acionista ou seus bens estão sujeitos.
12.4. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Acordo é irrevogável, vinculante e vigorará para o benefício dos Acionistas e, conforme aplicável, de respectivos administradores, sucessores, representantes legais, cessionários autorizados e familiares. Este Acordo não se destina a e não será interpretado para criar nenhum direito em relação a quaisquer Xxxxxxx que não sejam os Acionistas e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, sendo certo que nenhuma Pessoa poderá reivindicar nenhum direito como terceiro beneficiário, nos termos do presente instrumento.
12.5. Alteração deste Acordo. Nenhuma alteração ou modificação deste Acordo será efetiva, exceto quando for feita por escrito e assinada por representantes devidamente autorizados de cada um dos Acionistas.
12.6. Cessão. Nenhuma das Partes deverá ter o direito de ceder ou transferir qualquer direito ou obrigação decorrente do presente Acordo de Acionistas ou relacionado a ele sem o consentimento prévio por escrito das outras Partes, exceto em caso de uma Transferência Permitida nos termos deste Acordo de Acionistas.
12.8. Conflito com Estatuto Social. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os termos e as condições do Estatuto Social e deste Acordo, os termos e as condições deste Acordo prevalecerão em todos os aspectos.
12.9. Tolerância e Renúncias. A tolerância por parte de qualquer Acionista quanto ao atraso no desempenho, não desempenho ou desempenho inexato de quaisquer das disposições deste Acordo: (a) não será interpretada como renúncia de qualquer direito de tal Xxxxxxxxx; (b) não afetará adversamente seu direito de exigir o cumprimento da obrigação pertinente; e (c) não constituirá novação nos termos dos Artigos 360 e seguintes do Código Civil Brasileiro.
12.10. Independência das Disposições. Caso qualquer disposição ou parte de uma disposição deste Acordo seja considerada por qualquer tribunal de jurisdição competente, inválida ou inexequível, tal invalidez ou inexequibilidade não afetarão as outras disposições ou partes desta disposição ou deste Acordo, sendo que todas permanecerão em pleno vigor e efeito. Não obstante o acima exposto, em caso de qualquer conflito entre os termos deste Acordo e as Leis Aplicáveis, os Acionistas adotarão as ações que sejam necessárias ou desejáveis na medida permitida pelas Leis Aplicáveis, incluindo a alteração deste Acordo, para dar efeito às intenções e condições essenciais contempladas neste Acordo, preservando, na medida do possível, os principais termos e intenções originalmente negociados pelos Acionistas.
12.11. Execução Específica. As obrigações resultantes do Acordo são passíveis de execução específica, nos termos do Artigo 118, Parágrafo 3º, da Lei de Sociedades por Ações e nos termos das disposições do Código de Processo Civil em vigor. Sem limitação de quaisquer recursos disponíveis e sujeito a este Acordo de Acionistas, cada Acionista terá o direito de obter reparação equitativa na forma de cumprimento específico de suas obrigações de fazer, obrigações de não fazer e/ou de pagar, uma medida cautelar, uma liminar temporária ou decisão permanente ou qualquer outra reparação equitativa que possa estar disponível na época, de acordo com as disposições do Código de Processo Civil. Cada Acionista concorda ainda que este Acordo de Acionistas é um título executivo extrajudicial para as finalidades do Código de Processo Civil.
12.12. Títulos. Os títulos das disposições deste Acordo servem apenas a finalidades descritivas e não modificarão, tampouco qualificarão quaisquer dos direitos ou das
obrigações estabelecidos em tais disposições.
* * *
Anexo 7.1.3 Procuração
PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento de mandato, [=], [inserir qualificação] (doravante referido como “Outorgante”), constitui e nomeia como seu bastante procurador o STRATUS SCP COINVESTIMENTO I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -
MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.984.444/0001-65 gerido pela Stratus Gestão de Carteiras Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.238.656/0001-11 (“Fundo Stratus”), de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 e 685 da Lei nº 10.406/2002, conforme alterada e em vigor, outorgando-lhe poderes específicos para exercer em nome da Outorgante, única e exclusivamente caso o Fundo Xxxxxxx receba uma proposta de terceiro para a alienação da totalidade das ações de emissão da BBM LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº01.107.327/0001-20 (“Companhia”), a Obrigação de Venda Conjunta da Companhia, nos termos da Cláusula 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, datado de 31 de outubro de 2018, celebrado entre o Outorgante, [Xxxxxx XxXxxx Batistella/Juares Xxxx Xxxxxxxxx], o Fundo Stratus e, na qualidade de interveniente, a Companhia (“Acordo de Acionistas”), podendo, para tanto, agir em seu nome e representar a Outorgante na prática dos atos que se fizerem necessários para:
(a) Registrar nos livros da Companhia a alienação de ações decorrentes das disposições da Cláusula 7.6 do Acordo de Xxxxxxxxxx e assinar os competentes termos de transferência de ações no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia;
(b) assinar todos e quaisquer documentos relacionados à transferência das Ações; e
(c) representar a Outorgante perante quaisquer terceiros, entidades, órgãos, departamentos, autarquias, ministérios ou agências governamentais, incluindo Juntas Comerciais e praticar todos os atos que sejam consistentes com os termos do Acordo de Acionistas e necessários para a consecução dos objetivos ali estabelecidos.
Os termos em letra maiúscula empregados, mas não definidos neste instrumento terão os respectivos significados a eles atribuídos no Acordo de Acionistas.
A presente procuração será válida durante a vigência do Acordo de Xxxxxxxxxx ou até
que todas as obrigações atinentes ou relativas ao Acordo de Acionistas tenham sido integralmente cumpridas.
[local], [=] de [=] de 2018.
[=]