Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do JP MORGAN GLOBAL RESEARCH ENHANCED INDEX EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CNPJ/ME nº 17.340.392/0001-30 (“FUNDO”)
Rio de Janeiro, 07 de abril de 2022.
Ref.: Convocação para Assembleia Geral de Cotistas do JP MORGAN GLOBAL RESEARCH ENHANCED INDEX EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CNPJ/ME nº 17.340.392/0001-30 (“FUNDO”)
Prezado(a) Investidor(a),
Servimo-nos da presente para convidá-lo(a) a participar da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a realizar- se no dia 20 de abril de 2022, às 10 horas (“Assembleia”), a fim de deliberar e tomar ciência das matérias previstas na manifestação de voto ora anexada.
Os votos somente poderão ser manifestados por escrito, nos termos do modelo anexo, o qual deverá ser encaminhado por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da Assembleia ora convocada, por correspondência eletrônica ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Informamos que os cotistas que se encontrem em situação de conflito de interesse que os impeça de votar, assim como aqueles que se enquadrem em uma das hipóteses de impedimento previstas no artigo 76 da Instrução CVM nº 555/2014 estão impedidos de manifestar seu voto.
A participação de X.Xx. na Assembleia poderá se dar por meio de seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 75 da Instrução CVM nº 555/2014, devendo seus procuradores, se for o caso, apresentarem ao Administrador, junto com a manifestação de voto, documento de identidade válido com foto.
Na hipótese de cotistas vinculados a distribuidores por conta e ordem, ressaltamos a necessidade de obtenção de declaração do distribuidor contendo a quantidade de cotas detidas pelo cotista, com a indicação do FUNDO, nome ou denominação social do cliente, o código do cliente e o número da sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, nos termos do artigo 35 da Instrução CVM nº 555/2014, de forma que o cotista possa enviar sua manifestação de voto. Lembramos ainda que caso o distribuidor por conta e ordem envie a manifestação de voto em nome do cotista, o voto somente será válido caso o distribuidor apresente, em conjunto com a manifestação de voto, procuração com poderes específicos, discriminando inclusive o dia e a hora da referida Assembleia.
Com o objetivo de evitar que o voto não seja computado para fins da Assembleia, por falta de atualização cadastral junto ao Administrador, solicitamos que os cotistas constituídos como pessoas jurídicas mantenham seus cadastros atualizados por meio do seguinte endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Por fim, os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia estarão à disposição dos(as) investidores(as) na sede social do Administrador, sendo possível a solicitação destes por meio do endereço eletrônico: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.
Atenciosamente,
BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Administrador
A presente manifestação de voto por escrito deverá ser encaminhada por V.S.a. diretamente ao Administrador, até o início da respectiva Assembleia, por correspondência eletrônica ao seguinte endereço: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
, de de .
(a ser preenchida pelo cotista)
Ao
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Ref.: Voto relativo à Assembleia Geral de Cotistas do JP MORGAN GLOBAL RESEARCH ENHANCED INDEX EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CNPJ/ME nº 17.340.392/0001-30 (“FUNDO”)
Prezados Senhores,
Xxxxx, por meio desta, manifestar meu voto em relação as deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO a ser realizada no dia 28 de abril de 2022, às 10 horas, conforme a seguir:.
Deliberações:
Substituição, a partir do fechamento de 17 de junho de 2022 (“Data da Transferência”) do BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, 231, 11º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, doravante designado “BNY MELLON” ou “ADMINISTRADOR”, pelo BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, 9º a 11º andares, Torre Sul – inscrito no CNPJ/ME sob nº 01.522.368/0001-82, devidamente autorizado a funcionar no país através da Autorização de Funcionamento nº 96.00639119, datada de 16 de outubro de 1996, e autorizado a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários nº 4.448, de 21 de agosto de 1997, designado “NOVO ADMINISTRADOR”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Manutenção, a partir da Data de Transferência do atual Gestor, XX XXXXXX ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA.,com sede na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CNPJ nº 13.037.786/0001-63, Ato Declaratório nº 11.915, de 05/09/2011, designado GESTOR. do “GESTOR””.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Substituição, a partir da Data da Transferência, do atual responsável pela prestação ao FUNDO dos serviços de custódia e tesouraria, BNY MELLON BANCO S.A., sediado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Xxxxxx, nº 231, 10º andar, inscrito no CNPJ nº 42.272.526/0001-70, doravante designado “CUSTODIANTE”, pelo BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, 9º a 11º andares, Torre Sul – inscrito no CNPJ/ME sob nº 01.522.368/0001-82, designado “NOVO CUSTODIANTE”.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Manutenção, a partir da Data da Transferência, do atual prestador do serviço de auditoria do FUNDO, a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, localizada à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Aprovações das alterações no Regulamento ao padrão redacional do NOVO ADMINISTRADOR, bem como a alteração dos seguintes dispositivos:
(i) Retirada das menções ao BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., seus meios de contato e endereço;;
(ii) Incluir a qualificação dos novos prestadores de serviços;
(iii) Alterar a Taxa Máxima de Custódia para 0,01% sobre o patrimônio líquido do FUNDO;
(iv) Alterar o foro para o da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Se aprovada a transferência de administração ora em deliberação, os cotistas ratificam todos os atos de administração praticados pelo BNY MELLON, ou por terceiros contratados em nome do FUNDO, no período em que este esteve sob a sua administração, bem como as contas e as demonstrações financeiras do FUNDO até a Data de Transferência, pelo que declaram nada ter a reclamar, dando ao BNY MELLON a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irrestrita quitação, seja a que tempo ou a que título for, sendo certo que a presente quitação também vincula os seus sucessores.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Se aprovada(s) a(s) deliberação(ções) acima, fica aprovada também a alteração e consolidação do novo Regulamento nos termos ora deliberados. Os cotistas têm conhecimento de que o inteiro teor do novo Regulamento será de responsabilidade do(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), a quem compete assegurar que as deliberações da Assembleia estão devidamente refletidas no documento que será consolidado. O novo Regulamento passará a ter eficácia na abertura do primeiro dia útil seguinte à Data da Transferência. A Data da Transferência poderá ser alterada de comum acordo entre o BNY MELLON e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) e o(a) GESTOR(A), em razão de questões operacionais, hipótese em que o BNY MELLON enviará comunicado aos cotistas informando a nova Data da Transferência.
( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abstenção ( ) Conflito
Ciência dos Cotistas:
Caso seja aprovada a substituição do BNY MELLON pelo(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), os cotistas tomam ciência e concordam que:
(i) O BNY MELLON poderá compartilhar os dados pessoais e demais informações que foram por ele coletados durante o período da prestação do serviço de administração fiduciária em benefício do FUNDO (“Dados”), com o(a) NOVA(A) ADMINISTRADOR(A), para os devidos fins estritamente relacionados à transferência dos serviços de administração fiduciária do FUNDO ao(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A). Ao compartilhar tais Dados, os cotistas tomam ciência e concordam que o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) assumirá toda e
qualquer responsabilidade com relação às atividades de tratamento de Dados que este realizar nos termos da legislação e regulamentação em vigor e, dessa forma, isentam o BNY MELLON de qualquer reclamação, consulta, solicitação e/ou demanda de qualquer natureza que possa surgir em conexão com o tratamento de Dados realizado pelo(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A);
(ii) O BNY MELLON, até a Data da Transferência, e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A), a partir da Data da Transferência, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18 – “LGPD”), serão individualmente responsáveis pelo cumprimento de suas respectivas obrigações decorrentes da LGPD, de eventuais regulamentações emitidas posteriormente pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, por autoridade reguladora competente e/ou demais leis e regulações aplicáveis ao tratamento de Dados que sejam porventura aprovadas, editadas e/ou publicadas.
Disposições Gerais sobre a Transferência:
Para viabilizar a transferência, o BNY MELLON informará ao(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) as atuais condições do FUNDO no que diz respeito a eventual existência de processos, bloqueios e desenquadramentos. Adicionalmente, o BNY MELLON e o(a) NOVO(A) ADMINISTRADOR(A) estabelecerão as respectivas responsabilidades e procedimentos para fins de transferência de administração do FUNDO, conforme será detalhado na ata e em seu respectivo anexo, os quais serão disponibilizados na íntegra no website da CVM a seguir - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/#/xxxxxxxxXxxxxxx, no primeiro dia útil seguinte à Data da Transferência.
Atenciosamente,
Nome por extenso do Cotista | CPF/CNPJ do Cotista | Nome por extenso do representante (se aplicável) | Assinatura do Cotista ou do representante |
O transmissor da presente manifestação de voto, na forma digitalizada, seja(m) ele(s) o(s) signatário(s) acima e/ou responsável pelo envio desta ao Administrador, assegura(m) a integridade e confiabilidade do documento digitalizado com a via física.