PROCESSO 23479.018601/2019-76

ACORDO DE PARCERIA N° 001/2020

ACORDO DE PARCERIA PARA PESQUISA, DESENVOLVIMENTO E INOVAÇÃO QUE ENTRE SI CELEBRAM A VALE S.A., A UNIVERSIDADE FEDERAL DO SUL E SUDESTE DO PARÁ – UNIFESSPA E A FUNDAÇÃO DE APOIO À PESQUISA – FUNAPE.

A VALE S.A., sociedade com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, xxxx 000 a sala 1901, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.592.510/0001- 54, adiante denominada VALE, aqui representada por seus representantes legais infra assinados, e a UNIVERSIDADE FEDERAL DO SUL E SUDESTE DO PARA - Unifesspa, Autarquia Federal de Ensino Superior vinculada ao Ministério da Educação, sediada no Campus Universitário, à Folha 31, Quadra 7, Lote Especial, s/n, Bairro Nova Marabá, CEP 68501-970, Cidade de Marabá, Estado do Para, inscrita no CNPJ sob o nº 18.657.063/0001-80, doravante denominada UNIFESSPA, neste ato representada pelo seu Reitor, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, nomeado pelo Decreto de 15 de setembro de 2020, publicado no Diário Oficial da União de 15 de setembro de 2020, Seção 2 – Edição Extra, página 1, portador do CPF n° 000.000.000-00; com interveniência administrativa e financeira da FUNDAÇÃO DE APOIO A PESQUISA - FUNAPE, entidade estatutariamente incumbida da pesquisa e do desenvolvimento institucional, com personalidade jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, vinculada à Universidade Federal de Goiás -- UFG, constituída nos termos da escritura pública de 02 de junho de 1981, lavrada no Cartório do Primeiro Ofício de Notas da Comarca de Goiânia, livro nº 730, fls. 150/157, com sede no Centro de Convivência, s/n. Campus da UFG, Goiânia/GO, CNPJ nº 00.799.205/0001-89, neste ato representada por seu Diretor Executivo, XXXXXXX XXXXXX XXXXX DO AMARAL, brasileiro, divorciado, portador da Carteira de Identidade nº. 1.805.516 -- SSP/GO e CPF nº. 000.000.000-00, doravante denominada INTERVENIENTE, adiante denominada FUNDAÇÃO, todas indistinta e individualmente denominadas “Parte” e, em conjunto, “Partes”, resolvem celebrar o presente Acordo de Parceria para Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (ACORDO), com base nas Leis 10.973/2004, 13.243/2016 e 13.267/2016 e no Decreto 9.283/2018, conforme as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO

1.1 O presente instrumento tem por objeto o desenvolvimento do projeto de pesquisa para o estudo do “Fomento e capacitação em ambiente de inovação e empreendedorismo júnior, por meio de desenvolvimento de projetos de P&D com base em desafios tecnológicos da cadeia da mineração”, adiante denominado “PROJETO”, descrito e constante do Anexo I.

1.2 A execução do PROJETO dar-se-á via execução de atividades de pesquisa e desenvolvimento, a serem executadas pela UNIFESSPA, com colaboração de técnicos da VALE quando cabível, a seguir denominadas “atividades de P&D”.

1.3 Parte das “Atividades de P&D” será executada por empresas juniores (EJs), devidamente vinculadas à UNIFESSPA, selecionadas xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx (XXXXXX), nos temas de interesse da VALE conforme constante da meta 3, Anexo I.

1.3.1 Para fins do presente instrumento, serão consideradas EJs as entidades organizadas nos termos da legislação nacional específica, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, com fins educacionais, cadastradas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, geridas por estudantes regularmente matriculados em cursos de graduação da UNIFESSPA, sob a orientação e supervisão de docentes dos quadros da UNIFESSPA.

1.3.2 O EDITAL deverá ser elaborado em conjunto entre a VALE e a UNIFESSPA. Serão considerados Projetos aprovados no âmbito do EDITAL apenas aqueles devidamente aprovados

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código E41C-BC66-D55F-56D8.This document has been digitally signed by {signersNames} . This document has been electronically signed by Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx. To verify the signatures, go to the site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 and use the code E41C-BC66-D55F-56D8 .

pela VALE e pela UNIFESSPA, desde que obedecidos os requisitos a serem estabelecidos em comum acordo entre a VALE e a UNIFESSPA. As condições de sigilo, confidencialidade e propriedade intelectual/exploração de resultados, constantes do presente instrumento deverão ser replicadas no EDITAL para plena ciência e aceite pelas EJs acerca de tais condições antes da submissão.

1.3.3 VALE e UNIFESSPA deverão indicar o nome de 2 (dois) representantes formais, cada, sendo um titular e um suplente, para o processo de seleção das propostas de projetos, que representarão cada entidade para fins de aprovação, ou não de cada Projeto. A indicação deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias a contar da assinatura do presente instrumento.

1.3.4 Na hipótese de não haver demanda qualificada por meio da publicação do EDITAL, poderão ser publicados novos editais conjuntos, conforme os requisitos supramencionados.

1.3.5 Ao final do processo seletivo do EDITAL cada EJ deverá ser formalmente contratada pela FUNDAÇÃO e/ou conforme as normas da UNIFESSPA de contratação, antes do início da execução do Projeto aprovado, sendo a contratação formal condição para quaisquer repasses de recursos às EJs. Além disso, cada EJ aprovada deverá assinar a declaração de ciência constante do Anexo II do presente instrumento, como condição de contratação e desembolso de recursos pela FUNDAÇÃO.

1.4 O PROJETO será coordenado por XXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX XXXXX, servidor da

UNIFESSPA, a seguir denominado “Pesquisador Líder”.

1.4.1 A alteração do Pesquisador Líder deverá ser comunicada à VALE com 30 (trinta) dias de antecedência, sendo certo que a VALE poderá rescindir o presente instrumento, sem quaisquer ônus, caso não concorde com a nova indicação.

1.5 Para fins de gestão de questões administrativas serão considerados gestores do ACORDO: Xxxx

VALE, pela UNIFESSPA e pela FUNDAÇÃO.

1.5.1 A designação dos nomes dos gestores por cada uma das partes será feita após a celebração do acordo; por escrito, às outras Partes, no prazo de 10 dias.

1.5.2 Qualquer alteração dos dados dos gestores indicados deverá ser imediatamente comunicada, por escrito às outras Partes.

1.5.3 A designação ou notificação ou comunicação de alterações dos dados dos gestores servirá para produzir todos os efeitos contratuais consequentes, dispensando a assinatura de aditivo.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO CRONOGRAMA DE ATIVIDADES E DOS PRODUTOS

2.1 As atividades necessárias para a execução do PROJETO deverão ser realizadas conforme as metas e entregas dispostas no Anexo I.

2.2 Eventuais alterações no Anexo I deverão ser comunicadas à VALE e estabelecidas de comum acordo entre as Partes e, na hipótese de atrasos, caberá ao Pesquisador Líder enviar a respectiva justificativa à VALE.

2.3 O não cumprimento dos cronogramas constantes do Anexo I, poderá impactar o desembolso dos recursos pela VALE, conforme disposto no presente instrumento, sem quaisquer ônus à VALE.

CLÁUSULA TERCEIRA: DOS RECURSOS FINANCEIROS

3.1 O valor total a ser desembolsado pela VALE à FUNDAÇÃO para execução do PROJETO pela

UNIFESSPA é de até R$ 1.270.437,92 (um milhão, duzentos e setenta mil, quatrocentos e trinta e

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

sete reais e noventa e dois centavos). A FUNDAÇÃO deverá abrir conta bancária específica para o

PROJETO.

3.1.1 O valor constante da presente cláusula poderá ser alterado, por meio de Termo Aditivo devidamente assinado pelas Partes, conforme a demanda qualificada do EDITAL para EJs e que não poderá ultrapassar o valor supramencionado, salvo expresso aditivo de valor entre as Partes.

3.1.2 Os valores constantes da presente Xxxxxxxx já incluem as taxas administrativas da FUNDAÇÃO e os custos diretos e indiretos referentes à execução do PROJETO, incluindo-se os encargos sociais, não cabendo à VALE quaisquer desembolsos adicionais para tais fins. As taxas administrativas deverão ser adequadas na hipótese da alteração de valor prevista na cláusula 3.1.1

3.1.3 O remanejamento entre rubricas de despesas dependerá da prévia, escrita e expressa anuência da VALE, que poderá, ou não autorizar conforme seus critérios internos de financiamento de pesquisa, sem necessidade de Termo Aditivo, salvo na hipótese de alteração do valor do presente instrumento.

3.1.4 Nenhum valor adicional será desembolsado pela VALE, salvo disposto em Termo Aditivo devidamente assinado pelas Partes.

3.2 O valor será desembolsado em 03 (três) parcelas, conforme previsto no Cronograma de Desembolso constante do Anexo I.

3.3 As parcelas serão desembolsadas pela VALE até o 30o (trigésimo) dia após o recebimento pela

VALE da documentação hábil de cobrança, conforme indicação pela VALE e do abaixo disposto.

3.3.1 Os pagamentos da segunda parcela em diante estarão condicionados às entregas e execução das atividades constantes do Anexo I, previstas para o período, bem como da entrega pela FUNDAÇÃO à VALE e aprovação pela VALE das prestações de contas parciais previstas para os períodos na meta 8 do Anexo I.

3.3.2 A não entrega pelas Partes responsáveis e/ou a não aprovação pela VALE dos relatórios e demais entregas definidas no Anexo I, incluindo-se as prestações de contas, poderão ensejar a suspensão dos pagamentos pela VALE.

3.3.3 As hipóteses de suspensão de pagamento de que tratam os itens acima não estão sujeitas a qualquer correção ou incidência de encargos de mora durante o período em que a(s) obrigação(ões) que originou(aram) a suspensão permanecer(em) pendente(s) de regularização.

3.4 Na hipótese de saldo igual, ou superior a 31% (trinta e um por cento) do total já repassado pela VALE, oriundo de quaisquer das parcelas anteriores, ou de rendimentos financeiros, a VALE poderá abater do valor da parcela subsequente o saldo indicado na Prestação de Contas Parcial. O repasse futuro do valor abatido, pela VALE, dependerá de apresentação, pela UNIFESSPA, de previsão orçamentária que justifique seu repasse, ou de manifestação que indique a sua necessidade, bem como da disponibilidade de orçamento para o período solicitado.

3.5 Eventuais rendimentos financeiros oriundos da aplicação, no mercado financeiro, por força de lei, dos recursos repassados pela VALE deverão ser utilizados diretamente e exclusivamente em Projetos do PROJETO, ficando desde já estabelecido que a utilização dos rendimentos deverá ser previamente aprovada pela VALE.

3.6 A FUNDAÇÃO deverá manter registros claros e acessíveis acerca da utilização dos recursos para eventuais consultas solicitadas pela VALE. A VALE poderá auditar os registros, desde que previamente comunicado, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

3.7 Em havendo saldo oriundo da não utilização dos recursos e seus rendimentos, a VALE poderá solicitar a sua devolução.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

3.8 A FUNDAÇÃO deverá apresentar à VALE Prestação de Contas final em até 60 (sessenta) dias a contar do encerramento do PROJETO, acompanhada de cópia dos comprovantes de despesas.

3.9 Se por ocasião da avaliação das prestações de contas parcial ou final for identificado pela VALE

o uso indevido dos recursos, a VALE poderá solicitar a imediata devolução do valor.

3.10 Juntamente com a Prestação de Contas Final, a FUNDAÇÃO deverá apresentar Relação de Bens, discriminando quais os adquiridos com os recursos destinados ao PROJETO, com os respectivos termos de doação pela FUNDAÇÃO à UNIFESSPA.

3.11 Todas as prestações de contas deverão estar assinadas pelo responsável por seu conteúdo na FUNDAÇÃO e/ou na UNIFESSPA e deverão estar acompanhadas de cópia dos comprovantes de despesas e das prestações de contas apresentadas pelas EJs quando previstas para o período, conforme disposto no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA: DAS OBRIGAÇÕES DA FUNDAÇÃO E DA UNIFESSPA

4.1 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO e no Anexo I, caberá à

FUNDAÇÃO:

a) Administrar os recursos financeiros necessários à execução do objeto do ACORDO, zelando pelo seu melhor aproveitamento e responsabilizando-se, também, pelos recolhimentos previdenciários e fiscais dos profissionais envolvidos.

b) Providenciar os materiais e equipamentos previstos para a realização dos trabalhos, conforme orçamento e Plano de Trabalho definidos no Anexo I.

c) Zelar pela reputação das Partes, não podendo qualquer uma delas utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência.

d) Xxxxxx os Projetos e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma torná-los públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

e) Cumprir com as demais obrigações estabelecidas no presente instrumento, incluindo-se a obrigação de apresentação de Prestação de Contas.

f) Responsabilizar-se por questões trabalhistas, previdenciárias e tributárias oriundas da execução do presente instrumento, incluindo-se dos serviços de terceiros a serem contratados e de todo pessoal alocado para a execução do PROJETO e dos Projetos a ele associados.

g) Responsabilizar-se pelos danos que seus empregados e/ou terceiros, incluindo-se aqueles selecionados via EDITAL, sob sua responsabilidade possam ocasionar nos equipamentos e instalações da VALE;

h) Encaminhar à VALE os documentos constantes da Cláusula 4.1 “i” e “j”, a serem assinados

pelos terceiros selecionados via Edital;

i) Celebrar os instrumentos jurídicos cabíveis entre cada EJ aprovada no EDITAL e a FUNDAÇÃO e/ou UNIFESSPA, incluindo todas as condições de sigilo e propriedade intelectual constantes do presente instrumento, cláusulas e prestações de contas parciais e final e de relatórios de atividades parciais e final;

j) Obter a declaração de aceite das EJs, conforme constante do Anexo II do presente instrumento.

k) Realizar ações de due diligence das EJs selecionadas via EDITAL para a averiguação da regularidade do CNPJ destes, e de idoneidade de seus representantes, bem como de questões relativas a direitos de terceiros, incluindo-se, mas não somente: infraestrutura, direitos de propriedade intelectual, vínculo trabalhista e confidencialidade de informações a serem utilizadas na realização dos projetos. Os resultados do processo de due diligence deverão ser apresentados à VALE antes da assinatura dos instrumentos constantes do item “i” acima, podendo a VALE, em até 10 (dez) dias, manifestar-se de forma contrária a alguma contratação.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

l) Será de responsabilidade da FUNDAÇÃO toda e qualquer ação dos terceiros selecionados via Edital relacionada as atividades do presente instrumento e de terceiros que eventualmente sejam lesados pelas atividades executadas pelos terceiros selecionados via EDITAL, que não tenham sido diretamente causados pela VALE e/ou pela UNIFESSPA.

m) Será de responsabilidade da FUNDAÇÃO, em conjunto com a UNIFESSPA, o acompanhamento e a entrega dos resultados dos Projetos a serem executados pelas EJs selecionadas via EDITAL. Na hipótese de atrasos, ou de descumprimento de tais entregas, caberá à FUNDAÇÃO fazer cumprir os dados ajustados, ou adotar as providências judicias e/ou extrajudiciais cabíveis as suas expensas, comunicando à VALE sobre qualquer atraso e/ou providência em até 2 (dois) dias do fato.

n) Na hipótese de interrupção dos Projetos pelas EJs, caberá à FUNDAÇÃO responsabilizar- se por eventuais danos causados à VALE e pela devolução de todas as informações fornecidas pela VALE, bem como pela obtenção de relatório de atividades financeiras e técnicas realizadas no período pela EJ, ficando resguardados os direitos de propriedade intelectual da VALE previstos no presente instrumento e de eventual devolução de recursos pela EJ, qualquer que seja

a fase de desenvolvimento do projeto em execução pela EJ.

4.2 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO e no Anexo I, caberá à

UNIFESSPA:

a) Gerenciar a execução do PROJETO zelando para que sejam observados o objeto e as metas estabelecidos no Anexo I.

b) Orientar tecnicamente os trabalhos de pesquisa.

c) Promover a troca de informações com a VALE, conforme as etapas do PROJETO de trabalho, através de reuniões de acompanhamento e/ou relatórios de progresso.

d) Prover a infraestrutura necessária para a execução do PROJETO e dos Projetos.

e) Zelar pela reputação das Partes, não podendo qualquer uma delas utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência.

f) Manter os Projetos e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma torná-los públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

g) Consultar a VALE antes de aceitar qualquer apoio financeiro de qualquer outra fonte de financiamento, privada, pública ou privada associada à pública, para o desenvolvimento dos Projetos, bem como acerca da participação de colaboradores de outras instituições.

h) Apresentar os Relatórios previstos no Anexo I.

i) Receber, desde que previamente informado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, representantes da VALE para visitas técnicas.

j) Estimular o pessoal técnico envolvido na execução do PROJETO a participar de reuniões científicas, dentre outros eventos promovidos pela VALE para apresentação do PROJETO, seu andamento e resultados.

k) Cumprir e fazer cumprir as regras de saúde e segurança da VALE, bem como de acesso as suas áreas.

l) Responsabilizar-se por eventuais autorizações governamentais e/ou internas e de comitês/órgãos/conselhos reguladores necessárias à execução do PROJETO, incluindo-se as devidas autorizações para execução de pesquisa que envolva seres humanos, não cabendo à VALE qualquer responsabilidade relacionada a referidas autorizações sendo a UNIFESSPA responsável por quaisquer danos a terceiros, ou de pessoal de seu quadro, em decorrência da realização das atividades do PROJETO.

m) Responsabilizar-se pela participação de colaboradores de outras instituições que não estejam formalmente vinculados aos seus quadros funcionais, ou que não façam parte do presente instrumento, incluindo a comunicação das obrigações de sigilo e confidencialidade do presente instrumento, bem como o resguardo dos direitos de propriedade intelectual da VALE previstos no presente instrumento, estando afastada qualquer obrigação, ou responsabilidade da VALE perante tais colaboradores.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

n) Responsabilizar-se pelo envio dos relatórios de atividades técnicas e científicas executadas pelas EJs e pelos relatórios de atividades técnicas-científicas realizadas pela UNIFESSPA.

o) responsabilizar-se pelos danos que seus empregados e/ou terceiros, incluindo-se aqueles selecionados via EDITAL, sob sua responsabilidade possam ocasionar nos equipamentos e instalações da VALE.

p) Responsabilizar-se pela observação da cláusula anticorrupção, incluindo-se na relação com as

EJs, que deverão cumprir e fazer cumprir tais disposições, sob a responsabilidade da UNIFESSPA.

CLÁUSULA QUINTA: DAS OBRIGAÇÕES DA VALE

5.1 Além das demais obrigações assumidas no presente ACORDO, caberá à VALE:

a) Acompanhar o desenvolvimento do PROJETO;

b) Acompanhar o cronograma de atividades;

c) Fornecer as informações necessárias ao desenvolvimento do PROJETO;

d) Efetuar o desembolso financeiro previsto no presente ACORDO, na forma definida no Anexo I;

e) Zelar pela reputação das Partes, não podendo qualquer uma delas utilizar-se do nome, marca ou logomarca das outras, sem prévia e expressa anuência;

f) Xxxxxx o PROJETO e seus resultados em sigilo e confidenciais, não podendo publicá-los, ou de qualquer forma os tornar públicos, antes da devida proteção conforme descrito na Cláusula Décima Primeira.

g) Disponibilizar à UNIFESSPA todas as informações e normas internas da VALE necessárias à execução do PROJETO.

5.2 Não caberá à VALE quaisquer obrigações e vínculos com os terceiros selecionados via EDITAL, sendo a FUNDAÇÃO responsável por todos os repasses e custeios necessários para a execução dos Projetos aprovados, conforme os desembolsos a serem realizados pela VALE e valores específicos previstos no Anexo I.

CLÁUSULA SEXTA: DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES DO PESQUISADOR LÍDER E DO GESTOR DO ACORDO

6.1 Caberá ao Pesquisador Líder e ao Gestor do ACORDO a solução e encaminhamento de questões técnicas, administrativas e financeiras que surgirem durante a vigência do presente ACORDO, bem como a supervisão e gerenciamento, inclusive financeiro, da execução dos trabalhos.

6.2 Caso a questão encaminhada não seja de competência do Pesquisador Líder, ou do Gestor do ACORDO estes deverão indicar o interlocutor competente pela UNIFESSPA, pela FUNDAÇÃO e pela VALE, respectivamente.

CLÁUSULA SÉTIMA: DA VIGÊNCIA

7.1 O presente ACORDO vigorará pelo prazo de 35 (trinta e cinco) meses, a partir da data de sua assinatura, extinguindo-se após o cumprimento de todas as suas obrigações, sendo certo que a cláusula de Propriedade Intelectual, terá vigência de 20 (vinte) anos e as de confidencialidade pelo prazo de 10 (dez) anos a contar do encerramento do ACORDO.

CLÁUSULA OITAVA: DAS PUBLICAÇÕES

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

8.1 As informações e resultados obtidos durante as atividades objeto do presente ACORDO poderão ser divulgados pela UNIFESSPA, desde que previa e expressamente autorizado pela VALE.

8.2 A VALE deverá receber o resultado a ser publicado e/ou divulgado, incluindo-se teses, resumos para publicações, ou eventos, artigos e dissertações, 60 (sessenta) dias antes da divulgação para análise e eventual proteção dos resultados, conforme definido na Cláusula Décima Primeira. A não submissão prévia à VALE poderá ensejar a solicitação, pela VALE, sem quaisquer ônus para a VALE, da suspensão da publicação e/ou divulgação, sem prejuízo das cláusulas de rescisão dispostas no presente instrumento.

8.3 Publicações e divulgações dos resultados farão expressa menção ao apoio da VALE ao

PROJETO, desde que previamente aprovada, pela VALE, a menção de sua marca/nome.

CLÁUSULA NONA: DA CONFIDENCIALIDADE

9.1 As Partes comprometem-se a manter sigilo e confidencialidade, durante e após a vigência deste ACORDO de todas e quaisquer informações técnicas, comerciais, operacionais, financeiras e dos assuntos de caráter confidencial postos à disposição das Partes em decorrência execução deste ACORDO. As mesmas condições da presente cláusula deverão ser repassadas pela UNIFESSPA e pela FUNDAÇÃO às EJs, por ocasião da contratação dos projetos aprovados no EDITAL.

9.2 Será considerada Informação Confidencial, mas não limitada, qualquer informação oral ou escrita, pertencente a uma das Partes e que esteja direta ou indiretamente relacionada com estudos de viabilidade, protótipos, amostras, informações técnicas, comerciais, procedimentos de produção, processos, know-how, patentes, pedidos de patentes, métodos, desenhos, propriedade intelectual, softwares, especificações, relatórios, plano estratégico de negócios, especificações, dados, segredos de negócio e de indústria, que sejam identificados e sinalizados com

“INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL”.

9.3 Não estão incluídas nas Informações Confidenciais aquelas que:

(i) Estejam ou se tornem disponíveis ao público por outros motivos que não a divulgação pelos Partes e antes da assinatura deste ACORDO;

(ii) Já estejam em poder de um dos Partes antes de ser formalmente recebida do outro Parte e, a qual a parte que já detém as informações deverá notificar a outra parte sobre tais conhecimentos;

(iii) Já forem, no momento da revelação, de conhecimento da empresa e não tenham sido reveladas, pelas Partes;

(iv) A revelação for exigida por ordem judicial transitada em julgado (e neste caso somente após aviso por escrito com antecedência mínima de dois dias úteis).

9.4 Sem prejuízo de eventual indenização cabível à Parte prejudicada, o descumprimento da obrigação de confidencialidade acarretará a rescisão do presente ACORDO.

CLÁUSULA DÉCIMA: DA INFRAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

10.1 Os direitos de terceiros protegidos pela legislação de propriedade industrial ou de direito autoral sobre materiais, máquinas, equipamentos, sistemas, dispositivos, processos, desenhos, modelos, marcas e patentes deverão ser respeitados pelas Partes.

10.2 Caberá à Parte que não observar o procedimento supra, responder pela infração dos direitos de terceiros, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações e quaisquer outras despesas decorrentes da referida infração.

10.3 Caberá à UNIFESSPA observar todas as autorizações necessárias para a participação de colaboradores de outras instituições e/ou de tecnologia de terceiros.

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CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL E EXPLORAÇÃO DOS RESULTADOS

11.1 As disposições das presentes Cláusulas deverão ser aplicadas as “atividades de P&D”, incluindo-se, portanto, resultados dos projetos a serem executados pelas EJs, cabendo à UNIFESSPA e à FUNDAÇÃO incluir as disposições do presente instrumento a cada contratação com cada EJ aprovada por meio do EDITAL.

11.2 Cada Parte continuará sendo proprietária exclusiva das informações privilegiáveis, técnicas e tecnológicas, que já tenham sido desenvolvidas ou adquiridas antes da assinatura do presente ACORDO e que tenham sido reveladas à outra Parte por força de sua execução e responderá pela infração dos direitos de terceiros, respondendo diretamente por quaisquer reclamações, indenizações, taxas ou comissões que forem devidas.

11.3 Caberá ao Pesquisador Líder do PROJETO comunicar à VALE acerca dos resultados obtidos por meio da execução do PROJETO por ocasião da entrega dos Relatórios Científicos, sem prejuízo da comunicação a qualquer momento de resultados que este entender passíveis de proteção.

11.4 A UNIFESSPA e a VALE serão coproprietárias dos resultados oriundos da execução do PROJETO, independentemente de serem passíveis de proteção por meio das formas previstas na legislação nacional e/ou internacional de Propriedade Intelectual.

11.5 A Propriedade Intelectual decorrente deste ACORDO será compartilhada na proporção de 50% (cinquenta por cento) para UNIFESSPA e 50% (cinquenta por cento) para VALE.

11.6 Caso a UNIFESSPA, ou a VALE verifique a existência de benefício de proteção de algum resultado do PROJETO por meio de segredo industrial, a Parte deverá justificar por escrito para a outra Parte o seu interesse e as vantagens de referida proteção, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da comunicação da existência do referido resultado.

11.7 Caso as Partes optem pela proteção dos resultados por meio de segredo industrial, deverão assinar novo e específico acordo de sigilo e confidencialidade, envolvendo todos os participantes do PROJETO.

11.8 A VALE e a UNIFESSPA decidirão conjuntamente sobre a proteção dos resultados em âmbito nacional bem como internacional, ficando a VALE autorizada a realizar os respectivos pedidos de depósito das patentes ou registro de direitos conexos.

11.9 As despesas de depósito ou registro de pedido de proteção da propriedade intelectual, os encargos periódicos de manutenção da proteção da propriedade intelectual, bem como quaisquer encargos administrativos e judiciais no âmbito nacional e internacional serão partilhados entre os seus titulares, proporcionalmente à sua participação.

11.10 Caso a UNIFESSPA ou a VALE não tenham interesse em proteger os resultados, deverão comunicar a decisão por escrito à outra Parte, ficando desde já a outra Parte autorizada a realizar os depósitos de solicitação de patentes nos países de sua escolha, em seu nome, às suas custas e aos seus benefícios. A Parte que declarar sua falta de interesse obriga-se a dar as informações necessárias para a proteção das tecnologias desenvolvidas, pela outra Parte.

11.11 Sempre que necessário a UNIFESSPA e a VALE se obrigam a assinar todos os documentos exigidos para proteção dos direitos de Propriedade Intelectual, em âmbito nacional e internacional.

11.12 O UNIFESSPA e a VALE definirão conjuntamente e em instrumento jurídico específico as condições para exploração comercial dos resultados obtidos por meio da execução PROJETO, inclusive na hipótese de licenciamento a terceiros.

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11.13 Os resultados poderão ser transferidos a terceiros, desde que em comum acordo entre a VALE e a UNIFESSPA, por meio do instrumento jurídico cabível, que deverá conter cláusulas de utilização, incluindo a abrangência territorial do uso, pagamento, controle, uso de marcas e propriedade intelectual sobre aperfeiçoamentos.

11.14 Qualquer negociação envolvendo terceiros deverá ser acompanhado e autorizado pela VALE

e pela UNIFESSPA.

11.15 A UNIFESSPA e a VALE se comprometem a informar umas às outras sobre a existência de negociação que poderá resultar no licenciamento dos resultados.

11.16 Os resultados protegidos conjuntamente pela UNIFESSPA e pela VALE, por meio dos instrumentos previstos na legislação nacional e internacional de propriedade intelectual, serão a seguir denominados RESULTADO PROTEGIDO.

11.17 Sobre o RESULTADO PROTEGIDO, fica desde já estabelecido que:

a) Os resultados/ganhos econômicos auferidos em eventual licenciamento para exploração comercial do RESULTADO PROTEGIDO por terceiros, serão partilhados na proporção da co- titularidade de cada titular, resguardadas as condições de licenciamento a fornecedores da VALE e de suas controladas, coligadas e afiliadas.

b) Será facultada à VALE a preferência ao licenciamento exclusivo do RESULTADO PROTEGIDO.

c) No caso de exploração comercial pela VALE do RESULTADO PROTEGIDO, ou de emprego do RESULTADO PROTEGIDO em suas próprias atividades, com ou sem exclusividade, deverá ser prevista remuneração à UNIFESSPA, por qualquer período de tempo, no limite e forma previstos no item “d” abaixo.

d) Caso a VALE venha usar, explorar, ou empregar o RESULTADO PROTEGIDO em suas próprias atividades, com ou sem exclusividade, será pago à UNIFESSPA prêmio único no montante correspondente ao percentual de 2,0% (dois por cento) até 4,0% (quatro por cento) sobre o valor investido pela VALE no PROJETO, considerando o valor específico das “atividades de P&D” executado por cada EJ, ou seja: na hipótese de uso de resultado desenvolvido por uma EJ, o percentual será calculado sobre o orçamento específico do projeto executado pela EJ. As demais condições serão previstas em instrumento jurídico próprio. A definição do percentual final, em instrumento jurídico próprio, dependerá de análise de critérios a serem estabelecidos pela VALE, tais como projeção do período para uso do RESULTADO PROTEGIDO, exclusividade, território e operações nos quais haverá aplicação, dentre outros fatores.

e) O pagamento do prêmio previsto no item anterior permitirá à VALE o sublicenciamento às suas controladas, coligadas e afiliadas, sem quaisquer ônus adicionais à VALE e as suas controladas, afiliadas e coligadas.

f) O pagamento do prêmio previsto no item “d” inclui o know-how e demais informações necessárias ao uso do RESULTADO PROTEGIDO pela VALE e/ou por suas controladas, coligadas e afiliadas, cabendo ao Pesquisador Responsável enviar todas as informações necessárias para o uso do RESULTADO PROTEGIDO.

g) Na hipótese de licenciamento a terceiros, quando fornecedores da VALE e/ou da UNIFESSPA, fica desde já acordado que a UNIFESSPA e a VALE apenas receberão royalties, ou serão remuneradas de qualquer forma, quando a remuneração não tiver como origem a venda e/ou o fornecimento do RESULTADO PROTEGIDO à VALE, e/ou as suas afiliadas, controladas e coligadas e/ou à UNIFESSPA.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

g.1 Esta disposição deverá constar do licenciamento a terceiros, quando fornecedores do RESULTADO PROTEGIDO à VALE, e/ou as suas afiliadas, e/ou à UNIFESSPA, não podendo impactar os acordos comerciais entre a VALE e/ou a UNIFESSPA e seus fornecedores. Não será considerada remuneração à VALE, e/ou as suas afiliadas, e/ou à UNIFESSPA eventuais descontos comerciais, amostras, dentre outras disposições de caráter comercial de fornecimento, incluindo-se eventual exclusividade de fornecimento exigida pela VALE, e/ou as suas afiliadas e/ou ao UNIFESSPA.

g.2 A remuneração sobre as vendas/uso/fornecimento/licenciamento do RESULTADO PROTEGIDO pelo licenciado fornecedor a terceiros, com exceção das coligadas, controladas e afiliadas da VALE, será compartilhada conforme o item “a”.

h) As condições para a exploração do know-how serão definidas pelas titulares em instrumento jurídico específico, observando o compartilhamento definido no item “a” e a disposição prevista no item “f”.

i) Será liberado o uso interno pela UNIFESSPA e pela VALE em suas atividades de qualquer natureza, sem remuneração, do know-how, informações, dados e demais produtos e/ou resultados não registrados, derivados da execução do PROJETO, incluindo-se o uso sem remuneração por coligadas, controladas e afiliadas da VALE. O uso aqui previsto deverá levar em consideração a eventual necessidade de manutenção de sigilo das informações.

11.18 Quaisquer aperfeiçoamentos introduzidos nos resultados durante o prazo de vigência do presente ACORDO deverão ser comunicados formalmente à outra Parte, sem que caiba qualquer remuneração pela revelação do respectivo aperfeiçoamento, ficando assegurada a co-titularidade das UNIFESSPA e VALE nos direitos de propriedade intelectual porventura gerados com a inovação, nas proporções definidas na Cláusula 11.4.

11.19 Caberá à UNIFESSPA compartilhar com os criadores da propriedade intelectual os rendimentos, “royalties” ou quaisquer outros ganhos econômicos que decorram dos resultados do presente PROJETO, conforme normas internas da UNIFESSPA e o estabelecido na legislação aplicável, restando a VALE afastada de imediato de quaisquer reclamações de membros dos quadros da UNIFESSPA e/ou das EJs.

11.20 Na hipótese de derivações futuras sobre “software”, registrado, ou não, realizadas de forma independente pelas titulares, sem o uso de dados, recursos e informações dos negócios da outra titular, a VALE e a UNIFESSPA já se comprometem, mutuamente, a tratá-las conforme estabelecido no artigo 5º, da Lei 9.609/98, autorizando uma à outra a realizar derivações sem quaisquer ônus futuros, pertencendo os direitos sobre as derivações a quem as fizer, incluindo-se sua exploração econômica.

11.21 Na hipótese de derivações, ou novos “softwares” desenvolvidos em conjunto entre as Partes, deverá ser celebrado instrumento jurídico específico, garantidas minimamente as condições do presente instrumento no que tange ao Resultado Protegido.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA RESOLUÇÃO

12.1. Sem prejuízo da satisfação de seus demais direitos, qualquer das Partes poderá resolver este ACORDO mediante comunicação por escrito à outra Parte, sem que caiba qualquer reclamação, indenização ou compensação em benefício da Parte que recebe o comunicado de resolução, nos seguintes casos:

(i) Pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte;

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

(ii) Observado o disposto na Cláusula Décima Terceira, ocorrência de caso fortuito ou de força maior regularmente comprovada, que venha paralisar a execução do PROJETO por mais de 60 (sessenta) dias.

(iii) Fraude ou dolo.

12.2. Sem prejuízo da satisfação de seus demais direitos, a VALE poderá, a seu exclusivo critério, resolver este ACORDO, mediante prévia e expressa comunicação às demais Partes, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que caiba às demais Partes o direito a qualquer reclamação, indenização ou compensação, seja a que título for, nos seguintes casos:

(i) Descumprimento de qualquer das obrigações do ACORDO pelas demais Partes (isoladamente ou em conjunto) que deixe de ser sanado no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação da VALE neste sentido;

(ii) Cessão, subcontratação e/ou transferência parcial ou total para terceiros das obrigações assumidas, ou dos créditos decorrentes deste ACORDO, sem prévia e expressa autorização da VALE.

(iii) Descumprimento da cláusula anticorrupção pela UNIFESSPA e/ou pela FUNDAÇÃO e/ou por qualquer das EJs contratadas pela FUNDAÇÃO e/ou UNIFESSPA e das condições previstas na cláusula 14.9

12.3 Na hipótese de resolução, ou distrato, do presente instrumento, a VALE não poderá ser responsabilizada pelo pagamento de eventuais parcelas subsequentes.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

13.1. Nenhuma das Partes será responsável por descumprimento de suas obrigações contratuais em consequência de caso fortuito ou força maior, até que o impacto de tal evento cesse. A expressão caso fortuito e/ou força maior conforme usada neste ACORDO significa, com relação a qualquer Parte, eventos ou circunstâncias excepcionais que:

(i) Xxxxxxx fora do controle razoável dessa Parte e afetem substancialmente o cumprimento de suas obrigações contratuais; e

(ii) Essa Parte não poderia, de forma razoável, ter se preparado, prevenido, evitado ou superado tais eventos ou circunstâncias antes de celebrar o ACORDO; e

(iv) Tais eventos ou circunstâncias não resultem de uma falha dessa Parte de cumprir com suas obrigações contratuais.

13.2. Constatada a ocorrência de caso fortuito e/ou de força maior, ficarão suspensas, enquanto essa perdurar, as obrigações que as Partes ficarem impedidas de cumprir.

13.3. Se um evento de caso fortuito e/ou força maior ocorrer a qualquer tempo durante a vigência deste ACORDO, a Parte que ficar impossibilitada deverá adotar os seguintes procedimentos:

(i) Notificar a outra Parte sobre a ocorrência do evento o mais breve possível e, de qualquer forma, dentro de 10 (dez) dias úteis em que tenha tomado ciência do mesmo, apresentando, quando possível, uma estimativa da duração e os possíveis efeitos do evento de caso fortuito e/ou força maior com relação ao cumprimento de suas obrigações neste ACORDO.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

(ii) Adotar todas as medidas possíveis para remediar ou mitigar as consequências do referido evento de caso fortuito e/ou força maior, com o objetivo principal de retomar o cumprimento de suas obrigações o mais rápido possível;

(iii) Notificar imediatamente e por escrito a outra Parte sobre o término ou suspensão do evento de caso fortuito e/ou força maior.

13.4. Um evento de caso fortuito e/ou força maior não deverá desonerar a Parte que ficar impossibilitada com relação às obrigações e inadimplementos ocorridos anteriormente ao evento e anteriormente ao recebimento pela Parte não afetada da notificação mencionada na Cláusula 13.3

(i) acima.

13.5. A ocorrência de um evento de caso fortuito e/ou força maior não permite qualquer reivindicação por compensação ou alteração do valor do PROJETO.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 As notificações, comunicações ou informações entre as Partes deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao endereço indicado no preâmbulo, a menos que outro tenha sido indicado, por escrito, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

14.2 O não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstas neste ACORDO, ou mesmo na legislação aplicável, será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte.

14.3 Este ACORDO só poderá ser alterado, incluindo-se eventual prorrogação, em quaisquer de suas disposições, mediante a celebração por escrito de Termo Aditivo, salvo as alterações que expressamente dispensarem a necessidade de Termo Aditivo.

14.4 Os casos omissos deste ACORDO serão solucionados mediante entendimento entre os contratantes e, se necessário, formalizados através de Termo Aditivo.

14.5 As Partes declaram e garantem que, em todas as suas respectivas atividades relacionadas a este Acordo, não tomaram e nem tomarão qualquer medida que viole as leis antissuborno, leis anticorrupção, leis sobre conflitos de interesses, ou outras leis, normas ou regulamentos com finalidade e efeitos semelhantes, aplicáveis a qualquer das Partes, especialmente a Lei Federal nº 12.846/2013.

Sem prejuízo do disposto na sentença anterior, as Partes não irão (e assegurarão que nenhum de seus funcionários, administradores, diretores ou agentes irá) oferecer, pagar ou fornecer (ou autorizar o pagamento ou fornecimento de), direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer outra coisa de valor a qualquer: (a) pessoa que trabalhe ou exerça um cargo em órgão público ou em empresa controlada direta ou indiretamente por um governo, seja ele nacional ou estrangeiro, ainda que de forma transitória ou sem remuneração; (b) empregado, diretor, representante ou qualquer pessoa agindo com capacidade oficial por ou em nome de uma autoridade governamental; (c) membro de assembleia ou comitê ou empregado envolvido no cumprimento do dever público conforme as leis e os regulamentos aplicáveis, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tal como vereador, deputado (federal ou estadual) ou senador; (d) funcionário do Legislativo, do Executivo ou do Judiciário, independentemente de ter sido eleito ou nomeado, tal como secretário municipal ou estadual, ministro de governo, ministro de tribunais superiores, juiz, desembargador, promotor, defensor, procurador, advogado geral da União, prefeito ou governador; (e) funcionário ou pessoa que detenha cargo em partido político; (f ) candidato a cargo político; (g) pessoa que detenha qualquer outro cargo oficial, cerimonial ou que seja nomeada ou tenha herdado cargo em governo ou em qualquer de suas agências; (h) diretor ou empregado de organização internacional (incluindo, porém sem a esses se limitar, o Banco Mundial, as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE); (i) pessoa que seja ou alegue ser intermediária atuando em nome de um funcionário público ou de governo; (j) pessoa que, ainda que não seja um funcionário público ou de governo, seja equiparada a tal em virtude de lei aplicável; ou (k) funcionário de empresa estatal ou de economia mista, em qualquer caso acima (de “a” a “j”) com o intuito de:

• Influenciar qualquer ato ou decisão de tal pessoa em sua capacidade oficial;

• Induzir tal pessoa a agir (seja por ação ou omissão) em violação de seu dever legal; obter qualquer vantagem indevida; ou

• Induzir tal pessoa a usar a sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental;

a fim de auxiliar qualquer Parte a obter ou reter negócios com, ou a canalizar negócios para, qualquer pessoa.

14.6 Se quaisquer das disposições do presente ACORDO forem consideradas, parcialmente ou totalmente, nulas, inválidas ou inexequíveis, tais disposições não afetarão as demais disposições ou Cláusulas deste instrumento.

14.7 É vedada à UNIFESSPA a subcontratação ou cessão, total ou parcial, dos direitos e obrigações decorrentes deste ACORDO, sem a prévia e expressa autorização da VALE, ficando a VALE desde já autorizada a ceder ou transferir, no todo ou em parte, para empresas do mesmo grupo sem a prévia e expressa anuência do UNIFESSPA.

14.8 A subcontratação ou cessão autorizada pela VALE não afasta nem dilui a responsabilidade da UNIFESSPA pelo integral cumprimento de todas as obrigações assumidas neste ACORDO, mantendo a UNIFESSPA a total responsabilidade perante a VALE pelos atos e omissões de terceiros em decorrência da subcontratação ou cessão.

14.9 As Partes comprometem-se a manter todos os seus empregados devidamente registrados conforme estabelece a legislação em vigor, obrigando-se, ainda, a manter em dia todas as obrigações legais pertinentes às atividades desenvolvidas por seus empregados, especialmente de natureza trabalhista e previdenciária, incluindo, mas não se limitando, a não utilização de mão de obra infantil e/ou análoga a de escravo. Caberá à UNIFESSPA e à FUNDAÇÃO a fiscalização das EJs no sentido do cumprimento da presente cláusula.

14.10 A contratação ora ajustada não tem caráter exclusivo e não estabelece vínculo empregatício entre as Partes ou qualquer relação de subordinação pessoal entre seus administradores, empregados, prepostos e/ou terceiros sob a responsabilidade das Partes.

14.11 O presente ACORDO substitui todos os entendimentos anteriores havidos entre as Partes com relação ao ora pactuado, tenham sido escritos ou verbais.

CLÁUSULA DECIMA-QUINTA– DA PUBLICAÇÃO EM DIÁRIO OFICIAL

Como condição indispensável para a eficácia deste Acordo de Parceria, ele será publicado em forma de extrato, pela UNIFESSPA, as suas expensas, no Diário Oficial da União até o quinto dia útil do mês seguinte ao de sua assinatura, para ocorrer no prazo de vinte dias a contar daquela data.

CLÁUSULA DECIMA-SEXTA– DO FORO

O foro competente para dirimir dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento é o da Justiça Federal do Rio de Janeiro.

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

Em caso de assinatura física, o Contrato será assinado em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito. Como alternativa à assinatura física do Contrato, as Partes declaram e concordam que a assinatura mencionada poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”). Para firmeza e validade do pactuado, o presente Termo de Contrato, que, depois de lido e achado em ordem, vai assinado pelos contraentes.


VALE S.A.		VALE S.A.

UNIFESSPA		FUNDAÇÃO

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

ANEXO II

À VALE S.A.

Xx, (qualificar), representante legal da empresa (qualificar), proponente e executor do Projeto (nomear), submetido e aprovado no âmbito do Edital de Seleção n.º (especificar), declaro:

1) estar ciente e de acordo com as condições constantes do Edital (especificar);

2) estar ciente de que para a execução do Projeto (nomear), toda e qualquer relação será estabelecida entre a empresa (nomear) e a Fundação (nomear), não cabendo à VALE quaisquer repasses financeiros, reponsabilidades trabalhistas, fiscais, ou o ressarcimento de qualquer dano sofrido ao longo da execução do Projeto, incluindo-se eventuais arranjos societários estabelecidos entre a Fundação (nomear) e a empresa (nomear);

3) estar ciente de que a interrupção do Projeto ensejará a imediata entrega de relatórios de atividades e resultados, ainda que parciais, à Fundação (nomear) que os repassará à VALE, sem quaisquer ônus para a VALE;

4) estar ciente de que todas as informações provenientes da VALE deverão ser mantidas em sigilo, por 10 (dez) anos;

5) estar de acordo com as condições de propriedade intelectual e sigilo estabelecidas no Edital.

6) A VALE não poderá ser responsabilizada por infrações que a empresa (nomear) cometer a direitos de propriedade intelectual de terceiros, inclusive quando relacionadas a materiais, equipamentos, programas de computador ou processos de execução protegidos pela legislação em vigor, que tenham sido utilizados pela empresa (nomear), durante a execução do Projeto, respondendo a empresa (nomear) diretamente por quaisquer reclamações, indenizações, taxas ou comissões que forem devidas.

7) Que não há qualquer impedimento, ou conflito de interesse entre a execução do Projeto pela equipe da empresa (nomear), incluindo-se o uso indevido de infraestrutura, material e tecnologias de terceiros.

Marabá, (datar).

Nome e assinatura do representante legal da empresa

Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx.

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Vale. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/X00X-XX00-X00X- 56D8 ou vá até o site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido. The above document was proposed for digital signature on the platform Portal de Assinaturas Vale . To check the signatures click on the link: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/X00X-XX00-X00X-00X0 or go to the Websitehttps://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:443 and use the code below to verify that this document is valid.

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Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 29/10/2020 10:02 UTC-03:00

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PROCESSO 23479.018601/2019-76

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