PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA 272ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., VINCULADOS A DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA 272ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., VINCULADOS A DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26º da Lei nº 14.430/22 e da Resolução CVM 17 (“Agente Fiduciário”).

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

A. em 19 de dezembro de 2023 a DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 21350, categoria “A”, com sede na Xxx xxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.614.075/0001-00 (“Direcional”), as sociedades listadas e descritas no Anexo V do “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) (em conjunto com a Direcional simplesmente “Cedentes”) e a Securitizadora, celebraram o Contrato de Cessão, por meio do qual as Cedentes cederam determinados Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados (conforme definido no Contrato de Cessão) para a Securitizadora, no âmbito de uma emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

B. em 19 de dezembro de 2023 as Cedentes e a DIRETO SOLUÇÕES FINANCEIRAS E DE TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx. 0000, Xxxxx X, xxxx 000, Xxxx xx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.309.318/0001-07 (“Direto”) celebraram o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Plena, Cobrança, Execução Extrajudicial e Espelhamento de Créditos Imobiliários” (“Contrato de Servicer”) para regular os serviços de gestão, cobrança e execução extrajudicial de créditos imobiliários relativo aos Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados;

C. em 19 de dezembro de 2023 a Securitizadora e o Agente Fiduciário celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), por meio do qual vincularam os Direitos de Crédito Imobiliários Diversificados à emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Securitizadora, lastreados nos Direitos de Crédito Imobiliários Diversificados (“CRI”);

D. as Partes desejam alterar determinadas cláusulas do Termo de Securitização, por meio do presente aditamento; e

E. nesta data os CRI ainda não foram subscritos e integralizados, de modo que nos termos do Termo de Securitização, não se faz necessária a realização de Assembleia Especial de Investidores (conforme definida no Termo de Securitização) ou qualquer deliberação societária adicional de qualquer das Cedentes e/ou da Direto para aprovar as matérias objeto do presente aditamento;

As Partes resolvem celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados” (“Aditamento”), de acordo com os seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, terão o significado a elas atribuído neste Aditamento, incluindo seu preâmbulo, e, se não definidas neste Aditamento, terão o significado previsto no Termo de Securitização, no Contrato de Cessão e/ou no Contrato de Servicer, conforme o caso; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; e (iii) todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis.

CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 1.1, 4.1.1, incisos “(vi)” e “(xvi)”, e 4.1.2, incisos “(vi)”, “(xiv)” e “(xvi)” do Termo de Securitização, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas que não estejam abaixo definidas terão o significado estabelecido nos demais Documentos da Operação; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) uma disposição de lei, norma, regulamento ou autorregulamentação, exceto se de outra forma indicado, deve ser entendida como referência a tal disposição

conforme alterada, reeditada, ratificada ou substituída a qualquer tempo;

(v) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo de Securitização, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo de Securitização; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; (vii) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Termo de Securitização serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; (viii) os títulos das Cláusulas foram inseridos para facilitar a localização das disposições e, juntamente com os grifos, são utilizados por conveniência e não afetam a interpretação deste Termo de Securitização e/ou de quaisquer documentos ou instrumentos emitidos e/ou firmados nos termos deste Termo de Securitização, não podendo ser invocados para desqualificar ou alterar o conteúdo de quaisquer das Cláusulas deste Termo de Securitização; (ix) os termos “inclusive” e “incluindo” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e (x) os casos omissos serão regulados pelos termos e condições deste Termo de Securitização e da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis, especialmente pelas normas expedidas pela CVM e pela ANBIMA.

(...)

“Data de Emissão”: A data de emissão dos CRI, qual seja, 22 de dezembro de 2023;

(...)

“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”: A data de vencimento efetiva dos CRI da Primeira Série, qual seja, 05 de junho de 2030, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”: A data de vencimento efetiva dos CRI da Segunda Série, qual seja, 05 de junho de 2030, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

4.1.1. CRI da Primeira Série (...)

(vi) Prazo da Emissão: 2.357 (dois mil, trezentos e cinquenta e sete) dias; (...)

(xvi) Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: 05 de junho de 2030, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou

Resgate Antecipado Facultativo dos CRI;

4.1.2. CRI da Segunda Série (...)

(vi) Prazo da Emissão: 2.357 (dois mil, trezentos e cinquenta e sete) dias; (...)

(xiv) Data de Emissão dos CRI da Segunda Série: 22 de dezembro de 2023; (...)

(xvi) Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: 05 de junho de 2030, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI;”

2.2. As Partes resolvem atualizar o Anexo I do Termo de Securitização, que passa a vigorar com a redação constante da versão consolidada do Termo de Securitização, constante do Anexo A ao presente Aditamento.

2.3. Em razão das alterações promovidas nos termos da Cláusula 2.1 acima, as Partes resolvem consolidar o Termo de Securitização, que passará a vigorar conforme o disposto no Anexo A deste Aditamento.

CLÁUSULA TERCEIRA – RATIFICAÇÃO

3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições estabelecidas no Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes do presente Aditamento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

4.2. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.

4.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes,

de boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.4. O presente Aditamento, o Termo de Securitização e os CRI constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, e as obrigações neles encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

4.5. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, desde que com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (ICP-Brasil), reconhecendo, portanto, a validade da formalização do presente Aditamento pelos referidos meios.

4.6. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito: (i) a data de início da produção de efeitos do presente Aditamento será 26 de dezembro de 2023, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que tal(is) Parte(s), desde logo, concorda(m) com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada; e (ii) o local de celebração deste Aditamento será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ainda que qualquer signatário se encontre em localidade diversa por ocasião da assinatura eletrônica deste instrumento.

CLÁUSULA QUINTA – FORO E LEI DE REGÊNCIA

5.1. O presente Aditamento é regido e interpretado, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

5.2. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 1 (uma) via eletrônica, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 26 de dezembro de 2023. (assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura Cargo: Procurador

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Faria Cargo: Procurador

Nome: Xxxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx

TESTEMUNHAS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx X. Costa Castilho CPF: 000.000.000-00

CPF: 000.000.000-00

ANEXO A DO PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA 272ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., VINCULADOS A DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA 272ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., VINCULADOS A DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26º da Lei nº 14.430/22 e da Resolução CVM 17 (“Agente Fiduciário”).

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), que prevê a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Emissora, nos termos da Lei nº 14.430/22, da Resolução CVM nº 60 e regido pelas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO

1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas que não estejam abaixo definidas terão o significado estabelecido nos demais Documentos da Operação; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) uma disposição de lei, norma, regulamento ou autorregulamentação, exceto se de outra forma indicado, deve ser entendida como referência a tal disposição conforme alterada, reeditada, ratificada ou substituída a qualquer tempo; (v) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo de Securitização, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo de

Securitização; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; (vii) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Termo de Securitização serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; (viii) os títulos das Cláusulas foram inseridos para facilitar a localização das disposições e, juntamente com os grifos, são utilizados por conveniência e não afetam a interpretação deste Termo de Securitização e/ou de quaisquer documentos ou instrumentos emitidos e/ou firmados nos termos deste Termo de Securitização, não podendo ser invocados para desqualificar ou alterar o conteúdo de quaisquer das Cláusulas deste Termo de Securitização; (ix) os termos “inclusive” e “incluindo” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e (x) os casos omissos serão regulados pelos termos e condições deste Termo de Securitização e da legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis, especialmente pelas normas expedidas pela CVM e pela ANBIMA.

“Agente Fiduciário”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA., conforme definido no preâmbulo deste Termo;

“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI nos termos do item 8.1. deste

Termo de Securitização;

“Amortização Programada”: A amortização programada dos CRI nos termos do item 7.13. deste

Termo de Securitização;

“ANBIMA”: A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS

MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;

“Anúncio de Início”: O anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59 da Resolução

CVM 160;

“Anúncio de Encerramento”: O anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da

Resolução CVM 160;

“Aplicações Financeiras Permitidas”:

A aplicação (a) Certificados e/ou Recibos de Depósito Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo

Itaú Unibanco S.A.; ou, ainda, (b) títulos públicos federais de curta duração e indexados ao CDI e que tenha liquidez diária disponíveis na plataforma do Itaú Unibanco S.A

“Assembleia Especial de Investidores”:

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula XIII deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”

O auditor independente registrado na CVM, qual seja, BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.096.033/0001-63, responsável pela auditoria da Emissora e do Patrimônio Separado, pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 80.

“B3”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, inclusive

o segmento Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25;

“Backup Servicer”: A DIRETO SOLUÇÕES FINANCEIRAS E DE

TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx X, xxxx 000, Xxxx xx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.309.318/0001-07;

“Banco Liquidante”: O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;

“Boletins de Subscrição”: Os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores

Profissionais subscreverão os CRI objeto da Oferta;

“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil;

“Cascata de Pagamentos Tem o significado atribuído no item 9.4 deste Termo;

Extraordinária”:

“Cascata de Pagamentos Ordinária”: Tem o significado atribuído no item 9.3 deste Termo;

“CCI”: A CCI que totaliza, na Data de Emissão, 5.071 (cinco mil e setenta e uma) cédulas de crédito imobiliário integrais, sem garantia real, representativas da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários;

“Cedentes”: Em conjunto, as sociedades listadas no Anexo VII e a Direcional;

“CETIP21”: O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Cliente(s)”: Os compradores dos Imóveis Comercializados, de acordo com o previsto nos respectivos Contratos de Confissão de Dívida;

“CMN”: O Conselho Monetário Nacional;

“CNPJ/MF”: O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; “Código ANBIMA”: O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de

Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor a partir de 2 de janeiro de 2023, editado pela ANBIMA;

“COFINS”: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

“Condições de Exercício da Opção de Compra”

As condições de substituição do Servicer pelo Backup Servicer, nos termos das Cláusulas 6.1.1. e 6.1.2 do Contrato de Cessão;

“Conta do Patrimônio Separado”: A conta corrente de nº 90824-0, na agência nº 0350 mantida junto

ao Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito do Contrato de Cessão necessários ao pagamento das obrigações pecuniárias dos CRI.

“Contrato de Servicing e Backup Servicing”:

O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Plena, Cobrança, Execução Extrajudicial e Espelhamento de Créditos Imobiliários”, celebrado nesta data entre a Emissora, as Cedentes e o Backup Servicer;

“Contrato de Cessão de Créditos” ou “Contrato de Cessão”:

O “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre as Cedentes e a Securitizadora, na qualidade de cessionária, por meio do qual as Cedentes cederam à Securitizadora a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários;

“Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição”:

O “Contrato de Prestação de Serviços Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado nesta data entre a Emissora e as Cedentes;

“Contratos de Confissão de Dívida”: Cada “Instrumento Particular de Confissão de Dívida” dos Imóveis

Comercializados, celebrados pelos Clientes, relativamente ao preço de aquisição e a aquisição dos Imóveis Comercializados, os quais estão devidamente identificados no Anexo VIII da Escritura de Emissão de CCI;

“Contrato de Venda e Compra”: Cada “Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade

Autônoma” dos Imóveis Comercializados, celebrados pelos Clientes, tendo por objeto a compra e venda dos Imóveis Comercializados;

“Créditos do Patrimônio Separado”: A composição do Patrimônio Separado representada (i) pelos

Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários; e

(iii) pelos recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado;

“CRI”: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da Primeira e da Segunda Séries da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos pela Emissora, por meio da formalização deste Termo, em conformidade com os artigos 20º a 24º da Lei nº 14.430/22;

“CRI da Primeira Série” Os CRI da Primeira Série da 272ª emissão de CRI da Emissora; “CRI da Segunda Série” Os CRI da Segunda Série da 272ª emissão de CRI da Emissora;

“CRI em Circulação”: Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no

mercado, excluídos aqueles que a Emissora, as Cedentes ou qualquer prestador de serviço da Emissão possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de: (i) seus respectivos controladores

e/ou (ii) de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou das Cedentes ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou das Cedentes; e/ou (iii) dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas;

“Cronograma de Pagamentos”: As datas previstas para o pagamento dos CRI, conforme constantes

do Anexo I ao presente Termo de Securitização;

“CSLL”: A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

“Custodiante” ou “Instituição Custodiante”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA., acima qualificada;

“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: A data de emissão dos CRI, qual seja, 22 de dezembro de 2023; “Data de Integralização”: Em cada data em que ocorrer uma integralização dos CRI pelos

Investidores;

“Data de Pagamento da Remuneração”:

As datas previstas para o pagamento da Remuneração dos CRI, conforme constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”:

A data de vencimento efetiva dos CRI da Primeira Série, qual seja, 05 de junho de 2030, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”:

A data de vencimento efetiva dos CRI da Segunda Série, qual seja, 05 de junho de 2030, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

“Declaração de Veracidade”: A declaração de veracidade assinada pelas Cedentes no âmbito da

Oferta;

“Decreto 6.306”: O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado;

“Despesas”: Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização, incluindo as despesas descritas na tabela constante do Anexo IV do presente Termo;

“Dia Útil” ou “Dias Úteis” e “Prorrogação de Prazos”:

Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República federativa do Brasil;

“Direcional” ou “Servicer”: A DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., sociedade por ações com

registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 21350, categoria “A”, com sede na Xxx xxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.614.075/0001-00;

“Direitos Creditórios Imobiliários”: Os Direitos Creditórios Imobiliários Vincendos e os Direitos

Creditórios Imobiliários Vencidos, em conjunto;

“Direitos Creditórios Imobiliários Vencidos”

Os créditos imobiliários vencidos que são objeto de cobrança extrajudicial ou judicial ou objeto de qualquer processo e que tenham valor mínimo de R$ 200,00 (duzentos reais) de saldo devedor, decorrentes dos Contratos de Confissão de Dívida, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Confissão de Dívida;

“Direitos Creditórios Imobiliários Vincendos”:

Os créditos imobiliários vincendos que não são objeto de cobrança extrajudicial ou judicial ou objeto de qualquer processo, seja de revisão de valores, seja de outra natureza que comprometam o recebimento dos créditos e que tenham valor mínimo de R$ 200,00 (duzentos reais) de saldo devedor, decorrentes dos Contratos de Confissão de Dívida, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos de Confissão de Dívida;

“Documentos Comprobatórios”: Quando mencionados em conjunto, os Contratos de Confissão de

Dívida, o Contrato de Cessão e a Escritura de Emissão de CCI. A Cessionária renunciou à sua faculdade de manter a posse direta sobre os documentos originais que comprovam a titularidade sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 66-B,

parágrafo 3º da Lei 4.728/65. As Partes estabelecem que as Cedentes serão responsáveis, como fiel depositárias, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluído, mas não se limitando aos Contratos de Confissão de Dívida, exceto a Escritura de Emissão de CCI, cuja custódia de 01 (uma) via digital será de responsabilidade e realizada pelo Custodiante;

“Documentos da Operação”: Quando mencionados em conjunto: (i) o Contrato de Cessão; (ii) a

Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição, (iv) o Contrato de Servicing e Backup Servicing, (v) os Boletins de Subscrição, (vi) a Declaração de Veracidade e (vi) este Termo de Securitização.

“Emissão”: A presente emissão dos CRI da Primeira e Segunda Séries da 272ª Emissão da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”: TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00;

“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre a Emissora e o Custodiante, pelo qual foram emitidas as CCI;

“Escriturador”: O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3 (segmento CETIP UTVM);

“Evento de Aceleração”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.1. deste Termo. “Evento de Desaceleração”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.1. deste Termo.

“Eventos de Pagamento dos CRI”: Todos os eventos de pagamento dos CRI, inclusive os previstos nas

cláusulas VI e VIII deste Termo de Securitização, serão feitos por

meio da B3 – Balcão B3 e conforme regras e procedimentos de seu ambiente;

“Eventos de Reembolso Compulsório”:

Os eventos de Reembolso Compulsório, conforme descritos e caracterizados no Contrato de Cessão de Créditos, conforme o caso;

“Eventos de Reenquadramento do Fundo de Reserva”:

Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.2. deste Termo.

“Fator de Ajuste de Aging 15 Dias”: O valor correspondente 100,0000% (cem inteiros por cento);

“Fator de Ajuste de Aging 30 Dias”: O valor correspondente a 61,0000% (sessenta e um inteiros por

cento);

“Fator de Ajuste de Aging 60 Dias”: O valor correspondente a 8,0000% (oito inteiros por cento);

“Fator de Ajuste de Aging 90 Dias”: O valor correspondente a 3,0000% (três inteiros por cento);

“Fator de Ponderação da Primeira Série”:

O valor correspondente a 99,0000% (noventa e nove por cento);

“Fator de Ponderação Recomposições”:

O valor correspondente a 80,0000% (oitenta por cento);

“Fatores de Ajuste de Aging”: O Fator de Ajuste de Aging 15 Dias, Fator de Ajuste de Aging 30

Dias, x Fator de Ajuste de Aging 60 Dias e o Fator de Ajuste de

Aging 90 Dias, em conjunto;

“Fundo de Despesas”: A Emissora, por conta e ordem das Cedentes, com a retenção dos

recursos oriundos do pagamento do valor da cessão previstos no Contrato de Cessão, constituirá na Conta do Patrimônio Separado, fundo de despesas no montante de R$ 1.840.159,59 (um milhão e oitocentos e quarenta mil e cento e cinquenta e nove reais e cinquenta e nove centavos) do Valor da Cessão, para fazer frente às

(i) Despesas; (ii) despesas de administração e cobrança das parcelas dos Contratos de Confissão de Dívida devidas ao Servicer e ao Backup Servicer, conforme aplicável caso este último passe a desempenhar as funções do Servicer e caso haja o inadimplemento das Cedentes no pagamento da remuneração deste. Na hipótese do saldo do valor do Fundo de Despesas ser inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, fica certo que os recursos decorrentes dos

Direitos Creditórios Imobiliários serão usados para recompor o Fundo de Despesas até o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, atualizado pela variação do IPCA desde a primeira Data de Integralização dos CRI. Adicionalmente, os recursos do Fundo de Despesas poderão ser utilizados para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na operação;

“Fundo de Reserva”: A Emissora, por conta e ordem das Cedentes, com a retenção dos

recursos oriundos do pagamento do valor da cessão previstos no Contrato de Cessão, constituirá na Conta do Patrimônio Separado, fundo de reserva, que deverá corresponder, a todo e qualquer momento até a Data de Vencimento dos CRI, ao Valor de Constituição do Fundo de Reserva para fazer frente às Obrigações bem como para honrar com o pagamento das parcelas do CRI que porventura não tenham sido quitadas com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários. Na hipótese de utilização de recursos do Fundo de Reserva para fazer frente às Obrigações e/ou para honrar com o pagamento das parcelas do CRI que porventura não tenham sido quitadas com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários fica certo que os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários serão usados para recompor o Fundo de Reserva até o Valor de Constituição do Fundo de Reserva, sem prejuízo da recomposição do Fundo de Reserva conforme previsto na Cláusula 9.5.3.1 deste Termo. Adicionalmente, os recursos do Fundo de Reserva poderão ser utilizados para o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na operação;

“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

“Índice de Cobertura da Primeira Série”:

É o indicador calculado através da seguinte fórmula:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑜

× 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑎 𝑃𝑟𝑖𝑚𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑆é𝑟𝑖𝑒

+𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑒𝑠𝑝𝑒𝑠𝑎𝑠 + 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑒𝑟𝑣𝑎

+𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑅𝑒𝑐𝑜𝑚𝑝𝑜𝑠𝑖çõ𝑒𝑠

× 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑅𝑒𝑐𝑜𝑚𝑝𝑜𝑠𝑖çõ𝑒𝑠

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑅𝐼𝑠 𝑑𝑎 𝑃𝑟𝑖𝑚𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑆é𝑟𝑖𝑒

“Índice de Cobertura da Segunda Série”:

É o indicador calculado através da seguinte fórmula:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑜 + 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑒𝑠𝑝𝑒𝑠𝑎𝑠

+𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑒𝑟𝑣𝑎

+𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑅𝑒𝑐𝑜𝑚𝑝𝑜𝑠𝑖çõ𝑒𝑠

× 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑅𝑒𝑐𝑜𝑚𝑝𝑜𝑠𝑖çõ𝑒𝑠

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑅𝐼𝑠 𝑑𝑎 𝑃𝑟𝑖𝑚𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑆é𝑟𝑖𝑒

+𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑅𝐼𝑠 𝑑𝑎 𝑆𝑒𝑔𝑢𝑛𝑑𝑎 𝑆é𝑟𝑖𝑒

“Investidores” ou “Titulares de CRI”:

Os Titulares dos CRI da Primeira Série e os Titulares dos CRI da Segunda Série, em conjunto;

“Investidores Profissionais”: Tem o significado atribuído no item 4.2.1 deste Termo;

“Investidores Qualificados”: Tem o significado atribuído no item 4.2.6 deste Termo; “IOF/Títulos”: O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores

Mobiliários;

“IPCA/IBGE”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRPJ”: O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“IRRF”: O Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JUCESP”: Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 14.430/22”: Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022;

“Lei nº 4.728/65”: Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” ou

“Lei das Sociedades por Ações”:

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 8.981/95”: A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção”: A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o

Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que aplicável, a

U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977 e o UK Bribery Act 2000;

“Imóveis Comercializados”: Os imóveis que foram comercializados aos Clientes mediante a

formalização dos respectivos Contratos de Venda e Compra e respectivos Contratos de Confissão de Dívida, devidamente relacionados no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

“MDA”: O Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária, administrado e operacionalizado pela B3,

“Montante Mínimo” Tem o significado definido na Cláusula 4.2.8;

“Obrigações”: O fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Cedentes em razão do Contrato de Cessão, inclusive mas não limitado, a obrigação de Reembolso Compulsório (conforme definido no Contrato de Cessão), encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados ao Contrato de Cessão e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo encargos moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Emissora;

“Oferta”: A oferta pública de distribuição dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série, que será realizada sob o rito automático de registro, nos termos do artigo 26 e seguintes da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A Oferta será realizada pela Emissora, nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60;

“Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários”:

Sujeito à verificação das Condições de Exercício da Opção de Compra (conforme definido no Contrato de Cessão) e mediante o pagamento do Preço de Exercício (conforme definido no Contrato

de Cessão), a Direcional poderá, por conta e ordem das Cedentes, , em até 180 (cento e oitenta) dias corridos da verificação das Condições de Exercício da Opção adquirir a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo Preço de Exercício (conforme definido no Contrato de Cessão);

“Pagamento dos CRI”: O pagamento dos CRI, nos termos do item 9 deste Termo de

Securitização;

“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário,

pelos Créditos do Patrimônio Separado, pela Conta do Patrimônio Separado, que não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. O Patrimônio Separado destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

“Período de Capitalização”: Significa o período compreendido entre a primeira Data de

Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização e termina na data de pagamento de Remuneração dos CRI correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou data de realização de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI;

“PIS”: A Contribuição ao Programa de Integração Social;

“Prazo de Colocação”: O prazo máximo de colocação dos CRI da Primeira Série e dos CRI

da Segunda Série será de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, podendo ser encerrado quando da ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) subscrição e integralização da totalidade dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série pelos Investidores; ou (ii) encerramento da Oferta, a exclusivo critério da Emissora;

“Preço de Exercício da Opção de Compra”

Valor a ser pago em caso de exercício da Opção de Compra, pela Direcional, por conta e ordem das Cedentes, em valor equivalente ao saldo devedor dos CRI na data de exercício da Opção de Compra, observados os termos do Contrato de Cessão;

“Preço de Integralização”: O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão, será

correspondente (i) na primeira Data de Integralização ao respectivo Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas e Integralização, pelo Valo Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data de Primeira Integralização dos CRI até a data da sua efetiva integralização, de acordo com o presente Termo de Securitização;

“Primeira Recomposição”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.1. deste Termo. “Quarta Recomposição”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.1. deste Termo.

“Reembolso Compulsório”: O reembolso compulsório, parcial ou integral, dos Direitos

Creditórios Imobiliários, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Reembolso Compulsório previstos no Contrato de Cessão de Créditos, conforme o caso, no estado em que se encontrarem, mediante o pagamento pela Direcional à Emissora do Valor de Reembolso Compulsório, conforme definido no Contrato de Cessão de Créditos;

“Remuneração”: A Remuneração dos CRI da Primeira Série e a Remuneração dos CRI da Segunda Série, em conjunto;

“Remuneração dos CRI da Primeira Série”:

A Remuneração devida aos Titulares dos CRI da Primeira Série, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem

(viii) da Cláusula 4.1.1 deste Termo, calculada de acordo com a Cláusula 6.2 deste Termo;

“Remuneração dos CRI da Segunda Série”:

A Remuneração devida aos Titulares dos CRI da Segunda Série, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem

(viii) da Cláusula 4.1.2 deste Termo, calculada de acordo com a Cláusula 6.2 deste Termo;

“Resgate Antecipado Facultativo dos CRI”

Significa o resgate antecipado facultativo da totalidade dos CRI, nos termos da Cláusula 8.5 deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”:

Significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRI, nos termos da Cláusula 8.3 deste Termo de Securitização;

“Resolução CVM 17”: A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme

em vigor;

“Resolução CVM 30”: A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme

alterada;

“Resolução CVM 44”: A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme

alterada;

“Resolução CVM 60”: A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme

alterada;

“Resolução CVM 160”: A Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme

alterada;

“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do artigo 26

da Lei nº 14.430/22, sobre os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado;

“Saldo Devedor Ajustado”: É o saldo calculado através da seguinte fórmula:

𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝐶𝑎𝑟𝑡𝑒𝑖𝑟𝑎 𝐴𝑑𝑖𝑚𝑝𝑙𝑒𝑛𝑡𝑒

+𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝐶𝑎𝑟𝑡𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑎 𝑎𝑡é 15 𝐷𝑖𝑎𝑠

× 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑒 𝑑𝑒 𝐴𝑔𝑖𝑛𝑔 15 𝐷𝑖𝑎𝑠

+𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝐶𝑎𝑟𝑡𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑎 𝑎𝑡é 30 𝐷𝑖𝑎𝑠

× 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑒 𝑑𝑒 𝐴𝑔𝑖𝑛𝑔 30 𝐷𝑖𝑎𝑠

+ 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝐶𝑎𝑟𝑡𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑎 𝑎𝑡é 60 𝐷𝑖𝑎𝑠

× 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑒 𝑑𝑒 𝐴𝑔𝑖𝑛𝑔 60 𝐷𝑖𝑎𝑠

+ 𝑆𝑎𝑙𝑑𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝐶𝑎𝑟𝑡𝑒𝑖𝑟𝑎 𝑉𝑒𝑛𝑐𝑖𝑑𝑎 𝑎𝑡é 90 𝐷𝑖𝑎𝑠

× 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑒 𝑑𝑒 𝐴𝑔𝑖𝑛𝑔 90 𝐷𝑖𝑎𝑠

“Saldo Devedor da Carteira Adimplente”:

Para cada data de cálculo, é o somatório do saldo atualizado de todos os Direitos Creditórios Imobiliários que possuam todas as parcelas naquela data de cálculo vencidas, quitadas;

“Saldo Devedor da Carteira Vencida até 15 Dias”:

Para cada data de cálculo, é o somatório do saldo atualizado de todos os Direitos Creditórios Imobiliários que possuam pelo menos uma parcela vencida e não quitada, e cujo maior atraso de todas suas parcelas vencidas e não quitadas seja de, no máximo, 15 dias corridos;

“Saldo Devedor da Carteira Vencida até 30 Dias”:

Para cada data de cálculo, é o somatório do saldo atualizado de todos os Direitos Creditórios Imobiliários que possuam pelo menos uma parcela vencida e não quitada, e cujo maior atraso de todas suas parcelas naquela data de cálculo vencidas e não quitadas seja de, no mínimo, 16 dias corridos e, no máximo, 30 dias corridos;

“Saldo Devedor da Carteira Vencida até 60 Dias”:

Para cada data de cálculo, é o somatório do saldo atualizado de todos os Direitos Creditórios Imobiliários que possuam pelo menos uma parcela vencida e não quitada, e cujo maior atraso de todas suas parcelas naquela data de cálculo vencidas e não quitadas seja de, no mínimo, 31 dias corridos e, no máximo, 60 dias corridos;

“Saldo Devedor da Carteira Vencida até 90 Dias”:

Para cada data de cálculo, é o somatório do saldo atualizado de todos os Direitos Creditórios Imobiliários que possuam pelo menos uma parcela vencida e não quitada, e cujo maior atraso de todas suas parcelas naquela data de cálculo vencidas e não quitadas seja de, no mínimo, 61 dias corridos e, no máximo, 90 dias corridos;

“Saldo Recomposições” Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.3. deste Termo. “Segunda Recomposição”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.1. deste Termo.

“Taxa de Administração”: A taxa mensal de administração do Patrimônio Separado que a

Emissora faz jus, conforme definição na Cláusula 15.1;

“Taxa DI” Significa a variação acumulada das taxas médias diárias do Depósito Interfinanceiro – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br);

“Terceira Recomposição”: Tem o seu significado na Cláusula 9.5.3.1. deste Termo.

“Termo” ou “Termo de Securitização”:

O presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Duas Séries, da 272ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados;

“Titulares dos CRI da Primeira Série” ou “Investidores dos CRI da

Os Investidores que efetivamente subscreverem e integralizarem os CRI Primeira Série da presente Oferta, bem como os investidores

Primeira Série”: que venham a adquirir os CRI Primeira Série no mercado secundários após o encerramento da Oferta;

“Titulares dos CRI da Segunda Série” ou “Investidores dos CRI da Segunda Série”:

Os Investidores que efetivamente subscreverem e integralizarem os CRI Segunda Série da presente Oferta, bem como os investidores que venham a adquirir os CRI Segunda Série no mercado secundários após o encerramento da Oferta;

“Valor da Cessão”: O valor a ser pago pela Emissora à Direcional, por conta e ordem

das Cedentes, pela cessão da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados às CCI, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos;

“Valor de Constituição do Fundo de Reserva”:

O valor correspondente a R$ 3.850.553,05 (três milhões, oitocentos e cinquenta mil, quinhentos e cinquenta e três reais e cinco centavos);

“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”:

O valor correspondente a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”:

O valor correspondente a R$ 2.904.003,55 (dois milhões, novecentos e quatro mil e três reais e cinquenta e cinco centavos);

“Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série”:

Na Data de Emissão dos CRI da Primeira Série, o valor correspondente a R$ 1.161,6014194;

“Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série”:

Na Data de Emissão dos CRI da Segunda Série, o valor correspondente a R$ 1.161,6014194;

“Valor Nominal Unitário” ou “Valor Nominal dos CRI”:

O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, quando referidos em conjunto;

“Valor Nominal Total” ou “Valor Total da Emissão”

O valor nominal total da emissão, na Data de Emissão, será de R$ 116.160.141,93 (cento e dezesseis milhões, cento e sessenta mil, cento e quarenta e um reais e noventa e três centavos), observado o Montante Mínimo.

1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Aprovação da Emissão: A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do artigo 16, parágrafo único, de seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022 sob nº 622.578/22-4 por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais).

CLÁUSULA II – REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Registro na B3: Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora na B3 para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o artigo 26, § 1º, da Lei nº 14.430/22.

2.2. O Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei nº 10.931/04 e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação que se encontrar sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor, na hipótese da necessidade de prazo para atendimento de exigência legal ou regulamentar.

2.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

2.4. Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente instrumento, a Emissora obriga-se a enviar ao Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.

2.5. Objeto da Oferta: Os CRI serão objeto da Oferta.

2.6. Declarações: São apresentadas, nos Anexos II, III e V ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Custodiante e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

2.7. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados eletronicamente:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos CRI realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

CLÁUSULA III – CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

Direitos Creditórios Imobiliários

3.1. Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula aos CRI da Primeira Série e aos CRI da Segunda Série, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, cujas características são descritas na cláusula quarta abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI da Primeira Série e aos CRI da Segunda Série por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI vinculados ao presente Termo de Securitização estão descritos no Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.

3.2. Valor Nominal Total: Os Direitos Creditórios Imobiliários objeto do Contrato de Cessão têm, na Data da Cessão, valor nominal total de R$ 169.698.917,33 (cento e sessenta e nove milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentos e dezessete reais e trinta e três centavos) (“Valor Nominal dos Direitos Creditórios Imobiliários”).

3.3. Segregação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários são segregados do patrimônio geral da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula IX, abaixo, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.

3.4. Manutenção no Patrimônio Separado: Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI afetados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula IX, abaixo.

Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários

3.5. Cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários: A totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários foram cedidos, em definitivo, à Emissora, conforme previsto no Contrato de Cessão de Créditos.

3.6. Pagamento do Valor da Cessão: O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Emissora

nos prazos e a partir da implementação das condições precedentes nos termos e condições descritos no Contrato de Cessão de Créditos, com os recursos recebidos pela Emissora com a integralização dos CRI no mercado primário, observado o Ajuste de Preço previsto mais abaixo.

3.7. Titularidade dos Direitos Creditórios Imobiliários: A titularidade da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, a título definitivo, foi transferida à Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão de Créditos.

3.8. Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários arrecadados no Período de Arrecadação (conforme definido a seguir) serão repassados pelas Cedentes todo dia 28 (vinte e oito) de cada mês vigente, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão de Créditos.

3.9. Apuração dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários serão apurados mensalmente pela Cessionária e pelo Backup Servicer, considerando-se sempre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários no período entre o segundo Dia Útil após o dia 20 (vinte) do segundo mês imediatamente anterior (exclusive) e o segundo Dia Útil após o dia 20 (vinte) do mês imediatamente anterior a Data de Pagamento dos CRI (inclusive) (“Período de Arrecadação”).

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

4.1.1. CRI da Primeira Série

(i) Emissão: 272ª;

(ii)Série: Primeira série;

(iii) Quantidade de CRI da Primeira Série: Serão emitidos 99.000 (noventa e nove mil) CRI da Primeira Série;

(iv) Valor Global da Primeira Série: O Valor Global da Primeira Série corresponderá a R$ 114.998.540,52 (cento e quatorze milhões, novecentos e noventa e oito mil, quinhentos e quarenta reais e cinquenta e dois centavos);

(v) Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série: R$ 1.161,6014194 na Data de Emissão;

(vi) Prazo da Emissão: 2.357 (dois mil, trezentos e cinquenta e sete) dias;

(vii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice;

(viii) Juros Remuneratórios: A taxa de juros aplicável aos CRI da Primeira Série é equivalente a 100% (cento por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 3,45% (três inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados nos termos da Cláusula VI abaixo;

(ix) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios dos CRI da Primeira Série: nas Datas de Pagamento previstas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;

(x) Período de Carência: Haverá período de carência para o pagamento de juros remuneratórios e amortização de 1 (um) mês;

(xi) Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios dos CRI da Primeira Série: A data do primeiro pagamento de juros remuneratórios é em 05 de fevereiro de 2024 e a data do primeiro pagamento de amortização é em 05 de fevereiro de 2024;

(xii) Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430/22;

(xiii) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

(xiv) Data de Emissão dos CRI da Primeira Série: 22 de dezembro de 2023;

(xv) Local de Emissão: São Paulo/SP;

(xvi) Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: 05 de junho de 2030, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI;

(xvii) Taxa de Amortização dos CRI da Primeira Série: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização;

(xviii) Garantia flutuante: Não há;

(xx) Demais Garantias: Não há;

(xxi) Coobrigação das Cedentes: Não há;

(xxii) Coobrigação da Emissora: Não há; e

(xxiii) Classificação dos CRI da Primeira Série:

(a) Natureza: Residencial.

(b) Concentração: Pulverizado.

(c) Tipo de segmento (lastro): Apartamentos ou casas.

(d) Tipo de contrato: Financiamento Imobiliário, cujo lastro seja oriundo de financiamento destinado a aquisição de imóveis.

4.1.2. CRI da Segunda Série

(i) Emissão: 272ª;

(ii)Série: Segunda série;

(iii) Quantidade de CRI da Segunda Série: Serão emitidos 1.000 (um mil) CRI da Segunda Série;

(iv) Valor Global da Segunda Série: O Valor Global da Segunda Série corresponderá a R$ 1.161.601,41 (um milhão, cento e sessenta e um mil, seiscentos e um reais e quarenta e um centavos);

(v) Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série: R$ 1.161,6014194 na Data de Emissão;

(vi) Prazo da Emissão: 2.357 (dois mil, trezentos e cinquenta e sete) dias;

(vii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice;

(viii) Juros Remuneratórios: A taxa de juros aplicável aos CRI da Segunda Série é equivalente a 100% (cento por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 8,45% (oito inteiros e quarenta e cinco centésimos) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados nos termos da Cláusula VI abaixo;

(ix) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios dos CRI da Segunda Série: nas Datas de Pagamento previstas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;

(x) Período de Carência: Haverá período de carência para o pagamento de juros remuneratórios e amortização de 1 (um) mês;

(xi) Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios dos CRI da Segunda Série: A data do primeiro pagamento de juros remuneratórios é em 05 de fevereiro de 2024 e a data do primeiro pagamento de amortização é em 05 de fevereiro de 2024;

(xii) Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430/22;

(xiii) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

(xiv) Data de Emissão dos CRI da Segunda Série: 22 de dezembro de 2023;

(xv) Local de Emissão: São Paulo/SP;

(xvi) Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: 05 de junho de 2030, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou Resgate Antecipado Facultativo dos CRI;

(xvii) Taxa de Amortização dos CRI da Segunda Série: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização;

(xviii) Garantia flutuante: Não há;

(xx) Demais Garantias: Não há;

(xxi) Coobrigação das Cedentes: Não há;

(xxii) Coobrigação da Emissora: Não há; e

(xxiii) Classificação dos CRI da Segunda Série:

(a) Natureza: Residencial.

(b) Concentração: Pulverizado.

(c) Tipo de segmento (lastro): Apartamentos.

(d) Tipo de contrato: Financiamento Imobiliário, cujo lastro seja oriundo de financiamento destinado a aquisição de imóveis.

4.2. Oferta: Os CRI serão objeto de distribuição pública, em conformidade com a Resolução CVM

160. A Oferta está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do inciso VII, do artigo 26 da Resolução CVM 160.

4.2.1. A Oferta é destinada apenas a investidores que atendam às características de investidor profissional, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, quais sejam:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que,

adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes (“Investidores Profissionais”).

4.2.2. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que: (i) a Oferta não foi analisada previamente pela CVM e/ou pela ANBIMA, e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160.

4.2.3. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a Oferta somente poderá ter início após

(i) a divulgação do Anúncio de Início, utilizando as formas de divulgação elencadas no artigo 13 da Resolução CVM 160; e (ii) o envio simultâneo do Anúncio de Início, quando da sua divulgação, pela Emissora (com fulcro no artigo 43 da Resolução CVM 60) à CVM.

4.2.4. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição, admitida a Distribuição Parcial.

4.2.5. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, o encerramento da Oferta ocorrerá quando da divulgação do Anúncio de Encerramento.

4.2.6. Os CRI poderão ser livremente negociados entre Investidores Profissionais. Os CRI somente poderão ser negociados pelos Investidores Profissionais à (i) Investidores Qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses da data do Anúncio de Encerramento, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II, item (a) da Resolução CVM 160; (ii) ao público investidor em geral após decorridos 1 (um) ano da data do Anúncio de Encerramento, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II, item (b) da Resolução CVM 160. Para fins deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, são considerados “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio nos termos da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores

mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

4.2.7. Findo o Prazo de Colocação os CRI não colocados serão cancelados pela Emissora, observado os procedimentos de cancelamento dos Boletins de Subscrição, bem como de cancelamento do registro dos CRI junto à B3.

4.2.8 Distribuição Parcial: No âmbito da Oferta, será admitida a possibilidade de distribuição parcial, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do montante mínimo de 20.000 (vinte mil) CRI (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente). Nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, será dada ao Investidor Profissional, por meio do documento de aceitação da Oferta, a opção de condicionar sua adesão à Oferta a que haja a distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados, ou (ii) de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao Montante Mínimo e menor que a totalidade dos CRI originalmente objeto da Oferta ou da captação integral prevista. Em caso de Distribuição Parcial, eventual saldo dos CRI não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, observado o disposto neste Termo de Securitização, mediante aditamento ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a serem celebrados anteriormente à primeira Data de Integralização, sem necessidade de nova deliberação societária das Cedentes ou aprovação por Assembleia Especial de Investidores.

4.2.9. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$ 116.160.141,93 (cento e dezesseis milhões, cento e sessenta mil, cento e quarenta e um reais e noventa e três centavos), observado o Montante Mínimo.

4.4 Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento à Direcional, por conta e ordem das Cedentes, do Valor da Cessão, sendo certo que parte de tais recursos será liberada para o pagamento das Despesas Iniciais e demais custos relacionados com a Emissão, conforme previstos na Cláusula XV e no Anexo IV deste Termo de Securitização, e parte será retida para a constituição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva.

4.5 Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, caso os CRI estejam custodiados eletronicamente na B3, conforme aplicável.

4.6 Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, nos termos da cláusula 2.4, acima.

4.7.1 Classificação de Risco: Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta.

4.8. Auditor Independente do Patrimônio Separado. O Auditor Independente do Patrimônio Separado será responsável pela auditoria da Emissora e do Patrimônio Separado.

4.9. Substituição dos Prestadores de Serviço. O Escriturador, o Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, o Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia ou do contrato celebrado com o Auditor Independente do Patrimônio Separado; (iii) caso o Escriturador, o Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, do Custodiante, o Banco Liquidante e/ou do Auditor Independente do Patrimônio Separado para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, o Custodiante, Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 10 (dez) dias, ou por período inferior, após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento ou desde que impacte negativamente os Titulares dos CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, pelo Custodiante, pelo Banco Liquidante e/ou pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, à Custodiante, ao Banco Liquidante e/ou ao Auditor Independente do Patrimônio Separado nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência, e o Escriturador, o Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado desejarem resilir unilateralmente a prestação de serviços no âmbito da Emissão; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, o Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador, do Custodiante, do Banco Liquidante ou do Auditor Independente do Patrimônio Separado, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência; e (ix) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, Custodiante, Banco Liquidante ou Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme o caso.

4.10 Regime de Colocação: Observados os termos e condições previstos no Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição, os CRI serão objeto de distribuição pública, sujeita ao rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão.

CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos e integralizados pelo preço de integralização em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, sendo admitido ágio ou deságio em cada data de Integralização, desde que tal ágio ou deságio seja considerado de forma igualitária para cada respectiva série dos CRI em cada Data de Integralização.

5.2. Ágio ou Deságio: Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRI integralizados na mesma Data de Integralização.

5.3. Dispensa de Prospecto e de documento de aceitação da Oferta. Os CRI serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e lâmina e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º, bem como do parágrafo 1º do artigo 23, ambos da Resolução 160.

5.3.1. Não obstante, os Investidores, ao adquirirem os CRI, reconhecem que: (i) foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda dos CRI, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160; (v) a Oferta está sujeita à Distribuição Parcial (conforme definido abaixo); (vi) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI e capacidade de pagamento da Emissora; e (vii) optaram por realizar o investimento nos CRI exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRI e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização.

CLÁUSULA VI – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRI

6.1 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário do CRI da Segunda Série não serão atualizados monetariamente ou corrigidos por qualquer índice.

6.2 Cálculo da Remuneração.

6.2.1 Remuneração dos CRI da Primeira Série. Os CRI da Primeira Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 3,45% (três inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”). A Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou da última data de pagamento de Remuneração dos CRI da Primeira Série, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização. O valor da Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculado obedecida a seguinte fórmula:

onde:

J = VNE × (FatorJuros −1)

• J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Primeira Série, devida no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

• VNE = Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

• FatorJuros = fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

onde:

• FatorDI: produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛𝐷𝐼

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]

𝑘=1

onde:

• k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até 𝑛𝐷𝐼;

• 𝑛𝐷𝐼 = número total de Taxas DI consideradas desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo sendo “n” um número inteiro; e

• TDIk = Taxa DI de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘

1

= (𝐷𝐼𝑘 + 1)252 − 1 100

onde:

• DIk = Taxa DI, de ordem “k” divulgada pela B3, em seu website, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

• FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com arredondamento de 9 (nove) casas decimais, calculado da seguinte forma:

Taxa FatorSpread = [(1 + 100 )

𝐷𝑃 252

]

onde:

• Taxa = 3,45 (três inteiros e quarenta e cinco centésimos); e

• DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série, inclusive, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

6.2.2 Remuneração dos CRI da Segunda Série. Os CRI da Segunda Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 8,45% (oito inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração dos CRI da Segunda Série”). A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou da última data de pagamento de Remuneração dos CRI da Segunda Série, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização. O valor da Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculado obedecida a seguinte fórmula:

J = VNE × (FatorJuros −1)

onde:

• J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Segunda Série, devida no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

• VNE = Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

• FatorJuros = fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

onde:

• FatorDI = produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝑛𝐷𝐼

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]

𝑘=1

• k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até 𝑛𝐷𝐼;

• 𝑛𝐷𝐼 = número total de Taxas DI consideradas desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo sendo “n” um número inteiro; e

• TDIk = Taxa DI de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘

1

= (𝐷𝐼𝑘 + 1)252 − 1 100

onde:

• DIk = Taxa DI, de ordem “k” divulgada pela B3, em seu website, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

• FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com arredondamento de 9 (nove) casas decimais, calculado da seguinte forma:

Taxa FatorSpread = [(1 + 100 )

𝐷𝑃 252

]

onde:

• Taxa = 8,45 (oito inteiros e quarenta e cinco centésimos); e

• DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série, inclusive, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

1) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

2) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento assim como seu produtório;

3) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

5) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

Para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI-Over, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 14 (quatorze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 12 (doze), considerando que os dias decorridos entre o dia 12 (doze) e 14 (quatorze) são todos Dias Úteis.

6.2.1. Observado o disposto na cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

6.2.2. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, contados da data esperada para apuração ou divulgação, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI por qualquer motivo, a Emissora ou Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, deverá em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento de qualquer dos eventos descritos nesta cláusula, convocar Assembleia Especial de Investidores, nos termos deste Termo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a Emissora e com a Direcional, da Taxa Substitutiva. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para

realização da Assembleia Especial de Investidores em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação.

6.2.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, ou caso a Assembleia Especial de Investidores não seja realizada no prazo indicado na cláusula acima, os CRI deverão ser integralmente liquidados. Neste caso, o cálculo da Remuneração dos CRI será feito com base na última Taxa DI divulgada oficialmente, nos termos da Cláusula 6.2 acima. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada, a nova Taxa DI divulgada deverá ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI a partir do dia em que a Taxa DI volte a ser divulgada.

6.2.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Investidores, a referida Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.

6.3. A Remuneração será devida a partir da primeira Data de Integralização, sendo devida em cada uma das Datas de Pagamento relacionadas na tabela constante no Anexo I deste Termo de Securitização, até a Data de Vencimento.

6.4. O primeiro período de capitalização será compreendido entre a respectiva primeira Data de Integralização, inclusive, e a respectiva primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive. Os demais períodos de capitalização serão compreendidos entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive. Os períodos se sucedem sem solução de continuidade até Data de Vencimento.

CLÁUSULA VII – AMORTIZAÇÃO DOS CRI

7.1. Amortização e Liquidação. Os CRI serão amortizados ou liquidados exclusivamente de acordo com o disposto nesta Cláusula, observada a subordinação entre os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série, nas datas de pagamento e conforme percentuais de amortização estipulados no Anexo I a este Termo de Securitização, bem como as hipóteses de Amortização Extraordinária conforme constante a seguir).

7.1.1. Em qualquer hipótese, os recursos oriundos do pagamento dos Direitos Creditórios serão aplicados de acordo com a Cascata de Pagamentos.

7.1.2. Cálculo da Amortização. As parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

Aai = Vne x 𝑇𝑎𝑖

onde:

• Aai = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

• Vne = conforme definido na cláusula 6.1 acima; e

• Tai = i-ésima taxa de amortização programada, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Cronograma de Pagamentos.

CLÁUSULA VIII – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI OU RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO DOS CRI

8.1. Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária dos CRI, parcialmente, na ocorrência (i) dos Eventos de Reembolso Compulsório parciais, (ii) dos Eventos de Reenquadramento do Fundo de Reserva, e (iii) com a totalidade dos recursos residuais na Conta do Patrimônio Separado após o cumprimento dos eventos anteriores previstos nas Cascatas de Pagamento abaixo. Os recursos recebidos pela Emissora em decorrência desses eventos, serão utilizados pela Emissora conforme Cascata de Pagamentos para a amortização extraordinária parcial dos CRI, na Data de Pagamento da Remuneração subsequente conforme no Cronograma de Pagamentos, proporcionalmente ao saldo do respectivo Valor Nominal Unitário na data do evento. A Amortização Extraordinária dos CRI deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI.

8.1.1. Nas hipóteses de qualquer forma de antecipação e/ou pré-pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pelos Clientes, deverá ser realizada a Amortização Extraordinária dos CRI com a totalidade dos recursos oriundos das antecipações e/ou pré-pagamentos, observada a Cascata de Pagamentos, abaixo definida.

8.1.2. Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Ordinária, a Amortização Extraordinária dos CRI deverá abranger os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série de forma pro rata ao saldo devedor de cada uma das séries.

8.1.3. Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Extraordinária, abaixo definida, a Amortização Extraordinária dos CRI deverá abranger a totalidade dos CRI da Primeira Série de tal forma que apenas após a amortização integral destes, serão amortizados os CRI de Segunda Série.

8.2. Comunicação de Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá comunicar à B3 e ao Agente Fiduciário quanto à realização de Amortização Extraordinária parcial, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária, conforme o caso, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRI que será objeto de Amortização Extraordinária; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI.

8.2.1. O pagamento dos CRI amortizados ou resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante, observado que a Emissora poderá utilizar a amortização extraordinária e eventual resgate antecipado dos CRI de forma unilateral no ambiente da B3.

8.3 Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRI, (i) no mês em que o somatório dos recursos apurados na Conta do Patrimônio Separado da Emissora, incluindo os recursos do Fundo de Reserva e do Fundo de Despesas, sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI e eventuais custos recorrentes da emissão, e/ou (ii) caso seja exercida a Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários e mediante o recebimento do Preço de Exercício (“Resgate Antecipado Obrigatório”).

8.3.1. Exercido o resgate da totalidade dos CRI pela Emissora, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, a Emissora se obriga, desde logo, a permitir e operacionalizar o resgate, pelas Cedentes, da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários residuais, bem como, eventuais outros ativos residuais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do respectivo pagamento do resgate da totalidade dos CRI, obrigando-se a tomar todas as providências e formalidades cabíveis para fazer do referido resgate bom, firme e valioso.

8.4. Comunicação do Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora deverá comunicar à B3 e ao Agente Fiduciário quanto à realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme o caso, informando: (i) a data em que ocorrerá o Resgate Antecipado Obrigatório; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante, observado que a Emissora adotará o Resgate Antecipado Obrigatório de forma unilateral no ambiente da B3.

8.5. Resgate Antecipado Facultativo dos CRI: A Emissora poderá realizar o Resgate Antecipado Facultativo da totalidade dos CRI caso o saldo devedor atualizado dos CRI represente um montante abaixo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Resgate Antecipado Facultativo”).

8.5.1. Exercido o resgate da totalidade dos CRI pela Emissora, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, a Emissora se obriga, desde logo, a permitir e operacionalizar o resgate, pelas Cedentes, da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários residuais, bem como, eventuais outros ativos residuais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do respectivo pagamento do resgate da totalidade dos CRI, obrigando-se a tomar todas as providências e formalidades cabíveis para fazer do referido resgate bom, firme e valioso.

8.6. Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora deverá comunicar à B3 e ao Agente Fiduciário quanto à realização do Resgate Antecipado Facultativo dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, informando: (i) a data em que ocorrerá o Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante, observado que a Emissora adotará o Resgate Antecipado Facultativo de forma unilateral no ambiente da B3.

CLÁUSULA IX – GARANTIAS, ORDEM DE PAGAMENTOS, BACKUP SERVICER

Garantias:

9.1 Garantia Flutuante: Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

9.2 Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, em favor dos Titulares de CRI.

Cascata de Pagamentos:

9.3. Cascata de Pagamentos Ordinária: O pagamento dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série obedecerá à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada evento de pagamento descrito nos subitens abaixo somente deverá ocorrer caso haja recursos disponíveis para tal e após o cumprimento do respectivo subitem abaixo (“Cascata de Pagamentos Ordinária”), a partir da Data de Emissão e após a verificação de um Evento de Desaceleração, sendo certo que eventual saldo remanescente dos Direitos Creditórios Imobiliários, após os pagamentos previstos abaixo, serão direcionados automaticamente para a Amortização Extraordinária dos CRI:

a) Despesas incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas e por inadimplência das Cedentes, inclusive, em relação ao pagamento da remuneração do Servicer e/ou do Back- up Servicer, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

b) Recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, se for o caso;

c) Recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso;

d) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Primeira Série vencidas e não pagas e encargos moratórios devidos e não pagos, se existentes;

e) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Primeira Série;

f) Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente vincenda;

g) Amortização dos CRI da Primeira Série, conforme Cronograma de Pagamentos;

h) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Segunda Série vencidas e não pagas e encargos moratórios devidos e não pagos, se existentes;

i) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Segunda Série;

j) Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente vincenda;

k) Amortização dos CRI da Segunda Série, conforme Cronograma de Pagamentos;

l) Pagamento do Ajuste do Valor da Cessão, conforme previsto na Cláusula 9.6 abaixo, se for o caso e apenas nos meses previstos; e

m) Amortização Extraordinária.

9.4. Cascata de Pagamentos Extraordinária: O pagamento dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série obedecerá à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada evento de pagamento descrito nos subitens abaixo somente deverá ocorrer caso haja recursos disponíveis para tal e após o cumprimento do respectivo subitem anterior (“Cascata de Pagamentos Extraordinária”), dado a ocorrência de um Evento de Aceleração, o qual será validado pela Securitizadora, sem que tenha ocorrido um Evento de Desaceleração correspondente, sendo certo que eventual saldo remanescente dos Direitos Creditórios Imobiliários, após os pagamentos previstos abaixo, serão direcionados automaticamente para a Amortização Extraordinária dos CRI:

a) Despesas incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas e por inadimplência das Cedentes, inclusive em relação ao pagamento da remuneração do Servicer e/ou do Back- up Servicer, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

b) Recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, se for o caso;

c) Recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso;

d) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Primeira Série vencidas e não pagas e encargos moratórios devidos e não pagos, se existentes;

e) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Primeira Série;

f) Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente vincenda;

g) Amortização integral dos CRI da Primeira Série;

h) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Segunda Série vencidas e não pagas e encargos moratórios devidos e não pagos, se existentes;

i) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Segunda Série;

j) Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente vincenda;

k) Amortização integral ou, caso os recursos não sejam suficientes, amortização extraordinária dos CRI da Segunda Série; e

l) Pagamento do Ajuste do Valor da Cessão, conforme previsto na Cláusula 9.6 abaixo, se for o caso e apenas nos meses previstos.

9.5. Pagamento dos CRI: Os recursos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários ou do Fundo de Reserva, caso os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários sejam insuficientes, serão utilizados de acordo com a Cascata de Pagamentos, para o pagamento dos CRI, na próxima Data de Pagamento prevista no Cronograma de Pagamentos (“Pagamento dos CRI”).

9.5.1. Em cada Data de Pagamento, será determinada a Cascata de Pagamentos a ser seguida, observado o seguinte:

(i) Será configurado um “Evento de Aceleração”, caso seja identificado que o Índice de Cobertura da Primeira Série ou o Índice de Cobertura da Segunda Série é inferior a 1,00 (um inteiro); ou

(ii) Será configurado um “Evento de Desaceleração”, caso seja identificado que o Índice de Cobertura da Primeira Série ou o Índice de Cobertura da Segunda Série é superior ou igual a 1,00 (um inteiro).

9.5.1.1 Para a verificação de enquadramento do Índice de Cobertura, será computado o “Saldo Recomposições” considerando o somatório dos saldos dos eventos de recomposição previstos na Cláusula 9.5.3.1 abaixo não acionados até a data de cálculo.

9.5.2. A ocorrência de um Evento de Desaceleração e o eventual Evento de Aceleração subsequente deverão ser comunicados aos Titulares de CRI pela Emissora nos termos da Cláusula 16.2 deste Termo.

9.5.3. Sem prejuízo da recomposição do Valor de Constituição do Fundo de Reserva com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários, caso o Fundo de Reserva, a qualquer tempo, corresponda a montante igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Reserva, a Direcional, por conta e ordem das Cedentes, de forma solidária, se compromete a recompor, por meio de depósito direto na Conta do Patrimônio Separado, o Fundo de Reserva em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Direcional de notificação da Securitizadora neste sentido, sob pena de incidência de Encargos Moratórios.

9.5.3.1. A obrigação de recomposição ora estabelecida é limitada a realização de até quatro eventos de recomposição distintos ao longo da vigência dos CRI, sendo eles: (i) na primeira mensuração de insuficiência do saldo do Fundo de Reserva, a Direcional recomporá R$ 1.454.653,37 (um milhão, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e três reais e trinta e sete centavos) por meio de depósito direto na Conta do Patrimônio Separado (“Primeira Recomposição”); (ii) na segunda mensuração de insuficiência do saldo do Fundo de Reserva, a Direcional recomporá R$ 2.909.306,75 (dois milhões, novecentos e nove mil, trezentos e seis reais e setenta e cinco centavos) por meio de depósito direto na Conta do Patrimônio Separado (“Segunda Recomposição”); (iii) na terceira mensuração de insuficiência do saldo do Fundo de Reserva, a Direcional recomporá R$ 5.818.613,49 (cinco milhões,

oitocentos e dezoito mil, seiscentos e treze reais e quarenta e nove centavos) por meio de depósito direto na Conta do Patrimônio Separado (“Terceira Recomposição”); e (iv) na quarta mensuração de insuficiência do saldo do Fundo de Reserva, a Direcional recomporá R$ 11.637.226,99 (onze milhões e seiscentos e trinta e sete mil e duzentos e vinte e seis reais e noventa e nove centavos) por meio de depósito direto na Conta do Patrimônio Separado (“Quarta Recomposição”).

9.5.3.2. Após a realização de qualquer evento de recomposição, sempre que o saldo do Fundo de Reserva for superior ao Valor de Constituição do Fundo de Reserva, será promovida a Amortização Extraordinária dos CRI com recursos do Fundo de Reserva que excedam o Valor de Constituição do Fundo de Reserva (“Evento de Reenquadramento do Fundo de Reserva”), conforme disposto na Cláusula 8.1 deste Termo.

9.6. Ajuste do Valor da Cessão: Em cada Data de Integralização dos CRI, caso haja divergência no Valor Nominal dos Direitos Creditórios Imobiliários apurado pelo Backup Servicer após a conclusão do processo de auditoria jurídica (a ser realizado sobre a totalidade dos Contratos de Confissão de Dívida) e financeira (a ser realizado sobre a totalidade dos Contratos de Confissão de Dívida) dos Contratos de Confissão de Dívida (“Auditoria do Backup Servicer”), a Emissora pagará à Direcional, por conta e ordem das Cedentes, o Valor de Cessão já ajustado, de forma proporcional à diferença apurada pelo Backup Servicer, considerando a forma de cálculo do valor presente dos Direitos Creditórios Imobiliários e o Anexo VI do Contrato de Cessão será ajustado, conforme Anexo VI do Contrato de Cessão, para excluir os respectivos Direitos Creditórios Imobiliários não aprovados pelo Backup Servicer e/ou corrigir o valor dos respectivos Direitos Creditórios Imobiliários de acordo com o relatório inicial de Auditoria do Backup Servicer (“Ajuste do Valor da Cessão”).

9.6.1. O Valor de Cessão, observado o disposto acima, será pago à vista pela Cessionária à Direcional, por conta e ordem das Cedentes, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) para a conta corrente nº 59955-6, agência nº 0587, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Direcional (“Conta de Livre Movimentação”), o que fica desde já expressamente autorizado pelas Cedentes.

9.7. Servicer e Backup Servicer: A administração dos Direitos Creditórios Imobiliários caberá ao Servicer, que prestará os serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, sendo certo que o Backup Servicer, prestador de serviços especializado contratado pelas Cedentes para espelhamento e eventual administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, prestará os serviços de Backup Servicer, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing.

9.8. Caberá ao Backup Servicer, dentre os demais serviços previstos no Contrato de Servicing e Backup Servicing, a conferência e validação mensal da base de informações, verificação das movimentações e das cobranças dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como a elaboração e envio de relatório mensal à Securitizadora e a verificação e cálculo dos Fatores de Ajuste de Aging. Adicionalmente, caso o saldo devedor atualizado dos CRI represente um montante abaixo de

R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e/ou a Quarta Recomposição seja realizada, o Backup Servicer deverá desempenhar a função de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, substituindo o Servicer em referidas atividades, após a realização de Assembleia Especial de Investidores deliberando a esse respeito, observada a Opção de Compra.

9.8.1. A Cessionária deverá convocar Assembleia Especial de Investidores, na forma da Cláusula 13.3 e 13.3.1 abaixo, para deliberar sobre a não necessidade de substituição do Servicer, pelo Backup Servicer, na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, em até 2 (dois) Dias Úteis, da data em que for verificado que o saldo devedor atualizado dos CRI represente um montante abaixo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e/ou em que a Quarta Recomposição seja realizada, sendo certo que, caso seja aprovado em Assembleia Especial de Investidores a não necessidade de desempenho das funções de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo Backup Servicer a mesma não as exercerá e as atividades serão mantidas pelo Servicer.

9.8.2. Caso, na Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 9.8.1. acima, os Titulares dos CRI representando no mínimo 80% (oitenta por cento) dos CRI em Circulação presentes, em primeira ou segunda convocação deliberem pela não necessidade de assunção do Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora não deverá realizar a substituição do Servicer pelo Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.

9.8.3. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos Titulares dos CRI; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora deverá realizar a substituição do Servicer pelo Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.

9.8.4. Adicionalmente, (i) a Emissora será responsável pelo pagamento dos serviços prestados pelo Servicer nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, com os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários e/ou com os recursos do Fundo de Despesas, e em nenhuma hipótese com recursos próprios; e (ii) as Cedentes serão responsáveis pelo pagamento dos serviços prestados pelo Backup Servicer nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, pagamento este que ocorrerá pela Direcional, por conta e ordem das Cedentes. Em caso de inadimplemento pelas Cedentes no pagamento dos valores devidos ao Backup Servicer, a Direcional, por conta e ordem das Cedentes, se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Emissora, multa compensatória, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, calculada por meio da multiplicação do (i) valor unitário de análise de cada um dos Contratos de Confissão de Dívida cobrados, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing pelo Backup Servicer, (ii) pelo número de parcelas em aberto de cada um dos Contratos de Confissão de Dívida.

9.8.4.1. Sem prejuízo da multa compensatória prevista na Cláusula 9.8.4 acima, em caso de inadimplência pelas Cedentes no pagamento dos serviços prestado pelo Backup Servicer, em prazo superior a 30 (trinta) dias a contar do respectivo inadimplemento, a Emissora realizará referido

pagamento ao Backup Servicer (independente do pagamento da multa acima estabelecida), com os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários ou com os recursos do Patrimônio Separado, e em nenhuma hipótese com recursos próprios.

9.8.5. A substituição do Servicer pelo Backup Servicer ocorrerá, mediante deliberação dos Titulares de CRI, observados os termos e condições constantes das cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 do Contrato de Cessão.

Revisão dos Fatores de Ajuste de Aging

9.9. Os Fatores de Ajuste de Aging serão revisados a cada 12 (doze) meses, contados a partir da primeira Data de Integralização, mediante apresentação pelo Servicer, conforme o caso, de relatório de análise de consultoria sobre o desempenho histórico dos Direitos Creditórios Imobiliários em conjunto com nova proposta de índices, e aprovados em Assembleia Especial de Titulares de CRI.

9.10. O referido relatório deve conter, no mínimo, a análise de prazo de recebimento de cada parcela contida na carteira de pró-soluto das Cedentes nos últimos 5 (cinco) anos.

9.11. Caso os novos Fatores de Ajuste de Aging não sejam aprovados em Assembleia Especial de Titulares de CRI, convocada para este fim em até 60 (sessenta) dias do recebimento de tal relatório, ou não haja quórum suficiente de Titulares de CRI presentes em Assembleia Especial de Titulares de CRI, ficam mantidos os Fatores de Ajuste de Aging vigentes até então.

CLÁUSULA X – REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1 Regime Fiduciário: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado, bem como sobre quaisquer valores depositados em referidas contas.

10.2 Separação Patrimonial: Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430.

10.2.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado.

10.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

10.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

10.2.4. A Assembleia Especial de Investidores deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/22.

10.2.5. Na Assembleia Especial de Investidores, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do agente fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos Certificados de Recebíveis nas seguintes hipóteses: I – caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II

– caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos Certificados de Recebíveis não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

10.3 Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

10.4 Aplicações Financeiras: Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados ou retidos na Conta do Patrimônio Separado, por qualquer motivo, poderão ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas.

10.5 Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula X, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da Amortização do principal, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos titulares dos CRI observado que, eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo

recorrente dos Créditos Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, que ocorrerá em 30 de junho de cada ano.

10.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos causados exclusivamente por ela, por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

10.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, conforme prevista na Cláusula 15.1.

10.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de em um segundo momento se reembolsarem com o(s) devedor(es) dos Direitos Creditórios Imobiliários após a realização do Patrimônio Separado.

CLÁUSULA XI – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) não tem conhecimento, até a presente data, de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(vii) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;

(viii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;

(ix) até a presente data, o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(x) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Clientes e/ou das Cedentes de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998; e

(xiii) a Emissora atua em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção.

11.2 Obrigações Adicionais da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis ou em até 90 (noventa) dias corridos contados do encerramento do exercício social, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Cedentes, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRI; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma esse CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(v) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas desde que razoavelmente incorridas, comprovadas a relação com essa oferta e que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou

para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicações em geral, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas cartorárias;

(c) despesas com conference call e contatos telefônicos;

(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão ou da legislação aplicável.

(vi) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(viii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de escriturador e de banco liquidante;

(ix) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que

possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, quando aplicável, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária aplicável e pelas demais normas regulamentares aplicáveis, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos razoavelmente devidos às fazendas federal, estadual ou municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRI;

(xvi) fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xvii) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, exceto Agente Fiduciário e a Emissora, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Especial de Investidores ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xviii)informar e enviar o organograma e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Artigo 15 da Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;

(xix) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

(xx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Reembolso Compulsório, Amortização Extraordinária Resgate Antecipado Obrigatório, Resgate Antecipado Facultativo dos CRI e do Evento de Reembolso Obrigatório, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxi) fornecer ao Agente Fiduciário relatório gestão nos prazos indicados na Cláusula 10.6 abaixo;

(xxii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas.

11.3 Obrigações Legais: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.

11.4 Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos que lhe cabiam, relacionados com os CRI, tendo contratado, por conta e ordem da Direcional e das Cedentes o assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência e correção das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos

encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

11.5 Notificação pela Emissora: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.6 Relatório Mensal: A Securitizadora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento e da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47 da Resolução CVM 60

11.7 Hipótese de Substituição da Securitizadora: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) Pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) Extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora; e

(iii) Desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovado da Securitizadora por decisão judicial.

11.7.1 O cancelamento de registro de companhia securitizadora da Emissora equiparar-se-á a sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no artigo 31 da Lei nº 14.430/22.

CLÁUSULA XII – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração constante do Anexo V ao presente Termo;

(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(viii) verificou, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, nos termos do inciso V, artigo 11da Resolução CVM 17;

(ix) a presente emissão não conta com garantias de qualquer natureza sobre a adimplência dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo que a performance dos CRI depende exclusivamente da performance da carteira;

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio de eventuais emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(xi) na data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo VI deste Termo.

12.2.1. Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Oferta; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Fiduciário não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Emissão.

12.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as

obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou até sua efetiva substituição.

12.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;

(ix) intimar, conforme o caso, a Emissora e as Cedentes a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, conforme o caso;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de fazenda pública, cartórios de protesto, varas do trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal das Cedentes;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;

(xiii) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos titulares dos CRI e seus endereços, nos termos previstos na Resolução CVM 17;

(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;

(xvii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado;

(xviii) exercer, na hipótese de insolvência em relação às obrigações da Emissora contraídas em razão desta Emissão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xix) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xx) elaborar anualmente relatório e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora;

12.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.

12.5 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 29 da Lei nº 14.430/22.

12.6 A Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora por insuficiência do Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário:

i. publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

ii. despesas com conferências e contatos telefônicos;

iii. obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

iv. locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

v. Se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

vi. Conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; e

vii. revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.

12.7 O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.8 O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora às expensas do Patrimônio Separado, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais

Investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

12.9 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:

a) uma parcela de implantação no valor de R$ 17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro;

b) parcelas anuais no valor de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; e

c) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, por cada evento de verificação semestral da Destinação dos Recursos, quando houver, o valor de R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais), sendo devido devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação até a comprovação integral dos recursos.

12.10 Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (a) será devido pela Devedora ao Agente Fiduciário a título de “abort fee” a ser pago até o 5° (quinto) Dia Útil contado da data em que ocorrer a comunicação do cancelamento da operação.

12.11 Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais pedidos de simulação de cálculo de resgate antecipado e outras simulações; (iv) a análise e/ou confecção de eventuais pedidos de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”.

12.12. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Agente Fiduciário, incluindo a hora-homem, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do

primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

12.13. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação dada aos recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

12.14 A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

12.15 As parcelas nesta cláusula, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.16 As parcelas citadas no item “a” poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

12.17 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.18 Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora, conforme o caso, antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e/ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário:

(i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente

comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

12.19 Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.20 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Devedora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

12.21 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.

12.22 Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Especial de Investidores, convocada com fim específico, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

12.22.1 A Assembleia Especial de Investidores será convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Especial de Investidores para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.22.2 A substituição do Agente Fiduciário deve ser encaminhada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à B3.

12.22.3 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores.

12.22.4 O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.22.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização

12.23 Despesas em Caso de Inadimplemento: Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, em caso de inadimplemento das Cedentes, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese das Cedentes permanecerem em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

12.24 Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade das Cedentes que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.

12.25 Responsabilidade do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário responde perante os titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

12.26 Assunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.26.1 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.27 Validade dos Atos do Agente Fiduciário: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares dos CRI ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos titulares dos CRI.

CLÁUSULA XIII – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

13.1. Assembleia Especial de Investidores: Os Titulares dos CRI da Primeira Série e os Titulares dos CRI da Segunda Série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, inclusive de modo parcial ou totalmente digital, conforme previsto no artigo 29 da Resolução CVM 60, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, observado o disposto no artigo 25 da Resolução CVM 60. As Assembleias Especiais dos Titulares de CRI da Primeira Série e as Assembleias Especiais dos Titulares de CRI da Segunda Série sempre serão realizadas separadamente, exceto se as matérias objeto de deliberação venham a afetar os interesses de todas as séries, caso em que deverá ser conjunta. Nesse caso, para fins de apuração dos quóruns, deverão ser consideradas os CRI da Primeira Série em Circulação e os CRI da Segunda Série em Circulação da Segunda Série separadamente.

13.2. Competência de Convocação: A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada:

a) pela Emissora;

b) pelo Agente Fiduciário;

c) pela CVM; ou

d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

13.3. Forma de Convocação: Mediante publicação de edital publicado na forma abaixo, exceto se de outra forma prevista no presente Termo de Securitização com a antecedência de 20 (vinte) dias, em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto no item 13.8. abaixo.

13.3.1. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Especial de Investidores, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por

meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (https://truesecuritizadora.com.br/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60.

13.3.2. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Especial de Investidores não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

13.3.3. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Especiais de Investidores serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

13.3.2. A Emissora deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre o perdão da ocorrência de um ou mais Eventos de Reembolso Compulsório, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 13.8.2 abaixo. Em qualquer hipótese, em Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre o perdão de um ou mais Eventos de Reembolso Compulsório que resulte na não deliberação a favor do perdão (waiver) destes, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos Titulares dos CRI; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora deverá decretar pelo Reembolso Compulsório.

13.4. Presidência da Assembleia Especial de Investidores: A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial de Investidores; (iii) ao representante do Agente Fiduciário; (iv) a qualquer outra pessoa que os Titulares de CRI indicarem; ou (v) à pessoa designada pela CVM.

13.5. Participação de Terceiros na Assembleia Especial de Investidores: Sem prejuízo do disposto no item 13.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Especiais de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Especiais de Investidores e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário.

13.7. Direito de Voto: A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições da Resolução CVM 60.

13.7.2. Os Titulares dos CRI em Circulação poderão exercer o voto em Assembleia Especial de Investidores por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Especial de Investidores na forma do § 2º do artigo 29 e § 5º do artigo 30 da Resolução CVM 60 e observadas as demais disposições da Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM 81.

13.7.3. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia Especial de Investidores à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Especial de Investidores, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Especial de Investidores será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

13.7.4. No caso de utilização de meio eletrônico para realização da Assembleia Especial de Investidores, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares dos CRI.

13.8. Deliberações da Assembleia Especial de Investidores: As deliberações da Assembleia Especial de Investidores somente serão aprovadas, exceto se de outra forma prevista no presente Termo de Securitização, em primeira convocação e/ou em segunda convocação, se deliberadas por Titulares dos CRI que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação presentes observados os quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. Todas as deliberações tomadas nos termos deste item serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares dos CRI.

13.8.1. Observado o quórum descrito na cláusula acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos certificados de recebíveis imobiliários dos investidores dissidentes.

13.8.2. As alterações relativas: (i) àRemuneração e à Amortização Programada dos CRI e sua periodicidade, /à Cascata de Pagamentos Ordinária e/ou à Cascata de Pagamentos Extraordinária, aos Fatores de Ajuste de Aging, ao Índice de Cobertura da Primeira Série e/ou ao Índice de Cobertura da Segunda Série, ou ao conceito de CRI em Circulação; (ii) ao direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Especial de Investidores;

(iii) às datas de amortização dos CRI, (iv) ao prazo de vencimento dos CRI; (v) aos Eventos de Pagamento dos CRI, do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou do Resgate Antecipado

Facultativo dos CRI; e (vi) às demais obrigações e deveres dos titulares dos CRI, entre outros, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Especial de Investidores ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

13.9. Regularidade da Assembleia Especial de Investidores: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Investidores a que comparecem Titulares dos CRI representando 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13.9.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Especial de Investidores.

13.10. Alterações aos Documentos da Operação: O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Especial de Investidores, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade: (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRI e do Patrimônio Separado; (ii) de alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) de atendimento de exigências da B3, da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou aritméticos; e/ou (v) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se necessário, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares dos CRI pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do §4º do artigo 25 da Resolução CVM 60.

13.11. As Assembleias Especiais de Investidores que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, o terá como término em 30 de junho de cada ano.

13.12. Instalação: Exceto se de outra forma disposta neste Termo de Securitização, a Assembleia Especial de Investidores instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.12.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Especiais de Investidores.

13.12.2. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Especial de Investidores e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

13.12.3. A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá ao Titular de CRI eleito pelos demais ou àquele que for designado pela CVM.

13.12.4. Meio de realização da Assembleia Especial de Investidores. A Assembleia Especial de Investidores poderá ser realizada: (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. Caso a Assembleia Especial de Investidores venha a ser realizada fisicamente, a Direcional deverá providenciar o espaço para realização da Assembleia Especial de Investidores e caso não o faça, a Emissora repassará o custo pela locação do espaço para realização da Assembleia Especial de Investidores à Direcional.

13.12.5. Os Titulares de CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares de CRI previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRI garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

CLÁUSULA XIV – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Assembleia Especial de Investidores para Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 20 (vinte) dias a contar de sua ciência da ocorrência de um dos seguintes eventos, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.

14.2. Forma de Convocação e Instalação: Em até 20 (vinte) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia Geral na mesma data, e instalar-se-á, em primeira convocação ou em segunda convocação, com a presença de qualquer quantidade de beneficiários, na forma da Resolução CVM 60.

14.2.1. Caso a Assembleia Especial de Investidores a que se refere o item 14.2 acima não seja instalada, o Agente Fiduciário deverá liquidar o Patrimônio Separado na forma prevista na Cláusula 14.5 abaixo.

14.3. Forma de Administração do Patrimônio Separado: A Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria simples dos votos dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

14.4. Matérias de Deliberação: Em referida Assembleia Especial de Investidores, os titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

14.5. Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios Imobiliários do Patrimônio Separado aos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

14.5.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

14.5.2. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 14.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula

14.2 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

14.6. Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430/22, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

CLÁUSULA XV – DESPESAS

15.1. Despesas: Todas as despesas da emissão serão arcadas prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas e na insuficiência do Fundo de Despesas, pelo Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos descrita na Cláusula 9.3 do presente instrumento, sendo que as Despesas Iniciais (conforme identificadas no Contrato de Cessão e indicadas no Anexo IV ao presente Termo) serão arcadas mediante retenção de recursos do pagamento do Valor de Cessão. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, fica estabelecido que a despesa da Remuneração do Backup Servicer, prevista na alínea “(i)”, item “i” abaixo será arcada diretamente pela Direcional e, em caso de inadimplemento da Direcional, deverá ser arcada pelo Patrimônio Separado. Considerando as observações previstas nesta Cláusula, são despesas da emissão (“Despesas”):

(a) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:

i. pela emissão dos CRI, o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil), a ser pago em uma única parcela até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento da referida despesa;

ii. pela administração do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos)devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI (“Taxa de Administração”). O referido valor será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento de referida despesa. E será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

iii. pela prestação do serviço de distribuição pública dos CRI, o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil),a ser pago em uma única parcela até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento da referida despesa;

(b) remuneração do Custodiante, nos seguintes termos:

i. a remuneração da Instituição Custodiante é composta da seguinte forma: (1) Registro da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de registro da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, parcela única de implantação no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; e (2) Custódia da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia da CCI: (A) parcela única de implantação no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; e (B) parcelas anuais, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (1) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.

ii. Em caso de reestruturação e/ou alteração das condições da operação, será devida ao Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora- homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e/ou quaisquer documentos necessários e (ii) eventual alteração no registro da CCI, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a emissão do respectivo “Relatório de Horas”. As parcelas citadas neste item, devidas a título de remuneração do Custodiante, incluindo a hora- homem, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

iii. As parcelas citadas no item acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

iv. Os valores devidos ao Custodiante poderão ser faturados por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora da CCI, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora da CCI ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI.

v. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela de Custódia será devida pela Devedora ao Custodiante a título de “abort fee” devendo ser paga até o 5° (quinto) Dia Útil contado da data em que ocorrer a comunicação do cancelamento da operação.

(c) a remuneração do Agente Fiduciário encontra-se prevista na Cláusula 12 deste Termo de Securitização;

(d) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, nos seguintes termos:

i. pelas atividades do Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI, o valor mensal de R$ 400,00 para os CRI da Primeira Série e o valor mensal de R$ 400,00 para os CRI da Segunda Série, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI. O referido valor será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, observado que referido valor será acrescido dos seguintes impostos ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do

Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(e) remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, nos seguintes termos:

i. pelo serviço de auditoria do Patrimônio Separado, o valor anual de (i) R$ 1.800,00 (mil e oitocentos) devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais parcelas pagas sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI. O valor devido neste item (i) será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento da referida despesa, observado que será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento da referida despesa;

ii. pela contabilização do Patrimônio separado, o valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. O valor devido neste item (ii) será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento da referida despesa, observado que será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento da referida despesa;

iii. a remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado e de terceiros envolvidos na auditoria e na elaboração das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado poderá ter o seu valor ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente e de terceiros ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe.

(f) remuneração do Servicer, nos seguintes termos:

i. pela atividade de gestão, cobrança e execução extrajudicial de Direitos Creditórios Imobiliários, o valor de R$ 2,90 (dois reais e noventa centavos) por Crédito Imobiliário ativo e existente até

o último dia do mês pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado;

(g) remuneração do Backup Servicer, nos seguintes termos:

i. pela atividade de espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, conforme disposto no Contrato de Servicing e Backup Servicing. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Poderá ser acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Backup Servicer, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

(i) taxas e registros na CVM e B3, nos seguintes termos:

(a) CVM: taxa de fiscalização, no valor correspondente a alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta e com valor mínimo de R$ 809,16 (oitocentos e nove reais e dezesseis centavos), a ser paga em uma única parcela no momento do protocolo do pedido de registro no caso das ofertas públicas registradas na CVM, e até a data do encerramento das ofertas distribuídas com esforços restritos (dispensadas de registro);

(b) B3: taxa de registro e depósito de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;

(c) B3: taxa de registro de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;

(d) B3: taxa de custódia de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;

(e) B3: taxa de custódia de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3; e

(f) as taxas e os valores informados nas alíneas de (a) a (e) acima, poderão ser alteradas e/ou atualizadas com base nas alterações e atualizadas das tabelas de preços das respectivas entidades;

(ii) taxas, registros e demais custos com os Documentos da Operação e documentos acessórios, nos seguintes termos:

(a) custos com prenotações, averbações e registros dos Documentos da Operação e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, quando for o caso, nos cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, conforme aplicável;

(b) custos com eventual utilização de plataformas eletrônicas para assinaturas dos Documentos da Operação, e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, incluindo, mas não se limitando a eventuais adiamentos aos Documentos da Operação, termos de quitação, notificações, atas de assembleias e procurações;

(c) custos relativos a eventuais alterações nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a elaboração e/ou análise de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação;

(iii) despesas com Assembleia Especial de Investidores, nos seguintes termos:

(a) todos envolvidos com as assembleias gerais relacionas a Emissão, incluindo, mas não se limitando, a elaboração, a análise e a publicação dos editais e das atas, bem como locação de espaço físico para a realização da assembleia, se for o caso.

(iv) despesas com reestruturação:

(a) em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Especiais de Investidores, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 920,00 (novecentos e vinte) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, sendo que este valor está limitado a, no máximo R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil) devendo ser paga em até 2 (dois) Dias Úteis contados da atuação da Securitizadora, observado que o pagamento ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora. Entende-se por “reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ao vencimento antecipado dos CRI;

(b) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;

(c) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(d) sem prejuízo do previsto na alínea (a) também serão devidos todos os custos decorrentes da formalização e constituição das alterações envolvidas na Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora;

(e) entende-se por “Reestruturação” para a Securitizadora a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; (iii) garantias e (iv) ao resgate antecipado dos CRI;

(v) demais custos, nos seguintes termos:

(a) todas as despesas com gestão, cobrança, contabilidade, auditoria, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;

(b) despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas a Emissão;

(c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

(d) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;

(e) despesas com terceiros especialistas, advogados, avaliadores, auditores ou fiscais, bem como despesas relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado;

(f) todas as despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e eventuais outros prestadores de serviços relacionados com procedimentos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI;

(g) eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre Direitos Creditórios Imobiliários, sobre os CRI e/ou sobre as Garantias;

(h) custos incorridos em caso de ocorrência de resgate antecipado dos CRI e/ou execução das Garantias;

(i) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou neste Termo;

(j) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Securitizadora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(k) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão;

(l) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;

(m) despesas com transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário, durante ou após a prestação de serviços, quando incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado; e

(h) despesas com contratação de empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar eventuais Garantias, se necessário.

15.1.1. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Especial de Investidores, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções e/ou ainda estejam atuando em nome dos titulares de CRI, as Despesas previstas nesta Cláusula, conforme o caso, continuarão sendo devidas.

15.1.2. Todas as despesas advindas de processos judiciais, administrativos, eventuais notificações, incorridas antes ou após do vencimento dos CRI, advindos de fatos controvertidos inerentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, são de inteira responsabilidade da Emissora:

(a) Todas as custas de modo geral, processuais, honorários advocatícios, honorários periciais, condenações e outras despesas necessárias para a atuação da defesa da Securitizadora, serão retidas do saldo existente na Conta do Patrimônio Separado, no momento do encerramento da Emissão, que permanecerá retido até que os processos estejam finalizados.

(b) Os valores dos processos judiciais, administrativos, honorários e/ou custas processuais e despesas necessárias a atuação da defesa dos interesses da Securitizadora serão devidamente auferidas para seu provisionamento, sendo que os valores serão retidos do saldo existente na

Conta do Patrimônio Separado, tomando por base, o valor provisionado de eventuais condenações e honorários advocatícios até o final das demandas.

(c) A retenção será feita de forma automática pela Securitizadora, devendo esta indicar o valor e a natureza da retenção, informando o motivo, ou seja, os processos ou procedimentos que emanaram a provisão e acarretaram a retenção, que visa cobrir tais despesas.

(d) Os valores retidos em razão da existência de processos administrativos ou judiciais existentes após o encerramento da Emissão ficarão retidos em conta específica de titularidade da Securitizadora, que será administrada por esta, sendo devido uma taxa por mês a qual será negociada entre a Securitizadora e as Cedentes para referida administração até que se finde o objeto da retenção, podendo ser utilizado o saldo retido para o seu pagamento.

(e) Quando a demanda judicial ou administrativa for finalizada caberá a Securitizadora a transferir o saldo que sobejar do valor retido, no prazo de 30 (trinta) dias, da data em que foi determinado a extinção do processo ou do procedimento que vinculava o valor inerente da retenção, via transferência na conta indicada pela Emissora.

15.2. Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles (“Obrigações de Aporte”), ressalvado o direito de posterior ressarcimento pela Devedora.

15.2.1. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as Obrigações de Aporte, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

15.3. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 15.1. a 15.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 15.1. acima;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

15.4. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

15.5. Em razão do quanto disposto na alínea “b” do item 15.3. acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra as Cedentes ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos Direitos Creditórios Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

15.6. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pelo Patrimônio Separado conforme proposta a ser apresentada.

15.7. Despesas com Tributos: Constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula XVII, abaixo.

15.8. Despesas adicionais: Quaisquer despesas recorrentes não listadas na Cláusula 15.1 acima, e relacionadas à Emissão e à Oferta, serão arcadas exclusivamente pelos recursos do Patrimônio Separado, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que a respectiva despesa não tenha sido incorrida por culpa exclusiva da Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em benefício dos Titulares dos CRI: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item “i”; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive

assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança, sendo que a Securitizadora se compromete a apresentar à Cedente no mínimo 3 (três) orçamentos de assessor legal para aprovação das Cedentes em até 5 (cinco) Dias Úteis da apresentação de referidos orçamentos; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Especiais de Investidores (“Despesas Adicionais”).

CLÁUSULA XVI – COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

16.1. Comunicações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica – e- mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:

Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Vila Nova Conceição CEP 04506-000 São Paulo – SP

At: Arley Custódio Fonseca Tel.: 11 30714475

E-mail: middle@truesecuritizadora.com.br; juridico@truesecuritizadora.com.br

Para o Agente Fiduciário

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros São Paulo – SP

CEP 05425-020

At.: Eugênia Souza Telefone: (11) 3030-7177

E-mail: agentefiduciario@vortx.com.br / pu@vortx.com.br (para fins de precificação de ativos)

16.1.1. A comunicação acerca das obrigações pendentes de cumprimento, junto ao Agente Fiduciário, será realizada através dos endereços eletrônicos acima indicados. Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e-mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da solicitação pelo Agente Fiduciário

16.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

16.2. Publicações: Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como convocações de Assembleias Especiais de Investidores, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (https://truesecuritizadora.com.br/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46, do inciso IV e § 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei nº 14.430/22, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.

16.3. Divulgação aos Titulares dos CRI: As publicações das Assembleias Especiais de Investidores serão realizadas na forma da Cláusula 13 acima.

16.4. Atos e Fatos Relevantes: Atos e fatos deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.

16.5. Demais Informações Periódicas: As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

16.6. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br). Para a realização do cadastro é necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.

CLÁUSULA XVII – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

Tratamento Tributário: Os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI:

Imposto de Renda

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e

dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a data da alienação (artigo 1° da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995).

Não obstante, não há uniformidade de interpretação quanto à forma de incidência de IRRF sobre eventual ganho de capital auferido por pessoa jurídica não-financeira na alienação de CRI. Recomenda- se aos Titulares de CRI que consultem seus assessores tributários em relação ao tema. Há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do IRPJ devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%. A alíquota de CSLL aplicável a essas entidades desde 1º de janeiro de 2019 era, em regra, de 15%. Os bancos de qualquer espécie estavam sujeitos à CSLL à alíquota de 20% desde 1º de março 2020, com base na Emenda Constitucional nº 103/2019. A Lei nº 14.183, publicada em 15 de julho de 2021, alterou as alíquotas aplicáveis às entidades financeiras e assemelhadas nos seguintes termos: (i) 20% até 31 de dezembro de 2021 e 15% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das de capitalização, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo; e (ii) 25% até 31 de dezembro de 2021 e 20% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso dos bancos de qualquer espécie. Finalmente, em 28 de abril de 2022, foi publicada a Medida Provisória 1.115 (convertida na Lei 14.446/2022), que elevou, até 31 de dezembro de 2022, as alíquotas de CSLL dos bancos para 21% e de outras instituições financeiras para 16%. Desde 1º de janeiro de 2023, essas alíquotas voltaram a ser de 20% e 15%, respectivamente. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532/97).

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033/04.

De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, a isenção de imposto de renda (na fonte e na declaração) sobre a remuneração dos CRI auferida por pessoas físicas abrange, ainda, o ganho de capital por elas auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Pessoas jurídicas isentas e optantes pelo Simples Nacional terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981/95). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei n.º 8.981/95, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).

Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior decorrentes de investimento em CRI, por sua vez, são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da RFB, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida (“JTF”), conforme artigo 85, §4°, da Instrução RFB 1.585.

Os rendimentos auferidos pelos demais investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Ganhos de capital auferidos na alienação de CRI em ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, cujo investimento seja realizado em acordo com as disposições da Resolução CMN 4.373/2014 e que não estejam localizados em JTF, como regra geral, são isentos de tributação. Investidores domiciliados em JTF estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. Destaque-se, ainda, que a Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) a alíquota máxima para fins de classificação de determinada jurisdição como “JTF”, desde que referida jurisdição esteja alinhada com os padrões internacionais de transparência fiscal, nos termos

definidos pela Receita Federal do Brasil na Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014 e mediante requerimento da jurisdição interessada. A partir de 1º de janeiro de 2024, com a vigência da Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023, esse limite passa a ser de 17%, independentemente do cumprimento dos demais requisitos mencionados. Os contribuintes podem optar por antecipar os efeitos da referida lei para abranger o ano-calendário de 2023.

De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “JTF” as jurisdições listadas no artigo 1º da IN RFB n 1.037.

Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”)

Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373/2014) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento) tanto no ingresso como no retorno, conforme Decreto 6.306. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que, nos termos do art. 32, §2º, VI do Decreto 6.306, se aplica a alíquota “zero” do IOF/Títulos, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1° de julho de 2015, conforme Decreto 8.426.

No caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há qualquer incidência dos referidos tributos.

Reforma tributária

Atualmente, tramitam no Congresso projetos de Lei e de Emenda à Constituição que podem trazer significativas mudanças ao sistema tributário nacional. Caso sejam aprovados, as regras de tributação aqui descritas poderão ser significativamente alteradas. A PEC 45 se encontra sob discussão no Congresso Nacional e, se aprovada, reforma a tributação brasileira do consumo, extinguindo, dentre outros tributos, o PIS e a COFINS e criando a CBS, o IBS e o IS.

Referido projeto ainda prevê que o presidente deverá, no prazo de 180 dias contados da publicação da emenda constitucional resultante, enviar ao Congresso Nacional, projeto de lei complementar visando à reforma da tributação da renda. Tal projeto (e sua conversão em lei) também poderá impactar significativamente a tributação descrita nesta seção.

CLÁUSULA XVIII – FATORES DE RISCO

18.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto às Cedentes e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País, tais como para contingência de estado de sítio, calamidade pública, epidemia ou pandemia, entre outros.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combate-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46% em 2007, 5,90% em 2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012, 5,91% em 2013,

6,41% em 2014, 10,67% em 2015, 6,29% em 2016, 2,95% em 2017, 3,75% em 2018, 4,31% em 2019,

4,52% em 2020, 10,06% em 2021, 5,79% em 2022 e 4,04% no acumulado do ano até 30 de novembro de 2023, de acordo com o IPCA/IBGE. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que as Cedentes e os Clientes não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos Investidores está baseado no pagamento pelos Clientes, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Clientes.

Mudanças na economia global e outros mercados emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras.

Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam o CRI.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Nos últimos anos, o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto (“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB, percentualmente foi de 7,53% em 2010, 3,97% em 2011, 1,92% em 2012, 3,00% em 2013, 0,50% em

2014, -3,55% em 2015, -3,28% em 2016, 1,32% em 2017, 1,78% em 2018, 1,22% em 2019, -3,28% em

2020, 4,76% em 2021, 3,02% em 2022 e 3,19% no acumulado do ano até 30 de novembro de 2023. A retração ou desaceleração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

Ainda, eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusivos dos devedores dos Direitos Creditórios Imobiliários.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas

e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

A guerra em curso entre a Ucrânia e a Rússia pode ter um efeito material adverso nos negócios da Devedora, condição financeira e resultados das operações da Devedora, das Cedentes, ou o mercado dos CRI

A guerra em curso entre a Rússia e a Ucrânia provocou fortes reações dos Estados Unidos, Reino Unido, a União Europeia e vários outros países ao redor do mundo, inclusive dos membros do Tratado do Atlântico Norte Organização, ou “OTAN”. Após a invasão da Ucrânia pela Rússia a partir de 24 de fevereiro de 2022, os Estados Unidos, Reino Unido, União Europeia e outros países anunciaram amplas sanções econômicas contra a Rússia, incluindo medidas como congelar os ativos do banco central da Rússia e limitar sua capacidade de acessar suas reservas em dólares americanos. Os Estados Unidos, a União Europeia e o Reino Unido também proibiram pessoas e empresas de negociar com o banco central russo, seu ministério das finanças e seu fundo de riqueza. Bancos russos selecionados também serão removidos do sistema de mensagens Swift, que permite a transferência de dinheiro através das fronteiras. Outras sanções do Reino Unido incluem grandes bancos russos sendo excluídos do sistema financeiro do Reino Unido, impedindo-os de acessar libra esterlina e compensação de pagamentos, grandes empresas russas e o estado sendo impedidos de levantar financiamento ou pedir dinheiro emprestado nos mercados do Reino Unido e o estabelecimento de limites para depósitos que os russos podem fazer em bancos do Reino Unido. Os Estados Unidos, a União Europeia e o Reino Unido adotaram medidas pessoais, como sanções a indivíduos com laços estreitos com Putin, e colocou vistos restrições a vários oligarcas, bem como a seus familiares e associados próximos, e congelamento de bens. Enquanto o efeito preciso da guerra em curso e essas sanções sobre as economias russa e global permanece incerto, já resultaram em volatilidade significativa nos mercados financeiros, depreciação do rublo russo e Hryvnia ucraniano em relação ao dólar dos Estados Unidos e outras moedas importantes, bem como em um aumento na energia e preços das commodities globalmente.

Se o conflito continuar a aumentar, os mercados podem enfrentar volatilidade contínua, bem como consequências econômicas e de segurança, incluindo, mas não se limitando a, escassez de oferta de diferentes tipos, aumentos de preços de commodities, incluindo gás canalizado, petróleo e produtos agrícolas, entre outros. Considerando que Rússia e Ucrânia estão entre os maiores exportadores de grãos do mundo, impactos nos mercados financeiros, inflação, taxas de juros, desemprego e outros assuntos podem afetar a economia global que está se recuperando dos efeitos da crise Pandemia da COVID19. Outras consequências potenciais incluem, mas não se limitam ao crescimento do número de revoltas na região, aumento do descontentamento político, especialmente nas regiões mais afetadas pelo conflito ou sanções econômicas, aumento das atividades e ataques de ciberterrorismo, êxodo para regiões próximas

às áreas de conflito e aumento do número de refugiados que fogem pela Europa, entre outros imprevistos sociais e humanitários efeitos.

Tais desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes, podem afetar negativamente a Devedora, as Cedentes e os Titulares dos CRI.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997 e revogada em parte pela Lei nº 14.430/22. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor.

Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA

Os principais fatores de risco da Emissora estão listados abaixo. Para maiores informações acerca dos riscos aplicáveis à Emissora favor consultar o formulário de referência da Emissora, disponível no site da CVM (www.cvm.gov.br):

Manutenção de Registro de Companhia Aberta.

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Crescimento da Emissora e de seu Capital.

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital quando a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

A Importância de uma Equipe Qualificada.

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade de geração de resultado.

Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis.

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora.

Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Riscos relacionados aos fornecedores da Emissora

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para execução de diversas atividades tendo com a finalidade de atender o seu objeto social, tais como: assessores jurídicos, agentes fiduciários, empresas prestadoras de serviços de auditoria e cobrança de créditos pulverizados, agências classificadoras de risco, banco liquidante, coordenador líder para distribuir os Certificados de Recebíveis Imobiliários ou Certificados de Recebíveis do Agronegócio, entre outros e poderá ficar dependente de determinados fornecedores específicos, o que pode afetar os seus resultados.

Riscos relacionados aos clientes da Emissora

A Emissora depende da originação de novos negócios de securitização imobiliária ou de agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Agronegócio, por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores o que pode reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Recebíveis do Agronegócio reduzindo assim as emissões e como consequência as receitas da Emissora.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco de liquidez dos Direitos Creditórios Imobiliários

A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.

Risco de Descasamento.

O eventual descasamento entre a taxa de remuneração e/ou o índice de correção dos Direitos Creditórios Imobiliários e da Remuneração dos CRI poderá afetar negativamente o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Risco de crédito da Devedora e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI.

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Emissora.

Além disso, há parcelas que compõem os Direitos Creditórios Imobiliários que se encontram vencidas e não pagas. Nesse sentido, em relação a tais parcelas, não é possível assegurar que haverá sucesso na cobrança dos pagamentos atrasados.

Ademais, uma vez que o pagamento da Remuneração dos CRI e Amortização dos CRI depende do pagamento integral dos respectivos Créditos Imobiliários, incluindo aqueles vencidos e não pagos, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira das Cedentes ou da Devedora, especialmente suas relações com os devedores dos Créditos Imobiliários, e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI.

O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará em prejuízos para os Titulares de CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Especial de Investidores, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

Risco do Quórum de deliberação em Assembleia Especial de Investidores

As deliberações a serem tomadas em Assembleia Especial de Investidores são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Especial de Investidores, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial de Investidores, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão, sendo que os CRIs poderão ser negociados, inicialmente entre Investidores Profissionais e, após 6 (seis) meses do encerramento da Oferta, entre Investidores Qualificados e, após 12 (doze) meses do encerramento da Oferta, ao público em geral.

Risco relacionado à amortização extraordinária dos CRI

Em caso de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI;

(ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem amortizados na Data de Vencimento, o que poderá acarretar em prejuízo aos Titulares do CRI.

A Oferta está sujeita à possibilidade de distribuição parcial.

No âmbito da Oferta , será admitida a distribuição parcial dos CRI, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, observado que a Emissão dos CRI está condicionada à colocação do Montante Mínimo dos CRI. Os CRI não colocados serão cancelados pela Emissora, de modo que o Valor Total da Emissão e o Volume Total dos CRI serão ajustados por meio de Aditamento ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a serem celebrados anteriormente à primeira Data de Integralização, sem necessidade de nova deliberação societária das Cedentes ou aprovação por Assembleia Especial de Investidores.

Nenhuma garantia pode ser dada de que os CRI serão integralmente colocados, o que pode afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário, podendo ocasionar prejuízos para os Titulares do CRI.

Os CRI não contarão com garantia real e preferência.

Os CRI não contarão com qualquer garantia ou preferência em relação aos demais credores da Emissora. Dessa forma, na hipótese de eventual falência da Emissora, os titulares dos CRI estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Sendo assim, em caso de falência da Emissora, não há como garantir que os titulares dos CRI receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

Possibilidade de Perdas relacionadas à Cascata de Pagamentos

Os pagamentos a serem realizados aos titulares dos CRI da Primeira Série e dos CRI da Segunda Série devem obedecer à Cascata de Pagamentos. Desta forma, as primeiras perdas decorrentes de insuficiência de fluxos de caixa devem ser suportadas pelo detentor dos CRI da Segunda Série. Nada garante que a preferência de pagamento aos Titulares dos CRI da Primeira Série especificada na Cascata de Pagamentos não impacte o pagamento devido aos Titulares dos CRI da Segunda Série.

Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônio são administrados separadamente.

O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Direitos Creditórios Imobiliários.

Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido realizados pela Devedora, a Devedora não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos.

Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação destes que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares dos CRI, de modo que os Titulares dos CRI não recebam a totalidade dos recursos esperados no âmbito dos CRI.

Não realização adequada dos procedimentos de cobrança e execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

A Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 28, §5º e 6º da Lei n.º 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, em caso de necessidade.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos devidos no âmbito dos CRI pelos Titulares dos CRI, o que resultará em perdas para os investidores.

Verificação da Capacidade da Devedora e das Cedentes de honrar com suas obrigações

Não houve qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da Devedora e/ou das Cedentes de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pela Devedora, ou pelas Cedentes, poderá comprometer a capacidade de qualquer deles de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como a capacidade de qualquer deles de cumprir as demais obrigações previstas, na Escritura de Emissão de CCI, no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, inclusive, mas não se limitando, as obrigações decorrentes das Garantias, o que pode afetar negativamente os Titulares dos CRI.

Risco de pagamento das Despesas pelas Cedentes

Em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

Caso as Cedentes não realizem o pagamento da recomposição dos Fundos de Despesas para garantir, conforme o caso, o pagamento das Despesas, observada a divisão estabelecida neste Termo de Securitização, referidas despesas serão suportadas com os recursos do Patrimônio Separado.

Ainda, caso as Cedentes não realizem o pagamento das Despesas (diretamente ou através do Fundo de Despesas), estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso estes não sejam suficientes, pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI.

Risco relativo à possibilidade de fungibilidade caso os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários sejam depositados em outra conta que não seja as Contas do Patrimônio Separado

Em seu curso normal, o recebimento do fluxo de caixa dos Créditos Imobiliários fluirá para as Conta do Patrimônio Separado. Entretanto, poderá ocorrer que algum pagamento seja realizado em outra conta da Emissora, que não a Conta do Patrimônio Separado, gerando um potencial risco de fungibilidade de caixa, ou seja, o risco de que os pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários sejam desviados por algum motivo como, por exemplo, a falência da Emissora. O pagamento dos Créditos Imobiliários em outra conta, que não a Conta dos Patrimônio Separado, poderá acarretar atraso no pagamento dos CRI aos Titulares dos CRI. Ademais, caso ocorra um desvio no pagamento dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados e não receber a integralidade dos Créditos Imobiliários.

Riscos Decorrentes do Escopo Restrito de Auditoria Financeira dos Direitos Creditórios Imobiliários.

O processo de auditoria financeira dos Direitos Creditórios Imobiliários conduzida para a Emissão possuiu escopo restrito, definido em conjunto entre a Emissora, a Direcional e as Cedentes, sendo realizada por amostragem. Desta forma, é possível que haja divergências nos valores apurados para os Direitos Creditórios Imobiliários, o que pode afetar adversamente a liquidez dos CRI ou o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários e, consequentemente, o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Ausência de coobrigação das Cedentes

Os pagamentos aos titulares dos CRI dependem diretamente do adimplemento das obrigações dos devedores, cujos Direitos Creditórios Imobiliários foram cedidos pelas Cedentes. Caso os devedores não arquem com o pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora não terá nenhuma garantia para executar visando a recuperação do respectivo crédito para os Titulares dos CRI, dado que inexiste coobrigação das Cedentes à realização dos pagamentos.

Risco de Inadimplemento do Compromisso de Reembolso Compulsório

Caso, por qualquer motivo, as Cedentes deixem de efetuar o pagamento do Valor de Reembolso Compulsório (conforme definido no Contrato de Cessão de Créditos), a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI será negativamente afetada.

Risco de Pagamento Condicionado e Descontinuidade do Recebimento de Principal e Encargos

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares de CRI decorrem direta e/ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) do Reembolso Compulsório, quando aplicável; e (iii) da eventual suficiência de recursos no Patrimônio Separado. Os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos recursos supra referidos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Imobiliários, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Risco Relacionado ao Servicer e ao Backup Servicer Pertencerem ao Mesmo Grupo Econômico das Cedentes

O Servicer e o Backup Servicer pertencem ao mesmo grupo econômico das Cedentes. Dessa forma, poderá haver situações de conflito de interesses no exercício de suas funções de Servicer e Backup Servicer. Caso o Servicer e o Backup Servicer, conforme o caso, não desempenhem suas funções

corretamente, de gestão, cobrança e recuperação dos Direitos Creditórios Imobiliários, os mesmos poderão ser impactados o que pode afetar adversamente a liquidez dos CRI ou o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários e, consequentemente, o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Riscos Relacionados ao Servicer e ao Backup Servicer e à cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários

O Backup Servicer é responsável exclusivamente pelo espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, sendo toda administração e cobrança das parcelas dos Contratos de Confissão de Dívida mantida junto ao Servicer, cuja remuneração será arcada com os recursos provenientes dos Direitos Creditórios Imobiliários, (i) deve-se considerar que os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários serão prestados pelo Servicer, empresa integrante do mesmo grupo econômico das Cedentes, caso o Servicer deixem, por alguma razão, de prestar os serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários para a Emissora, o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários poderá ser prejudicado; e (ii) deve-se considerar que os serviços contratados pela Emissora junto ao Backup Servicer são de mero espelhamento e também são prestados pelo Backup Servicer a outras empresas, sendo que não há como assegurar a prioridade por parte do Backup Servicer em relação aos procedimentos de verificação e acompanhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários.

O pagamento pela prestação dos serviços do Servicer será realizado diretamente pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Servicer decorrerão do fluxo dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas.

O pagamento pela prestação dos serviços do Backup Servicer, será realizado diretamente pelas Cedentes, e em caso de inadimplemento por estas, pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Backup Servicer não foram previstos no fluxo dos CRI e tão pouco foi constituído fundo para fazer frente a tais despesas. Caso haja inadimplemento das Cedentes, no pagamento dos serviços do Backup Servicer, e os recursos do Patrimônio Separado, não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Lei nº 14.430/22, em seu artigo 27, incisos “iv” e “v”, estabelece que “os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário: (iv) não responderão perante os credores da companhia securitizadora por qualquer obrigação; e (v) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam”, no entanto, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa

física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Direitos Creditórios Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Risco de Questionamentos Judiciais dos Contratos de Confissão de Dívida

Não obstante a legalidade e regularidade dos instrumentos contratuais que deram origem aos Direitos Creditórios Imobiliários, não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras entendam pela ilegalidade de parte dos contratos dos quais derivam os Direitos Creditórios Imobiliários cedidos, inclusive, mas não se limitando a aplicação de multas e penalidades por atrasos.

Riscos Decorrentes dos Critérios Adotados pelas Cedentes

Os CRI são lastreados por Direitos Creditórios Imobiliários derivados de Contratos de Confissão de Dívida celebrados com os respectivos Clientes, cuja análise de crédito foi realizada pelas Cedentes.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da Receita Federal Brasileira, expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores, sendo certo que a Devedora não será responsável por qualquer majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI, o que poderá acarretar em perda aos investidores do CRI.

Risco de ausência de apuração e/ou divulgação e/ou de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI

Se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, contados da data esperada para apuração ou divulgação, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI por qualquer motivo, a Emissora ou Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, deverá em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento de qualquer dos eventos descritos na cláusula 6.2.2 deste Termo de Securitização, convocar Assembleia Especial de Investidores, nos termos deste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a Emissora e com a Direcional, da Taxa Substitutiva. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Especial de Investidores em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação. Não havendo acordo sobre a Taxa substitutiva, os CRIs deverão ser liquidados antecipadamente, o que pode causar prejuízos aos Titulares dos CRI.

A adoção da Taxa DI no cálculo da Remuneração dos CRI pode ser questionada judicialmente por se tratar de taxa divulgada por instituição de direito privado destinada à defesa dos interesses de instituições financeiras

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela Anbid/CETIP, tal como o é a Taxa DI divulgada pela CETIP. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI ou de seu lastro. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá conceder aos Titulares dos CRI juros remuneratórios inferiores à atual Remuneração dos CRI.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos

A ocorrência de qualquer evento de antecipação dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como de amortização extraordinária dos CRI, Resgate Antecipado Facultativo dos CRI e/ou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Não realização adequada dos procedimentos de cobrança e execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e da Lei n.º 14.430, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, caso a Emissora não faça, o Agente Fiduciário dos CRI deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, e pagamento antecipado dos CRI, conforme procedimentos previstos no Termo de Securitização.

Nesse caso, poderia não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares dos CRI. Consequentemente, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na Data de Vencimento.

Risco de Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários em Conta Diversa da Conta do Patrimônio Separado.

Os Direitos Creditórios Imobiliários, conforme o caso, serão pagos pelos Clientes na conta corrente das Cedentes e transferidos pelas Cedentes, todo dia 18 e todo dia 28 de cada mês vigente para a Conta do Patrimônio Separado. Qualquer atraso ou impossibilidade na transferência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, pelas Cedentes para a Conta do Patrimônio Separado poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Adicionalmente, os Direitos Creditórios Imobiliários enquanto depositados nas contas das Cedentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores das Cedentes. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado

Nos termos do artigo 26 da Lei n.º 14.430, a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada pelo prejuízo ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI, resultando em prejuízos aos titulares de CRI.

Risco relacionado aos Documentos Comprobatórios.