PROGRAMA DE SERVIÇO DA AVAYA CLOUD OFFICE (ACO) RINGCENTRAL

PROGRAMA DE SERVIÇO DA AVAYA CLOUD OFFICE (ACO) RINGCENTRAL

Este Contrato de Representação ("Contrato") é feito por si e entre si, um Comprador existente com um Pedido de Crédito assinado com o Distribuidor (aqui definido como "Representante") e a Westcon Group European Operations Ltd., incluindo qualquer uma das suas filiais e subsidiárias, uma companhia Inglesa, com escritório em Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxx. XX0 0XX (“Distribuidor”).

O presente Contrato será considerado em vigor na data da aceitação por via eletrónica ou por escrito ("Data Efetiva").

O Distribuidor e o Representante acordam no seguinte:

CONSIDERANDO QUE:

A) Foi celebrado um Contrato de Representação (o " Contrato Principal") entre o Distribuidor e o Representante. O Representante deseja adotar e incorporar por referência todos os termos e condições do Contrato Principal a fim de se tornar um contratado independente para efeitos de comercialização e solicitação de encomendas dos produtos e serviços disponibilizados comercialmente pelo Distribuidor, sujeito aos termos e condições adicionais deste Cronograma.

B) O Representante e o Distribuidor desejam entrar neste Programa nos mesmos termos e condições que o Contrato Principal, exceto se de outra forma aqui for definido.

AS PARTES ACORDAM NO SEGUINTE:

1. Definições.

Os termos em maiúsculas utilizados num Apêndice ou Anexo ao presente Contrato mas não definidos nesse Apêndice ou Anexo serão definidos como adiante se estabelece:

“Contrato” refere-se a este Programa de Serviços juntamente com todos os Apêndices e Anexos, incluindo documentos online, e qualquer alteração destinada a complementar, modificar ou substituir o presente contrato.

"Clientes" refere-se ao cliente final ou licenciado final que compra, licencia ou recebe qualquer um dos Serviços de acordo com uma Venda Qualificada com a RingCentral ou as suas Afiliadas.

"Data de Transição do Cliente" refere-se, em relação a cada Cliente, à data, que deve ser antes da Data de Fim de Vida Útil, em esse Cliente é transferido para um Novo Serviço RingCentral. A RingCentral especificará a Data de Transição do Cliente aplicável a cada Cliente no Aviso de Transição do Cliente, aviso esse que não será transmitido até, pelo menos, sete (7) dias após a receção do Aviso de Fim de Vida Útil. Na Data de Transição do Cliente, o Representante nomeado na conta pode optar por mudar o Cliente para um programa de canal diferente da RingCentral.

Nesses casos, o Distribuidor compensará o Representante ao abrigo do programa RingCentral aplicável

“Aviso de Transição do Cliente” refere-se à notificação enviada pela RingCentral, ou a pedido da RingCentral, conjuntamente pela RingCentral com a Avaya e/ou o Representante, indicando entre outras coisas, a Data de Transição do Cliente e o Novo Serviço RingCentral que irá substituir os Serviços.

"Adenda de Tratamento de Dados" refere-se ao Anexo B, anexado ao presente.

“Data de Fim de Vida Útil” é uma data especificada pela RingCentral após a qual a RingCentral pode descontinuar o Serviço a qualquer momento.

“Aviso de Fim de Vida Útil” refere-se a um aviso escrito fornecido pela RingCentral à Avaya estabelecendo a Data de Fim de Vida Útil. O Aviso de Fim de Vida Útil pode ser entregue pelo Distribuidor ao Representante em qualquer altura que não seja posterior a quarenta e cinco (45) dias antes da Data de Fim de Vida Útil.

"Processo de Registo de Cliente Potencial" refere-se a um processo de registo de clientes potenciais estabelecido e mantido pela RingCentral. O Processo de Registo de Cliente Potencial inclui o Protocolo de Cliente Potencial Qualificado.

O Processo de Registo de Cliente Potencial é descrito mais detalhadamente nas Regras de Compromisso e pode ser modificado de tempos a tempos pelo Distribuidor.

"Vida do Cliente" refere-se ao prazo durante o qual um Cliente paga MRR à RingCentral para uma Venda Qualificada dos Serviços ao abrigo do presente Contrato.

"MRR" refere-se à quantia total então corrente da parte das receitas da taxa de subscrição recorrente mensal (ou, se esta for paga com base numa periodicidade diferente, a parte das receitas da taxa de subscrição recorrente calculada numa base mensal) atribuível aos Serviços (e, para evitar dúvidas, qualquer renovação dos mesmos) paga à RingCentral ou às suas Afiliadas com respeito a uma Venda Qualificada; desde que, para evitar dúvidas, (i) a MRR exclua (A) quaisquer receitas de transações ou serviços únicos ou não recorrentes (incluindo configuração, instalação, serviços profissionais, venda de aparelhos e outros equipamentos) e outras taxas e serviços únicos (incluindo taxas baseadas na utilização e taxas para um número de telefone gratuito), (B) quaisquer Impostos (mas, para evitar dúvidas, excluindo qualquer Imposto sobre rendimentos que seja obrigatório para a RingCentral ou para qualquer das suas Afiliadas, ou quaisquer Impostos retidos no lugar de tais Impostos sobre rendimentos) pagos à RingCentral pelo cliente, (C) quaisquer taxas de recuperação de custos e taxas administrativas semelhantes, e (D) quaisquer custos e despesas reembolsados à RingCentral, e (ii) o MRR será calculado após a entrada em vigor e pelo valor líquido de quaisquer créditos, reembolsos, descontos e outras reduções relativamente a tal Venda Qualificada. As Partes concordam que, para efeitos do presente Contrato, uma taxa de subscrição incluirá a taxa recorrente que a RingCentralou qualquer uma das suas Afiliadas pretenda faturar ou que fature por uma subscrição do Serviço aplicável, mesmo que não expressamente rotulada como "taxa de subscrição".

"Objetivo" refere-se ao quadro geral de obrigações assumidas pelo Representante ao abrigo do presente Contrato.

“Dados pessoais” tem o significado estabelecido na Adenda de Tratamento de Dados. “Leis de Privacidade” tem o significado estabelecido na Adenda de Tratamento de Dados.

"Prova de Conceito" (POC, do inglês "Proof of Concept) é uma implementação pré-venda para permitir a clientes em perspetiva testar os serviços da ACO antes de efetuarem um contrato de compra. Uma POC começa normalmente com a execução de uma POC ou Contrato de Avaliação por parte do Cliente.

“Cliente em perspetiva” refere-se a qualquer pessoa no Território a quem possam ser feitas vendas.

“Termosda RingCentral” refere-se a todos os contratos celebrados pela RingCentral e um Cliente em relação ao presente Contrato e relacionados com os Serviços, incluindo contratos para o fornecimento e utilização dos Serviços, políticas de privacidade e segurança de dados da RingCentral, e políticas da RingCentral para a utilização dos Serviços.

"Serviços" refere-se ao Avaya Cloud Office da RingCentral ("ACO"), ou RingCentral Office ("RCO"), e não deve incluir quaisquer serviços (por exemplo, números gratuitos de fácil memorização, compras de telefones/equipamento) que constituam cobranças únicas, ou quaisquer outros serviços. Os Serviços são descritos mais detalhadamente na documentação da RingCentral e da Avaya disponibilizados ao Agente Principal e aos seus Representantes.

“Novo Serviço RingCentral” refere-se a uma Oferta RingCentral de Marca Não-Avaya para a qual a RingCentral pode fazer a transição de um Cliente.

“Venda Qualificada” refere-se à venda dos Serviços a um Cliente em Perspetiva pelo Representante. Uma Venda Qualificada só ocorre se o Representante (i) registar a oportunidade de venda junto da RingCentral de acordo com o Processo de Registo de Cliente Potencial estabelecido nas Regras de Compromisso, e (ii) satisfizer o Protocolo de Cliente Potencial Qualificado (conforme definido nas Regras de Compromisso) no que respeita a tal oportunidade de venda conforme estabelecido nas Regras de Compromisso; (iii) o Cliente Potencial escolhe o Representante que trabalha sob o ID de Superagente Principal ("SMA ID") como o parceiro de registo para a conta; e (iv) o Cliente Potencial efetua um contrato de vendas com a Avaya em nome da RingCentral para seu próprio uso e não para revenda.

As “Regras de Compromisso” podem ser encontradas no Anexo C. “Território” refere-se a Espanha.

2. Compromisso para a promoção dos Serviços RingCentral

2.1 O Distribuidor nomeia por este meio o Representante como seu agente não exclusivo no Território para a solicitação

e comercialização de encomendas para os Serviços designados, e o Representante aceita tal nomeação, devendo utilizar os seus esforços comercialmente razoáveis para levar a cabo o Objetivo de forma razoável e diligente, com o devido cuidado e competência, em conformidade com as disposições do presente Contrato. Como parte do Objetivo, o Representante deverá utilizar os seus esforços comercialmente razoáveis para contactar os Clientes em Perspetiva e fornecer-lhes informações relevantes sobre os Serviços com base nas informações e documentos fornecidos ou aprovados pela RingCentral ou a Avaya; e, (ii) encaminhar os Clientes em Perspetiva para o Distribuidor a fim de efetuar contratos de venda em nome da RingCentral com os Clientes em Perspetiva aprovados pela RingCentral (tal como estabelecido abaixo). O Representante comercializará os Serviços a Clientes em Perspetiva em conformidade com o presente Contrato. Todos os Clientes deverão entrar nos Termos da RingCentral com a RingCentral como parte contratante, com a Avaya a executar os Termos da RingCentral em nome da RingCentral. Nada neste documento deve ser interpretado como uma autorização ao Representante para revender quaisquer serviços da RingCentral, incluindo os Serviços. O Distribuidor pode, a qualquer momento, sob seu critério comercialmente razoável e com um pré-aviso de trinta (30) dias ao Representante, oferecer produtos e serviços adicionais ou modificar, limitar a disponibilidade ou deixar de oferecer quaisquer Serviços, desde que o Distribuidor possa modificar, limitar a disponibilidade ou deixar de oferecer Serviços com efeito imediato, se tal for exigido por ação da lei ou regulamentos aplicáveis aos Serviços.

2.2 O Representante não delegará nem subcontratará quaisquer obrigações ao abrigo do presente Contrato.

2.3 Cada Parte deverá cumprir as Regras de Compromisso, estabelecidas no Anexo C, que podem ser alteradas de tempos a tempos pela Avaya.

2.4 Na realização do Objetivo ao abrigo do presente Contrato, exceto no que diz respeito à sua nomeação como agente no presente Contrato, o Representante deverá operar como contratado independente e não deverá ser ou manter- se como empregado, parceiro, diretor, ou empreendimento conjunto da Avaya, da Ring Central ou do Distribuidor, ou cobrar ou receber dinheiro dos Clientes em nome da RingCentral ou da Avaya. Exceto conforme especificamente estabelecido neste documento, o Representante não terá de forma alguma autoridade para vincular ou obrigar a Avaya em qualquer aspeto. O Representante não poderá fazer representações e garantias adicionais em nome da Avaya, incluindo no que diz respeito aos preços, tarifas, termos, disponibilidade e condições dos Serviços. Nada no presente Contrato deverá, ou será considerado como venda, transferência, licenciamento ou atribuição de quaisquer direitos, títulos ou interesses de qualquer tipo nos Serviços para o Representante, direitos, título e interesses esses que serão e permanecerão sempre propriedade exclusiva da RingCentral ou Avaya, respetivamente.

3. Taxas de serviço de representação.

3.1 O Distribuidor pagará ao Representante as Comissões do Canal especificadas no Anexo A abaixo ("Comissões do Canal"). As Comissões do Canal, que o Distribuidor pode ajustar para pagamento excessivo antecipadas, serão pagas ao Representante com base no MRR gerado pelas Vendas Qualificadas com Clientes e serão calculadas e pagas de acordo com os termos e condições do Anexo A.

3.2 O Distribuidor fornecerá ao Representante um relatório mensal da Comissão de Canal mostrando todas as Comissões de Canal ganhas pelo Representante para o mês aplicável (compensadas por quaisquer Comissões de Canal pagas em excesso, em conformidade com a Secção 3 do presente Contrato). Todas as Comissões de Canal ou outros pagamentos devidos pelo Distribuidor ao Representante serão efetuados de acordo com o Anexo A e as condições de pagamento existentes entre o Distribuidor e o Representante, salvo que o pagamento não será efetuado:

- Quando o Distribuidor tiver faturas pendentes com o Representante e o Representante não cumprir as suas condições de pagamento

- Quando esse pagamento for inferior a 250 euros (ou o equivalente em libras esterlinas)

Se qualquer Cliente solicitar um reembolso, usar a garantia de devolução de dinheiro ou cancelar o Serviço por qualquer razão e o Distribuidor já tiver pagado Comissões de Canal ao Representante por essa Venda Qualificada que, de outra forma não seria devida, o Representante autoriza o Distribuidor a deduzir quaisquer montantes de pagamento excessivo de quaisquer montantes ganhos pelo Representante durante o mês corrente e qualquer mês(es) subsequente(s) (se necessário). Para evitar qualquer dúvida, nenhuma Comissão de Canal será devida ou paga ao Representante pelo Distribuidor por qualquer Cliente que rescinda a subscrição, após tal rescisão.

3.3 Moeda. Todas as quantias ao abrigo do presente Contrato são indicadas e calculadas, e devem ser pagas em euros (EUR) em Espanha.

3.4 Impostos. O Representante é o único responsável pelo pagamento de todos os impostos legalmente exigidos, incluindo, sem limitação, quaisquer impostos sobre vendas, impostos especiais de consumo ou outros impostos e taxas que possam ser cobrados sobre as Comissões, a venda, licença, instalação ou utilização dos Serviços ("Imposto" ou "Impostos"),

4. Critério exclusivo da RingCentral de rejeitar Clientes em Perspetiva e outros direitos da RingCentral.

4.1 A RingCentral tem o direito, segundo seu critério comercialmente razoável, de entrar ou não entrar em qualquer Venda Qualificada com um Cliente, ou de a terminar. Se a RingCentral rejeitar celebrar um acordo com um Cliente em Perspetiva, então o Distribuidor não será obrigado a pagar quaisquer Taxas de Serviço ao Representante. Além disso, a RingCentral poderá, a qualquer momento, tomar qualquer ação contra um Cliente, conforme autorizado por qualquer lei aplicável ou ao abrigo dos Termos da RingCentral, incluindo, sem limitação, a suspensão ou rescisão dos Serviços e/ou a rescisão do(s) contrato(s) de serviço do Cliente. A RingCentral tem o direito exclusivo de: (i) estabelecer preços para os Serviços, (ii) estabelecer os termos e condições para a utilização dos Serviços, (iii) fazer outros ajustes aos Serviços, e (iv) interromper a oferta ou venda de alguns ou todos os Serviços, em cada caso sem qualquer tipo de responsabilidade para o Representante.

5. Obrigações do Representante, representações e garantias.

5.1 Esforços. O Representante deve utilizar os seus esforços comercialmente razoáveis (sujeito aos termos do presente Contrato) para a realização do Objetivo. O Representante deve exigir que os seus funcionários e outras pessoas que atuem em nome do Representante, o façam em todas as negociações com Clientes e Clientes em Perspetiva em conformidade material com todas as Leis aplicáveis e em conformidade material a todo o momento com todos os termos e condições relevantes do presente Contrato. Quando exigido pela lei aplicável ou qualquer regulador aplicável, o Representante divulgará os termos do presente Contrato ao Clientes em Perspetiva, com a ressalva de que deverá notificar o Distribuidor de tal divulgação (exceto na medida em que a divulgação seja proibida por tal Lei ou regulador).

5.2 Políticas da RingCentral e Avaya. A Avaya não terá qualquer responsabilidade pelo desenvolvimento ou marketing do Clientes em Perspetiva. O Representante deverá seguir as políticas e procedimentos aplicáveis da RingCentral e da Avaya relativos aos Serviços e ao presente Contrato (coletivamente, as "Políticas da RingCentral" ou as "Políticas da Avaya") (que o Representante confirma terem sido compreendidas e acordadas pelo Representante) em todos os aspetos materiais, e conforme sejam, de tempos a tempos, modificadas pela RingCentral ou pela Avaya. O Representante reconhece que as Políticas da RingCentral e as Políticas da Avaya podem incluir assuntos relacionados com: (i) a representação adequada dos Serviços aos Clientes; e (ii) a forma de completar os pedidos e fornecer informações de rede e de crédito e outra documentação com respeito aos Clientes.

5.3 Contratos de Cliente. O representante deverá fornecer aos Clientes o contrato de vendas e os documentos de encomenda aplicáveis da RingCentral e incluídos nos Termos da RingCentral. No caso de um Cliente solicitar alterações de qualquer tipo em relação aos Termos padrão da RingCentral, ou descontos sobre o preço de tabela, todas essas alterações e descontos propostos serão encaminhados para a Avaya para a sua consideração e tratamento. A RingCentral determinará sob seu critério exclusivo se deseja concordar com quaisquer alterações aos Termos da RingCentral. O Representante compreende e reconhece que a RingCentral terá o direito de modificar razoavelmente os processos e documentação necessários para consumar uma Venda Qualificada. Qualquer ação da RingCentral na prestação de serviços segundo termos erroneamente oferecidos pelo Representante ou, de alguma outra forma, inconsistentes com os formulários do contrato de vendas aprovado pela RingCentral, não será considerada como ratificação ou aprovação pela RingCentral de tais termos. A RingCentral pode atualizar os Termos da RingCentral de tempos a tempos, e os Termos da RingCentral atualizados entrarão em vigor após tal atualização.

5.4 Assistência. O Representante envidará esforços comercialmente razoáveis para prestar assistência à Avaya, a pedido razoável da mesma, com respeito aos Serviços, de todas as contas do Cliente que o Representante tenha estabelecido ao abrigo do presente Contrato, incluindo a manutenção da satisfação do Cliente, desde que o Representante não tenha qualquer obrigação, ao abrigo da presente Secção, de fazer qualquer pagamento ou concessão a qualquer Cliente ou de incorrer em quaisquer custos materiais.

5.5 Prevenção de Slamming e Cramming. Ao assinar o presente Contrato, o Representante aceita e concorda, quando aplicável, com as Políticas e Procedimentos relativos à Prevenção de Slamming e Cramming estabelecidos no Anexo D, que podem ser atualizados pela RingCentral de tempos a tempos.

5.6 Garantias. O Representante garante que: (i) cumprirá, e exigirá o mesmo cumprimento aos seus empregados e outras pessoas que atuem em seu nome em relação aos Serviços, em todos os aspetos materiais, com todas as Leis (incluindo as Leis de Privacidade) aplicáveis às atividades do Representante no presente documento e não fará nem omitirá conscientemente qualquer ato que se possa razoavelmente esperar que fará o Distribuidor, a Avaya ou a RingCentral violar qualquer dessas leis (incluindo as Leis de Privacidade), ou violará as suas obrigações contratuais para com os Clientes (em cada caso, exceto como resultado dos atos ou omissões do Distribuidor, da Avaya, da RingCentral ou das suas Afiliadas ou de qualquer terceiro); (ii) obteve, e guardará sempre durante o Prazo, as autorizações, consentimentos, licenças, acreditações e permissões necessárias para que a Avaya, a RingCentral, as suas Afiliadas ou os seus Clientes possam operar e desempenhar as atividades relacionadas com o presente Contrato, incluindo quaisquer autorizações necessárias para promover a venda dos Serviços no Território de acordo com o Objetivo (excluindo as que a Avaya, a RingCentral, as suas Afiliadas ou os seus Clientes sejam obrigados a obter, nos termos da lei aplicável); (iii) fornecerá prontamente à Avaya todas as informações que a Avaya possa razoavelmente solicitar de tempos a tempos em relação ao cumprimento, por parte do Representante, das suas obrigações nos termos do presente Contrato, incluindo o acolhimento de Clientes; (iv) não fará quaisquer representações ou garantias relativas aos Serviços (ou a quaisquer outros serviços oferecidos ou fornecidos pela Avaya ou pela RingCentral) aos Clientes ou a quaisquer terceiros, exceto conforme previamente aprovado por escrito pela Avaya ou pela RingCentral ou conforme refletido nos Termos então vigentes da RingCentral; e que (v) deixará, após a rescisão ou expiração do presente Contrato, de estar autorizado, nos termos do presente Contrato, a (a) envolver-se em qualquer marketing, promoção, distribuição, venda, ou atividades similares no que diz respeito aos Serviços, (b) envolver-se em qualquer uso, publicação, cópia, reprodução, publicação, apresentação ou transmissão de qualquer logótipo, marca ou nome comercial, marca de serviço, ficha de especificações, propriedade intelectual ou outra e/ou marketing, conteúdo ou material promocional ou publicitário, em cada caso pertencente à Avaya ou à RingCentral, (c) apresentar-se ou publicitar-se como Representante ou parceiro comercial da Avaya em relação aos Serviços, e/ou (d) representar ou implicar qualquer parte que esteja autorizada a realizar qualquer uma das atividades ou o Objetivo aqui descrito.

5.7 Diretrizes de Promoção da Marca. O Representante respeitará sempre as diretrizes de promoção da marca da Avaya que podem ser encontradas em xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx, as quais podem ser atualizadas de tempos a tempos pela Avaya. Após qualquer rescisão ou expiração do presente Contrato, o Representante deixará de ter o direito de utilizar qualquer marca comercial, nome comercial, marca de serviço, ou outra propriedade intelectual da Avaya ou das suas Afiliadas.

5.8 Ligação ao Programa de Vendas. O Distribuidor ou a Avaya fornecerão um ou mais códigos únicos ao Representante sob a forma de uma ligação à Internet, URL ou outro formato determinado pela Avaya, que o Representante poderá fornecer aos Clientes em Perspetiva para permitir à Avaya identificar as vendas elegíveis dos Serviços a tais Clientes.

5.9 Não-exclusividade. O Representante reconhece que nada neste Contrato deve ser interpretado como impedindo a Avaya de procurar Clientes por si só ou através dos esforços de outros, exceto que a Avaya não pode angariar Clientes ou Clientes em Perspetiva que tenham sido trazidos à Avaya pelo Representante.

5.10 Restrições à comercialização em massa. O Representante concorda, e o Representante fará com que os Subagentes do Representante concordem, em não enviar mensagens eletrónicas não solicitadas a destinatários não relacionados (incluindo correio eletrónico não solicitado, mensagens de texto ou chamadas telefónicas) ou por qualquer outra forma de comunicações eletrónicas em massa proibidas por lei em relação à Avaya ou a quaisquer atividades contempladas ao abrigo do presente Contrato.

6. Obrigações e responsabilidades do Representante e da RingCentral.

6.1 Orçamentos de Serviço. A Avaya fornecerá todos os orçamentos e Termos da RingCentral a serem fornecidos aos Clientes em Perspetiva. OS PREÇOS DOS SERVIÇOS E DE TODOS OS OUTROS SERVIÇOS E A NEGOCIAÇÃO E CONCLUSÃO DE TODOS OS OUTROS TERMOS E CONDIÇÕES DOS TERMOS DE SERVIÇO DO CLIENTE, CONTRATO DE LICENCIAMENTO E OUTROS ACORDOS OU POLÍTICAS APLICÁVEIS EM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS SERÃO DETERMINADOS PELA RINGCENTRAL, TAL COMO ESTABELECIDO NO PRESENTE CONTRATO.

6.2 Prestação do Serviço. A RingCentral será responsável pela prestação, entrega, manutenção e apoio aos Serviços. O REPRESENTANTE DEVE PROMOVER A VENDA DOS SERVIÇOS NO TERRITÓRIO DE ACORDO COM O OBJETIVO, APENAS DE UMA FORMA QUE TORNE CLARO O SEGUINTE: (I) A RINGCENTRAL (E NÃO A AVAYA OU O REPRESENTANTE) É O FORNECEDOR FINAL DE TAIS SERVIÇOS; E (II) OS TERMOS E CONDIÇÕES (INCLUINDO, PREÇOS E GARANTIAS) SÃO DETERMINADOS PELA RINGCENTRAL E ESTÃO SUJEITOS ÀS POLÍTICAS DA RINGCENTRAL.

6.3 Execução de Contratos de Clientes. Avaya, e não o Representante, executará os Termos da RingCentral em nome da RingCentral com os Clientes aprovados pela RingCentral utilizando os Termos da RingCentral fornecidos pela RingCentral para este fim. O representante não pode alterar os Termos da RingCentral. EXCETO QUANDO EXPRESSAMENTE AUTORIZADO POR ESCRITO E COM ANTECEDÊNCIA PELA AVAYA, O REPRESENTANTE NÃO CELEBRARÁ QUALQUER CONTRATO DE LICENCIAMENTO OU OUTRO ACORDO COM QUALQUER CLIENTE EM NOME DA RINGCENTRAL OU DA AVAYA.

6.4 Aprovação de Materiais Publicitários/Promocionais. O Representante pode utilizar as marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais e logótipos da Avaya na promoção da marca do Serviço, e apenas para efeitos de realização do Objetivo e de acordo com as Diretrizes de Promoção da Marca e outras disposições do presente Contrato. Além disso, onde for expressamente autorizado pela Avaya, o Representante pode utilizar as marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais e logótipos da RingCentral na promoção da marca do Serviço, e apenas para efeitos de realização do Objetivo e de acordo com as Diretrizes de Promoção da Marca da RingCentral e outras disposições do presente Contrato. O Representante não adquirirá qualquer licença, propriedade ou outros direitos relativamente a tais nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, logótipos ou outra propriedade intelectual da RingCentral ou da Avaya. Exceto conforme expressamente previsto neste documento, a RingCentral e a Avaya não adquirirão qualquer licença, propriedade ou outros direitos relativamente a quaisquer nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, logótipos ou outra propriedade intelectual do Representante. O REPRESENTANTE NÃO TEM AUTORIDADE PARA UTILIZAR AS MARCAS COMERCIAIS DA AVAYA OU DA RINGCENTRAL, MARCAS DE SERVIÇO, NOMES COMERCIAIS OU LOGÓTIPOS, DE QUALQUER FORMA QUE SEJA INCONSISTENTE COM AS DIRETRIZES DE PROMOÇÃO DA MARCA. QUALQUER UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA DAS MARCAS COMERCIAIS, MARCAS DE SERVIÇO, NOMES COMERCIAIS OU LOGÓTIPOS DA AVAYA OU DA RINGCENTRAL QUE SEJA INCONSISTENTE COM AS DIRETRIZES DE PROMOÇÃO DA MARCA SERÁ SUJEITA À AVAYA OU À RINGCENTRAL, CONFORME O CASO, EXERCENDO ESTAS TODAS AS VIAS DE RECURSO PERMITIDAS POR LEI.

7. Aprovação de materiais publicitários/promocionais.

7.1 O Representante concorda que a RingCentral é o proprietário exclusivo de todas as marcas registadas, marcas de serviço, nomes comerciais e logótipos relacionados com os Serviços e outros serviços oferecidos pela RingCentral. O representante pode utilizar tais marcas registadas, marcas de serviço, nomes comerciais e logótipos aprovados apenas para efeitos de execução do Programa e de acordo com as Diretrizes de Promoção da Marca. O Representante utilizará apenas material promocional fornecido ou aprovado previamente e por escrito pelo

Distribuidor. Exceto conforme expressamente previsto neste documento, o Representante não adquirirá qualquer licença, propriedade ou outros direitos relativamente a tais nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, logótipos ou outra propriedade intelectual da RingCentral. O REPRESENTANTE NÃO TEM AUTORIDADE PARA UTILIZAR AS MARCAS COMERCIAIS, MARCAS DE SERVIÇO, NOMES COMERCIAIS OU LOGÓTIPOS DA RINGCENTRAL DE FORMA INCONSISTENTE COM AS DIRETRIZES DE PROMOÇÃO DA MARCA ENTÃO VIGENTES DA RINGCENTRAL, QUE A RINGCENTRAL PODE ALTERAR A QUALQUER MOMENTO, SEGUNDO SEU CRITÉRIO EXCLUSIVO. QUALQUER UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA DAS MARCAS COMERCIAIS, MARCAS DE SERVIÇO, NOMES COMERCIAIS OU LOGÓTIPOS DA RINGCENTRAL QUE SEJA INCONSISTENTE COM AS DIRETRIZES DE PROMOÇÃO DA MARCA DA RINGCENTRAL ENTÃO VIGENTES SERÁ CONSIDERADA UMA VIOLAÇÃO MATERIAL DESTE PROGRAMA E CAUSA SUFICIENTE PARA A RESCISÃO E RECUPERAÇÃO POR PARTE DA RINGCENTRAL DE TODOS OS RECURSOS PERMITIDOS POR LEI.

8. Prazo e Rescisão.

8.1 Prazo. O presente Contrato entrará em vigor na data de aceitação e, salvo denúncia em conformidade com a Secção

8.2. abaixo, permanecerá em vigor por três (3) anos (o "Prazo Inicial"), e, desde que a RingCentral prorrogue o seu Contrato com a Avaya, será automaticamente renovado por períodos consecutivos de um (1) ano (coletivamente com o Prazo Inicial, o "Prazo") até ser denunciado em conformidade com a Secção 8.2.

8.2 Rescisão. O presente Contrato pode ser denunciado imediatamente, mediante notificação escrita, por qualquer das Partes, em caso de violação material do presente Contrato que permaneça por remediar durante trinta (30) dias a contar da receção de uma notificação escrita especificando com detalhes razoáveis tal violação material.

8.3 Indemnização legal. O Representante reconhece que, dado o seu estatuto ao abrigo da lei aplicável, não tem direito a qualquer compensação legal ou qualquer indemnização (por exemplo, por perda de clientela) no final do presente Contrato, exceto conforme aqui expressamente previsto.

8.4 Efeito da rescisão.

Cada Parte reconhece e concorda que a rescisão ou expiração do presente Contrato, por qualquer razão, não isentará uma Parte de qualquer responsabilidade ou obrigação que já tenha acumulado na data efetiva de tal rescisão ou expiração, conforme o caso, e não constituirá uma renúncia ou exoneração ou, de alguma outra forma, poderá ser considerada como prejudicando quaisquer direitos, recursos ou reclamações que uma Parte possa ter ao abrigo da lei, em equidade ou de outra forma, ou que possam surgir de tal rescisão ou expiração ou em ligação com ela.

Transição. A RingCentral pode interromper os Serviços em qualquer altura após a Data de Fim de Vida Útil. Assim que a RingCentral entregar à Avaya o Aviso de Fim de Vida Útil, o Distribuidor notificará o Representante ("Notificação de Subagente") do aviso de interrupção dos Serviços e da disponibilidade de uma transição para um Novo Serviço RingCentral. Antes da Data de Fim de Vida Útil, a RingCentral fará a transição dos Clientes dos Serviços para o Novo Serviço RingCentral selecionado pela RingCentral, segundo seu critério exclusivo. Para esse efeito, na medida do exigido no contrato do Cliente, a RingCentral enviará a cada Cliente um Aviso de Transição do Cliente estabelecendo a data de transição específica do Cliente. As obrigações respetivas das Partes aplic áveis aos Clientes no que respeita aos Serviços continuarão a aplicar-se até à Data de Transição do Cliente para cada Cliente.

Colaboração provisória. Após a expiração ou rescisão do presente Contrato:

- O Representante terá até sessenta (60) dias após tal expiração ou rescisão para completar todas as vendas registadas através do Processo de Registo de Cliente Potencial. Após esses sessenta (60) dias, o Processo de Registo de Cliente Potencial será interrompido pela RingCentral, e quaisquer restantes clientes potenciais que não tenham sido fechados serão realocados para um agente da RingCentral, ou para a força de vendas diretas da RingCentral, segundo critério da RingCentral. Não obstante qualquer disposição em contrário, as obrigações respetivas das Partes aplicáveis a tais vendas continuarão durante esse período.

- O Representante deixará de vender e de comercializar os Serviços.

- O Representante não tomará quaisquer ações, direta ou indiretamente, que impeçam, atrasem ou restrinjam de outro modo a transferência de cada Cliente para o Novo Serviço RingCentral, dentro de um período de transição razoável para cada um desses Clientes.

- O Representante não tomará qualquer medida que altere, modifique ou reduza a interoperacionalidade, funcionalidade, caraterísticas ou desempenho de quaisquer Pontos Finais da Avaya que tenham sido vendidos com respeito ao ACO (como tal, a interoperacionalidade, funcionalidade, caraterísticas ou desempenho dos Pontos Finais da Avaya existem na rescisão ou expiração do Acordo-Quadro). Esta restrição não tem impacto nas transações não- ACO.

Pagamentos ao abrigo do presente Contrato.

Na ocorrência da Data de Transição do Cliente para qualquer Cliente, e desde que todas as condições aplicáveis ao pagamento das Comissões de Canal ao abrigo do presente Contrato sejam cumpridas, e desde que tal obrigação de pagamento não tenha expirado ou tenha sido de outra forma terminada, a parte residual da Comissão de Canal para as Vendas do Canal continuará até ao final do período então em curso do contrato do Cliente, desde que tais pagamentos sejam feitos à Avaya pela RingCentral.

9. Informação Confidencial.

9.1 Informação Confidencial. Durante a vigência do presente Contrato e durante três (3) anos após a cessação do mesmo, cada Parte protegerá os termos e condições do presente Contrato, todas as informações e material não público relativo aos negócios da outra que sejam marcados como confidenciais ou possam ser interpretados como confidenciais (coletivamente, as "Informações Confidenciais") como estritamente confidenciais, utilizando o mesmo nível de cuidado com que trata as suas próprias Informações Confidenciais. Sem o consentimento prévio por escrito da Parte reveladora, a Parte recetora não utilizará ou divulgará (e envidará os seus melhores esforços para que os seus funcionários e representantes não utilizem ou divulguem) a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer Informação Confidencial, exceto, e apenas na medida do necessário, para: (i) cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato; (ii) obter quaisquer aprovações governamentais necessárias; ou (iii)

cumprir as leis ou outros requisitos feitos por um tribunal de jurisdição competente, mas apenas na medida necessária para o cumprimento de tal requisito, desde que, antes de proceder a tal divulgação, a Parte recetora comunique por escrito tal divulgação à Parte reveladora e proporcione uma oportunidade adequada para esta interpor uma objeção ou tomar medidas para assegurar o tratamento confidencial de tal informação.

9.2 Exceções à Informação Confidencial. A Informação Confidencial não incluirá qualquer informação da Parte reveladora que (i) já seja conhecida da Parte recetora livre de qualquer obrigação de confidencialidade quando comunicada; (ii) já seja ou se torne publicamente conhecida sem nenhum ato ilícito da Parte recetora; (iii) seja recebida de um terceiro livre para a divulgar à Parte recetora; (iv) seja comunicada a um terceiro para distribuição geral com o consentimento prévio por escrito da Parte reveladora; ou (v) seja desenvolvida por empregados ou Subagentes da Parte recetora independentemente e sem referência à Informação Confidencial.

9.3 As obrigações ao abrigo da presente Secção 9 sobreviverão à expiração ou rescisão do presente Contrato por qualquer razão que seja.

10. Não-angariação.

10. 1 A partir do primeiro dia imediatamente a seguir a qualquer expiração ou rescisão do presente Contrato e continuando por doze (12) meses após a Data de Fim de Vida Útil (o "Período de não-angariação"), o Representante concorda que não tentará, e exigirá aos seus Afiliados, diretores, funcionários, empregados que não tentem, (1) influenciar ou interferir ou angariar qualquer Cliente que tenha um contrato para os Serviços ou qualquer Novo Serviço RingCentral ou Avaya, que esteja nesse momento em vigor, com o objetivo de tentar fazer ou fazer realmente que tal Cliente termine, cancele ou não renove tal contrato ou (2) solicitar, encorajar ou tomar qualquer ação destinada a fazer com que qualquer revendedor, distribuidor ou outro terceiro faça qualquer uma das coisas anteriores (entendendo-se que nada neste parágrafo (2) limita a aplicação do parágrafo (1) a qualquer revendedor, distribuidor ou outro terceiro que seja um Subagente). Não obstante o acima exposto ou algo em contrário, se um Cliente tiver o direito de rescindir o seu contrato de Serviços ou se estiver próximo do fim do seu prazo e solicitar uma proposta competitiva ao Representante, então o Representante poderá acomodar tal pedido.

10.2 Durante o Período de não-angariação, o Representante não deverá efetuar telemarketing ou marketing direcionado e direto a qualquer Cliente com o objetivo de tentar provocar ou provocar realmente a rescisão, cancelamento ou não renovação de qualquer contrato para os Serviços ou qualquer Serviço da Avaya ou da New RingCentral.

10.3 Durante o Período de não-angariação, as informações relativas aos termos da Avaya ou aos Termos da RingCentral executados com um Cliente, incluindo preço, datas de renovação e outros termos e condições, serão considerados como Informação Confidencial da Avaya, e o Representante não utilizará essa Informação Confidencial em quaisquer esforços para vender, direta ou indiretamente, aos Clientes quaisquer produtos em concorrência com os Serviços.

10.4 As restrições ao abrigo da presente Secção 10 sobreviverão à expiração ou rescisão do presente Contrato por qualquer razão que seja.

10.5 Para os fins da presente Secção 10, a definição de "Cliente" significa (i) um Cliente dos Serviços ao abrigo do presente Contrato ou (ii) um Cliente que é migrado para o Novo Serviço RingCentral nos termos das disposições de Transição no artigo 8.4 acima.

11. Indemnização e limitação da responsabilidade civil.

11.1 O Representante indemnizará e isentará o Distribuidor de toda e qualquer perda, e defenderá qualquer Reclamação de Terceiros na medida em que tal Reclamação de Terceiros, real ou alegadamente, surja de:

- qualquer violação da Secção 5.1, 5.5, 5.6 ou da Adenda de Tratamento de Dados pelo Agente Principal;

- qualquer violação das disposições da cláusula 10. Não-angariação

- qualquer violação da FCPA ou da Lei Antissuborno;

- quaisquer esforços de marketing ou promoção com respeito aos Serviços, que não cumpram com o presente Contrato, com as Políticas da Avaya e da RingCentral, as Diretrizes de Promoção da Marca ou a Lei;

- qualquer fraude, negligência grosseira ou conduta dolosa por parte do Representante

- o Representante oferecer ao Cliente condições inconsistentes com o contrato de vendas e formulários de encomenda da RingCentral então em vigor e aprovados nos termos da RingCentral, ou oferecer quaisquer descontos não aprovados por escrito pela Avaya;

ALÉM DAS DISPOSIÇÕES DO PONTO 10.2 DO CONTRATO PRINCIPAL, NÃO EXISTIRÁ LIMITE DE RESPONSABILIDADE OU EXCLUSÃO DE PERDA CONSEQUENTE EM RELAÇÃO A UMA VIOLAÇÃO DA PRESENTE CLÁUSULA 12.1

12. Geral

12.1. Privacidade de dados. As Partes concordam em cumprir os termos e condições da Adenda de Tratamento de Dados anexa ao presente como Anexo B.

12.2 O Distribuidor pode alterar o presente Contrato mediante notificação escrita com trinta (30) dias de antecedência, se determinar de boa fé que tal alteração é necessária para o cumprimento da lei aplicável ou para que a Avaya cumpra as suas obrigações nos termos dos seus contratos relacionados com a RingCentral. Tal alteração produz automaticamente efeitos, a menos que o Representante forneça uma notificação escrita, no prazo de trinta (30) dias após a receção da notificação da alteração, de que o Representante não aceita a alteração. Se o Representante fornecer tal notificação de não aceitação, o Distribuidor terá o direito de rescindir o presente Contrato imediatamente após notificação por escrito, e o Representante não terá direito a receber qualquer outra Comissão de Canal ou outra compensação nos termos do presente Contrato.

12.3 Sem endosso. As Partes concordam e reconhecem, e está nas suas intenções, que nada neste documento deverá indicar ou ter o efeito de estabelecer a RingCentral ou a Avaya como endossante oficial das partes ou Clientes representados pelo Representante.

12.4 Beneficiários de Terceiros. Nenhum terceiro (incluindo qualquer subagente) terá quaisquer direitos ao abrigo da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo do presente Contrato.

ANEXO A

Taxas de Serviço

Comissões de Canal

1. Por cada Venda Qualificada que o Representante forneça ao Distribuidor e que a RingCentral aceite em conformidade com os termos deste Contrato, o Distribuidor pagará ao Representante uma Comissão de Canal conforme estabelecido pelo "Programa de Comissões".

2. O pagamento mensal da Comissão de Canal do Representante será determinado no final de cada mês civil com base no MRR líquido pago pelos Clientes por Vendas Qualificadas* durante esse mês civil. O Distribuidor pagará ao Representante as comissões recorrentes mensais ("Residual") por cada Cliente, o mais tardar no último dia do segundo mês após o pagamento do MRR pelo Cliente, como adiante se especifica. O Programa de Comissões será fornecido ao Representante pela Westcon, após a assinatura do presente contrato para assegurar a privacidade dos dados e condições:

*O subagente regista o cliente potencial como cliente potencial do Distribuidor, seguindo o Processo de Registo de Cliente Potencial estabelecido nas Regras de Compromisso e é selecionado pelo Cliente como o parceiro para a Venda Qualificada.

3. Se um cálculo de Comissões de Canal resultar num cêntimo fracionário (ou o equivalente em moeda local), tais Comissões de Canal serão arredondadas para o cêntimo mais próximo.

4. Nem o Representante nem qualquer Subagente, ou qualquer parte agindo por qualquer um deles ou em seu nome, pode alegar que tem direito a qualquer Comissão de Canal, compensação, lucros, ou danos de qualquer natureza com respeito a qualquer Venda Qualificada: (i) quando a referida Venda Qualificada é cancelada por um Cliente; ou (ii) na medida em que a conta do Cliente se torne incobrável. Além disso, nem o Representante nem qualquer Subagente, ou qualquer parte agindo em nome de qualquer um deles ou por conta dos mesmos, pode alegar que tem direito a reivindicar qualquer Comissão de Canal, compensação, lucros, ou danos de qualquer natureza relativamente a quaisquer montantes associados aos serviços, incluindo os Serviços vendidos aos Clientes antes da execução do presente Contrato, ou após a execução do presente Contrato, mas antes de o cliente se tornar Cliente.

5. Se o Cliente for um cliente existente da RingCentral no momento das Vendas Qualificadas, a Comissão de Canal só será paga com base no MRR incremental para os Serviços que excedam o MRR segundo o contrato, para outras Ofertas RingCentral.

ANEXO B

ADENDA DE TRATAMENTO DE DADOS DE CONTROLADOR PARA CONTROLADOR

Esta Adenda de Tratamento de Dados ("DPA - Data Processing Addendum") faz parte do(s) contratos(s) entre o Distribuidor e o Representante ("Representante", "Si" ou "Seu") (o "Contrato"), para refletir o acordo das Partes relativamente ao acesso, tratamento e armazenamento de Dados Pessoais em ligação com o Contrato. Os termos em maiúsculas, a menos que aqui expressamente definidos, terão os significados estabelecidos no Contrato.

A DPA é em complemento, e não em substituição, de quaisquer outras obrigações contratuais e obrigações legais ou regulamentares aplicáveis que possa ter em relação aos Dados Pessoais Tratados em ligação a este DPA. Com exceção das alterações feitas por esta DPA, o Contrato permanece inalterado e em pleno vigor e efeito. Esta DPA substituirá qualquer acordo de tratamento de dados existente, ou documento similar, que as partes possam ter previamente celebrado em relação aos Serviços. Quando houver um conflito entre a presente DPA e o Contrato, as disposições da presente DPA regerão a extensão desse conflito.

1. Tratamento e controlo de dados pessoais.

Quando as Leis de Privacidade dispõem das funções de "controlador," "processador," e "subprocessador", tais termos terão os significados dados ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis e qualquer referência ao "Prazo" nesta DPA significará (a) o prazo do Contrato; e ainda (b) qualquer período após a cessação ou expiração do Contrato durante o qual o Representante processe os Dados de Clientes Potenciais. As Partes concordam que os termos do Artigo 1 desta DPA serão aplicáveis com respeito aos Dados de Clientes Potenciais, quando qualquer das Partes (conforme aplicável) estiver a agir como controlador. "Controlador" inclui qualquer termo ao abrigo da Lei de Privacidade para identificar uma entidade que determina os objetivos e os meios de tratamento.

2 Termos de Controlador de Dados.

A. Relação das Partes: Em ligação com os Serviços o Representante partilhará certos Dados de Clientes Potenciais com a RingCentral e o Distribuidor. As Partes reconhecem que o Representante é um controlador do Cliente Potencial que divulga à RingCentral e ao Distribuidor, e que a RingCentral e o Distribuidor tratarão os Dados do Cliente Potencial que recebem como um controlador separado e independente. Em caso algum as Partes tratarão os Dados de Cliente Potencial como controladores conjuntos.

B. Conformidade com a lei: Sem prejuízo das suas obrigações nos termos da presente Secção 1 (Termos do Controlador de Dados) do presente Contrato, cada Parte concorda que será individual e separadamente responsável pelo cumprimento das obrigações que lhe são aplicáveis como controlador ao abrigo da Lei de Privacidade, exceto quando de outra forma indicado no presente Contrato. O Representante reconhece e concorda que deve encriptar os Dados de Clientes Potenciais utilizando medidas de encriptação padrão da indústria comercialmente razoáveis, ao transferir tais informações para a RingCentral e para o Distribuidor através de uma rede pública ou por meios físicos.

C. Aviso e consentimento: No seu papel de Representante declara, garante e compromete-se a: (a) recolher os Dados do Cliente Potencial de forma justa e legal, de acordo com as Leis de Privacidade; (b) publicar, manter e respeitar de forma conspícua um aviso de privacidade acessível em todos os pontos e formulários de recolha de dados a partir dos quais os Dados do Cliente Potencial são recolhidos que satisfaçam os requisitos das Leis de Privacidade e do Contrato (incluindo esta DPA), e incluindo, mas sem limitação, o anterior, divulgando como, e para que fins, os Dados do Cliente Potencial serão utilizados ou partilhados com a RingCentral e o Distribuidor; e (c) ter uma base legal apropriada para recolher Dados de Clientes Potenciais, incluindo o consentimento, na medida em que esse consentimento seja exigido pelas leis de Privacidade, base essa que é exigida para recolher e fornecer legalmente os Dados de Cliente Potencial à RingCentral e ao Distribuidor e para permitir à RingCentral e ao Distribuidor utilizar legalmente os Dados de Cliente Potencial para os fins contemplados pelo Contrato (incluindo esta DPA) ou como acordado de outra forma entre as Partes por escrito ("Objetivos do Controlador"). Para maior clareza, entre Si e a RingCentral e o Distribuidor, o Representante será o único responsável pelo fornecimento de qualquer notificação necessária ou pela obtenção de quaisquer consentimentos necessários, na medida em que o Representante confie no consentimento como base legal, aprovações ou autorizações exigidas aos Titulares de Dados relevantes ao abrigo das Leis de Privacidade para permitir à RingCentral e ao Distribuidor utilizar legalmente os Dados de Clientes Potenciais para os Objetivos do Controlador.

D. Registos de Consentimento. Deverá manter um registo de todos os consentimentos obtidos dos Titulares de Dados de acordo com esta Secção 1 e conforme exigido pelas Leis de Privacidade, incluindo a hora e data em que o consentimento foi obtido, as informações apresentadas aos Titulares de Dados em relação ao seu consentimento e detalhes do mecanismo utilizado para obter o consentimento. Deverá colocar estes registos à

disposição da RingCentral e do Distribuidor imediatamente, na sequência de pedido escrito.

E. Cooperação: No caso de receber qualquer correspondência, inquérito ou reclamação de um Titular de Dados, do regulador ou de outros terceiros relacionados com a divulgação de Dados de Clientes Potenciais feita por Si à RingCentral e ao Distribuidor para os fins do Controlador; ou que estejam relacionados (ou que também se relacionem) com o negócio da RingCentral e do Distribuidor ("Correspondência"), deverá informar imediatamente a RingCentral e o Distribuidor fornecendo todos os detalhes dos mesmos, e as Partes deverão cooperar de forma razoável e de boa fé a fim de responder à Correspondência de acordo com quaisquer requisitos ao abrigo das Leis de Privacidade.

F. Transferências internacionais: As Partes reconhecem que, quando a RingCentral ou o Distribuidor forem destinatários de Dados de Clientes Potenciais protegidos pelas Leis de Privacidade aplicáveis ao Espaço Económico Europeu, Reino Unido e/ou Suíça, a RingCentral ou o Distribuidor concordam em cumprir e tratar tais Dados de Clientes Potenciais de acordo com as Cláusulas Contratuais Padrão (Controlador a Controladores), que fazem parte integrante da presente DPA. Para efeitos das descrições nas Cláusulas Contratuais Padrão (Controlador a Controladores), a RingCentral ou o Distribuidor concordam que são o "importador de dados" dos Dados de Clientes Potenciais e que o Representante é o "exportador de dados" dos Dados de Clientes Potenciais (não obstante poder estar localizado fora do EEE, do Reino Unido e/ou da Suíça) e o Anexo B da presente DPA substituirá o Anexo B das Cláusulas Modelo.

3. Diversos.

A. Custos e Indeminização. O Representante concorda em indemnizar e isentar a RingCentral e o Distribuidor de toda e qualquer reclamação, perda, custos, despesas, danos, ou outras responsabilidades (incluindo honorários legais razoáveis) sofridas ou incorridas pela RingCentral ou pelo Distribuidor como resultado de qualquer incumprimento material por parte do Representante de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo desta DPA, ou das suas obrigações específicas ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis. O Representante será responsável por todos os custos e despesas incorridas pela RingCentral e pelo Distribuidor na resposta a um Incidente de Segurança, bem como por todos os custos e despesas em que o Representante incorra em relação ao cumprimento das suas obrigações, em cada caso apenas na medida em que tal Incidente de Segurança tenha sido causado por qualquer incumprimento por parte do Representante de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo desta DPA ou das suas obrigações específicas ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis.

B. Inaplicabilidade das exclusões de responsabilidade e dos limites máximos.

(i) Na medida em que o Contrato, em caso de violação por parte do Representante, (1) limita a capacidade da RingCentral ou do Distribuidor de recuperar em relação a determinadas formas de danos ou (2) limita o montante dos danos que a RingCentral ou o Distribuidor podem recuperar em caso de violação, tais exclusões de responsabilidade ou limites não se aplicarão a qualquer violação por parte do Representante desta DPA.

4. Definições.

"Dados de Clientes Potenciais" refere-se a quaisquer Dados Pessoais que o Representante ou qualquer Subagente forneça à RingCentral ou ao Distribuidor em ligação com o Contrato (i) incluindo, mas não exclusivamente, as informações estabelecidas no Anexo B, e (ii) excluindo os Dados Pessoais tratados pelo Representante para a RingCentral ou o Distribuidor.

"Titular dos dados" terá o significado que lhe é atribuído ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis. "Tratamento" terá o significado que lhe é atribuído ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis.

"Leis de Privacidade" refere-se a todas as leis e regulamentos estaduais, federais e estrangeiros/internacionais, em cada caso relacionados com o tratamento de dados pessoais, privacidade, proteção de dados e segurança de dados.

"Incidente de Segurança" refere-se a uma "violação de dados pessoais", tal como definido pelas Leis de Privacidade aplicáveis, ou qualquer destruição, perda, alteração, divulgação ou acesso a Dados Pessoais que seja acidental, ilegal ou não autorizada, e a qualquer outro ato, omissão ou circunstância definida como uma "violação de segurança", "quebra de segurança" ou termo semelhante, ao abrigo das Leis de Privacidade aplicáveis.

"Cláusulas Contratuais Padrão (Controlador a Controlador)" refere-se às cláusulas contratuais padrão aprovadas pela Comissão Europeia no anexo à Decisão 2004/915/CE da Comissão para a transferência de dados pessoais para responsáveis pelo tratamento estabelecidos em países terceiros.

ANEXO C

Objetivo

Regras de Compromisso

Estas Regras de Compromisso destinam-se a estabelecer termos adicionais segundo os quais as Partes trabalharão ao abrigo do Contrato.

Registo de Cliente Potencial

a. A RingCentral manterá um programa de registo de clientes potenciais a ser utilizado para todas as novas oportunidades de clientes (por exemplo, a RingCentral e a Avaya não terão processos de registo de clientes potenciais separados dedicados à ACO; contudo, os dados de clientes potenciais da ACO serão separados e não misturados com os dados de clientes potenciais da RingCentral).

b. A RingCentral atribuirá ao Representante uma identificação única de Subagente que identifica o Representante como um Agente Mestre Subagente da Avaya.

c. No caso de a Avaya estabelecer a sua própria solução de front-end e de comércio eletrónico (por exemplo, uma loja) na qual oferecer, promover e vender os Serviços, quaisquer clientes potenciais registados através da solução de front-end ou de comércio eletrónico da Avaya serão automaticamente atribuídos com o ID do Distribuidor.

d. Não serão fornecidos orçamentos para o ACO sem um registo de cliente potencial. Quaisquer oportunidades de vendas para o ACO sem um registo de cliente potencial serão, por defeito, atribuídas ao ID associado às vendas diretas da Avaya.

e. As Partes envidarão esforços comercialmente razoáveis para seguir, o Protocolo de Cliente Potencial Qualificado descrito abaixo para registar um cliente potencial, sem se desviarem materialmente do mesmo:

i. O Representante irá discutir o ACO com um Cliente Potencial que tenha demonstrado interesse numa solução UCaaS.

ii. O Representante informará o Potencial Cliente de que será registado no ACO sob o seu ID de Representante atribuído.

iii. O Distribuidor, o Representante ou a Avaya registarão o Potencial Cliente através do programa de registo de cliente potencial.

1. Vários parceiros podem registar um negócio até à Fase IV, Prova de Conceito, inclusive.

2. Após a Fase IV, nenhum outro parceiro pode registar o negócio.

iv. Após o registo de cliente potencial, o Distribuidor e a Avaya trabalharão em conjunto para desenvolver um plano acordado para envolver o Cliente em Perspetiva, por exemplo, apresentação pela Avaya ou Representantes e coordenação de esforços durante o processo de vendas.

v. A RingCentral ou a Avaya podem, por opção sua, falar com um Cliente em Perspetiva no prazo de trinta (30) dias a partir do momento em que foi acordado um plano de compromisso, a fim de o validar como cliente potencial e confirmar o seu estatuto de Fase IV ("Chamada(s) de Validação de Cliente Potencial"). Se o Distribuidor ou Representante declinarem tal pedido, a RingCentral e a Avaya podem optar por não fechar o registo para o negócio. As Chamadas de Validação de Cliente Potencial serão feitas por pessoal exclusivamente dedicado à administração do presente Contrato, em coordenação com o Distribuidor. As Partes farão esforços comercialmente razoáveis para minimizar quaisquer atrasos no ciclo de vendas resultantes destas Chamadas de Validação de Cliente Potencial.

vi. O Cliente em Perspetiva tomará uma decisão de compra no prazo de doze (12) meses após a conversa da RingCentral ou da Avaya com esse Cliente em Perspetiva.

vii. O cliente escolherá um parceiro de registo antes da assinatura do negócio.

1. O cliente deve escolher um Representante que registe a oportunidade sob o ID Avaya e execute o acordo de vendas com a Avaya, para que o Distribuidor tenha direito à Comissão de Canal.

viii. Se o cliente potencial ficar inativo (por exemplo, sem comunicação com o cliente ou sem progressão da fase) durante seis (6) meses, o registo existente é anulado, o registo é reaberto e o Protocolo de Cliente Potencial Qualificado recomeçará e estará aberto a outros Distribuidores e Representantes.

Comissões de Canal

a) Apenas Representantes autorizados podem registar um cliente potencial para o ACO. Os clientes potenciais para o ACO terão de ser registados sob um ID associado à Avaya.

b) O Distribuidor só pagará a Comissão se esta for ganha

i) Quando o Representante regista um cliente potencial sob um ID da Avaya (ver acima) e a Comissão de Canal é ganha pelo Representante, a Comissão de Canal é paga pelo Distribuidor, em conformidade com os termos deste Contrato.

ii) Se o parceiro for simultaneamente um Representante e um agente da RingCentral, e registar o mesmo cliente potencial duas vezes, uma sob um ID relacionado com a Avaya e a outra sob uma identificação separada (por exemplo, para posicionar um produto que não seja o ACO), se esse parceiro for selecionado, a Comissão de Canal será paga da seguinte forma:

(a) Se o Serviço vendido for o ACO e o contrato de venda for executado pela Avaya em nome da RingCentral, a Comissão de Canal será paga pelo Distribuidor.

(b) Se o serviço vendido não for o ACO, o contrato de venda deve ser executado diretamente com a RingCentral, qualquer compensação só será paga pela RingCentral ao agente diretamente, ou se se tratar de um Representante, ao Distribuidor cujo ID foi utilizado para registar o cliente potencial.

iii) Se o parceiro for simultaneamente um Representante e um agente da RingCentral e não registar o cliente potencial sob o ID do Distribuidor, não serão pagas Comissões de Canal ao Distribuidor e o ACO não poderá ser vendido.

Confidencialidade. Na medida em que a informação partilhada entre as Partes diz respeito a oportunidades de venda de Clientes e de Clientes Potenciais registados na sequência do Protocolo de Registo de Cliente Potencial, tal informação será considerada Informação Confidencial da Parte divulgadora e não será utilizada pela Parte recetora em ofertas de serviços de marketing e venda concorrentes com o ACO no cliente potencial registado relativamente ao qual tal informação foi partilhada.

ANEXO D

Políticas e Procedimentos Relativamente à prevenção de Slamming e

Cramming

O objetivo deste documento é o de explicar o que pode causar a mudança não autorizada de um cliente, a importância de impedir essa mudança e a seriedade do assunto para a RingCentral e a Avaya e os seus agentes autorizados.

O Representante reconhece especificamente, concorda, assume e garante que não se envolverá na prática conhecida como "slamming" (a mudança do prestador de serviços subjacente a um Cliente sem o consentimento escrito desse Cliente) ou como "cramming" (a adição de encargos não autorizados à fatura de um Cliente) no que diz respeito aos Serviços. O Representante será responsável e indemnizará a RingCentral e a Avaya por todos e quaisquer custos razoáveis e documentados incorridos pelo Distribuidor, a Avaya e/ou a Ring Central, incluindo multas e penalizações, resultantes do(s) ato(s) de slamming e cramming com respeito aos Serviços, tal como estabelecido no Contrato.

A. CAUSAS COMUNS DE SLAMMING OU CRAMMING:

• O número de telefone incorreto nas Cartas de Agência ("LOA - Letters of Agency) submetidas significa que o número de telefone incorreto foi trocado sem o consentimento escrito do cliente.

• A LOA submetida é ilegível e faz com que a pessoa que introduz a encomenda no sistema introduza o nome e/ou número de telefone errado.

• A pessoa que "autorizou" a troca aos prestadores de serviços não tinha realmente autoridade para fazer a troca. Por vezes, rececionistas, secretários ou assistentes autorizam uma troca para se qualificarem para algum tipo de prémio ou outro incentivo.

• Um simples mal-entendido quando um parceiro não informa o outro parceiro ou o pessoal dos pagamentos sobre a seleção de um novo serviço de longa distância. Isto é especialmente verdade quando é a outra pessoa que revê ou paga as contas. O parceiro que paga a conta ou o representante dos pagamentos de contas vê um novo nome de prestador de serviços e pensa que algo está errado. Por favor, peça aos seus clientes que informem as pessoas adequadas dentro da empresa sobre a mudança de prestadores de serviços.

• Inscrever alguém apenas para "obter a venda" ou alcançar uma qualificação (ou seja, os Requisitos Mínimos) ou Nível de Comissão.

• Inscrever alguém, sem o conhecimento do Cliente, como resultado de passar muito tempo com um decisor da empresa e assumir que a pessoa ficaria satisfeita com os Serviços para a empresa.

B EFEITOS DO SLAMMING OU CRAMMING:

• É ilegal e não serão tolerados pela RingCentral e a Avaya.

• Cria uma má imagem e afeta negativamente a reputação da RingCentral, da Avaya e do Distribuidor.

• Leva tempo a investigar e a corrigir.

• Se pudermos obter informações verificadas (corretas), pouparemos em:

1. Rejeições de encomendas;

2. Correspondência devolvida; e

3. Tempo de processamento de encomendas válidas e precisas.

• É uma experiência frustrante para a empresa ou pessoa que foi vítima de slamming.

• A companhia telefónica local cobra uma taxa para fazer a mudança inicial para a RingCentral e o fornecedor de serviços da Avaya e depois cobra novamente para mudar o cliente afetado de volta para o fornecedor de serviços original. Estes custos são faturados à RingCentral. Isto conduz a graves consequências, incluindo a cessação imediata do Contrato, perda das Comissões de Canale responsabilidade para coma RingCentrale a Avayapelos custos

de investigação, defesa e pagamento de toda e qualquer multa associada com a acusação de slamming ou cramming.

• A RINGCENTRAL E A AVAYA, BEM COMO AS AGÊNCIAS REGULADORAS FEDERAIS, ESTADUAIS E LOCAIS VEEM O SLAMMING E O CRAMMING COMO UM PROBLEMA MUITO SÉRIO. A FCC PODE IMPOR MULTAS SIGNIFICATIVAS POR VIOLAÇÃO E O AGENTE PRINCIPAL SERÁ PLENA E EXCLUSIVAMENTE RESPONSÁVEL POR TODAS ESSAS MULTAS CAUSADAS PELO NÃO CUMPRIMENTO INTEGRAL DESTE ANEXO E PELO INCUMPRIMENTO DO MESMO POR PARTE DO AGENTE PRINCIPAL [E/OU DO SUBAGENTE DE CADA AGENTE PRINCIPAL].

C. COMO PODE O REPRESENTANTE PROTEGER-SE CONTRA SLAMMING E CRAMMING:

• O Representante é fortemente encorajado a verificar a informação em relação à conta de telefone real de cada Cliente para cada LOA.

• A pessoa que assina a LOA deve ser uma pessoa com autoridade para agir em nome do Cliente. É essencial que a pessoa que assina a LOA tenha autoridade para mudar de fornecedor de serviços de telecomunicações. Note-se que os rececionistas, secretários e assistentes normalmente não têm autoridade para mudar de fornecedor de serviços de telecomunicações para uma entidade empresarial Cliente. Se a pessoa que assina a LOA for diferente da pessoa com autoridade real para o fazer, o Representante deve tentar contactar a outra pessoa. Embora esta política possa pôr em risco algumas encomendas de vendas, deve dar ao Representante uma oportunidade de manter as vendas, demonstrando a sua preocupação e o seu profissionalismo.

• O Representante deve rever a LOA para verificar a exatidão e legibilidade, especialmente do número de telefone, e deve confirmar o número de telefone da pessoa.

• O Representante NUNCA deve assinar o nome de outra pessoa numa LOA ou em qualquer outro documento!