ACORDO DE ACIONISTAS CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. - CELESC
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. - CELESC
O ESTADO DE SANTA CATARINA, pessoa jurídica de direito público interno, neste ato representado por seu Governador, doravante designado simplesmente ESTADO, a CELOS, representada pelo Presidente e pelo Diretor Administrativo e Financeiro, cada um, individualmente designado neste instrumento como PARTE, ou, em conjunto, como PARTES;
Considerando que o ESTADO é o acionista controlador da CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. - CELESC (doravante simplesmente denominada COMPANHIA), detendo 50,18% das ações ordinárias;
Considerando que a CELOS é detentora de 5,25% das ações ordinárias da COMPANHIA, e;
Considerando que as PARTES, detendoras em conjunto de 55,43% das ações ordinárias da COMPANHIA, julgam imprescindível e necessário fixar regras de convivência com vistas a estabelecer princípios gerais de condução e gestão dos negócios da COMPANHIA;
As PARTES resolvem celebrar o presente ACORDO DE ACIONISTAS, doravante denominado simplesmente ACORDO, na forma e para os efeitos do art. 118 da Lei nº 6.404, de 15/12/76, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
I. DO OBJETO DO ACORDO DE ACIONISTAS E AÇÕES A ELE VINCULADAS
1.1. O presente ACORDO tem por objetivo disciplinar as relações entre as PARTES, na qualidade de detentores de ações com direito a voto (doravante denominadas simplesmente AÇÕES), bem como as regras de conduta das PARTES e de seus representantes, especificamente em relação ao estabelecimento dos princípios gerais de gestão da COMPANHIA e à eleição da Diretoria Executiva, fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, e composição e funcionamento do Conselho Fiscal.
1.2. Para a consecução do objetivo acima enunciado, as PARTES exercerão o direito de voto nas assembléias gerais da COMPANHIA, e farão com que seus representantes nos órgãos de administração atuem de modo consentâneo com as disposições deste instrumento, sempre observado o interesse da COMPANHIA, aprovando e fazendo com que sejam aprovadas as deliberações e decisões na forma e no tempo aqui previstos.
1.3. Todas e quaisquer AÇÕES emitidas pela COMPANHIA que forem subscritas ou adquiridas pelas PARTES durante a vigência do ACORDO serão consideradas a ele sujeitas a partir do momento de sua emissão, subscrição ou aquisição, e todos os direitos a elas inerentes somente serão exercidos em conformidade com as normas e condições estipuladas no presente instrumento.
1.4. Encontram-se vinculadas ao ACORDO também as ações preferenciais possuídas pelas
PARTES quando, por qualquer motivo, a elas seja atribuído o direito de voto.
1.5. Os eventuais sucessores na titularidade das AÇÕES possuídas pelas PARTES durante a vigência do ACORDO serão considerados a ele sujeitos, e todos os direitos a elas inerentes, somente serão exercidos em conformidade com as normas e condições estipuladas no presente instrumento.
1.6. As PARTES concordam que a CELESC S.A. crie novas empresas autônomas para explorar segmentos econômicos complementares. Na hipótese, fica assegurado a qualquer das PARTES transferir para a(s) nova(s) empresa(s) a totalidade ou parte de sua participação societária na CELESC S.A. na data de assinatura deste ACORDO, mantida igual equivalência patrimonial.
II. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM RELAÇÃO À CONDUÇÃO DA GESTÃO DA COMPANHIA
2.1. Nas assembléias gerais da COMPANHIA, assim como nas reuniões do Conselho de Administração, as partes exercerão o seu direito de voto, e farão com que os Conselheiros por elas indicados também assim o façam, de modo conforme ao ACORDO, em relação específica e restritivamente às seguintes matérias:
a) eleição dos membros do Conselho de Administração;
b) eleição da Diretoria Executiva;
c) eleição dos membros do conselho fiscal;
d) fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da COMPANHIA;
e) fixação de regras e princípios básicos de gestão a serem seguidos pela Diretoria Executiva;
f) concepção e aprovação de modelo de Contrato de Gestão e Resultados a ser firmado entre a
COMPANHIA, por seus Conselheiros, e os Diretores Executivos eleitos;
g) assinatura de Contrato de Gestão e Resultados entre a COMPANHIA, por seus Conselheiros, e os Diretores Executivos, o qual deverá abranger, dentre outros pontos, os resultados a serem alcançados, a maximização de valor para os acionistas, a sociedade e os empregados, os critérios da política de conseqüências pelo não-atingimento dos resultados, e;
h) fiscalização do cumprimento do Contrato de Gestão e Resultados e análise de desempenho.
2.2. O direito de voto das PARTES e dos seus respectivos representantes nas Assembléias Gerais e nas Reuniões do Conselho de Administração, relativamente às matérias previstas na cláusula 2.1, será exercido conjuntamente, devendo ser realizado, para tanto, Reuniões Prévias às Assembléias Gerais e às Reuniões do Conselho de Administração, que definirão o sentido e o conteúdo das manifestações de voto que serão proferidas pelas PARTES ou seus representantes nos respectivos conclaves.
2.3. O Conselho de Administração da COMPANHIA será composto de 13 (treze) membros sendo:
I) 7 (sete) membros indicados pelo Acionista Controlador; II) 3 (três) membros indicados pelos Acionistas Minoritários; III) 1 (um) membro indicado pelos empregados, e; IV) 2 (dois) membros indicados pelos Consumidores, sendo um (1) pela FIESC e um (1) pelo Conselho de Consumidores da Celesc. Dentre os conselheiros, um será o Presidente e outro o Secretário, eleitos, por maioria simples, para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
2.4. A Diretoria Executiva será composta de 6 (seis) membros, assim divididos: I) 01 (um) Diretor Presidente; II) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores; III) Diretor Jurídico- Institucional; IV) Diretor Técnico; V) Diretor Comercial e; VI) Diretor de Gestão Corporativa.
Parágrafo único. As PARTES poderão, independentemente de nova alteração do ACORDO, deliberar em assembléia geral pela alteração da Diretoria Executiva da COMPANHIA.
2.5. O Conselho de Administração elegerá os Diretores Executivos dentre nomes a serem apresentados com base em critérios de competência técnica e profissional notoriamente reconhecidas, com ampla experiência e ilibada reputação, devendo os cargos ser preenchidos da seguinte forma:
a) O Diretor Presidente terá o perfil de um profissional experiente, de competência técnica notoriamente reconhecida e será indicado pelo Acionista Majoritário, e aprovado pelos membros do Conselho de Administração por quorum qualificado de 2/3 dos seus membros;
b) Para o preenchimento dos cargos da Diretoria Executiva abaixo identificados, serão apresentadas ao Diretor Presidente listas tríplices específicas para cada uma das vagas, sendo: I) 03 (três) listas tríplices com representantes do Acionista Majoritário para a indicação do Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, do Diretor Jurídico-Institucional e do Diretor Técnico; e II) 01 (uma) lista tríplice formada com representantes dos Acionistas Minoritários para a indicação do Diretor de Gestão Corporativa;
c) O Cargo de Diretor Comercial será indicado ao Presidente pelos Empregados, nos termos do presente Acordo de Acionistas, sendo este escolhido através de processo eleitoral, cuja regulamentação deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração.
d) De cada uma das listas constante na alínea “b” deste artigo, o Diretor Presidente eleito escolherá (01) um nome e o indicará ao Conselho de Administração, ao qual competirá deliberar pela eleição dos Diretores indicados.
Parágrafo único - Em caso de vacância ou renúncia de Xxxxxxx, o acionista ou o grupo de acionistas submeterá ao Diretor Presidente outra lista tríplice para o preenchimento do cargo vago, exceto no caso do Diretor Comercial, cuja indicação obedecerá ao disciplinado na alínea “c” deste artigo.
2.6. A COMPANHIA será representada nas assembléias gerais das empresas das quais participar como acionista por 01 (um) dos membros da Diretoria Executiva, o qual será indicado pelo Diretor Presidente da COMPANHIA.
2.7. Para a composição das diretorias das empresas que vierem a ser criadas em decorrência de reestruturações societárias da COMPANHIA, o Diretor Presidente poderá indicar Diretores que façam parte da Diretoria da própria COMPANHIA. Além desta sistemática, poderá ainda, obedecidos os critérios e a proporcionalidade das indicações, e os processos de escolhas previstos na cláusula 2.5 acima, submeter à aprovação do Conselho de Administração outro(s) nome(s) que não componha(m) a Diretoria da COMPANHIA.
2.8. Visando possibilitar o cumprimento das normas de gestão e busca de resultados pela Diretoria Executiva, e a fim de assegurar uma gestão independente e livre de ingerências que não sejam de interesse da COMPANHIA, as PARTES se comprometem a fazer com que os Conselheiros por elas indicados firmem com a Diretoria Executiva, no prazo de 30 (trinta) dias da sua eleição, o Contrato de Gestão e Resultados, observadas as seguintes premissas:
I - objetivos e metas, com seus respectivos planos de ação, observada a consecução do objeto social da empresa;
II - indicadores de produtividade, com regras para revisão;
III - plano de negócios, estabelecendo o prazo e as possibilidades de revisão; IV - orçamento;
V - plano de recursos humanos;
VI - regras para aquisição, alienação ou oneração de ativos, com a fixação de valores de alçada;
VII - regras para contratação de operações de crédito ou de arrendamento mercantil, inclusive refinanciamento;
VIII - critérios de avaliação de desempenho;
IX - prazos para a consecução das metas estabelecidas e para a vigência do contrato; X - condições para a revisão, renovação, suspensão e rescisão do contrato;
XI - responsabilidade dos signatários em relação ao atingimento dos objetivos e metas definidos, inclusive no provimento de meios necessários à consecução dos resultados propostos;
XII - penalidades aos administradores que descumprirem as resoluções do presente ACORDO ou as cláusulas contratuais.
2.9. O Conselho Fiscal da COMPANHIA será composto de 5 (cinco) membros, sendo 2 (dois) eleitos pelo Acionista Controlador, 1 (um) eleito pelos Acionistas Minoritários e 2 (dois) membros eleitos, após processo de seleção pública, entre candidatos que detenham formação e experiência contábil, administrativa, econômica ou de auditoria.
2.9.1. O Conselho Fiscal terá um Presidente eleito pelos membros, e deverá se reunir ordinariamente, sempre que convocado por qualquer dos seus membros ou pela administração da COMPANHIA.
2.9.2. O Conselho Fiscal deliberará sobre as matérias de sua competência pelo voto da maioria simples de seus membros.
2.10. Observado o disposto na legislação em vigor, o voto dos representantes das PARTES signatárias deste ACORDO será nulo sempre que proferido em desacordo ao disposto neste instrumento.
III. NORMAS PARA A CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS
3.1. Ficam estabelecidos como elementos de gestão a serem detalhados no Contrato de Gestão e Resultados, os seguintes instrumentos:
a) O plano de negócios que conterá os planos e as projeções financeiras da COMPANHIA, revisável semestralmente em conjunto pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, abordando detalhadamente as atividades, estratégias, projetos de expansão, novos investimentos e oportunidades de negócios;
b) O orçamento anual, refletindo e detalhando as receitas e as despesas operacionais, os custos e investimentos, o fluxo de caixa, as inversões com recursos próprios ou de terceiros e outros dados que a administração da COMPANHIA considerar necessários;
c) As metas de desempenho e qualidade dos serviços compatível com o exigido pelas autoridades competentes e com o praticado por empresas comparáveis, do mesmo segmento econômico e reconhecidamente eficientes;
d) Os índices de eficiência de produção;
e) O projeto para aplicação e desenvolvimento de novas tecnologias e modernização operacional nos serviços de distribuição e comercialização de energia elétrica;
f) O programa de qualidade e produtividade, cuja implementação tem por objetivo o desenvolvimento dos negócios resguardando o respeito à legislação ambiental e o caráter de prestação de serviço público voltado ao desenvolvimento econômico e social do Estado de Santa Catarina;
g) Uma política de recursos humanos que assegure:
- a valorização dos empregados;
- a não-demissão imotivada, em massa ou sistematicamente individualizada;
- a admissão através de concurso público; e
- a fixação de percentual de terceirização e contratação de serviços.
h) Definição das competências dos órgãos de administração da CELESC para autorizar composições e transações judiciais ou administrativas;
i) As sanções para o caso de descumprimento do Contrato de Gestão e Resultados por quaisquer das partes contratantes.
3.2. Eventuais mudanças de natureza estrutural e organizacional na CELESC e suas subsidiárias integrais levarão em conta a qualidade e a facilidade de acesso aos serviços da CELESC.
IV. PRAZO
4.1. O presente ACORDO vigorará até o dia 07 de julho de 2015, limite de vigência do contrato de concessão da CELESC S.A., começando a fluir desta data e podendo ser proposta a sua revisão no decorrer do exercício de 2008.
V. DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 Quaisquer ônus sobre as Ações vinculadas ao presente ACORDO deverão ser comunicados às demais PARTES. A criação de qualquer ônus sobre as Ações somente será válida e eficaz se o seu beneficiário, antes da efetivação desse ônus, concordar e se comprometer, por escrito, a cumprir os termos e condições do presente ACORDO.
5.2. O presente ACORDO obriga as PARTES e/ou sucessores, a qualquer título.
5.3. Se as PARTES ou qualquer de seus sucessores, recusarem-se a cumprir o disposto neste Acordo de Xxxxxxxxxx, a sua vontade e sua ação sonegadas serão supridas judicialmente mediante execução específica proposta pelo(s) outro(s) convenente(s) ou seus sucessores nos termos do permissivo constante do art. 641 do Código de Processo Civil.
5.4. As PARTES se comprometem a votar em bloco na Assembléia Geral e no Conselho de Administração, de modo a, sempre que necessário, aprovar as deliberações que tenham por objeto as matérias previstas no ACORDO. Adicionalmente, as PARTES se comprometem a fazer com que os membros do Conselho de Administração por elas indicados, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Assembléia Geral que os eleger, elejam a Diretoria Executiva da COMPANHIA conforme as disposições do ACORDO.
5.5. As comunicações entre as PARTES que se fizerem necessárias em razão do ACORDO, serão feitas por escrito, mediante carta, fax ou telegrama com comprovante de recebimento, aos endereços constantes do preâmbulo deste instrumento.
5.6. As PARTES elegem o foro da Comarca da Capital, Estado de Santa Catarina, para dirimir quaisquer dúvidas a respeito deste Acordo de Acionistas.
5.7. As PARTES providenciarão a averbação deste contrato no livro competente, tal qual determina o § 1º do art. 118 da Lei nº 6.404/76.
5.8 Estando, assim justas e contratadas as PARTES firmam o presente acordo em 4 (quatro) vias de igual teor, na presença de 2 (duas) testemunhas, arquivando-se uma das quais na sede da COMPANHIA.
Estando assim, justas e contratadas, as PARTES firmam a presente PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, arquivando-se uma das vias na sede da COMPANHIA.
Florianópolis, 05 de janeiro de 2006.
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Governador do Estado de Santa Catarina
Xxxxxxx Xxxxxx Presidente da CELOS
Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Diretor Adm. e Financeiro da CELOS
Testemunhas:
Xxxxxx Xxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxx