APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO

CONTRATO DE SEGURO D&O RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES

APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO

Por favor, leia cuidadosamente a especificação a apólice, as condições anexas e todos os endossos, se houver.

CONDIÇÕES GERAIS

A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco.

O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte da Xxxxxxxxx, incentivo ou recomendação a sua comercialização. O presente produto foi registrado na SUSEP sob nº 15414.901490/2017-25.

O Segurado poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros, no site xxx.xxxxx.xxx.xx, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, CNPJ ou CPF.

Fará prova do contrato de seguro a exibição da Apólice ou, na falta desta, do documento comprobatório do pagamento do respectivo Prêmio.

I. TERMOS TÉCNICOS

Apresentamos a seguir as Condições Contratuais do Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, que estabelecem as normas de funcionamento das coberturas contratadas.

Para facilitar a compreensão da linguagem utilizada, incluímos na Cláusula I.1. “DEFINIÇÕES”, uma relação dos principais termos técnicos empregados, os quais passam a fazer parte integrante das presentes Condições Gerais. As expressões constantes da Cláusula 1. “DEFINIÇÕES” na forma singular poderão ser utilizadas na forma plural e vice-versa.

1. DEFINIÇÕES Apólice:

Documento emitido pela Seguradora, após a aceitação do risco proposto pelo Tomador do

Seguro, que instrumentaliza o Contrato de Seguro, definindo e regulando as relações entre as partes, mediante o estabelecimento de direitos e obrigações recíprocos, das condições pactuadas e da Vigência.

Apólice à Base de Ocorrência:

É aquela que define como objeto do seguro o pagamento e/ou o reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros, pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal civil ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que:

a) os danos tenham ocorrido durante a Vigência da Apólice; e

b) o Segurado pleiteie a garantia durante a Vigência da Apólice ou nos prazos prescricionais em vigor.

ESTA APÓLICE NÃO É CONTRATADA À BASE DE OCORRÊNCIA E A DEFINIÇÃO ACIMA TEM EFEITO MERAMENTE INFORMATIVO.

Apólice à Base de Reclamações (“Claims Made Basis”):

Forma alternativa de contratação de seguro de responsabilidade civil, em que se define como objeto do seguro o pagamento e/ou reembolso das quantias devidas ou pagas a Terceiros, respectivamente, pelo Segurado, a título de reparação de danos consequentes de um risco coberto, estipuladas por tribunal civil ou por acordo aprovado pela Seguradora, desde que:

a) os danos tenham ocorrido durante a Vigência da Apólice ou durante o Período de Retroatividade contratualmente previsto;

b) o Terceiro apresente Reclamação ao Segurado:

1. Durante a Vigência da Apólice; ou

2. Durante o Prazo Complementar, quando aplicável; ou

3. Durante o Prazo Suplementar, quando aplicável.

Apólice à Base de Reclamações, com Cláusula de Notificação

Tipo especial de Apólice à Base de Reclamações, que faculta ao Segurado registrar, formalmente, junto à Seguradora, fatos ou circunstâncias potencialmente danosas, cobertas pelo seguro, mas ainda não reclamadas, vinculando a Apólice vigente ao tempo da Notificação a Reclamações futuras que vierem a ser apresentadas por Terceiros prejudicados em decorrência desses fatos ou circunstâncias, cobertas e notificadas. Se o Segurado não tiver registrado, na Seguradora, o evento potencialmente danoso, e este vier a ser reclamado, no futuro, por Terceiros prejudicados, será acionada a Apólice que estiver em vigor por ocasião da apresentação da Reclamação, se houver. A Apólice à Base de Reclamações com Notificação se equipara à Apólice à Base de Reclamações ordinária em relação às Reclamações de Terceiro vinculadas a fato ou circunstância que não tenham sido previamente notificadas pelo Segurado.

Data Retroativa de Cobertura (ou Data Limite de Retroatividade)

É aquela indicada na Especificação da Apólice, igual ou anterior à data de início de vigência da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à base de Reclamações, a ser pactuada

pelo Tomador do Seguro e pela Seguradora por ocasião da contratação inicial do seguro de RC D&O, a partir da qual estão cobertos os Fatos Geradores expressamente previstos como tal.

Fato Gerador:

No seguro de RC D&O, são os atos ilícitos não dolosos praticados por um Segurado, no exercício de suas funções, e que causem danos a Terceiros, podendo resultar em processo administrativo e/ou judicial contra o Segurado, bem como em procedimento arbitral, com o objetivo de obrigá- lo a indenizar os Terceiros prejudicados; a garantia do seguro não se aplica nos casos em que os danos causados a Terceiros decorram de Atos Ilícitos Dolosos, isto é, praticados pelo Segurado comprovadamente com dolo ou Culpa Grave.

Limite Agregado (LA):

É o valor total máximo indenizável por cobertura no seguro de RC D&O, considerada a soma de todas as indenizações e demais gastos ou despesas relacionadas aos Sinistros ocorridos, sendo previamente fixado e estipulado como o produto do Limite Máximo de Indenização por um fator superior ou igual a um; os Limites Agregados estabelecidos para coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando. Na hipótese de o fator acima referido não constar na Especificação desta Apólice, o mesmo será igual a 01 (um).

Limite Máximo de Garantia (LMG):

É o limite máximo de responsabilidade da Seguradora, aplicado quando uma Reclamação, ou série de Reclamações, é garantida por mais de uma das coberturas contratadas. O LMG da Apólice é fixado com valor menor ou igual à soma dos Limites Máximos de Indenizações estabelecidos individualmente para cada cobertura contratada. Na hipótese de a soma das indenizações igualar ou superar o LMG, a Apólice será cancelada, e a Seguradora não será responsável por qualquer valor que exceder referido Limite Máximo de Garantia.

Limite Máximo de Indenização (LMI):

É o limite máximo de responsabilidade da Seguradora, aplicável por cobertura contratada, relativo à Reclamação, ou série de Reclamações, decorrente(s) do mesmo Fato Gerador. Os Limites Máximos de Indenização estabelecidos para coberturas distintas são independentes entre si, não se somando, nem se comunicando.

Notificação:

Especificamente no seguro de RC D & O em que se contrata a Cláusula de Notificações, é o ato por meio do qual a Sociedade ou o Segurado comunicam à Seguradora, por escrito, exclusivamente durante a Vigência da Apólice, fatos ou circunstâncias, potencialmente danosos, ocorridos entre a Data Retroativa de Cobertura, inclusive, e o término da Vigência, que poderão levar a uma Reclamação no futuro. A comunicação de uma Notificação, pela(o) Sociedade/Segurado, vinculará a Apólice em vigor a Reclamações futuras de Terceiros prejudicados.

Período de Retroatividade:

Intervalo de tempo limitado inferiormente pela Data Retroativa de Cobertura inclusive, e, superiormente, pela data de iní´cio de Vigência da Apólice, conforme indicado na Especificaça˜o da Apólice.

Prazo Complementar:

É o prazo adicional para a apresentação, pelo Segurado, de Reclamações de Terceiros, concedido, obrigatoriamente, pela Seguradora, sem cobrança de qualquer Prêmio adicional, a partir do término da Vigência da Apólice ou da data de seu cancelamento, quando aplicável, conforme definido na Apólice.

Prazo Suplementar:

É o prazo adicional para a apresentação, pelo Segurado de Reclamações de Terceiros, oferecido, obrigatoriamente, pela Seguradora, mediante a cobrança de Prêmio adicional, tendo início na data do término do Prazo Complementar, devendo a sua contratação ser solicitada pelo Segurado e/ou pelo Tomador do Seguro, de acordo com procedimentos estabelecidos na Apólice.

1.1. Ademais, para os fins do parágrafo único do artigo 6º da Circular SUSEP n.º 336 e também para efeito das disposições desta Apólice, convencionam-se as seguintes definições:

Ação Derivativa:

É a ação movida por acionista ou sócio da Sociedade, ajuizada em benefício de e no interesse da Sociedade, tendo o acionista ou sócio como substituto processual desta, sem a solicitação, assistência ou participação de qualquer Segurado.

Ato Ilícito:

É a ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, que viole direito e cause Dano a outrem, ainda que exclusivamente moral (artigo 186 do Código Civil).

Ato (Ilícito) Culposo:

São as ações ou omissões involuntárias, que violem direito e causem Dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, decorrentes de negligência, imperícia ou imprudência do responsável, pessoa física ou jurídica.

Ato (Ilícito) Doloso:

São as ações ou omissões voluntárias, que violem direito e/ou causem dano a outrem, ainda que exclusivamente moral.

Ato Danoso:

É qualquer ação ou omissão, desde que não seja um Ato Ilícito Doloso nem com Culpa Grave, praticada ou ocorrida no exercício dos deveres inerentes ao desempenho do cargo ou funções do Segurado na Sociedade, contrária à lei, ao contrato social, ou aos estatutos sociais. Fica estabelecido que Práticas Trabalhistas Indevidas e Atos Danosos em matéria de Valores Mobiliários somente serão Atos Danosos quando contratadas as Extensões de Cobertura respectivas.

Quaisquer ações ou omissões do mesmo tipo, desde que não sejam um Ato Ilícito Doloso nem com Culpa Grave, ocorridas de forma repetida, relacionada ou continuada, ou que formem parte de uma mesma série de atos, serão consideradas como um mesmo e único Ato Danoso.

Aviso de Sinistro:

É o ato de dar conhecimento, à Seguradora, por escrito, durante o período de Vigência, ou durante os Prazos Complementar ou Suplementar, quando cabíveis, da ocorrência de uma Reclamação de Terceiro (s). É uma das obrigações do Tomador do Seguro e do Segurado, prevista em todos os contratos de seguro, e deve ser cumprida de imediato, tão logo o Segurado tome(m) conhecimento de um Sinistro possivelmente coberto pela Apólice.

Corretor de Seguros:

É a pessoa física ou jurídica, devidamente habilitada e registrada na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, legalmente autorizada a intermediar contratos de seguro em nome e por conta do Tomador do Seguro, e como tal identificada no item “Corretor de Seguros” da Especificação da Apólice. O Corretor de Xxxxxxx responderá civilmente perante os Tomadores do Seguro e as Seguradoras pelos prejuízos que causar, por omissão, imperícia ou negligência no exercício da profissão.

Culpa Grave:

É aquela que, por suas características, se equipara ao Ato Ilícito Doloso, sendo motivo para a perda de direitos por parte do Segurado. A Culpa Grave deverá ser definida pelo Judiciário ou por arbitragem.

Custos de Defesa:

São as custas judiciais, os honorários advocatícios e periciais, e as despesas efetivamente necessárias comprovadamente incorridas para apresentar, junto aos órgãos competentes, as defesas e/ou recursos dos Segurados relativos a Reclamações cobertas pela Apólice.

Incluem-se entre os Custos de Defesa: (i) os custos incorridos pelo Segurado para a contratação de cauções pecuniárias exigíveis judicialmente, como seguros garantia ou fianças bancárias, exclusivamente no que se refere à responsabilidade civil derivada de uma Reclamação em decorrência de um Ato Danoso, coberta pela Apólice, e não se incluindo nesta definição o valor

da caução pecuniária a ser constituída; bem como (ii) os custos incorridos pelo Segurado para a contratação de fiança concedida pela autoridade competente para o fim de assegurar a liberdade provisória do Segurado, em consequência direta de uma Reclamação decorrente de um Ato Danoso, não se incluindo nesta disposição o valor da própria fiança.

Sem prejuízo de outros Custos de Defesa expressamente excluídos pela Apólice, não se incluem entre os Custos de Defesa quaisquer salários, benefícios trabalhistas, retribuições, honorários, subsídios, custos investigativos ou outras vantagens recebidas ou a receber pelos Segurados ou empregados da Sociedade ou da Sociedade Coligada.

Custos de Investigação:

Significa os custos e despesas condizentes com valores de mercado e efetivamente necessários (as), incorridos com honorários de advogados, remuneração de peritos e assistentes técnicos, por um Segurado ou uma Sociedade agindo em nome de ou por conta deste Segurado, com o prévio consentimento por escrito da Xxxxxxxxxx, em relação à defesa deste Segurado em qualquer Investigação.

Dano:

É a alteração, para menor, do valor econômico dos bens ou da expectativa de ganho de uma pessoa física ou jurídica, ou violação de seus direitos, ou, ainda, no caso de pessoas físicas, lesão ao seu corpo ou à sua mente, ou aos direitos da personalidade.

Dano Corporal:

É toda ofensa causada à normalidade funcional do corpo humano, dos pontos de vista anatômico, fisiológico e/ou mental, incluídas as doenças, a invalidez, temporária ou permanente, e a morte; não estão abrangidos por esta definição os danos morais, os danos estéticos, e os danos materiais, embora, em geral, tais danos possam ocorrer em conjunto com os danos corporais, ou em consequência direta destes.

Xxxx Xxxxxx (à pessoa):

É toda ofensa causada à normalidade funcional do corpo humano, dos pontos de vista anatômico e/ou fisiológico, incluídas as doenças, a invalidez, temporária ou permanente, e a morte; não estão abrangidos por esta definição os danos morais, os danos estéticos, os danos mentais, e os danos materiais, embora, em geral, tais danos possam ocorrer em conjunto com os danos físicos à pessoa, ou em consequência destes

Dano Material:

É toda alteração de um bem tangível ou corpóreo que reduza ou anule seu valor econômico, como, por exemplo, sua deterioração, seu estrago, inutilização, destruição, extravio, furto ou roubo. Não se enquadram neste conceito a redução ou a eliminação de disponibilidades financeiras já existentes, tais como dinheiro, créditos, e/ou valores mobiliários, que são

consideradas “prejuízo financeiro”; a redução ou a eliminação da expectativa de lucros ou ganhos de dinheiro e/ou valores mobiliários também não se enquadra na definição de dano material, mas sim na de “perdas financeiras”.

Dano Moral:

É a lesão, praticada por outrem, ao patrimônio psíquico ou à dignidade da pessoa, ou, mais amplamente, aos direitos da personalidade, causando sofrimento psíquico, constrangimento, desconforto, e/ou humilhação, independente da ocorrência conjunta de danos materiais, corporais, ou estéticos; para as pessoas jurídicas, o dano moral está associado a ofensas ao seu nome ou à sua imagem, normalmente gerando perdas financeiras indiretas, não contabilizáveis, independente da ocorrência de outros danos.

Dano Patrimonial:

É todo dano suscetível de avaliação financeira objetiva; subdivide-se em danos emergentes, definidos como aquilo que o patrimônio do prejudicado efetivamente perdeu (abrangem os danos materiais e os prejuízos financeiros), e em perdas financeiras, definidas como redução ou eliminação de expectativa de aumento do patrimônio.

Data de Continuidade:

Data igual ao início da vigência da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à Base de Reclamações, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial do seguro de RC D&O, e que é tomada em consideração para fins de exclusão de cobertura para Reclamações a ela anteriores ou nela pendentes, ou para Reclamações decorrentes de processos ou procedimentos a ela anteriores ou nela pendentes, conforme especificamente previsto nas Condições Gerais da Apólice.

Data Retroativa de Cobertura:

Vide definição no item 1.

Fato Gerador:

Vide definição no item 1.

Franquia:

É o valor ou percentual ou número de dias fixados no item “Franquia” da Especificação da Apólice, para cada cobertura em que for prevista a sua incidência. Representa a participação de cada Segurado nas Perdas Indenizáveis consequentes de cada Sinistro. Deste modo, a responsabilidade da Xxxxxxxxxx começa apenas e tão somente depois de alcançado o seu limite.

Indenização:

É o valor a ser pago pela Seguradora em caso de Sinistro coberto e corresponde às Perdas, Custos de Defesa, ou, ainda, quaisquer outros custos necessários e razoáveis, quando aplicáveis, menos a Franquia quando esta for exigível.

Investigação:

Uma investigação formal ou inquérito sobre os negócios da Sociedade, ou de um Segurado na qualidade de Segurado da referida Sociedade, quando conduzida:

(i) por um Órgão Governamental (exceto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e a Securities Exchange Comission - SEC), sempre que o Segurado:

a) tiver obrigatoriamente que comparecer; ou

b) seja identificado por escrito pela autoridade investigatória como objeto de uma audiência, investigação ou inquérito (não são Investigações os procedimentos de fiscalização ou verificação rotineiras, sindicâncias internas ou investigações focadas no setor de negócios e não na Sociedade); ou

(ii) pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pela Securities Exchange Comission

– SEC, depois que o Segurado receber uma intimação oficial.

Uma investigação formal ou inquérito deve ser presumida como tendo sido feita quando o

Segurado for notificado, intimado ou inquirido pela primeira vez.

Limite Máximo de Garantia (LMG):

Vide definição no item 1.

Limite Máximo de Indenização (LMI):

Vide definição no item 1.

Limite Agregado (LA):

Vide definição no item 1.

Notificação:

Vide definição no item 1.

Órgão Governamental:

Qualquer órgão regulador, agência reguladora, autarquia ou qualquer outro órgão autorizado pelo Governo a investigar uma Sociedade ou um Segurado.

Perda:

É a redução ou eliminação de expectativa de ganho ou de lucro, não apenas de dinheiro, mas de bens de uma maneira geral; no caso de tal expectativa se limitar a valores financeiros, como

dinheiro, créditos ou valores mobiliários, usa-se a expressão “perdas financeiras”.

Perda Indenizável:

Para fins da Cobertura Básica da Apólice, define-se como Perda Indenizável os itens indicados abaixo, quando decorrentes de uma Reclamação contra o Segurado coberta pela Apólice:

a) Custos de Defesa;

b) Indenização; ou

c) acordos, desde que seja com anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxxxx.

Uma Perda não inclui:

a) (1) qualquer tipo de contribuições, encargos, ou pagamentos relativos à Seguridade Social, organismos análogos ou similares a nível administrativo central ou local, ou outros que os substituam ou os complementem; bem como (2) impostos, dívidas aduaneiras, taxas ou outras responsabilidades de natureza similar; (3) quaisquer responsabilidades que tenham a sua causa ou origem em qualquer das responsabilidades referidas nos itens anteriores;

b) multas, sanções, encargos administrativos, tributários, ou de qualquer outra índole penal, sancionatória ou fiscal, assim como os respectivos juros de mora;

c) salários, retribuições, honorários, subsídios ou outras vantagens recebidas ou a receber pelos Segurados ou empregados da Sociedade;

d) quaisquer indenizações complementares a que o Segurado seja condenado por decisão judicial, a título punitivo ou pedagógico (a exemplo dos “Punitive and Exemplary Damages”).

Período Adicional de Reclamação:

Inclui o Prazo Complementar e/ou Prazo Suplementar, quando aplicáveis.

Período de Retroatividade:

Vide definição no item 1.

Prazo Complementar:

Vide definição no item 1.

Prazo Suplementar:

Vide definição no item 1.

Prática Trabalhista Indevida:

Qualquer ação ou omissão, desde que não seja um Ato Ilícito Doloso nem com Culpa Grave, praticada(o) ou ocorrida(o) no exercício dos deveres inerentes ao desempenho do cargo de determinado Segurado, que gere uma Reclamação por parte de um empregado da Sociedade e cuja única causa seja:

a) Demissão ou rescisão do contrato de trabalho ou a extinção ou suspensão da relação trabalhista de maneira irregular ou inválida, contrária à legislação vigente, mas sem incluir qualquer verba rescisória ou pretensão relacionada ao pagamento de qualquer salário, remuneração, bônus, participação, reconhecimento de vínculo laboral ou qualquer parcela remuneratória; ou

b) Assédio moral ou sexual, ou de qualquer outro tipo, no local de trabalho; ou

c) Discriminação; ou

d) Privação injustificada ou ilícita de promoção ou formação profissional no trabalho, ou de um possível posto de trabalho; ou

Quaisquer ações ou omissões do mesmo tipo, ocorridos (as) de forma repetida, relacionada ou continuada ou que formem parte de uma mesma série de atos, serão considerados como uma mesma e única Prática Trabalhista Indevida.

Uma Prática Trabalhista Indevida só constituirá o Ato Danoso ou o Fato Gerador de uma Reclamação nos termos desta Apólice quando contratada a Extensão de Cobertura correspondente.

Prejuízo:

É o Dano Material ou Prejuízo Financeiro, isto é, lesão física a bem material, ou redução (eliminação) de disponibilidades financeiras concretas; difere de "perda", que se refere à redução ou à eliminação de expectativa de ganho ou lucro de bens de uma maneira geral.

Prejuízo Financeiro:

É a redução ou eliminação de disponibilidades financeiras já existentes, como créditos, dinheiro ou valores mobiliários; difere de "perdas financeiras" no sentido de representarem estas a redução ou eliminação de uma expectativa de ganho ou lucro, e não uma redução concreta de disponibilidades financeiras.

Prêmio:

É o preço do Seguro. Ou seja, é o valor pago à Seguradora em contrapartida a que esta assuma os riscos cobertos pelo presente Contrato de Seguro.

"Pro Rata Temporis”:

Método de se calcular o Prêmio proporcionalmente ao número de dias correspondentes ao período efetivo de duração da Vigência da Apólice.

Reclamação:

É a denominação genérica dada às citações, intimações ou notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração ou a iminente instauração de processo administrativo formal ou judicial, contra um Segurado, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a sua responsabilização pessoal, solidária ou subsidiária, em decorrência de pretenso Ato Danoso praticado em razão do exercício de suas funções na Sociedade, ou devido à desconsideração da sua personalidade jurídica. São também consideradas Reclamações as notificações relativas ao início de procedimentos de arbitragem que visem à responsabilização do Segurado por atos praticados no exercício de suas funções.

Em qualquer das hipóteses acima, a Reclamação, para ser coberta pela Apólice, deverá ser apresentada ou iniciada contra o Segurado pela primeira vez durante a Vigência da Apólice ou durante o Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, quando este seja aplicável.

Entende-se por uma única Reclamação qualquer Reclamação ou série de Reclamações que tenha(m) a sua causa ou origem em um mesmo Ato Danoso ou Prática Trabalhista Indevida, ou série de Atos Danosos, independentemente do número de Terceiros ou de Reclamações apresentadas e dos Segurados envolvidos.

Uma Reclamação também incluirá, quando contratadas as Extensões de Cobertura correspondente, uma Reclamação por Prática Trabalhista Indevida e uma Reclamação por Ato Danoso em matéria de Valores Mobiliários, respectivamente.

Segurado:

No seguro de RC D & O, na acepção usual do termo, são as pessoas físicas no interesse das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o período de Vigência da Apólice, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado:

a) cargo de Diretor, Administrador ou Xxxxxxxxxxx, ou qualquer outro cargo executivo, para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas e registradas por órgãos competentes;

b) cargo de gestão, para o qual tenham sido contratadas de forma exclusiva, se a pessoa jurídica puder ser considerada legalmente solidária no âmbito civil em relação a atos e decisões praticados por tais pessoas no exercício de suas funções executivas;

Segurado (por Extensão de Cobertura):

No seguro de RC D & O, são pessoas físicas ou jurídicas que não se enquadrariam na acepção usual do termo, mas que passam à condição de Segurados em razão de ter sido contratada Extensão de Xxxxxxxxx especificamente para tais pessoas, que estejam nas seguintes condições:

a) pessoas físicas que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos descritos na definição de Segurado, nos períodos de Vigência e/ou Retroatividade, em Subsidiárias e/ou Coligadas da pessoa jurídica (Sociedade);

b) pessoas físicas que, por força de dispositivos legais, ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado, nos períodos de Vigência e/ou Retroatividade, cargos de gestão na pessoa jurídica, e/ou em suas Subsidiárias, e/ou em suas Coligadas, tais como depositários, liquidantes e/ou interventores, entre outros;

c) pessoas físicas contratadas pela pessoa jurídica, ou por suas Subsidiárias, ou por suas Coligadas, para darem assessoria de qualquer natureza, de forma exclusiva, tais como advogados, contadores, risk managers e auditores internos, entre outros;

d) pessoa jurídica (Sociedade), nos casos em que realize adiantamento de valores, e/ou assuma o compromisso de indenizar, pessoas que exerçam funções executivas e/ou cargos de administração, conforme definido em instrumento próprio.

Quando contratada a Extensão de Cobertura para Reclamações por Atos Danosos em matéria de Valores Mobiliários (Garantia “C”), uma Sociedade será um Segurado.

Segurado Aposentado:

Qualquer Administrador de uma Sociedade que tenha se aposentado antes do término do período de Vigência da Apólice, cuja aposentadoria não tenha sido provocada por sua inabilitação, suspensão ou destituição, e desde que, posteriormente à sua aposentadoria, não tenha exercido nenhum cargo posterior que o qualifique como Segurado sob a Apólice.

Seguradora:

É a FATOR SEGURADORA S/A, empresa legalmente constituída para assumir e gerir riscos no Brasil, devidamente especificados na Apólice, mediante pagamento de Prêmio.

Sinistro:

É a apresentação de uma Reclamação coberta pela Apólice, da qual comprovadamente decorra uma Perda Indenizável.

A referência a um Sinistro não importa em que este esteja coberto, o que será apurado no curso do procedimento de regulação do Sinistro.

Sociedade:

Nesta Apólice, o termo é utilizado na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141) e designa, especificamente, o Tomador do Seguro, que é quem contrata o seguro de RC D & O no interesse dos Segurados.

Uma Sociedade também incluirá, caso seja (m) contratada (s) a (s) Extensão(ões) de Cobertura correspondente(s), as Subsidiárias e Coligadas.

Sociedade Coligada:

É a Sociedade na qual a investidora tenha influência significativa, nos termos da legislação vigente.

Para os fins desta Apólice, uma Coligada deverá ser uma entidade:

a) sem fins lucrativos e que esteja manifestamente relacionada com a Sociedade, ou

b) na qual o Tomador do Seguro, de forma direta ou através de uma Subsidiária, detenha uma participação correspondente a, no mínimo, 10% e, no máximo, 50% do capital social emitido, e não seja uma Subsidiária.

Uma Sociedade Coligada será uma Sociedade somente quando contratada a Extensão de Cobertura correspondente.

Sub-Rogação:

É a prerrogativa, conferida por Lei à Seguradora, de assumir os direitos, pretensões, garantias e privilégios do Segurado ante os responsáveis pelas Perdas Indenizáveis cobertas e indenizadas nos termos da Apólice.

Subsidiária:

É a sociedade controlada por outra sociedade, denominada sociedade controladora:

1. subsidiárias de uma subsidiária da sociedade controladora também são subsidiárias desta última; nestes casos, o controle é considerado indireto;

2. para fins do seguro de RC D & O, o controle, direto ou indireto, deve estar estabelecido

antes ou no início da Vigência da Apólice.

Terceiro:

É qualquer pessoa física ou jurídica que apresente uma Reclamação contra um Segurado em decorrência de um Ato Danoso.

Tomador do Seguro:

É a pessoa jurídica que contrata o seguro de RC D & O no interesse dos Segurados, e que se responsabiliza, junto à Seguradora, a atuar em nome destes com relação às condições contratuais do seguro, inclusive em relação ao pagamento dos Prêmios do seguro (sem ônus para os Segurados), assim como, quando solicitado, a adiantar a estes quantias relativas à defesa em juízo civil e/ou a indenizações cobertas pelo seguro.

Valores Mobiliários:

a) As ações ou quotas representativas de uma parte do capital social da Sociedade, assim como seus títulos representativos, tais como direitos de subscrição, warrants ou outros análogos que, de forma direta ou indireta, possam dar direito à sua subscrição ou aquisição.

b) As obrigações e valores mobiliários análogos emitidos pela Sociedade, representativos da totalidade ou de partes de um empréstimo de capital, seja com rendimento predeterminado ou determinável, bem como os valores emitidos pela Sociedade que deem direito, de forma direta ou indireta, à aquisição de ações ou quotas representativas do seu capital social, assim como os instrumentos financeiros derivados que deem direito sobre um ou mais rendimentos de capital ou juros que lhes digam respeito.

Vigência:

É o período pelo qual está contratada a presente Apólice, ou o período efetivo de duração caso este seja inferior em virtude de resolução, rescisão ou cessação.

II. DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Este Contrato de Seguro está subdividido em partes assim denominadas: Condições Gerais, Condições Especiais e Condições Particulares, as quais em conjunto recebem o nome de Condições Contratuais.

Condições Gerais são as cláusulas comuns a todas as coberturas e/ou modalidades desta Apólice, que estabelecem as obrigações e os direitos do Segurado e da Seguradora. O Segurado aceita explicitamente as cláusulas limitativas e excludentes constantes destas Condições Gerais.

Condições Especiais referem-se ao conjunto de cláusulas relativas às Coberturas Básicas deste Contrato de Seguro, nas quais são descritos os riscos cobertos e os riscos não cobertos especificamente em cada Cobertura Básica, sem prejuízo das disposições constantes das Condições Gerais. Em caso de conflito de interpretação, as Condições Especiais prevalecerão sobre o disposto nas Condições Gerais.

Condições Particulares referem-se ao conjunto de cláusulas que alteram as Condições Gerais e/ou Condições Especiais desta Apólice, modificando ou cancelando disposições já existentes, ou, ainda, introduzindo novas disposições e eventualmente ampliando ou restringindo a cobertura. Em caso de conflito de interpretação, as disposições constantes nas Condições Particulares prevalecem sobre as Condições Gerais e/ou Condições Especiais.

Para os devidos fins e efeitos, serão consideradas em cada caso somente as disposições correspondentes às coberturas previstas e discriminadas como contratadas na Especificação da Apólice, desprezando-se quaisquer outras, ainda que previstas nas Condições Contratuais. Destacamos que, para os casos não previstos nestas Condições Contratuais, aplicar-se-ão as leis que regulamentam os contratos de seguro no Brasil.

As Condições Contratuais, a Especificação, qualquer Endosso, a Proposta de Seguro e o Questionário de Declaração de Risco e seus anexos fazem parte integrante e inseparável desta Apólice. Os títulos das cláusulas das presentes Condições Contratuais são incluídos por razões de mera conveniência, não constituindo suporte de sua interpretação ou integração.

O Prêmio, acordado na Especificação da Apólice, e, quando aplicável, os Prêmios adicionais serão fixados em conformidade com os termos e condições aqui estabelecidos e têm como pressuposto as informações disponibilizadas pelo Tomador do Seguro, por meio do Questionário de Declaração do Risco e/ou por quaisquer outros meios, na data de início da Vigência da Apólice ou posteriormente.

Sem prejuízo de quaisquer outros direitos que lhe sejam conferidos por Lei ou por qualquer outro documento integrante da presente Xxxxxxx, a falsidade, inexatidão, incompletude, omissão ou incorreção das informações prestadas confere à Seguradora o direito de unilateralmente proceder, a seu exclusivo critério, à rescisão do presente Contrato de Seguro ou à revisão do valor do Prêmio ou Prêmios adicionais acordados.

Não é válida a presunção de que a Seguradora tenha conhecimento de circunstâncias que não constem dos documentos citados nesta Cláusula II. DISPOSIÇÕES PRELIMINARES ou que não lhe tenham sido comunicadas posteriormente na forma estabelecida nelas Condições Contratuais.

Nenhuma alteração nos documentos citados nesta Xxxxxxxx XX. DISPOSIÇÕES PRELIMINARES será válida se não for feita por escrito, mediante proposta assinada pelo Tomador do Seguro ou seu representante, e receber concordância das partes contratantes.

III. ÂMBITO GEOGRÁFICO

A presente Apólice aplica-se a Reclamações apresentadas contra o Segurado em qualquer país do mundo, observando-se o disposto na Cláusula VII. RISCOS EXCLUÍDOS.

IV. OBJETO

O objeto desta Apólice é o ressarcimento das Perdas Indenizáveis pelas quais o Segurado for responsabilizado, a título de reparação, por Danos causados a Terceiros, decorrentes de uma Reclamação coberta e fixadas por sentença judicial ou arbitral final e irrecorrível, ou mediante acordo com os Terceiros prejudicados com a anuência prévia e expressa da Seguradora, atendidas as Condições Contratuais e a Especificação.

A Cobertura desta Apólice é limitada às Reclamações feitas pela primeira vez contra os Segurados durante o Período de Vigência da Apólice ou durante o Período Adicional de Reclamações (Prazo Complementar ou ainda no Prazo Suplementar, este se expressamente contratado), resultante da prática de um Ato Danoso durante a Vigência da Apólice ou durante o Período de Retroatividade, este quando contratualmente previsto.

Esta Apólice é à base de Reclamação com Cláusula de Notificação, de modo que, durante o período de Vigência, o Tomador do Seguro e/ou Segurado deverá notificar a Seguradora sobre a ocorrência de quaisquer atos, fatos ou circunstâncias que possam originar uma Reclamação.

V. RISCOS COBERTOS

Sob a presente Apólice à Base de Reclamações com Notificação, e contra o pagamento do Prêmio estabelecido na Especificação da Apólice, com base na informação prestada no Questionário de Declaração de Risco e/ou por quaisquer outros meios, e sempre de acordo com os limites, sublimites, condições e exclusões previstas nesta Apólice, a Seguradora obriga-se a:

Garantia “A” - Indenizar ou Reembolsar os Segurados por qualquer Perda Indenizável

resultante de uma Reclamação em decorrência de um Ato Danoso.

Garantia “B” - Reembolsar a Sociedade por qualquer Perda Indenizável resultante de uma Reclamação em decorrência de um Ato Danoso, sempre que, em conformidade com a Lei aplicável, a Sociedade adiante a Perda Indenizável a um Segurado ou a outrem em seu nome.

Entre as Perdas Indenizáveis cobertas pelas Garantias “A” e “B”, acima, incluem-se os Custos de Defesa resultantes de uma Reclamação em decorrência de um Ato Danoso.

As Garantias “A” (pagamento direto) e “B” (reembolso à Sociedade) são as Coberturas Básicas principais previstas na Apólice, são de contratação obrigatória e não podem ser contratadas isolada ou separadamente pelo Tomador do Seguro, sujeitando-se à prévia aceitação do risco pela Seguradora e ao disposto nas Condições Especiais da Apólice.

Contratadas as Coberturas Básicas “A” (pagamento direto) e “B” (reembolso à Sociedade), o Tomador do Seguro poderá, ainda, contratar as Extensões de Coberturas previstas nesta Apólice, que são Coberturas Adicionais de contratação opcional, sujeitas à aceitação da Seguradora, específica para cada Extensão porventura escolhida, e ao pagamento de Prêmio adicional, se for o caso. A(s) Extensão(ões) de Xxxxxxxxx contratadas pelo Tomador do Seguro são as indicadas na Especificação da Apólice, com Limites Máximos de Indenização e Franquia próprias, consoante o disposto nas Condições Particulares – Coberturas Adicionais da Apólice. Salvo se expressamente previsto em contrário, aplicar-se-ão às Coberturas Adicionais as mesmas cláusulas excludentes e limitativas de cobertura aplicáveis às Coberturas Básicas.

As coberturas previstas na Apólice estão sujeitas aos respectivos Limites Máximos de Indenização (LMI) e aos Limites Agregados (LA), se houver, indicados para cada cobertura na Especificação. Os Limites Máximos de Indenização (LMI) e os Limites Agregados (LA) são aplicáveis coletivamente a todos os Segurados, respeitado o Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG).

As Coberturas previstas nesta Apólice somente podem ser contratadas por pessoas jurídicas. Esta Apólice cobre, também, as despesas emergenciais efetuadas pelo Segurado ao tentar evitar e/ou minorar os Danos causados a Terceiros, atendidas as Condições Contratuais e a Especificação.

VI. RISCOS EXCLUIDOS

6.1. NÃO ESTÁ COBERTA PELO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE:

6.1.1. ESTEJA RELACIONADA COM A OBTENÇÃO, POR PARTE DO SEGURADO, DE SEUS FAMILIARES, COLABORADORES OU ENTIDADES SOB O SEU CONTROLE OU INFLUÊNCIA, OU DE QUALQUER BENEFÍCIO, LUCRO, RETRIBUIÇÃO OU VANTAGEM ÀS (AOS) QUAIS TAL SEGURADO, SEUS FAMILIARES, COLABORADORES OU ENTIDADES NÃO TERIAM DIREITO, OU QUE DARIAM ORIGEM A UM ENRIQUECIMENTO ILÍCITO OU SEM CAUSA; OU

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO NO ITEM 6.1.1 ACIMA, ESTA EXCLUSÃO SOMENTE SERÁ APLICÁVEL SE HOUVER DECISÃO JUDICIAL OU ARBITRAL FINAL, EM

QUALQUER ORDENAMENTO JURÍDICO, QUE DETERMINE QUE OS SEGURADOS, SEUS FAMILIARES, COLABORADORES OU ENTIDADES SOB O SEU CONTROLE OU INFLUÊNCIA NÃO TÊM DIREITO A TAL BENEFÍCIO, LUCRO, RETRIBUIÇÃO OU VANTAGEM, OU QUE DECLARE O(S) SEUS(S) ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA, OU AINDA MEDIANTE CONFISSÃO.

6.1.2. ESTEJA RELACIONADA COM QUALQUER FRAUDE, CONDUTA FRAUDULENTA, OU AÇÃO OU OMISSÃO, CONTRÁRIA À ORDEM JURÍDICA, QUE CARACTERIZE UM ATO ILÍCITO DOLOSO OU COM CULPA GRAVE EQUIPARÁVEL AO DOLO, PRATICADA PELO SEGURADO NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO CIVIL, COMERCIAL, FISCAL, PENAL, ADMINISTRATIVA OU DE QUALQUER OUTRA NATUREZA.

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO NO ITEM 6.1.2 ACIMA, ESTA EXCLUSÃO SOMENTE SERÁ APLICÁVEL SE HOUVER DECISÃO JUDICIAL OU ARBITRAL FINAL, EM QUALQUER ORDENAMENTO JURÍDICO, QUE DETERMINE QUE O SEGURADO PRATICOU FRAUDE, CONDUTA FRAUDULENTA, ATO DOLOSO OU COM CULPA GRAVE EQUIPARÁVEL AO DOLO, OU MEDIANTE CONFISSÃO.

AS EXCLUSÕES ACIMA MENCIONADAS NÃO SERÃO IMPUTADAS A UM SEGURADO QUANDO O ATO DANOSO HOUVER SIDO PRATICADO POR OUTRO SEGURADO, DESDE QUE O PRIMEIRO NÃO TENHA INTERVINDO NA ADOÇÃO OU EXECUÇÃO DAS MEDIDAS QUE O PROVOCARAM, BEM COMO DESCONHEÇA A SUA EXISTÊNCIA OU, CONHECENDO-A, DESDE QUE TENHA PRATICADO TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS E/OU CONVENIENTES PARA EVITÁ-LO, OU A ELE TENHA SE OPOSTO DE FORMA EXPRESSA.

6.1.3. ESTEJA RELACIONADA COM:

a) QUALQUER DANO MORAL OU DANO CORPORAL OU DANO FÍSICO À PESSOA; EXCETO DANO MORAL DERIVADO DE UMA PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA QUANDO CONTRATADA A EXTENSÃO DE COBERTURA CORRESPONDENTE, E/OU;

b) QUALQUER DANO MATERIAL.

6.1.4. ESTEJA RELACIONADA COM PLANOS, FUNDOS DE INVESTIMENTO OU POUPANÇA, FUNDOS DE PENSÃO, PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR OU APOSENTADORIA OU QUAISQUER OUTROS DE NATUREZA SEMELHANTE, BEM COMO RELACIONADOS COM PROGRAMAS OU PLANOS DE PARTICIPAÇÃO EM LUCROS OU RESULTADOS, DE AQUISIÇÃO OU SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES, OPÇÕES, BÔNUS OU DE ASSISTÊNCIA, PROMOVIDA, FINANCIADA OU CO-PARTICIPADA PELA SOCIEDADE, E CONSTITUÍDOS A FAVOR DOS SEGURADOS, DE EMPREGADOS DA SOCIEDADE, OU

SEUS BENEFICIÁRIOS.

6.1.5. SEJA APRESENTADA POR OU EM NOME DA SOCIEDADE OU DO SEGURADO, OU POR SUA INICIATIVA, OU EM SEU INTERESSE, OU COM A SUA PARTICIPAÇÃO OU COLABORAÇÃO ATIVA.

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO NO ITEM 6.1.5 ACIMA, ESTA EXCLUSÃO NÃO SE APLICARÁ QUANDO:

a) A RECLAMAÇÃO FOR APRESENTADA NO CONTEXTO DE UMA AÇÃO DERIVATIVA, SEM A INICIATIVA, RECOMENDAÇÃO OU DELIBERAÇÃO PRÉVIA DA SOCIEDADE OU DE UM SEGURADO, DESDE QUE O SEGURADO SEJA DEMANDADO EM TAL AÇÃO DERIVATIVA NA QUALIDADE DE ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE, AINDA QUE SEJA SEU SÓCIO OU ACIONISTA; OU

b) SE TRATE DE UMA RECLAMAÇÃO EM DECORRÊNCIA DE UMA PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA APRESENTADA POR UM SEGURADO, QUANDO CONTRATADA A EXTENSÃO DE COBERTURA CORRESPONDENTE, OU

c) A RECLAMAÇÃO EM DECORRÊNCIA DE UM ATO DANOSO SEJA APRESENTADA POR MEIO DE DENUNCIAÇÃO À LIDE OU NO EXERCÍCIO DE DIREITO DE REGRESSO PROMOVIDA POR UM SEGURADO NO ÂMBITO DE OUTRA RECLAMAÇÃO COBERTA POR ESTA APÓLICE.

6.1.6. QUE ESTEJA RELACIONADA COM:

a) QUALQUER EVENTO, CIRCUNSTÂNCIA, ATO DANOSO, PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA OU RECLAMAÇÃO NOTIFICADA OU AVISADA DURANTE A VIGÊNCIA DA APÓLICE OU DURANTE O PERÍODO ADICIONAL DE RECLAMAÇÃO DE OUTRO CONTRATO DE SEGURO QUE ESTIVESSE EM VIGOR ANTERIORMENTE À DATA ESTABELECIDA NO ITEM “DATA DE CONTINUIDADE” DA ESPECIFICAÇÃO DA APÓLICE, OU

b) QUALQUER EVENTO, CIRCUNSTÂNCIA, ATO DANOSO OU PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA DE CUJA OCORRÊNCIA, NA DATA ESTABELECIDA NO ITEM “DATA DE CONTINUIDADE” DA ESPECIFICAÇÃO DA APÓLICE, OU EM DATA ANTERIOR, A SOCIEDADE OU QUALQUER SEGURADO TIVESSE CONHECIMENTO, OU EM RELAÇÃO AOS QUAIS PUDESSE TER TIDO CONHECIMENTO DE QUE OS MESMOS DARIAM LUGAR A UMA RECLAMAÇÃO.

c) ESTEJA RELACIONADA COM QUALQUER PROCEDIMENTO ARBITRAL, JUDICIAL,

EXTRAJUDICIAL OU ADMINISTRATIVO INICIADO, ABERTO OU PENDENTE NA DATA ESTABELECIDA NO ITEM “DATA DE CONTINUIDADE” DA ESPECIFICAÇÃO DA APÓLICE; OU COM QUALQUER EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIA AO QUAL TENHA SIDO DADA PUBLICIDADE EM QUALQUER PROCEDIMENTO ARBITRAL, JUDICIAL, EXTRAJUDICIAL OU ADMINISTRATIVO INICIADO, ABERTO OU PENDENTE NESSA “DATA DE CONTINUIDADE”, OU EM RELAÇÃO AO QUAL A SOCIEDADE OU O SEGURADO PUDESSE TER TIDO CONHECIMENTO QUE PODERIA DAR INÍCIO A UMA RECLAMAÇÃO.

6.1.7. ESTEJA RELACIONADA COM QUALQUER ATO DANOSO OU PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA COMETIDA POR UM SEGURADO EM DATA ANTERIOR À ESTABELECIDA NO ITEM “PERÍODO DE RETROATIVIDADE” DA ESPECIFICAÇÃO DA APÓLICE, SEM PREJUÍZO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

6.1.8. QUANDO, SALVO QUANDO SE TRATAR DE RECLAMAÇÃO POR PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA E HOUVER SIDO CONTRATADA A EXTENSÃO DE COBERTURA CORRESPONDENTE, ESTEJA RELACIONADA COM QUALQUER CONFLITO DE NATUREZA TRABALHISTA DENTRO DA SOCIEDADE.

6.1.9. ESTEJA RELACIONADA COM A EMISSÃO, OFERTA DE SUBSCRIÇÃO, VENDA, TROCA OU COM QUALQUER MODALIDADE DE COLOCAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, SEJA POR CONTA PRÓPRIA OU DE TERCEIROS, DURANTE A VIGÊNCIA DA APÓLICE.

6.1.10. ESTEJA RELACIONADA COM A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS OU COM O FORNECIMENTO DE PRODUTOS.

6.1.11. RESULTE OU ESTEJA RELACIONADA COM:

a) QUALQUER TIPO DE CONFRONTO CIVIL OU MILITAR, GUERRA DECLARADA OFICIALMENTE OU NÃO, TUMULTO, REVOLTA, REVOLUÇÃO, REBELIÃO, GUERRILHA, GOLPE DE ESTADO, LEVANTAMENTO E MOTIM E, EM GERAL, DISTÚRBIOS SOCIAIS QUE POSSAM AFETAR OU NÃO A ORDEM SOCIAL E INSTITUCIONAL.

b) QUALQUER ATO QUE TENHA COMO FINALIDADE SUBVERTER A ORDEM CONSTITUCIONAL OU ALTERAR GRAVEMENTE A PAZ PÚBLICA, CAUSAR ESTRAGOS; DEPÓSITO DE ARMAS OU MUNIÇÕES OU A POSSE OU DEPÓSITO DE SUBSTÂNCIAS OU APARELHOS EXPLOSIVOS, INFLAMÁVEIS, INCENDIÁRIOS OU ASFIXIANTES, OU DE SEUS COMPONENTES, ASSIM COMO A SUA FABRICAÇÃO, TRÁFICO, TRANSPORTE OU FORNECIMENTO DE QUALQUER FORMA.

6.1.12. QUANDO DITA RECLAMAÇÃO,

a) TENHA SIDO INICIADA OU AJUIZADA NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU CANADÁ, OU

b) ESTEJA RELACIONADA COM ATO DANOSO OU PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA OCORRIDO(A) NESSES PAÍSES, OU RESULTE OU ESTEJA RELACIONADA COM UMA INFRAÇÃO OU TENTATIVA DE INFRAÇÃO DAS NORMAS QUE COMPONHAM O ORDENAMENTO JURÍDICOESTES PAÍSES.

6.1.13. DANOS AMBIENTAIS.

VII. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

7.1. ACEITAÇÃO

7.1.1. Entre as condições necessárias para a aceitação da Proposta de Xxxxxx, o Proponente declara informar desconhecer a ocorrência, durante o proposto Período de Retroatividade, de quaisquer fatos ou atos que poderiam dar origem, no futuro, a uma Reclamação garantida pela Apólice. Esta Cláusula é aplicável tanto na contratação inicial desta Apólice, quando acordado Período de Retroatividade, quanto na hipótese de transferência desta Apólice para outra seguradora, se houver manutenção, ainda que parcial, do Período de Retroatividade do seguro de RC D & O transferido.

7.1.2. A contratação/alteração do seguro de RC D & O somente poderá ser feita mediante proposta assinada pelo proponente, seu representante ou por Corretor de Xxxxxxx habilitado. A proposta escrita deverá conter os elementos essenciais ao exame e aceitação do risco. Caberá à Seguradora fornecer ao proponente, obrigatoriamente, o protocolo que identifique a proposta por ela recepcionada, com indicação da data e hora de seu recebimento.

7.1.3. A Seguradora terá o prazo máximo de quinze (15) dias corridos para aceitar ou recusar o risco, seja para seguros novos ou renovações, bem como para alterações que impliquem modificação do risco. A ausência de manifestação por escrito da Seguradora nos prazos previstos anteriormente caracterizará a aceitação tácita da proposta de contratação de seguro.

7.1.4. O prazo de quinze (15) dias é contado a partir do protocolo da proposta de contratação do seguro na Seguradora, e será suspenso quando a Seguradora solicitar a apresentação de documentos complementares para análise e aceitação dos riscos, ou em caso de alteração da proposta de contratação do seguro, voltando a correr o prazo somente após a entrega de todos os documentos ou da alteração solicitada. A solicitação de documentos complementares poderá

ocorrer mais de uma vez, durante o prazo previsto (quinze dias), desde que a Seguradora indique os fundamentos do pedido de novos elementos para avaliação da proposta ou taxação do risco.

7.1.5. Nos casos em que a aceitação da proposta dependa de contratação ou alteração da cobertura de resseguro facultativo, o prazo para manifestação será suspenso, até que o ressegurador se manifeste formalmente. Nesta hipótese, é vedada a cobrança de Prêmio total ou parcial, até que seja integralmente concretizada a cobertura de resseguro e confirmada a aceitação da proposta. A Seguradora deverá informar por escrito, ao proponente, seu representante legal ou corretor de seguros, sobre a inexistência de cobertura.

7.1.6. A Seguradora comunicará formalmente ao Tomador do Seguro, seu representante ou ao seu Corretor de Xxxxxxx, por escrito, a não aceitação da proposta de contratação do seguro, especificando os motivos de recusa.

7.1.7. Nesta hipótese de recusa, caso a proposta de contratação do seguro tenha sido recepcionada com adiantamento do Prêmio, a cobertura da Apólice prevalecerá por mais dois

(2) dias úteis após a formalização da recusa pela Seguradora, e, no prazo máximo de dez (10) dias corridos, os valores pagos serão devolvidos ao Tomador do Seguro, descontada a parcela Pro Rata Temporis relativa ao período em que prevaleceu a cobertura, atualizados pelo índice IPCA/IBGE a partir da formalização da recusa até a data efetiva da restituição pela Seguradora.

7.1.8. Na hipótese de a proposta de contratação do seguro ter sido recepcionada com adiantamento de valor para futuro pagamento parcial ou total do Prêmio, a Apólice terá seu início de Vigência a partir das 24 horas da data da recepção da referida proposta pela Seguradora. No caso de ter sido recepcionada sem adiantamento de valor para futuro pagamento parcial ou total do Prêmio, a Apólice terá seu início de Vigência a partir das 24 horas da data de aceitação da proposta ou com data posterior, se solicitado pelo Tomador do Seguro, seu representante ou pelo Corretor de Seguros.

7.1.9. A emissão da Apólice ou do Endosso será feita em até 15 (quinze) dias, a partir da data de aceitação da proposta de contratação do seguro.

7.2. VIGÊNCIA

A Apólice terá Vigência pelo prazo de doze (12) meses, excetuando-se os casos em que o Tomador do Seguro pretenda fazer coincidir o término de vigência da Apólice à base de Reclamações com o término de vigência de outras apólices, todas por ele contratadas junto à Seguradora. A Apólice e os Endossos terão seu início e término de Vigência às 24 horas das datas para tal fim neles indicadas.

7.3. SOLICITAÇÃO DE UM PERÍODO ADICIONAL DE RECLAMAÇÃO

Sujeito aos limites, sublimites, termos, condições e exclusões da presente Apólice, o Tomador do Seguro poderá solicitar o Período Adicional de Reclamação estabelecido nos itens “Prazo Complementar” e “Prazo Suplementar” da Especificação da Apólice, de acordo com os termos das Cláusulas 7.3.1 e 7.3.2 a seguir.

Em particular e sem prejuízo das demais disposições da presente Apólice, o LMG disponível para o Período Adicional de Reclamação será a parte não consumida do LMG à data do vencimento da Vigência da Apólice. Em nenhuma hipótese haverá reposição do LMG no Período Adicional de Reclamação. Em consequência, o LMG da Vigência da Apólice, incluindo o Período Adicional de Reclamação, não excederá, no seu conjunto, o LMG estabelecido no item “Limite Máximo de Garantia da Apólice” da Especificação da Apólice.

Durante o Período Adicional de Reclamação, seja o Prazo Complementar, seja o Prazo Suplementar, a presente Apólice apenas cobrirá as Reclamações apresentadas contra um Segurado em decorrência de Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas ocorridas entre a data estabelecida no item “Data Retroativa de Cobertura” da Especificação da Apólice e o término da sua Vigência.

7.3.1 PRAZO COMPLEMENTAR:

Será concedido obrigatoriamente ao Segurado, sem qualquer ônus, o prazo adicional de um (1) ano, exceto se outro superior estiver previsto na Especificação da Apólice, para apresentação de Reclamações por Terceiros, contados a partir do término de Vigência da Apólice, nas seguintes hipóteses:

a) se a Apólice não for renovada;

b) se a Apólice for transferida para outra Seguradora que não admita integralmente o Período de Retroatividade desta Apólice;

c) se a Apólice for substituída por uma Apólice à Base de Ocorrência, ao final de sua Vigência, em outra seguradora;

d) se a Apólice for cancelada, desde que o cancelamento não tenha ocorrido por determinação legal, por falta de pagamento do Prêmio acordado e de Prêmios adicionais (se aplicáveis), ou em resultado da inexatidão, incompletude, falsidade, omissão ou incorreção das informações prestadas no Questionário de Declaração de Risco ou seus documentos anexos, ou por força de o pagamento de indenizações ter atingido o LMG, quando este estiver estabelecido.

O Prazo Complementar concedido não se aplica àquelas coberturas cujo pagamento de indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado.

O Prazo Complementar concedido também se aplica às coberturas previamente contratadas e que não foram incluídas na renovação da Apólice, desde que estas não tenham sido canceladas por determinação legal, ou por falta de pagamento do Prêmio.

O Prazo Complementar concedido não acarreta, em hipótese alguma, a ampliação da Vigência

da Apólice

7.3.2 PRAZO SUPLEMENTAR

Exclusivamente durante a vigência do Prazo Complementar, e somente por uma única vez, o Segurado terá direito à contratação de Prazo Suplementar de um (1) ano para a apresentação de Reclamações de Terceiros, exceto se outro superior estiver previsto no item “Prazo Suplementar” da Especificação da Apólice. O Prazo Suplementar será imediatamente subsequente ao Prazo Complementar.

Não será concedido Prazo Suplementar, mesmo quando contratado, para as coberturas cujo pagamento de indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado ou se for atingido o LMG da Apólice.

Cabe ao Segurado a opção de contratação ou não do Prazo Suplementar, desde que:

a) a presente Apólice não tenha sido cancelada por falta de pagamento do Prêmio acordado e de Prêmios adicionais (se aplicáveis), ou em resultado de inexatidão, incompletude, falsidade, omissão ou incorreção da informação prestada no Questionário de Declaração de Risco ou seus documentos anexos, e

b) seja solicitado, por escrito e por meio idôneo que comprove a data em que tal solicitação for recebida pela Seguradora, até trinta (30) dias antes do final do Prazo Complementar,

c) seja pago o Prêmio adicional estabelecido na Especificação da Apólice, no prazo de trinta (30) dias contados da data da solicitação por escrito do Prazo Suplementar, e

d) não exista, nem se tenha celebrado, durante o Prazo Complementar, outro contrato de seguro que produza os seus efeitos durante o Prazo Suplementar e

que tenha como cobertura a responsabilidade civil de administradores, seja nas mesmas ou em diferentes condições às da presente Apólice.

A contratação do Prazo Suplementar não acarreta, em hipótese alguma, a ampliação da

Vigência da Apólice.

7.4. FORMA DE CONTRATAÇÃO E REINTEGRAÇÃO

7.4.1 A presente Xxxxxxx é contratada a primeiro risco absoluto para todas as coberturas, de modo que a Seguradora responde pelos prejuízos, integralmente, até o montante do LMI contratado para a cobertura aplicável, sem incidência de rateio.

7.4.2 Não há reintegração do LMG, do Limite Agregado ou da LMI das coberturas contratadas. Desta forma, durante a Vigência da Apólice e do Período Adicional de Reclamação, quando for o caso, a Seguradora em nenhuma hipótese efetuará qualquer pagamento a título de Perdas Indenizáveis que exceda o LMG, o Limite Agregado, ou o LMI da cobertura aplicável. O referido montante máximo inclui qualquer sublimite que possa ser acordado entre as partes contratantes, de modo que os sublimites nunca acrescerão ao LMG, ao Limite Agregado, ou ao LMI.

7.4.3 Quando a soma das indenizações atingir o LMG, a Apólice será automaticamente cancelada.

7.5. LIMITES DE RESPONSABILIDADE

7.5.1. Para cada cobertura contratada, as partes estipulam um limite máximo de pagamento e/ou reembolso, denominado Limite Máximo de Indenização (LMI), que representa o limite máximo de responsabilidade da Seguradora por Reclamação ou série de Reclamações decorrentes de um mesmo Fato Gerador coberto, atendidas as demais disposições da Apólice.

7.5.1.1. Os Limites Máximos de Indenização (LMI) de cada cobertura contratada não se somam, nem se comunicam, sendo estipulados, particularmente, para cada uma delas.

7.5.2. As partes estabelecem um segundo limite máximo de pagamento e/ou reembolso, denominado Limite Agregado (LA), que representa o limite máximo de responsabilidade da Seguradora, por cobertura contratada, quando consideradas todas as Reclamações ou série de Reclamações decorrentes de um ou diversos Fatos Geradores, distintos e independentes ou não uns dos outros, atendidas as demais disposições da Apólice. Nesta Apólice, o LA será igual

ao LMI, e a Seguradora não terá responsabilidade em excesso aos referidos limites, independentemente do número de Segurados, de Terceiros, ou de Reclamações apresentadas durante o Período de Vigência da Apólice, ou durante o Período Adicional de Reclamação, quando cabível, ou ainda do número de Reclamações decorrentes das Notificações efetuadas durante o Período de Vigência da Apólice.

7.5.2.1. Os Limites Agregados estabelecidos para cada cobertura são independentes, não se somando, nem se comunicando.

7.5.2.2. O Limite Agregado não elimina nem substitui o Limite Máximo de Indenização da cobertura correspondente, continuando este a ser o limite máximo de responsabilidade da Seguradora por Reclamação ou série de Reclamações decorrentes de um ou mais Fatos Geradores, relativas àquela cobertura.

7.5.3. Efetuado pagamento e/ou reembolso de acordo com as disposições da Apólice, vinculado a uma cobertura contratada, será fixado para tal cobertura um novo Limite Máximo de Indenização, definido como a diferença entre o LMI vigente na data da liquidação do Sinistro e a indenização correspondente paga ou reembolsada. Esse novo LMI será, também, o novo Limite Agregado da Apólice.

7.5.3.1. Se a indenização paga ou reembolsada exaurir o vigente LMI ou Limite Agregado da cobertura contratada, atendidas as disposições da Apólice, tal cobertura será cancelada, mas aquelas coberturas cujos respectivos LMI ou Limites Agregados não tenham sido esgotados.

7.5.3.2. O LMI ou Limite Agregado exaurido não está sujeito à reintegração.

7.5.4. As partes contratantes estabelecem um valor máximo de pagamento e/ou reembolso, denominado Limite Máximo de Garantia (LMG) da Apólice, que representa um limite máximo de responsabilidade para a soma das indenizações individuais de todas as coberturas contratadas, aplicável nos casos em que um ou mais Fatos Geradores derem origem a Sinistros garantidos por mais de uma cobertura, atendidas as seguintes disposições da Apólice:

a) o Limite Máximo de Garantia da Apólice deverá estar explicitamente indicado na Especificação da Apólice;

b) o Limite Máximo de Garantia da Apólice deverá ser menor ou igual à soma dos

Limites Máximos de Indenização iniciais das coberturas contratadas.

7.5.4.1. Se a soma das reparações e/ou despesas, devidas e/ou pagas por um

Segurado, vinculadas a Sinistros decorrentes de um mesmo Fato Gerador, e

garantidos por mais de uma cobertura, exceder o Limite Máximo de Garantia da Apólice, a Seguradora somente se responsabilizará, atendidas as demais condições da Apólice, pelo pagamento de indenizações e/ou reembolsos até que totalizem aquele limite; o excesso não estará garantido pela Apólice.

7.5.5. Os valores relativos aos Custos de Defesa e demais custos e despesas incorridos pelos Segurados, cobertos por esta Apólice, reduzirão e poderão esgotar os limites máximos de responsabilidade da Seguradora, e estarão sujeitos às Franquias aqui previstas.

7.5.6. As coberturas desta Apólice prevalecem até os respectivos LMI contratados pelo Tomador do Seguro, que é aplicável coletivamente a todos os Segurados, respeitados os respectivos Limites Agregados e, quando cabível, o LMG da Apólice.

7.5.6.1. O Tomador poderá contratar limites adicionais específicos para determinada cobertura ou determinados Segurados, conforme indicado na Especificação da Apólice, que serão aplicáveis somente em excesso do LMI que seria o único aplicável caso tal limite adicional não houvesse sido contratado, e apenas quando tal LMI se exaurir.

7.6. AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA E DOS LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO

O Tomador do Seguro poderá solicitar, durante a Vigência ou na renovação da Apólice, o aumento do LMG e do LMI das coberturas contratadas. Fica a critério da Seguradora sua aceitação e cobrança do Prêmio adicional, quando aplicável. Caso a Seguradora aceite aumentar o LMG, as alterações serão realizadas através de Endosso, precedido de uma solicitação formal do Segurado, acompanhada de uma declaração do Segurado informando desconhecer a ocorrência de quaisquer fatos ou atos que poderiam dar origem no futuro, a uma Reclamação garantida pela Apólice. O novo LMG ou LMI será aplicado apenas para as Reclamações decorrentes de Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas que venham a ocorrer a partir da data de sua implementação, prevalecendo o limite anterior para as Reclamações em decorrência de Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas ocorridas anteriormente àquela data e a partir da Data Retroativa de Cobertura (adota-se o critério restritivo).

7.7. FRANQUIA

7.7.1. Pelo presente Contrato de Seguro, o Segurado ficará obrigado ao pagamento das Perdas Indenizáveis, de acordo com a legislação aplicável, pelo valor correspondente ao montante fixado como Franquia, conforme definido no item “Franquia” da Especificação da Apólice.

7.7.2. Sempre que a Sociedade não esteja expressamente proibida de suportar o pagamento das Perdas Indenizáveis no interesse do Segurado, de acordo com a legislação aplicável, a Sociedade estará obrigada ao seu pagamento, devendo suportar a suas expensas o valor correspondente ao montante fixado como Franquia, conforme definido no item “Franquia” da Especificação da Apólice.

Sem prejuízo do disposto no item 7.7.2 desta Cláusula, a Seguradora assumirá o pagamento da Franquia caso a Sociedade tenha sido declarada por decisão judicial em situação de insolvência e não disponha dos meios financeiros necessários à realização do referido pagamento.

7.7.3. Se uma Reclamação apresentada contra um Segurado estiver coberta por mais de uma das coberturas contratadas, os diversos montantes estabelecidos na Seção “Franquia” da Especificação da Apólice aplicar-se-ão de forma separada a cada parte da Reclamação correspondente a cada uma das coberturas da presente Apólice. Sem prejuízo do acima disposto, a soma destas Franquias não poderá exceder o maior dos montantes estabelecidos na Seção “Franquia” da Especificação da Apólice.

7.8. RENOVAÇÃO

Não haverá renovação automática da Apólice. Na renovação desta Apólice, observar-se-ão os mesmos procedimentos para a contratação inicial, previstos na Cláusula 7.1. ACEITAÇÃO.

No caso de renovações sucessivas junto a esta Seguradora, será concedido o Período de Retroatividade de cobertura da apólice anterior.

Será fixada, como Data Limite de Retroatividade, em cada renovação, a data pactuada por ocasião da contratação da primeira Apólice à base de Reclamações, facultada, mediante acordo entre as partes, a fixação de outra data, anterior àquela, hipótese em que a nova data prevalecerá nas renovações futuras.

7.9. TRANSFERÊNCIA DE APÓLICE

Caso esta Apólice seja transferida para outra seguradora, ocorrerá a transferência plena dos riscos compreendidos nesta Apólice, e a nova seguradora poderá, mediante cobrança de prêmio adicional e desde que não tenha havido solução de continuidade do contrato de seguro, admitir o Período de Retroatividade de cobertura desta Apólice.

Uma vez fixada data limite de retroatividade igual ou anterior à desta Apólice, a Seguradora ficará isenta da obrigatoriedade de conceder o Prazo Complementar e o Prazo Suplementar.

Se a data retroativa de cobertura, fixada na nova apólice, for posterior à Data Retroativa de Cobertura prevista nesta Apólice, o Segurado terá direito, nesta Apólice, à concessão de Prazo Complementar e, quando contratado, de Prazo Suplementar. Neste último caso, a aplicação do Período Adicional de Reclamação ficará restrita à apresentação de Reclamações em decorrência de Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas ocorridas no período compreendido entre a Data Retroativa de Cobertura precedente, inclusive, e a nova data retroativa de cobertura.

7.10. CLÁUSULA DE NOTIFICAÇÃO

7.10.1. O Tomador do Seguro e os Segurados obrigam-se a comunicar por escrito à Seguradora acerca de qualquer Reclamação da qual tenham conhecimento, enviando toda a documentação ou informação a esse respeito, com a maior brevidade possível. Sem prejuízo do disposto no parágrafo supra, o Tomador do Seguro e os Segurados notificarão a Seguradora, imediatamente após tomarem conhecimento, acerca de qualquer fato ou circunstância potencialmente danoso(a), que possa dar origem à apresentação de uma futura Reclamação.

7.10.2. A entrega da Notificação à Seguradora, durante a Vigência da Apólice, garante que as condições daquela particular Apólice serão aplicadas às Reclamações futuras de Terceiros, vinculadas aos fatos ou circunstâncias notificadas pelo Segurado.

7.10.3. Esta Cláusula de Notificação somente produzirá efeitos se a Sociedade ou o Segurado tiver apresentado a Notificação relativa ao fato ou circunstância que houver gerado a Reclamação, desde que a Reclamação seja recebida durante a Vigência da Apólice ou do Período Adicional de Reclamação, quando aplicável, e desde que a referida Reclamação seja vinculada ao fato ou circunstância notificada.

7.10.1. A Notificação a ser enviada pela Sociedade ou pelo Segurado à Seguradora, por escrito, deverá obrigatoriamente incluir, para produzir os efeitos desta Cláusula de Notificação:

a) lugar, data, horário e descrição sumária do ocorrido;

b) dados completos acerca da identidade do potencial Terceiro, se possível, compreendendo o nome, domicílio, estado civil, profissão ou ocupação dele ou do falecido, se for o caso, bem como nome e domicílio de eventual (is) testemunha (s); e

c) natureza dos danos e/ou das lesões corporais, e suas possíveis consequências.

Neste caso, e apenas neste caso, qualquer Reclamação posterior contra o Segurado, em decorrência de um mesmo Ato Danoso, considerar-se-á apresentada pela primeira vez no momento em que se efetuou a Notificação do fato ou circunstância a ela correspondente.

7.10.5. Durante a Vigência da Apólice ou, quando aplicável, do Período Adicional de

Reclamação, a Sociedade e os Segurados deverão igualmente comunicar à Seguradora, diretamente ou por meio do Corretor de Seguros, todas as circunstâncias que possam ter relevância para a correta análise da Reclamação devidamente apresentada, devendo remeter à Seguradora – ou, caso tal não seja possível, manter intactos – todos os documentos, registros e demais elementos relacionados com a Reclamação, devendo ainda cumprir com o disposto na legislação aplicável relativamente à conservação e guarda de documentos.

7.10.6. SE A SOCIEDADE E/OU O(S) SEGURADO(S) NÃO TIVER (EM) ENVIADO A NOTIFICAÇÃO À SEGURADORA A RESPEITO DO FATO OU CIRCUNSTÂNCIA POTENCIALMENTE DANOSO(A), E POSTERIORMENTE TAL FATO OU CIRCUNSTÂNCIA DER CAUSA A UMA RECLAMAÇÃO (OU A UMA SÉRIE DE RECLAMAÇÕES) APRESENTADA POR TERCEIRO(S) PREJUDICADO(S), A RECLAMAÇÃO EM QUESTÃO ACIONARÁ A APÓLICE QUE ESTIVER EM VIGOR POR OCASIÃO DA APRESENTAÇÃO DA RECLAMAÇÃO, SE HOUVER.

7.11. DEFESA JURÍDICA

7.11.1. Caberá ao Segurado adotar todas as medidas necessárias para sua defesa nas Reclamações apresentadas contra ele, visando a minimizar os efeitos dos valores indenizáveis pela presente Apólice, não podendo adotar qualquer medida que prejudique a situação da Seguradora.

Na hipótese da ocorrência de Sinistro, a Seguradora reembolsará o Segurado das Perdas Indenizáveis pela presente Apólice referentes aos Custos de Defesa.

7.11.2. Os Segurados e a Sociedade disponibilizarão à Seguradora toda informação, documentação e assistência requeridas por esta em relação a qualquer Reclamação.

7.11.3. A Seguradora não terá o dever de defender as Reclamações feitas contra qualquer Segurado; não obstante, a Seguradora poderá, em qualquer momento, assumir a negociação ou investigação de qualquer Sinistro coberto pela presente Apólice, podendo ainda intervir diretamente na Reclamação, na qualidade de assistente, utilizando-se dos meios processuais cabíveis, na forma da legislação aplicável.

Os Segurados e a Sociedade obrigam-se ainda a facultar à Seguradora todos os documentos, provas e testemunhos que estejam ao seu alcance para efeitos de defesa.

7.11.4. Nem o Segurado, nem a Sociedade permitirão, por ação ou omissão, a prolação de sentença favorável a Xxxxxxxx, nem negociarão, admitirão, transigirão, conciliarão ou recusarão qualquer Reclamação apresentada sem o prévio consentimento expresso e por escrito da Seguradora, o qual não será recusado injustificadamente.

7.11.5. A Sociedade e os Segurados deverão se abster de denunciar a Seguradora à lide em toda ação judicial ou procedimento arbitral em que constem como parte no polo passivo e que estejam direta ou indiretamente relacionados com a presente Apólice.

7.12. DESPESAS INCORRIDAS NA DEFESA JURÍDICA

7.12.1. A Seguradora reembolsará os Custos de Defesa à medida que vençam e sejam devidamente faturados e pagos.

7.12.2. A Sociedade e os Segurados obrigam-se, solidariamente, a reembolsar de imediato à Seguradora a totalidade de quaisquer Custos de Defesa por ela pagos por esta nos termos do item anterior, caso seja constatado que a Reclamação não estava coberta por este Contrato de Seguro.

7.13. INDENIZAÇÃO

7.13.1 O pagamento da Indenização com base nesta Apólice será efetuado no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a apresentação, pela Sociedade ou pelo Segurado, de todos os documentos necessários para a comprovação e avaliação do Sinistro.

7.13.2 Os documentos básicos para a solicitação do pagamento de Indenização pela

Seguradora são os seguintes:

a) Cópia do mandado de citação, notificação judicial ou extrajudicial, termo circunstanciado, boletim de ocorrência ou outro documento que configure a existência de uma Reclamação contra o Segurado;

b) Identificação (nome, endereço etc.) e propostas de honorários dos profissionais cogitados para a elaboração e acompanhamento da defesa; e

c) Relatório elaborado e assinado pelo Tomador do Seguro e pelo Segurado, ou pelos profissionais cogitados para a elaboração e acompanhamento da defesa, contendi a narrativa das circunstâncias que ensejaram a Reclamação, bem como a exposição das diretrizes de sua defesa e sua estimativa sobre o resultado de tal Reclamação.

7.13.3 Em caso de dúvida fundada e justificável, a Seguradora poderá solicitar outros documentos e/ou informações complementares que julgue necessários. Neste caso, será suspensa a contagem do prazo para pagamento da Indenização até o primeiro dia útil posterior à data em que a Seguradora receber todos os documentos e informações complementares por ela solicitados.

7.13.4 Fica desde já entendido e acordado que a Seguradora poderá exigir, ainda, atestados ou certidões de autoridades competentes, bem como o resultado de inquéritos ou processos instaurados relativos a qualquer Reclamação, sem prejuízo do pagamento da Indenização no prazo acima estabelecido.

7.13.5 Todas as despesas efetuadas com a regulação do Sinistro ficam por conta do Tomador do Seguro ou do Segurado, salvo (i) as diretamente realizadas ou autorizadas pela Seguradora e (ii) eventuais encargos de tradução referentes ao reembolso de despesas efetuadas no exterior, os quais ficarão totalmente a cargo da Seguradora.

7.13.6 Na hipótese de não cumprimento do prazo para pagamento da Indenização prevista no item 7.13.1, acima, com a suspensão prevista no item 7.13.3, o valor da obrigação pecuniária correspondente ficará sujeito, a partir do término do referido prazo, à atualização monetária pela variação do IGP-M/FGV, acrescida de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês.

7.13.7 A atualização será efetuada com base na variação apurada entre o último índice publicado antes da data de exigibilidade da obrigação pecuniária e o último índice publicado antes da data de sua efetiva liquidação. Considera-se data de exigibilidade a data da Perda Indenizável.

7.13.8 Mediante acordo entre as partes, a Seguradora indenizará o montante das Perdas Indenizáveis regularmente apuradas, preferencialmente em dinheiro, não sendo admitida a possibilidade de reparo ou reposição da coisa, observando o LMG, o Limite Agregado e o LMI.

7.14. ALOCAÇÃO

7.14.1 Sempre que uma Reclamação estiver apenas parcialmente coberta pela presente Apólice, a Sociedade, os Segurados e a Seguradora tratarão de acordar, de boa fé, a alocação mais adequada das partes cobertas e das partes não cobertas pela presente Apólice.

7.14.2 Na falta de acordo quanto à questão referida no item anterior, a mesma poderá resolvida por meio de arbitragem em conformidade com o estabelecido na Cláusula VII.22 “RESOLUÇÃO DE CONFLITOS” ao presente Apólice. Sem prejuízo do anteriormente referido, a Seguradora realizará o pagamento das Perdas Indenizáveis na parte da Reclamação que não seja objeto de divergência.

7.15. ALTERAÇÃO DE RISCO

7.15.1. A presente Apólice apenas cobre as Reclamações apresentadas contra qualquer Segurado pelos Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas cometidos(as) anteriormente à data de ocorrência de qualquer um dos seguintes fatos:

a) Fusão da Sociedade com outra ou outras sociedades, cisão total ou absorção por qualquer outra ou outras sociedades, ou

b) dissolução ou liquidação da Sociedade, ou

c) aquisição do controle por qualquer outra sociedade:

(i) de mais de 50 % do capital social emitido pela Sociedade,

(ii) da faculdade de nomear ou de destituir a maioria dos membros do órgão de administração ou fiscalização da Sociedade, ou

(iii) do controle da maioria dos direitos de voto em assembleia geral da

Sociedade,

d) decretação de regime de direção fiscal, intervenção, pedido de Recuperação Judicial, adoção de qualquer medida de Recuperação Extrajudicial, requerimento de Falência ou implementação de qualquer outro plano de recuperação ou solvência relativo à Sociedade.

7.15.2. Não obstante o disposto no número anterior, a Seguradora poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ampliar a cobertura desta Apólice às Reclamações apresentadas contra qualquer Segurado por Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas cometidos(as) em data posterior à da verificação de qualquer das situações referidas no item anterior, desde que atendidas todas as seguintes condições:

a) que o Tomador do Seguro submeta à Seguradora uma solicitação escrita nesse sentido, e

b) que o Tomador do Seguro disponibilize à Seguradora todas as informações necessárias para que esta avalie de maneira adequada a solicitação apresentada.

7.15.3. Caso a Seguradora aceite, a seu exclusivo critério, ampliar a cobertura às Reclamações por Atos Danosos ou Práticas Trabalhistas Indevidas cometidos(as) em data posterior à da verificação de qualquer das situações referidas no item 7.15.1, poderá cobrar um Prêmio adicional, tendo em conta o agravamento do risco.

Nas hipóteses previstas nesta Cláusula VII.15 “ALTERAÇÃO DE RISCO”, a Seguradora ficará, também, desobrigada de conceder o Período Adicional de Reclamação. Não obstante, a Seguradora poderá conceder o Prazo Complementar e/ou o Prazo Suplementar quando:

i) o Tomador do Seguro assim o solicite à Seguradora,

ii) o Tomador do Seguro faculte a informação e/ou documentação necessária para que a Seguradora avalie de maneira adequada a solicitação apresentada.

A Seguradora, ao conceder o Prazo Complementar e/ou o Prazo Suplementar, cobrará um

Prêmio adicional, tendo em vista o agravamento do risco.

7.16. PAGAMENTO DO PRÊMIO

7.16.1. O prazo limite para o pagamento do Prêmio é a data de vencimento estipulada no documento de cobrança. Se esta data limite cair em dia em que não haja expediente bancário, o pagamento do Prêmio poderá ser efetuado no primeiro dia útil em que houver expediente. O respectivo documento de cobrança será encaminhado ao Tomador do Seguro, ao seu representante ou ao seu Corretor de Seguros, conforme endereço de correspondência informado na proposta de contratação do seguro, com antecedência mínima de cinco (5) dias úteis em relação à data do respectivo vencimento. Se o Sinistro ocorrer dentro do prazo de pagamento do Prêmio, sem que ele se ache efetuado, o direito à Indenização não ficará prejudicado.

7.16.2. Fica entendido e ajustado que nos Prêmios pagos em parcela única ou no caso da primeira parcela quando o pagamento for fracionado, qualquer Indenização por força do presente Apólice somente passa a ser devida depois que o pagamento do Prêmio houver sido realizado pelo Segurado, o que deverá ser feito, no máximo, até a data limite prevista para este fim no documento de cobrança.

7.16.3. O não pagamento do Prêmio em parcela única ou da primeira parcela no caso de pagamento fracionado, até a data do vencimento, implicará o cancelamento automático da Apólice.

7.16.4. No caso de fracionamento do Prêmio e configurada a falta de pagamento de qualquer uma das parcelas subsequentes à primeira, o prazo de Vigência da cobertura será ajustado em função do Prêmio efetivamente pago, observada a fração prevista na tabela de prazo curto constante neste item 7.16.4, devendo o Segurado ser informado por meio de correspondência escrita sobre o novo prazo de Vigência ajustado.

TABELA DE PRAZO CURTO

Relação % entre a parcela de prêmio paga e o prêmio total da apólice	Fração a ser aplicada sobre a vigência original	Relação % entre a parcela de prêmio paga e o prêmio total da apólice	Fração a ser aplicada sobre a vigência original
13	15/365	73	195/365
20	30/365	75	210/365
27	45/365	78	225/365
30	60/365	80	240/365
37	75/365	83	255/365
40	90/365	85	270/365
46	105/365	88	285/365
50	120/365	90	300/365
56	135/365	93	315/365
60	150/365	95	330/365
66	165/365	98	345/365
70	180/365	100	365/365

Nota: Para percentuais não previstos na tabela acima, deverá ser aplicado o percentual imediatamente superior.

7.16.5. Restabelecido o pagamento do Prêmio das parcelas inadimplidas, acrescidas da cobrança de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, dentro do novo prazo de Vigência ajustado consoante a tabela de prazo custo acima, ficará automaticamente restaurado o prazo de Vigência original da Apólice.

7.16.6. A Seguradora enviará comunicado ao Tomador do Seguro, até dez (10) dias antes do término do prazo de Vigência ajustado consoante a tabela de prazo curto acima, advertindo-o quanto à necessidade de pagamento das parcelas do Prêmio inadimplidas, sob pena de cancelamento da Apólice. Ao final do prazo de Vigência ajustado, não sendo pagas as parcelas pendentes do Prêmio, a Apólice ficará automaticamente cancelada.

7.16.7. O Tomador do Seguro obriga-se a comunicar à Seguradora eventual mudança de endereço, de modo que esta possa manter seu cadastro permanentemente atualizado. O descumprimento desta obrigação desobrigará a Seguradora relativamente ao Tomador do Seguro e aos Segurados.

7.16.8. Na hipótese de Sinistro durante o período em que o Tomador do Seguro ou Segurado estiver em mora, porém beneficiado pelo prazo de Vigência ajustado conforme a tabela de prazo curto acima, sendo o Sinistro coberto as parcelas pendentes do Prêmio serão descontadas da Indenização.

7.16.9. No caso de fracionamento de Prêmio, será garantida ao Segurado a possibilidade de antecipar o pagamento do Prêmio fracionado, total ou parcialmente, mediante redução proporcional dos juros pactuados.

7.16.10. Se o Sinistro ocorrer dentro do prazo de pagamento do Prêmio a vista ou de qualquer uma de suas parcelas, sem que tal pagamento tenha sido efetuado, o direito à Indenização não ficará prejudicado. Quando o pagamento da Indenização acarretar o cancelamento da Apólice, as parcelas vincendas do Prêmio deverão ser deduzidas do valor da Indenização, excluído o adicional de fracionamento.

7.16.11. O pagamento do Prêmio de forma parcelada não implicará a quitação total do mesmo, caso todas as parcelas não tenham sido pagas.

7.16.12. Em caso de parcelamento do Prêmio, não será permitida a cobrança de nenhum valor adicional, a título de custo administrativo de fracionamento.

7.16.13. Fica vedado o cancelamento da Apólice cujo Prêmio tenha sido pago à vista mediante financiamento obtido junto a instituições financeiras, no caso em que o Tomador do Seguro ou o Segurado deixar de pagar o financiamento.

7.16.14. No caso de recebimento indevido de Prêmio, os valores pagos serão devolvidos e ficam sujeitos à atualização monetária a partir da data de recebimento, até a data da devolução, com base na variação positiva do índice IPCA/IBGE.

7.17. COMUNICAÇÕES

7.17.1. Toda e qualquer comunicação relativa a esta Apólice dirigida à Seguradora deverá ser feita por escrito e somente produzirá efeitos a partir da data constante do protocolo de entrega na Seguradora ou da data constante do aviso de recebimento, quando se tratar de comunicação enviada pelo correio.

7.17.2. As comunicações efetuadas pela Seguradora se consideram válidas e eficazes quando dirigidas ao endereço de correspondência que figura na proposta de contratação do seguro e na Especificação da Apólice.

7.17.3. As comunicações feitas à Seguradora pelo Corretor de Seguros indicado na Especificação da Apólice, em nome do Tomador do Seguro ou do Segurado, surtirão os mesmos efeitos que se realizadas por este, exceto expressa indicação em contrário da parte do Tomador do Seguro ou do Segurado.

7.18. CONCORRÊNCIA DE APÓLICES

7.18.1. O Tomador do Seguro que, na Vigência da Apólice, pretender obter novo seguro contra os mesmos riscos, deverá comunicar sua intenção, previamente, por escrito, a todas as seguradoras envolvidas, SOB PENA DE PERDA DE DIREITO.

7.18.2. O valor total da Indenização relativa a qualquer Sinistro cuja indenização esteja sujeita às disposições desta Apólice, não poderá exceder, em nenhuma circunstância, a soma das seguintes parcelas:

a) as despesas cobertas por esta Apólice COMPROVADAMENTE efetuadas pela Sociedade ou pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de Danos a Terceiros, com o objetivo de reduzir a sua responsabilidade

b) os valores das reparações estabelecidas em sentença judicial transitada em julgado e/ou por acordo entre as partes, nesta última hipótese com a anuência expressa da Seguradora e demais seguradoras envolvidas.

7.18.3. A Indenização relativa a qualquer Sinistro não poderá exceder, em hipótese alguma, o valor da Perda Indenizável vinculada à cobertura considerada.

7.18.4. Na ocorrência de Sinistro contemplado por coberturas concorrentes, ou seja, que garantam os mesmos interesses contra os mesmos riscos, em apólices distintas, a distribuição de responsabilidade entre as seguradoras envolvidas deverá obedecer às seguintes disposições:

I - Será calculada a Indenização individual de cada Apólice como se o respectivo contrato fosse o único vigente, considerando-se, quando aplicável, Franquias, Participações Obrigatórias do Segurado, LMI e cláusulas de rateio.

II - Será calculada a “Indenização individual ajustada” de cada cobertura, na forma abaixo

indicada:

a) Se para uma determinada Apólice, for verificado que a soma das Indenizações correspondentes às diversas coberturas abrangidas pelo Sinistro é maior do que o seu LMG, a Indenização individual de cada cobertura será recalculada, determinando-se assim a Indenização individual ajustada. Para efeito deste recálculo, as Indenizações individuais ajustadas relativas às coberturas que não apresentem concorrência com outras Apólices serão as maiores possíveis, observadas as respectivas Perdas Indenizáveis e LMG. O valor restante do LMG será distribuído entre as coberturas concorrentes, observadas as Perdas Indenizáveis e LMG destas coberturas.

b) Caso contrário, a Indenização individual ajustada será a Indenização individual, calculada de acordo com o subitem I deste artigo.

III - Será definida a soma das Indenizações individual ajustadas das coberturas concorrentes de diferentes apólices, relativas às Perdas Indenizáveis comuns, calculadas de acordo com o subitem II desta Cláusula.

IV - Se a soma das Indenizações individuais ajustadas das coberturas concorrentes de diferentes apólices for igual ou inferior ao valor estipulado no subitem II desta Cláusula, cada seguradora envolvida participará com a respectiva Indenização individual ajustada, assumindo o Segurado a responsabilidade pela diferença, se houver;

V - Se a soma das Indenizações individuais ajustadas das coberturas concorrentes de diferentes apólices for maior que as Perdas Indenizáveis vinculadas à cobertura concorrente, cada seguradora envolvida participará com percentual deste valor igual à razão entre a respectiva Indenização individual ajustada e a quantia estabelecida naquele subitem III.

7.18.3.2. A Sub-Rogação relativa a salvados operar-se-á na mesma proporção segundo a qual cada seguradora participou do pagamento da Indenização.

7.18.3.3. Salvo disposição em contrário, a seguradora que participar com a maior parte da Indenização ficará encarregada de negociar os salvados e repassar a quota-parte relativa ao produto desta negociação às demais participantes.

7.19. SUB-ROGAÇÃO

7.19.1. Os Segurados e a Sociedade expressamente declaram que aceitam que a Seguradora, caso assim decida, se sub-rogue até o limite do valor da Indenização paga, nos seus direitos, pretensões, garantias, preferências e privilégios frente ao causador da Perda Indenizável, comprometendo-se a praticar os atos necessários para a efetivação da referida Sub-rogação.

7.19.2. Os Segurados e a Sociedade responderão pelos prejuízos causados à Seguradora por qualquer ato ou omissão que possa impedir, restringir ou prejudicar o exercício dos direitos de Sub-rogação ao abrigo do número anterior.

7.19.3. É ineficaz qualquer ato do Segurado que diminua ou extinga, em prejuízo da

Seguradora, os direitos à Sub-Rogação aqui prevista.

7.19.4. Salvo dolo, a Sub-Rogação não tem lugar se o Dano for causado pelo cônjuge do

Segurado, seus descendentes ou ascendentes, consanguíneos ou afins.

7.20. ATUALIZAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA APÓLICE

7.20.1. Os valores das obrigações pecuniárias decorrentes da presente Apólice ficam sujeitos a atualização monetária com base na variação positiva do índice IPCA/IBGE, ou, no caso de sua extinção, outro índice que legalmente vier a substituí-lo.

7.20.2. O pagamento de valores relativos à atualização monetária e juros moratórios será feita de uma só vez, independente de notificação ou interpelação judicial, juntamente com os demais montantes devidos nos termos da presente Apólice.

7.20.1. Os valores devidos a título de devolução de Prêmios sujeitam-se à atualização monetária pela variação do IPCA/IBGE, a partir da data em que se tornarem exigíveis. No caso de cancelamento da Apólice: a partir da data de recebimento da solicitação de cancelamento ou a data do efetivo cancelamento, se o mesmo ocorrer por iniciativa da Seguradora; no caso de recebimento indevido de Prêmio: a partir da data de recebimento do Prêmio; no caso de recusa da proposta de contratação do seguro: a partir da data de formalização da recusa, se ultrapassado o prazo de dez (10) dias.

7.20.2. Os demais valores (incluindo a Indenização) das obrigações pecuniárias da Seguradora sujeitar-se-ão à atualização monetária pela variação positiva do IPCA/IBGE, na hipótese de não cumprimento do prazo para o pagamento da respectiva obrigação pecuniária, a partir da data de exigibilidade. Considera-se como data de exigibilidade a data de ocorrência do evento, assim entendida, no âmbito do seguro de RC D & O, a data em que suportada a Perda Indenizável pelo Segurado.

7.20.3. Nos casos de pedido de reembolso de valores pagos pelo Segurado a Terceiros, o valor da Indenização ficará sujeito a atualização monetária a partir da data do efetivo dispêndio pelo Segurado e até a data do respectivo reembolso, com base na variação positiva do índice IPCA/IBGE, quando a Seguradora não cumprir o prazo de trinta (30) dias para pagamento da Indenização previsto no item 7.13.1 da Cláusula VII.13. INDENIZAÇÃO.

7.20.4. A atualização será efetuada com base na variação apurada entre o último índice publicado antes da data de exigibilidade da obrigação pecuniária e aquele publicado imediatamente anterior à data de sua efetiva liquidação.

7.20.5. Os valores relativos às obrigações pecuniárias serão acrescidos de juros moratórios, quando o prazo de sua liquidação superar o prazo fixado nesta Apólice, respeitada a regulamentação específica, particularmente no que se refere ao limite temporal para a liquidação e a faculdade de suspensão da respectiva contagem. Os juros moratórios, contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado nesta Apólice, serão devidos à razão de 1% (um por cento) ao mês.

7.21. PERDA DE DIREITOS

7.21.1. O SEGURADO PERDERÁ O DIREITO A QUALQUER INDENIZAÇÃO DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO QUANDO:

(i) DEIXAR DE CUMPRIR AS OBRIGAÇÕES CONVENCIONADAS NESTA APÓLICE

(ii) POR QUALQUER MEIO ILÍCITO, O TOMADOR DO SEGURO, O SEGURADO, O REPRESENTANTE LEGAL DE UM E/OU OUTRO E/OU O SEU(S) BENEFICIÁRIO(S) PROCURAR(EM) OBTER BENEFÍCIOS DO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO;

7.21.2. O TOMADOR DO SEGURO OU O SEGURADO FIZER(EM) DECLARAÇÕES INEXATAS, POR SI OU POR SEU REPRESENTANTE, OU SEU CORRETOR DE SEGUROS, OU OMITIR(EM) CIRCUNSTÂNCIAS QUE POSSAM INFLUIR NA ACEITAÇÃO DA PROPOSTA DE CONTRATAÇÃO DO SEGURO OU NO VALOR DO PRÊMIO, FICANDO PREJUDICADO O DIREITO À INDENIZAÇÃO, ALÉM DE ESTAR O TOMADOR DO SEGURO OBRIGADO AO PAGAMENTO PRÊMIO VENCIDO. SE A INEXATIDÃO OU A OMISSÃO NAS DECLARAÇÕES NÃO RESULTAR DE MÁ-FÉ DO TOMADOR DO SEGURO OU DO SEGURADO, A SEGURADORA PODERÁ:

a) NA HIPÓTESE DE NÃO OCORRÊNCIA DO SINISTRO:

CANCELAR A APÓLICE, RETENDO, DO PRÊMIO ORIGINALMENTE PACTUADO, A PARCELA PROPORCIONAL AO TEMPO DECORRIDO, OU PERMITIR A CONTINUIDADE DA APÓLICE, COBRANDO A DIFERENÇA DE PRÊMIO CABÍVEL.

b) NA HIPÓTESE DE OCORRÊNCIA DE SINISTRO, SEM INDENIZAÇÃO INTEGRAL:

CANCELAR A APÓLICE, APÓS O PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO, RETENDO, DO PRÊMIO ORIGINALMENTE PACTUADO, ACRESCIDO DA DIFERENÇA CABÍVEL, A PARCELA CALCULADA PROPORCIONALMENTE AO TEMPO DECORRIDO, OU PERMITIR A CONTINUIDADE DA APÓLICE, COBRANDO A DIFERENÇA DE PRÊMIO CABÍVEL OU DEDUZINDO-A DO VALOR A SER INDENIZADO.

c) NA HIPÓTESE DE OCORRÊNCIA DE SINISTRO COM INDENIZAÇÃO INTEGRAL:

CANCELAR A APÓLICE, APÓS O PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO, DEDUZINDO, DO VALOR A SER INDENIZADO, A DIFERENÇA DE PRÊMIO CABÍVEL.

7.21.3. O SEGURADO PERDERÁ O DIREITO A QUALQUER INDENIZAÇÃO DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO QUANDO O TOMADOR DO SEGURO OU O SEGURADO VIER A AGRAVAR INTENCIONALMENTE O RISCO OBJETO DO CONTRATO DE SEGURO.

7.21.4. O SEGURADO PERDERÁ O DIREITO A QUALQUER INDENIZAÇÃO DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO QUANDO O TOMADOR DO SEGURO OU O SEGURADO DEIXAR DE COMUNICAR IMEDIATAMENTE À SEGURADORA, LOGO QUE SAIBA, QUALQUER FATO SUSCETÍVEL DE AGRAVAR O RISCO COBERTO, SOB PENA DE PERDER O DIREITO À INDENIZAÇÃO, SE FICAR COMPROVADO QUE SILENCIOU DE MÁ-FÉ.

A SEGURADORA, DESDE QUE O FAÇA NOS QUINZE (15) DIAS SEGUINTES AO RECEBIMENTO DO AVISO DE AGRAVAÇÃO DO RISCO, PODERÁ DAR-LHE CIÊNCIA, POR ESCRITO, DE SUA DECISÃO DE CANCELAR O CONTRATO DE SEGURO OU, MEDIANTE ACORDO ENTRE AS PARTES, RESTRINGIR OU AMPLIAR A COBERTURA CONTRATADA.

O CANCELAMENTO DO CONTRATO DE SEGURO SÓ SERÁ EFICAZ TRINTA (30) DIAS APÓS A NOTIFICAÇÃO, DEVENDO SER RESTITUÍDA A DIFERENÇA DE PRÊMIO, CALCULADA PROPORCIONALMENTE AO PERÍODO A DECORRER.

NA HIPÓTESE DE CONTINUIDADE DO CONTRATO DE SEGURO, A SEGURADORA PODERÁ COBRAR A DIFERENÇA DE PRÊMIO CABÍVEL PELO INCREMENTO DO RISCO, SE APLICÁVEL.

7.21.5. O SEGURADO PERDERÁ O DIREITO A QUALQUER INDENIZAÇÃO DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO DE SEGURO QUANDO O TOMADOR DO SEGURO OU O SEGURADO DEIXAR DE PARTICIPAR O SINISTRO À SEGURADORA, TÃO LOGO TOME CONHECIMENTO, E NÃO ADOTAR AS PROVIDÊNCIAS IMEDIATAS PARA MINORAR SUAS CONSEQÜÊNCIAS.

7.22. RESCISÃO E CANCELAMENTO

7.22.1. Além das demais situações previstas nestas Condições Gerais, a presente Apólice será cancelado quando a Indenização, ou a série de Indenizações pagas, atingir o LMG expressamente estabelecido na Especificação da Apólice. Não caberá nenhuma devolução de Prêmio ao Segurado, nem mesmo quando, por força da efetivação de um dos riscos cobertos, resulte inoperante, parcial ou totalmente, a cobertura de outros riscos previstos na Apólice.

7.22.2. A Apólice poderá ser rescindida, total ou parcialmente, a qualquer tempo, por acordo entre as partes contratantes.

a) Na hipótese de rescisão a pedido do Tomador do Seguro, a Seguradora reterá, no máximo, além dos emolumentos, o Prêmio calculado de acordo com a tabela de prazo curto incluída no item 7.16.4 da Cláusula VII.16. PAGAMENTO DE PRÊMIO destas Condições Gerais. Para prazos não previstos na tabela de prazo curto constante do item acima, deverá ser utilizado percentual correspondente ao prazo imediatamente inferior. Neste caso, o

Prêmio a ser devolvido será corrigido pelo índice IPCA/IBGE, a partir da data de recebimento da solicitação de cancelamento.

b) Na hipótese de rescisão por iniciativa da Seguradora, esta reterá do Prêmio recebido, além dos emolumentos, a parte proporcional ao tempo decorrido. Neste caso, o Prêmio a ser devolvido será corrigido pelo índice IPCA/IBGE, a partir da data do efetivo cancelamento.

7.22.3. Além das demais situações previstas nestas Condições Gerais, será automaticamente cancelada uma determinada cobertura quando a Indenização ou a soma das indenizações pagas a título desta mesma cobertura atingirem ao respectivo LMI.

7.23. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

7.23.1. Os conflitos que possam surgir entre o Segurado e a Seguradora resolver-se-ão no foro do domicílio do Segurado, renunciando expressamente as partes contratantes a qualquer outro foro por mais privilegiado que seja. Na hipótese de conflito entre o Tomador do Seguro e a Seguradora, tão somente, em que não existe relação de hipossuficiência entre as partes contratantes, elege-se o foro da Comarca de São Paulo – SP.

7.23.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, as partes poderão submeter- se a arbitragem para a resolução de conflitos emergentes do presente Contrato de Seguro, em matéria da sua livre disposição, nos termos Lei n.º 9307, de 23 de setembro de 1996 e de Cláusula Específica constante das Condições Particulares. A Cláusula Compromissória de Arbitragem deverá obedecer às seguintes disposições: estar redigida em negrito e informar que é facultativamente aderida pelo segurado; informar que, ao concordar com a aplicação dessa Cláusula, o Segurado estará se comprometendo a resolver todos os seus litígios com a Seguradora por meio de Juízo Arbitral, cujas sentenças têm o mesmo efeito que as sentenças proferidas pelo Poder Judiciário; informar que é regida pela Lei no 9.307/1996.

7.23.3. Em qualquer caso, o Tomador do Seguro, Segurados ou respectivos sucessores ou herdeiros poderão solicitar informação sobre a Seguradora e formular as suas reclamações relacionadas com os seus interesses e direitos legalmente reconhecidos, junto à Seguradora, através do endereço: Avenida Santo Amaro, 48 – 7°andar– XXX 00000-000 – Vila Nova Conceição

– São Paulo – SP, ou do e-mail: x&xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, quando estejam relacionadas com a atuação do Corretor de Seguros ou considerem que a Seguradora realiza práticas abusivas ou lesa direitos emergentes do Contrato de Seguro.

7.24. INTERPRETAÇÃO

7.24.1. A presente Xxxxxxx será interpretada de acordo com o disposto na lei Brasileira.

7.24.2. Caso qualquer cláusula da presente Apólice seja declarada nula, ou por qualquer forma inválida ou inexequível, por uma autoridade competente para o efeito, tal declaração de nulidade, invalidade ou inexequibilidade apenas afetará referida cláusula, e não implicará a nulidade, invalidade ou inexequibilidade das cláusulas remanescentes da Apólice, a qual se manterá em vigor e válido em todos os seus limites, sublimites, termos, condições e exclusões que não forem afetados pela referida declaração de nulidade, invalidade ou inexequibilidade.

7.25. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Esta Apólice fica sujeito, a todos os efeitos e salvo disposição legal em contrário, às Leis Brasileiras.

7.26. PRESCRIÇÃO

Os prazos prescricionais são aqueles determinados em lei.

7.27. TRANSFORMAÇÃO DE APÓLICE

A Seguradora não disponibilizará a possibilidade de transformar a Apólice à Base de Reclamações em uma Apólice à Base de Ocorrências.

7.28. DESPESAS DE SALVAMENTO E DANOS MATERIAIS

7.28.1. Correrão obrigatoriamente por conta da Seguradora, até o Limite Máximo de Indenização fixado na Apólice para a cobertura afetada, as despesas de salvamento comprovadamente efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de um Sinistro.

7.28.2. Correrão obrigatoriamente por conta da Seguradora, até o Limite Máximo de Indenização fixado na Apólice para a cobertura afetada, os valores referentes aos Danos Materiais comprovadamente causados pelo Segurado e/ou por terceiros na tentativa de evitar o Sinistro, minorar o dano ou salvar a coisa.

CONDIÇÕES ESPECIAIS

São Coberturas Básicas desta Apólice as Garantias “A” e “B”, abaixo disciplinadas.

COBERTURA BÁSICA “A”

1. Sob a Cobertura Básica “A”, a Seguradora efetuará o pagamento das Perdas Indenizáveis sofridas por um Segurado e decorrentes de uma Reclamação apresentada em virtude de Fato Gerador coberto pela Apólice, no que excederem a Franquia correspondente, prevista na Especificação, e até o Limite Máximo de Indenização correspondente, atendidas todas as disposições das Condições Gerais e desde que a Perda Indenizável legalmente não possa ser suportada pela Sociedade.

COBERTURA BÁSICA “B”

2. Sob a Cobertura Básica “B”, a Seguradora reembolsará à Sociedade as Perdas Indenizáveis por ela previamente suportadas no interesse de um Segurado, quando tal pagamento pela Sociedade não for proibido pela legislação em vigor, decorrentes de uma Reclamação apresentada em virtude de Fato Gerador coberto pela Apólice, no que excederem a Franquia correspondente, prevista na Especificação, e até o Limite Máximo de Indenização correspondente, atendidas todas as disposições das Condições Gerais, e desde que a Perda Indenizável não possa ser ressarcido ou indenizado de outro modo, inclusive por meio de outro contrato de seguro válido, eficaz e com cobertura específica para tal Perda Indenizável.

DISPOSIÇÕES GERAIS

1. As Coberturas Básicas “A” e “B” não podem ser contratadas isoladamente.

2. As garantias contratadas nas Coberturas Básicas “A” e “B” também cobrem o pagamento direto – Cobertura Básica “A” – ou o reembolso – Cobertura Básica “B” – dos Custos de Defesa, observada a Franquia indicada na Especificação e até o Limite Máximo de Indenização.

3. Se a Seguradora proceder ao adiantamento do pagamento ou reembolso dos Custos de Defesa sob as Coberturas Básicas “A” ou “B”, respectivamente, e, posteriormente, se verificar a ausência de cobertura total ou parcial para o Sinistro, o Segurado e/ou a Sociedade ficarão obrigados,

solidariamente, ao ressarcimento do valor adiantado, relativamente à totalidade ou à parte não coberta da Reclamação.

4. As garantias contratadas nas Coberturas Básicas “A” e “B” não cobrem o pagamento ou o reembolso de multas e penalidades contratuais e administrativas impostas aos Segurados quando no exercício de suas funções, salvo se contratada Extensão de Cobertura específica para Multas e Penalidades.

5. Qualquer Perda Indenizável adiantada, paga ou reembolsada pela Seguradora presume-se sempre coberta pela Cobertura Básica “B”, até a máxima extensão possível, salvo se a Sociedade demonstrar a efetiva impossibilidade legal, estatuária ou contratual, ou ainda a sua inviabilidade econômico-financeira, de arcar com o prejuízo sofrido pelo Segurado.

Além das Coberturas Básicas “A” e “B”, acima, a Seguradora oferecerá as seguintes Coberturas Básicas de contratação facultativa pelo Tomador do Seguro.

EXTENSÃO DA COBERTURA BÁSICA PARA CONTROLADAS E/OU SUBSIDIÁRIAS

Caso esta Extensão de Cobertura seja contratada pelo Tomador do Seguro, a cobertura da Apólice se estenderá para cobrir, até o Limite Máximo de Indenização correspondente e observada a Franquia aplicável indicada na Especificação, as Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações apresentadas contra Segurados que, nos períodos de Vigência e/ou de Retroatividade, ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos descritos na definição de “Segurado” constante nas Condições Gerais, em Subsidiárias do Tomador do Seguro.

Caso uma Subsidiária deixe de ser uma Subsidiária durante a Vigência da Apólice, a cobertura aqui prevista só se aplicará às Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações por Fatos Geradores ocorridos antes de a Subsidiária deixar de ser uma Subsidiária.

Com a contratação desta Extensão de Cobertura, a definição de “Sociedade” constante da Cláusula I.1 “DEFINIÇÕES” das Condições Gerais passará a compreender o que se segue:

Sociedade:

Nesta Apólice, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141) e designa, especificamente, o Tomador do Seguro, que é quem contrata o seguro de RC D & O no interesse dos Segurados, e também suas Subsidiárias.

EXTENSÃO DA COBERTURA BÁSICA PARA COLIGADAS

Caso esta Extensão de Cobertura seja contratada pelo Tomador do Seguro, a cobertura da Apólice se estenderá para cobrir, até o Limite Máximo de Indenização correspondente e observada a Franquia aplicável indicada na Especificação, as Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações apresentadas contra Segurados que, nos períodos de Vigência e/ou de Retroatividade, ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos descritos na definição de “Segurado” constante nas Condições Gerais, em Coligadas do Tomador do Seguro.

Caso uma Coligada deixe de ser uma Coligada durante a Vigência da Apólice, a cobertura aqui prevista só se aplicará às Perdas Indenizáveis decorrentes de Reclamações por Fatos Geradores ocorridos antes de a Coligada deixar de ser uma Coligada.

Com a contratação desta Extensão de Cobertura, a definição de “Sociedade” constante da Cláusula I.1 “DEFINIÇÕES” das Condições Gerais passará a compreender o que se segue:

Sociedade:

Nesta Apólice, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141) e designa, especificamente, o Tomador do Seguro, que é quem contrata o seguro de RC D & O no interesse dos Segurados, e também suas Coligadas.

Não obstante, FICAM EXCLUÍDAS DA DEFINIÇÃO DE “SOCIEDADES COLIGADAS” AQUELAS

ENTIDADES QUE:

(i) forem consideradas instituições financeiras de acordo com a legislação específica vigente, ou

(ii) tiverem sede ou tenham emitido títulos ou valores mobiliários em qualquer mercado dos Estados Unidos da América ou Canadá, ou

(iii) tiverem um ativo total que represente mais do que o percentual informado no item “Sociedades Coligadas” da Especificação da Apólice, referindo-se aos ativos totais consolidados da sociedade, de acordo com os últimos balanços anuais auditados e mais recentemente publicados da Sociedade.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a Seguradora poderá ampliar, a seu exclusivo critério, a cobertura deste Contrato de Seguro às Reclamações em decorrência de um Ato Danoso apresentado contra um Segurado de uma Sociedade Coligada que se encontre em qualquer das situações referidas nas alíneas (i) a (iv) supra, caso se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:

a) o Tomador do Seguro submeta à Seguradora um pedido escrito nesse sentido durante a Vigência da Apólice, e

b) o Tomador do Seguro faculte toda a informação e a documentação necessária para que a Seguradora possa avaliar de maneira adequada o pedido apresentado.

Caso a Seguradora aceite ampliar a cobertura a ditas Reclamações em decorrência de um Ato Danoso esta se reserva no direito de cobrar Prêmio adicional e ainda poderá modificar o presente Contrato de Seguro no que entenda conveniente para refletir a nova situação.

CONDIÇÕES PARTICULARES COBERTURAS ADICIONAIS

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PENHORA – ONLINE/INDISPONIBILIDADE DE BENS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos e condições contratuais, a cobertura amplia-se para as Perdas Indenizáveis sofridas pelo Segurado em virtude de medida judicial ou extrajudicial contra o mesmo que determine a indisponibilidade, total ou parcial, de seus bens pessoais.

Serão consideradas as seguintes ocorrências como medidas de bloqueio e indisponibilidade de bens:

a) Determinação judicial de penhora online, ou bloqueio de contas bancárias do Segurado determinado por ordem ou despacho judicial, mas somente após trinta (30) dias do início da medida que determine tal penhora ou bloqueio.

b) Determinação judicial de indisponibilidade de bens, total ou parcial, para fins de investigação criminal, ainda que na fase de Inquérito Policial ou Procedimento Investigatório Criminal, assim que tal medida for determinada.

c) Determinação judicial de indisponibilidade de bens total ou parcial, para fins de investigação cível, ainda que na fase de Inquérito Policial ou Procedimento Investigatório Criminal, assim que tal medida for determinada.

Fica entendido e acordado que:

a) O Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Penhora Online” da Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

b) Verificadas uma ou mais hipóteses que confiram ao Segurado o direito à presente extensão de cobertura, a Seguradora fará o pagamento diretamente ao Segurado ou ao representante formal por ele expressamente designado, em parcelas mensais e sucessivas, limitadas ao valor correspondente a oitenta por cento (80%) da remuneração líquida mensal comprovadamente recebida pelo Segurado junto à Sociedade no mês imediatamente anterior ao qual foi determinada a penhora, bloqueio ou indisponibilidade

de bens, sujeito ao Limite Máximo de Indenização estipulado no item (a) supra.

c) O pagamento será interrompido tão logo cesse a medida que determinou a penhora, bloqueio ou indisponibilidade de bens, ou pela extinção, conclusão ou julgamento do procedimento ou processo em questão, quando houver. O Segurado reembolsará a Seguradora por quaisquer pagamentos adiantados com base nesta Extensão de Cobertura em até trinta (30) dias depois do levantamento, desbloqueio ou disponibilidade, exceto quando o Segurado houver sido condenado ao pagamento de uma Perda Indenizável coberta por esta Apólice. Neste último caso, o valor adiantado com base na presente Extensão de Cobertura será deduzido da Indenização a ser paga.

d) Todas os Segurados compartilham igualitariamente do Limite Máximo de Indenização previsto no item (a) e do sublimite previsto no item (b) supra, destinado à presente Extensão de Cobertura. Desta forma, o esgotamento dos referidos Limite Máximo de Indenização e sublimitepor parte de um Segurado tornará a cobertura indisponível a todos os demais. A concessão dos referido Limite Máximo de Indenização e sublimite se dará de acordo com a ordem de recebimento da notificação pela Seguradora. Caso sejam apresentadas notificações simultâneas, que possam exceder o Limite Máximo de Indenização e o sublimite concedidos nesta extensão, o Limite Máximo de Indenização ou e/ou o sublimite mensal previsto no item (b) supra serão distribuídos proporcionalmente entre os Segurados.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CUSTOS DE INVESTIGAÇÃO

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para os Custos de Investigação incorridos em Investigações por Atos Danosos praticados pelo Segurado na sua condição de Segurado, e desde que a em virtude das atividades desempenhadas pela Sociedade.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Danos Corporais e Danos Materiais” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA REEMBOLSO DE DESPESAS EMERGENCIAIS.

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se ao reembolso dos custos necessários e razoáveis que tenham sido incorridos em caráter emergencial por um Segurado para defender-se de uma Reclamação, na hipótese de que não seja razoavelmente possível obter o consentimento prévio e por escrito da Seguradora.

O Segurado tem a obrigação de obter o consentimento da Seguradora dentro dos dez (10) dias seguintes à realização destes custos previstos nesta Extensão de Cobertura, sob pena de perder o direito à Indenização.

Estão excluídos da cobertura concedida pela presente Extensão de Cobertura quaisquer custos e despesas para situações emergenciais que não possam ser comprovadas documentalmente.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Reembolso de Despesas Emergenciais’ da Especificação da Apólice . O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA MULTAS E PENALIDADES CIVIS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se a Multas e Penalidades impostas ao Segurado, única e exclusivamente em razão de Atos Danosos praticados em decorrência da sua condição de Segurado junto à Sociedade, como resultado de um procedimento ou processo conduzido por quaisquer órgãos reguladores estatais, desde que no âmbito de uma Reclamação.

Fica entendido e acordado que esta Extensão de Cobertura aplicar-se-á apenas quando a cobertura para Multas e Penalidades seja lícita conforme a ordem jurídica, e amplia-se inclusive aos Custos de Defesa incorridos pelo Segurado a fim de evitar sua imposição.

Estão excluídas da presente Extensão de Cobertura – sem prejuízo das Exclusões de Cobertura constantes das Condições Gerais – as:

a) multas ou penalidades impostas ao Segurado, relacionados com quaisquer atos intencionais eivados de má-fé, atos fraudulentos, atos intencionalmente criminais cometidos pelo Segurado.

b) multas ou penalidades relacionadas a leis ou processos ocorridos nos Estados Unidos da América, seus territórios ou possessões.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Multas e Penalidades” da Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. O presente Endosso constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

ENDOSSO DE EXTENSÃO DE COBERTURA TOMADOR DO SEGURO CONTRA SEGURADO E SEGURADO CONTRA SEGURADO

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para Reclamações movidas pela Sociedade ou por um Segurado contra outro Segurado, caso este último seja nomeado como parte no seu polo passivo única e exclusivamente em decorrência da sua responsabilização de forma solidária ou subsidiária por Atos Danosos praticados na sua condição de Segurados, e desde que a apresentação de tais Reclamações tenha sido previamente aprovada pelo órgão de administração competente.

Para efeitos exclusivos desta Extensão de Cobertura, a Sociedade e o Segurado que apresentar a Reclamação contra outro Segurado serão considerados como Terceiro relativamente a este último Segurado

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Xxxxxxxxx será o valor estipulado no item “Tomador contra Segurado e Segurado contra Segurado” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. O presente Endosso constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE DOS SEGURADOS POR DANOS CORPORAIS E DANOS MATERIAIS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Indenizações decorrentes de Reclamações contra o Segurado por Danos Corporais e Danos Materiais reclamados por Terceiros e ocorridos nas instalações da Sociedade, desde que o Segurado seja nomeado como parte no seu polo passivo única e exclusivamente em decorrência da sua responsabilização de forma subsidiária ou solidária por Atos Danosos praticados na sua condição de Segurados, e desde que a em virtude das atividades desempenhadas pela Sociedade.

Fica entendido e acordado que a presente Extensão de Cobertura não se aplica quando a prestação de serviços que constitua o objeto social da Sociedade relacionar-se direta ou indiretamente com serviços de saúde, hospitalares, ou com a prestação de serviços médicos de qualquer natureza, bem como com serviços de transporte de passageiros de qualquer modalidade, ou ainda indústrias relacionadas à produção ou comercialização de produtos químicos, radioativos ou relacionados com qualquer tipo de energia.

A presente Extensão de Cobertura será aplicável a Reclamações movidas, apresentadas e mantidas exclusivamente no território Brasileiro.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Danos Corporais e Danos Materiais” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE DOS SEGURADOS POR DANO MORAL

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Indenizações decorrentes de Reclamações contra o Segurado por Xxxxx Xxxxxx reclamados por Terceiros, desde que os Segurados sejam nomeados como parte no seu polo passivo única e exclusivamente em decorrência da sua responsabilização de forma subsidiária ou solidária por Atos Danosos praticados na sua condição de Segurados.

Fica entendido e acordado que a presente Extensão de Xxxxxxxxx não se aplica quando a prestação de serviços que constitua o objeto social da Sociedade relacionar-se direta ou indiretamente com serviços de saúde, hospitalares ou com a prestação de serviços médicos de qualquer natureza, de serviços jornalísticos, de radiofusão de sons e imagem e de imprensa em geral.

A presente Extensão de Cobertura será aplicável a Reclamações movidas, apresentadas e mantidas no Território Brasileiro.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item Dano Moral na Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. O presente Endosso constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

ENDOSSO DE EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES TRIBUTÁRIAS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura apenas e tão somente para os Custos de Defesa – mas com exclusão de qualquer outra Perda Indenizável – incorridos em Reclamações em que os Segurados sejam nomeados como parte no seu polo passivo única e exclusivamente em decorrência da sua responsabilização de forma subsidiária ou solidária por obrigações tributárias da Sociedade, em decorrência da sua condição de Segurados

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta extensão de cobertura será o valor estipulado no item “Reclamações Tributárias” na Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ENTIDADE EXTERNA

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Reclamações por Atos Danosos apresentadas contra Segurados, que, durante período de Vigência da Apólice, ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos descritos na definição de “Segurado” constante nas Condições Gerais, na (s) Entidade (s) Externa (s) relacionada (s) abaixo, desde que sob direção e solicitação específica da Sociedade.

⇒ Nome da Entidade

Fica também ainda entendido e acordado que, sob a presente Extensão de Xxxxxxxxx, a Seguradora será responsável por qualquer Perda Indenizável relacionada com qualquer Reclamação apresentada contra o Segurado que for iniciada por, ou em favor de qualquer uma das Entidades Externas listadas acima, ou qualquer de seus Segurados; ou que forem movidas por qualquer detentor de título da(s) referida(s) Entidade(s) Externa(s), sejam ações diretas ou Derivativas, exceto quando se tratar de Reclamação iniciada e mantida totalmente independente de, e totalmente sem a solicitação de, ou assistência de, ou participação ativa de, ou intervenção de qualquer uma das Entidades Externas relacionadas acima ou de qualquer de seus Segurados.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Entidade Externa” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

A Seguradora ficará responsável somente pelo excesso não coberto por outra(s) apólice(s) de seguro de responsabilidade, válidas e eficazes, para Administradores das referidas Entidades Externas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PERÍODO ADICIONAL PARA SEGURADOS APOSENTADOS E PARA DEMISSÕES VOLUNTÁRIAS.

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, caso a Apólice não seja renovada ou substituída por outra com cobertura semelhante, a Seguradora concederá para os Segurados Aposentados e para os Segurado que se demitirem voluntariamente durante o Período de Vigência um Prazo Complementar de Dez (10) anos, sem cobrança de prêmio adicional, a contar da data de sua aposentadoria e/ou sua demissão voluntária, para a apresentação de Reclamações decorrentes de Fatos Geradores ocorridos durante o Período de Vigência ou durante o Período de Retroatividade e cobertas pela Apólice

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Segurados Aposentados” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito.

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA NOVAS SUBSIDIÁRIAS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Reclamações em decorrência de Atos Danosos praticados por Segurados a partir da data efetiva em que uma Nova Subsidiária se possa considerar como tal.

1.1. Com a contratação desta Extensão de Xxxxxxxxx, a Cláusula I.1 “DEFINIÇÕES” das Condições Gerais passará a compreender a seguinte definição de “Nova Subsidiária”:

Nova Subsidiária:

A pessoa jurídica adquirida ou constituída pela Sociedade durante a Vigência da Apólice será automaticamente considerada Subsidiária, caso o Tomador do Seguro, de forma direta ou através de outra Subsidiária:

a) detenha a faculdade de nomear ou de destituir a maioria dos membros do órgão de administração ou fiscalização, ou

b) controle a maioria dos direitos de voto, ou

c) controle votos suficientes para exercer a sua direção e controle, seja de forma independente ou por qualquer tipo de acordo parassocial ou similar,

Em qualquer hipótese exceto se essa pessoa jurídica:

1. for considerada uma instituição financeira de acordo com a legislação específica vigente, ou

2. tiver sede, ou tenha emitido títulos ou Valores Mobiliários em qualquer mercado dos Estados Unidos da América ou do Canadá, ou

3. tiver um ativo total que represente mais do que o percentual informado no item “Novas Subsidiárias” da Especificação da Apólice, referindo-se aos ativos totais consolidados da Sociedade, de acordo com as últimas Contas Anuais auditadas e mais recentemente publicadas desta última.

Sem prejuízo do disposto acima, a Seguradora poderá considerar, a seu exclusivo critério, como

Subsidiária as pessoas jurídicas a que se referem os itens 1 a 3 supra, caso se verifiquem

cumulativamente as seguintes condições:

a) o Tomador do Seguro submeta à Seguradora um pedido escrito nesse sentido durante a Vigência da Apólice, e

b) o Tomador do Seguro faculte toda a informação e a documentação necessária para que a Seguradora possa avaliar de maneira adequada o pedido apresentado.

Caso a Seguradora aceite considerar como Subsidiária as pessoas jurídicas referidas no parágrafo anterior, a Seguradora reserva-se no direito de cobrar um Prêmio adicional e ainda poderá modificar o presente Contrato de Seguro no que entender conveniente a fim de que este possa refletir a nova situação.

Caso, durante a Vigência da Apólice, seja adquirida ou constituída uma Nova Subsidiária, os Segurados desta Nova Subsidiária serão considerados Segurados nesta Apólice relativamente a Atos Danosos praticados a partir da data efetiva em que aquela se considere uma Nova Subsidiária.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Novas Subsidiárias” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA SUCESSORES E REPRESENTANTES LEGAIS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Reclamações apresentadas contra os herdeiros, legatários e representantes legais do Segurado única e exclusivamente em decorrência de morte, declaração de morte presumida, declaração de interdição ou inabilitação ou declaração de insolvência do Segurado. A ampliação de cobertura nos termos ora referidos apenas será aplicável caso a Reclamação, se tivesse sido dirigida diretamente ao Segurado, estivesse coberta nos termos do presente Contrato de Seguro.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Sucessores e Representantes Legais” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DE BENS – CÔNJUGE OU COMPANHEIRO EM UNIÃO ESTÁVEL

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Reclamações apresentadas contra o cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado em decorrência única e exclusivamente da sua qualidade de cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado. A ampliação de cobertura nos termos ora referidos apenas será aplicável caso a Reclamação, se tivesse sido dirigida diretamente ao Segurado, e esteja coberta nos termos do presente Contrato de Seguro.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Responsabilidade Solidária de Bens” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES POR PRÁTICAS TRABALHISTAS INDEVIDAS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para Reclamações em decorrência de uma Prática Trabalhista Indevida decorrente de atos cometidos pelo próprio Segurado.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Reclamações por Práticas Trabalhistas Indevidas” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ASSESSORIA EM LEIS ESTRANGEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para os custos e despesas razoáveis e necessários, incorridos por um Segurado com o prévio consentimento por escrito da Xxxxxxxxxx, para contratar advogados domiciliados e habilitados na jurisdição de tal Segurado com o objetivo de interpretarem e aplicarem pareceres recebidos de outros advogados domiciliados e habilitados em uma jurisdição estrangeira, encarregados da defesa do Segurado em uma Reclamação de Valores Mobiliários apresentada em tal jurisdição estrangeira.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Assessoria em Leis Estrangeiras de Valores” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS COM REGULADORES

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, amplia-se a cobertura para os Custos de Pré- Investigação para responder a um Evento Regulatório Crítico.

Na hipótese de que não seja razoavelmente possível obter o consentimento prévio e por escrito da Seguradora antes de os Custos de Pré-Investigação serem incorridos com relação a um Evento Regulatório Crítico, a Seguradora aprovará, automática e retrospectivamente, tais Custos de Pré- Investigação, porém somente até o sublimite de 20% (vinte por cento) do Limite Máximo de Indenização aplicável para a presente Extensão de Xxxxxxxxx.

Para efeito desta Extensão de Cobertura, “Custos de Pré-Investigação” são definidos como sendo os custos, despesas e honorários (exceto remunerações de um Segurado, honorários e despesas incorridos por uma Sociedade) incorridos, com o prévio consentimento por escrito da Seguradora, por ou em nome de um Segurado:

(i) na contratação de advogados ou consultores legais para representar tal Segurado para responder a um Evento Regulatório Crítico; ou

(ii) na preparação de um relatório ou documento similar (ou qualquer relatório ou documento similar suplementar caso seja necessário) a um Órgão Governamental para responder a um Evento Regulatório Crítico.

Para efeito desta Extensão de Xxxxxxxxx, um “Evento Regulatório Crítico” é definido como sendo

(i) Uma diligência oficial, busca e apreensão, ou visita, em qualquer Sociedade, feita por um Órgão Governamental pela primeira vez durante o Período de Vigência, que envolva a produção, revisão, cópia ou confisco de arquivos, ou ainda a realização de entrevistas com qualquer Segurado;

(ii) Um anúncio público relacionado a alguma das situações descritas na alínea (i), acima; ou

(iii) O recebimento, por um Segurado, durante o Período de Vigência, de uma notificação formal, feita por qualquer Órgão Governamental, que legalmente obrigue o Segurado a produzir documentos, responder a questionamentos, ou comparecer a entrevistas com tal Órgão Governamental.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Eventos Extraordinários com Reguladores” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite

Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CUSTOS EM PROCESSOS DE EXTRADIÇÃO

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para cobrir os Custos de Processo de Extradição, desde que incorridos com consentimento expresso e por escrito da Seguradora, relacionados com um processo de extradição contra um Segurado como consequência de:

1. recebimento, por parte do Segurado, de uma notificação oficial por escrito, emitida por uma Entidade Governamental correspondente, comunicando a petição de extradição contra o Segurado; ou

2. a execução de uma ordem de prisão do Segurado.

Para efeito desta Extensão de Xxxxxxxxx, define-se como “Custos de Processo de Extradição” os

custos e despesas razoáveis e necessários relacionados a:

(i) qualquer Processo de Extradição;

(ii) um Consultor Tributário, oficialmente autorizado, contratado por um Segurado, diretamente relacionado a qualquer Processo de Extradição; ou

(iii) um Consultor de Relações Públicas, oficialmente contratado por uma Segurado, diretamente relacionado a qualquer Processos de Extradição.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx não será aplicável quando o Segurado se encontre em um país somente para evitar um processo de extradição ou tenha escapado da ação da justiça para evitar o processo de extradição.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Custos em Processos de Extradição” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA GASTOS ADICIONAIS COM ESPECIALISTAS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para cobrir os emolumentos, honorários advocatícios, custos e despesas, razoáveis e necessários, incorridos pelo Segurado, com o consentimento prévio e por escrito da Seguradora, na contratação um especialista profissional para fins de preparação da avaliação, relatório, levantamento, assistência técnica ou impugnação a provas em relação à defesa de uma Reclamação coberta pela Apólice.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Gastos Adicionais com Especialistas” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CUSTOS DE GERENCIAMENTO DE CRISE

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para cobrir os Custos de Gerenciamento de Crise de uma Sociedade exclusivamente com relação à Crise ocorrida durante o Período de Vigência e avisada à Seguradora na forma disposta nesta Apólice.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx se aplicará independentemente de uma Reclamação ser proposta contra um Segurado como resultado da referida Crise e, sempre que uma Reclamação for apresentada, independentemente de o valor ser devido antes ou depois da apresentação da Reclamação, observado o Limite Máximo de Garantia.

Para efeito desta Extensão de Xxxxxxxxx, uma “Crise” é definida como:

(i) Um comunicado escrito à Sociedade de que os Valores Mobiliários da Sociedade foram ou serão excluídos, compulsoriamente, de negociação em bolsas de valores; ou

(ii) Qualquer dos seguintes eventos que, na avaliação de boa-fé do Diretor Financeiro de uma Sociedade, tenha causado, ou que seja provável que cause, dentro de 24 (vinte e quatro) horas da sua ocorrência, uma desvalorização de pelo menos 15% (quinze por cento) do valor da ação ordinária nominativa da Sociedade, depois de descontado o percentual de desvalorização do índice da principal bolsa de valores na qual os Valores Mobiliários sejam negociados:

a) Anúncio de resultados negativos. O comunicado público sobre resultados negativos do faturamento ou da receita de uma Sociedade, passado ou futuro, que seja substancialmente menos favorável do que qualquer dos seguintes:

1. resultados de faturamento ou receita de exercícios passados da Sociedade relativos ao mesmo período;

2. projeções ou balanços passados publicados pela Sociedade sobre os resultados de receitas ou faturamento para tal período; ou

3. uma estimativa publicada por um analista de valores mobiliários externos acerca das receitas ou faturamento da Sociedade;

b) Perda de patente, marca ou direito autoral ou de um cliente ou contrato relevante. O anúncio público de uma perda imprevista de:

1. direitos de propriedade intelectual da Sociedade a título de patente, marca ou direito autoral, exceto se expirado;

2. um grande cliente da Sociedade; ou

3. um grande contrato com a Sociedade;

c) Recall ou atraso na entrega de produto. O anúncio público de um recall de um produto relevante de uma Sociedade, ou um atraso imprevisto na produção de um produto relevante da Sociedade;

d) Responsabilização pública. O anúncio público ou a acusação de que uma Sociedade tenha causado danos corporais, doenças, enfermidades, morte ou assédio moral a um grupo de pessoas, ou prejuízos a, ou destruição de bens tangíveis, inclusive a perda de uso;

e) Demissões ou perda de executivos importantes. O anúncio público da demissão de executivos de uma Sociedade, ou a morte ou renúncia de um ou mais Diretores ou Conselheiros importantes do Tomador;

f) Eliminação ou suspensão de dividendos. O anúncio público sobre a eliminação ou cancelamento de distribuição de dividendos, já programada por uma Sociedade;

g) Baixa de ativos. O anúncio público de que uma Sociedade pretende baixar e tirar de seu balanço uma quantidade substancial de seus ativos;

h) Reestruturação de dívida ou inadimplemento. O anúncio público de que uma Sociedade está ou ficará inadimplente em uma obrigação de pagamento, ou que pretende reestruturar as suas dívidas com credores;

i) Falência. O anúncio público de que uma Sociedade pretende pedir a sua autofalência ou que um terceiro pretenda pedir a falência da Sociedade; ou que processos de natureza falimentar, voluntários ou involuntários, estejam iminentes;

j) Processos litigiosos judiciais ou administrativos. O anúncio público a respeito da instauração ou ameaça de instauração de processos litigiosos judiciais ou administrativos contra uma Sociedade; ou

k) Processo de aquisição não-solicitada. Uma competição ou oferta escrita não- solicitada por qualquer pessoa ou entidade estranha ao Segurado ou qualquer pessoa relacionada ao Segurado, quer seja através de oferta pública ou feita de

forma reservada a um Diretor ou Conselheiro de uma Sociedade, para efetuar uma Operação envolvendo o Tomador.

Uma Crise começará assim que uma Sociedade ou qualquer de seus Diretores ou Conselheiros tiverem ciência de tal Crise. A Crise terminará no momento em que a empresa de consultoria de crise comunicar à Sociedade que a referida Crise não mais existe ou no momento em que o Limite Máximo de Indenização da Extensão de Cobertura para Gerenciamento de Crise tiver se exaurido.

O termo “Crise” não incluirá nenhum ato relativo às seguintes situações:

(i) uma Reclamação avisada, ou qualquer circunstância sobre a qual uma notificação tenha sido enviada, no âmbito de qualquer apólice da qual a presente Apólice seja uma renovação ou substituição, ou que esta Apólice venha a suceder;

(ii) qualquer litígio transitado em julgado ou em tramitação desde a Data de Continuidade, ou que alegue ou derive essencialmente dos mesmos fatos alegados no processo, em trâmite ou transitado em julgado. Para fins desta exclusão, a expressão “litígio” deverá incluir, porém sem se limitar a, qualquer ação civil ou criminal, bem como processos administrativos, inquéritos ou procedimentos investigatórios, ou processos de arbitragem;

(iii) a descarga, dispensa, liberação ou vazamento de Poluentes, seja efetiva, alegada ou ameaçada; ou qualquer ordem ou solicitação para fazer testes, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, desintoxicar ou neutralizar Danos Ambientais; ou

(iv) propriedades insalubres ou nocivas de materiais nucleares; desde que, entretanto, não se aplique a nenhuma Crise resultante do direito de propriedade, da operação, da construção, da administração, do planejamento, da manutenção ou do investimento em qualquer instalação nuclear.

Para efeitos desta Extensão de Cobertura, “Custos de Gerenciamento de Crise” são definidos como sendo os seguintes custos, incorridos com o prévio consentimento por escrito da Seguradora, em uma Crise pela qual uma Sociedade seja legalmente responsável:

(i) custos e despesas incorridos com consultores em publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise contratados por uma Sociedade para assessorar o Segurado com a finalidade de minimizar o potencial dano à Sociedade como conseqüência da Crise (incluindo, porém sem se limitar, a perda de confiança dos investidores na Sociedade).

Com relação a uma exclusão compulsória dos Valores Mobiliários da Sociedade de negociação em uma Bolsa de Valores, quaisquer honorários de advogados incorridos pela Sociedade para responder a tal exclusão;

(ii) taxas e despesas obrigatoriamente incorridas por uma Sociedade na impressão, divulgação ou postagem de materiais informativos relacionados à Crise; ou

(iii) reembolso das despesas de viagem incorridas por Segurados que resultem ou se relacionem com a Crise.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx não está sujeita a Franquia.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Custos de Gerenciamento de Crise” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PROTEÇÃO DA IMAGEM PESSOAL

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para cobrir os Custos de Relações Públicas de cada Segurada.

Para efeitos desta Extensão de Cobertura, “Custos de Relações Públicas” são definidos como sendo os custos, taxas e despesas, razoáveis e necessários, incorridos por um Segurado, com o prévio consentimento por escrito da Xxxxxxxxxx, na contratação de consultores de relações públicas e/ou assessoria de imprensa para mitigar os efeitos adversos na reputação do Segurado advindos de uma Reclamação coberta, feita pela primeira vez durante o Período de Vigência, desde que tal Reclamação tenha se tornado de conhecimento público através de divulgação pela mídia.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “proteção da Imagem Pessoal” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS PESSOAIS DO SEGURADO, INCLUINDO PROCESSOS DE INABILITAÇÃO.

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se para cobrir, em caso de sanção de inabilitação do Segurado para o exercício de seu cargo ou função, imposta por autoridade(s) competente(s), o pagamento de Indenização nos seguintes valores, se e quando o Segurado deixar de os receber, observado os limites constantes na Especificação:

i. salário mensal fixo e líquido, não estando incluído neste valor quaisquer bônus, programas de participação nos lucros ou resultados, nem quaisquer outros tipos de incentivos ou gratificações pagas pela Sociedade; e

ii. despesa com o valor da contribuição mensal a plano de assistência à saúde, incluído o de seus dependentes, em valor equivalente ao oferecido pela Sociedade.

Além do acima disposto, o Segurado será indenizado das despesas comprovadas com consultoria de recursos humanos para sua recolocação no mercado de trabalho (o “outplacement”) pelo período de 03 (três) meses, devendo ser sempre observadas as disposições da determinação que impôs a inabilitação ao cargo ou função.

Em caso de suspensão da inabilitação ao cargo ou função, por qualquer motivo, o pagamento dos valores acima mencionados será igualmente suspenso. Caso a inabilitação ao cargo ou função não mais seja aplicável, independente do motivo, os pagamentos dos valores acima mencionados serão interrompidos.

Os valores acima mencionados deverão ser reembolsados pelo Segurado à Seguradora caso este deixe de ter direito aos pagamentos acima descritos em virtude da aplicação das Exclusões de Cobertura previstas nas Condições Gerais.

Os limites dos valores indenizados se darão por ordem de comunicação do(s) Segurado(s), até o esgotamento do LMI, conforme definido nas Condições Gerais e na Especificação. Na hipótese de inabilitações simultâneas e já tendo sido reduzido o LMI para esta cobertura, o saldo remanescente será dividido igualitariamente entre os Administradores

FRANQUIA: Poderá ser aplicada franquia para esta cobertura, conforme discriminado na especificação da Apólice.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado na Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de

Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as

Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA GARANTIAS PESSOAIS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura desta Apólice amplia-se para cobrir os Custos de Defesa incorridos por qualquer Segurado em relação a uma Reclamação em que tal Segurado, na qualidade de avalista ou fiel depositário da Sociedade, seja responsabilizado a pagar um débito ou obrigação da Sociedade em razão desta ter se tornado insolvente. Entretanto, essa Extensão de Cobertura não inclui o pagamento de quaisquer débitos ou obrigações da Sociedade cujo pagamento seja atribuído à Sociedade, ou em que, embora o débito ou obrigação tenha sido reclamado ao Segurado, a Sociedade não tenha comprovadamente se tornado insolvente.

Fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Indenização destinado a esta Extensão de Cobertura será o valor estipulado no item “Garantias pessoais” da Especificação da Apólice. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES CONTRA OS ADMINISTRADORES DA ENTIDADE FECHADA DE PREVIDÊNCIA PRIVADA

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura desta Apólice amplia-se na forma das disposições a seguir expostas:

São incluídas as seguintes definições:

Entidade Fechada de Previdência Privada:

A entidade sem fins lucrativos, constituída de acordo com a Lei Complementar nº 109/2001, constituída pelo Tomador de Seguro.

Plano de Benefícios:

Plano autorizado pelo órgão regulador e fiscalizador competente, disciplinado por regulamento específico, cuja finalidade é gerar benefícios previdenciários assemelhados aos da Previdência Social para os participantes da Entidade Fechada de Previdência Privada.

Modifica-se a seguinte definição:

Sociedade:

A pessoa jurídica designada como Tomador do Seguro na Especificação da Apólice, suas Subsidiárias e Entidade Fechada de Previdência Privada à data de início da Vigência da Apólice, a partir do momento em que tenham adquirido essa condição.

Incluem-se as seguintes exclusões ao item VII. RISCOS EXCLUIDOS das Condições Gerais:

13. Estão excluídas as reclamações que estejam relacionadas com a solvência e/ou liquidez das Entidades Fechadas de Previdência Privada ou de seus Planos de Benefícios ou fundos de investimento ou aplicações financeiras nos quais estejam alocados seus recursos.

14. Sem prejuízo do disposto neste item, esta exclusão não se aplicará para Custos de Defesa decorrentes de Reclamações relacionadas à adequação do saldo de conta para atender a demandas judiciais de participantes e beneficiários.

A Seguradora não será responsável pelo pagamento de qualquer Perda, custos de constituição de cauções pecuniárias nem quaisquer outros custos que sejam considerados prestações e direitos econômicos dos participantes ou beneficiários da Entidade Fechada de Previdência Privada ou de seu Plano de Benefícios, ou direitos consolidados dos participantes que se

estabeleçam na Entidade Fechada de Previdência Privada ou seu Plano de Benefícios, assim como qualquer importe que lhes seja equivalente ou os substitua.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx está sujeita ao Limite Máximo de Indenização correspondente. O referido Limite Máximo de Indenização é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Extensão de Cobertura constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

Este Endosso é emitido em duas (2) vias de igual teor, sendo uma via do Tomador do Seguro e outra da Seguradora.

EXTENSÃO DE COBERTURA DE LIMITE ADICIONAL - EXCESSO DE PERDAS NÃO INDENIZÁVEIS

Desde que observadas as demais disposições desta Apólice e respeitando as cláusulas abaixo, a Seguradora também garantirá o ressarcimento das Perdas Indenizáveis até o Limite Máximo de Indenização individual adicional de excesso ao(s) Segurado(s) indicado(s) individualmente na Especificação, desde que:

(i) o Limite Máximo de Garantia;

(ii) quaisquer outras apólices de responsabilidade civil de administradores que abranjam uma parte dessa Perda Indenizável, e

(iii) todas as outras Indenizações à disposição do(s) Segurado(s) indicados na Especificação tenham sido esgotadas.

O Limite Máximo de Indenização individual adicional de excesso é parte integrante e não poderá ultrapassar o valor determinado como Limite Máximo Agregado de Excesso determinado na Especificação.

O Limite Máximo Agregado de Excesso destinado a esta Extensão de Cobertura, definido na Especificação, não é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice.

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES POR ATOS DANOSOS EM MATÉRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

Mediante a inclusão da presente Extensão de Cobertura, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, fica entendido e acordado que a cobertura amplia-se a Reclamações em decorrência de um Ato Danoso em matéria de Valores Mobiliários apresentadas contra a Sociedade, sempre e quando, cumulativamente:

a) seja apresentada por uma pessoa física ou jurídica que seja ou tenha sido titular de Valores Mobiliários, e

b) esteja fundada na aquisição, alienação, oferta pública de aquisição ou oferta pública de subscrição ou venda de Valores Mobiliários, e

c) a aquisição, alienação, oferta pública de aquisição ou oferta pública de subscrição ou venda de Valores Mobiliários se realize ou se tenha realizado num mercado de Bolsa, mercado de valores mobiliários ou em outros mercados regulamentados, e

d) não esteja relacionada de forma alguma ou baseada em planos ou opções sobre ações concedidos a empregados da Sociedade,

e) não seja baseada no valor da contraprestação paga ou que esteja previsto pagar pelos Valores Mobiliários, e

f) não seja baseada em um procedimento penal, administrativo, regulamentar ou disciplinar contra a Sociedade, e

g) também seja apresentada contra um Segurado que não a Sociedade.

Fica entendido e acordado que a definição de “Ato Danoso em matéria de Valores Mobiliários” abaixo, passa a fazer parte integrante da Cláusula I.1. “DEFINIÇÕES” das Condições Gerais.

Ato Danoso em matéria de Valores:

1. Qualquer ação ou omissão, desde que não dolosa, cometida por um Segurado, ou praticada ou ocorrida no exercício dos deveres inerentes ao desempenho do cargo do Segurado na Sociedade, e que infrinja ou contradiga as normas contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, com as alterações da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, ou em quaisquer outras disposições legais que a substituam, modifiquem ou desenvolvam, assim como normas análogas de quaisquer outras jurisdições.

2. Quaisquer ações ou omissões do mesmo tipo, ocorridos de forma repetida, relacionada ou continuada ou que formem parte de uma mesma série, serão considerados como um mesmo e único Ato Danoso em matéria de Valores Mobiliários.

Fica também entendido e acordado que a definição de “Ato Danoso”, da Cláusula I.1. “DEFINIÇÕES” das

Condições Gerais é substituída pela definição abaixo:

Ato Danoso:

É qualquer ação ou omissão, desde que não dolosa, praticada ou ocorrida no exercício dos deveres inerentes ao desempenho do cargo pelo Segurado, contrários à lei ou aos estatutos, ou correspondentes ao não cumprimento dos deveres inerentes ao desempenho do cargo ou das funções desenvolvidas pelo Segurado na Sociedade, inclusive um Ato em matéria de Valores Mobiliários.

Quaisquer ações ou omissões do mesmo tipo, desde que não dolosas, ocorridas de forma repetida, relacionada ou continuada ou que formem parte de uma mesma série, serão consideradas como um mesmo e único Ato Danoso.

Para fins de aplicação desta Extensão de Cobertura, a Sociedade será considerada um Segurado

quando se tratar de Reclamações por Atos Danosos em matéria de Valores Mobiliários.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx está sujeita ao Limite Máximo de Indenização correspondente;

No que se refere à Franquia, exclusivamente em relação a Reclamações em decorrência de Atos Danosos em matéria de Valores Mobiliários, a Sociedade estará obrigada ao pagamento da Perdas Indenizáveis, de acordo com a legislação aplicável, pelo valor correspondente ao montante fixado como Franquia para Atos Danosos em matéria de Valores referente à presente Extensão de Cobertura, no item “Franquia - Cobertura à Sociedade” da Especificação da Apólice.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. O presente Endosso constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES RELACIONADAS A PROCESSOS EXISTENTES CONTRA A SOCIEDADE MOVIDAS CONTRA O SEGURADO QUANDO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

Mediante a inclusão do presente Endosso, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se a Reclamações apresentadas contra o Segurado quando da desconsideração da personalidade jurídica decorrentes de processos existentes contra a Sociedade anteriores a data de início de Vigência conforme estabelecido na Especificação da Apólice, desde que o Segurado não estivesse nomeado nos processos existentes até a data de início de Vigência da apólice e de acordo com um critério de razoabilidade, desde que devidamente comprovado, não pudesse ter tido conhecimento de que ditos processos poderiam dar lugar a uma Reclamação apresentadas contra o Segurado.

Esta Extensão de Xxxxxxxxx está sujeita ao Limite Máximo de Indenização correspondente;

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. O presente Endosso constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito

EXTENSÃO DE COBERTURA PARA CUSTOS DE PROCESSO DE BENS E LIBERDADE

Mediante a inclusão do presente Endosso, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, a cobertura amplia-se aos custos e despesas razoáveis e necessários, incorridos por um Segurado com o prévio consentimento por escrito da Seguradora, para sua defesa em um processo contra um Segurado movido por um Órgão Governamental visando a:

(i) Confisco, apropriação, sequestro, penhora ou bloqueio de direitos de propriedade sobre bens móveis ou imóveis de tal Segurado;

(ii) Imposição de gravame sobre bem móvel ou imóvel de tal Segurado;

(iii) Proibição temporária ou permanente de tal Segurado desempenhar as funções imanentes à sua qualificação como Segurado;

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE CONTROLE DE ATIVOS ESTRANGEIROS

Mediante a inclusão da presente Cláusula Específica, dentro dos limites, sublimites, termos, condições e exclusões do presente Contrato de Seguro, fica pelo presente entendido e acordado que a cobertura fornecida por esta Apólice será nula e sem efeito se violar quaisquer sanções econômicas ou comerciais dos Estados Unidos da América, tais como, entre outras, as sanções administradas e impostas pela normativa dos Estados Unidos da América relativa a:

i) “OFAC – Office of Foreign Assets Control” do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da

América,

ii) “FCPA -Foreign Corrupt Practices Act”,

iii) “RICO Act - Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act”, ou

iv) “Sherman Antritust Act”.

A cobertura de seguro fornecida por uma garantia provisória, certificação de seguro ou outra comprovação de seguro que violar as sanções econômicas ou comerciais dos Estados Unidos da América, como acima definido, será nula e sem efeito. Similarmente, quaisquer Reclamações vinculadas a qualquer apólice, garantia provisória, certificação de seguro ou outra comprovação de seguro emitidas a qualquer parte, pessoa jurídica ou beneficiário que violarem as sanções econômicas ou comerciais serão nulas em conformidade com as determinações da sanção. Esta exclusão se aplica pari passu à cobertura diretamente afetada por quaisquer sanções promulgadas por qualquer outro país.

Todos os outros termos, exclusões e condições desta Apólice permanecem inalterados.

Todos os termos e demais condições contratuais permanecem inalteradas. A presente Cláusula Específica constitui parte integrante e inseparável da Apólice para todos os fins de direito.