COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Companhia Aberta CNPJ/MF 47.508.411/0001-56
AVISO AOS ACIONISTAS
Comunicamos aos Senhores Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Companhia”) e ao público em geral que, em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia realizada no dia 6 de julho de 2009, foram aprovados:
(i) a aquisição, nos termos do Contrato de Compra de Ações, celebrado em 7 de junho de 2009, objeto do Fato Relevante publicado em 8 de junho de 2009 (o “Contrato”), por Mandala Empreendimentos e Participações S.A. (“Mandala”), subsidiária da Companhia, de 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 70,2421% do capital social total e votante de Globex Utilidades S.A. (“Globex”), de propriedade dos acionistas controladores de Globex, ao preço de R$ 9,4813 por ação, no valor total de R$ 824.521.960,00, sendo R$ 373.436.536,00 pagos à vista, e R$ 451.085.424,00 pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações referida neste item, com a sua efetiva transferência para Mandala. A parcela a prazo será corrigida de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis (a “Operação”);
(ii) a modificação da denominação das ações preferenciais de emissão da Companhia existentes, código PCAR4, para ações preferenciais classe A, sem qualquer alteração de seus direitos (as “Ações Preferenciais Classe A”), que passarão, a partir do dia 7 de julho de 2009, a ser negociadas como Ações Preferenciais Classe A, sob o código PCAR5;
(iii) a criação da classe B de ações preferenciais da Companhia, sem direito a voto, sem valor nominal, que assegurarão a seus titulares direito a (i) dividendo anual fixo, no valor de R$ 0,01 por ação, e (ii) preferência de reembolso no caso de liquidação da CBD (as “Ações Preferenciais Classe B”). As Ações Preferenciais Classe B não poderão ser negociadas, vendidas, cedidas, alienadas ou transferidas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, seja em bolsa ou por meio de operações privadas;
(iv) um aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 664.361.840,00, mediante a emissão exclusiva de Ações Preferenciais Classe B, no montante de 16.609.046 Ações Preferenciais Classe B, ao preço de emissão de R$ 40,00 por ação, fixado de acordo com o inciso I, do parágrafo 1º, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. A Companhia poderá homologar parcialmente o aumento de capital, observado o valor mínimo de R$ 496.193.960,00, correspondente a 12.404.849 Ações Preferenciais Classe B;
(iv.1) será assegurado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferência garantido em lei na subscrição de Ações Preferenciais Classe B, ressalvado que, neste caso, a integralização deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional;
(iv.2) os acionistas controladores de Globex, bem como os acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, poderão subscrever Ações Preferenciais Classe
B. Caso as Ações Preferenciais Classe B venham a ser subscritas pelos acionistas de Globex, na forma prevista no Contrato, para fins de sua integralização a Companhia aceitará exclusivamente os créditos detidos, contra Mandala, pelos acionistas de Globex que aderirem ao Contrato decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações;
(iv.3) as Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A de acordo com o cronograma abaixo, sendo certo que as Ações Preferenciais Classe A resultantes da conversão das Ações Preferenciais Classe B farão jus aos mesmos direitos das demais Ações Preferenciais Classe A em circulação, tal como vigentes à época de cada conversão, inclusive recebimento integral de dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de cada conversão:
a. 32% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data de homologação, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia convocada especificamente para este fim, do aumento de capital deliberado e aprovado na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
b. 28% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2010, que corresponde ao prazo de 6 (seis) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
c. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de julho de 2010, que corresponde ao prazo de 12 (doze) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009; e
d. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2011, que corresponde ao prazo de 18 (dezoito) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009.
(v) a realização, por Mandala, de oferta pública para aquisição das ações de emissão da Globex de titularidade dos demais acionistas que não os acionistas controladores, em atendimento ao Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, e à Instrução CVM nº 361/02, pelo preço de R$ 7,59 por ação, correspondente a 80% do preço a ser pago aos acionistas controladores, sendo R$ 3,44 por ação pagos à vista, e R$ 4,15 por ação pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações representativas do controle de Globex, com a sua efetiva transferência para Mandala, corrigido de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato, ou seja, 7 de junho de 2009, e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis.
1. Aos Acionistas da Companhia
1.1. Direito de Subscrição. Terão direito de preferência para subscrição das Ações Preferenciais Classe B todos aqueles que forem titulares de ações de emissão da Companhia em 6 de julho de 2009, inclusive. As ações de emissão da Companhia adquiridas a partir de 7 de julho de 2009, inclusive, não farão jus ao direito de subscrição decorrente do aumento de capital aprovado nos termos do item (iv) acima.
1.2. Proporção do Direito de Preferência. O direito de preferência será exercido pelos acionistas da Companhia na proporção de suas participações no capital social, proporção esta que será de 7,003400833%, nos termos do caput do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações, considerando-se o valor máximo do aumento de capital.
1.3. Prazo para Subscrição. O prazo decadencial de 45 (quarenta e cinco) dias para o exercício, pelos acionistas da Companhia, do direito de preferência para subscrição das Ações Preferenciais Classe B, inicia-se em 8 de julho de 2009 e encerrar-se-á em 21 de agosto de 2009.
1.4. Forma de Integralização das Ações. Os acionistas da Companhia que exercerem o seu direito de preferência na subscrição de Ações Preferenciais Classe B deverão integralizá-las à vista, em moeda corrente nacional.
1.5. Preço de Emissão e Justificativa. O preço de emissão das ações é de R$ 40,00 (quarenta Reais) por Ação Preferencial Classe B emitida, fixado com base no valor médio da cotação das ações preferenciais da Companhia, PCAR4, ponderado por volume, nos 10 (dez) pregões da BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à celebração do Contrato, acrescido de um prêmio de 9,35%.
1.6. Procedimento para a Subscrição de Ações.
1.6.1. Cada acionista poderá, no ato da subscrição e respeitado o procedimento previsto no item 1.7.1 abaixo, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe:
(i) a que haja subscrição do número máximo de ações previsto no item (iv) acima (16.609.046 ações); ou
(ii) a que haja subscrição de uma proporção ou quantidade mínima de ações, mas que não poderá ser inferior à quantidade mínima prevista no item (iv) acima (12.404.849 ações).
1.6.2. No caso de, no ato da subscrição, não haver qualquer manifestação do acionista a respeito de condicionantes à sua subscrição, presumir-se-á como firme a intenção do acionista de subscrever o aumento de capital, sem qualquer condição, ou direito de retratação, exceto a obtenção do valor mínimo de aumento de capital previsto no item (iv) acima.
1.6.3. No caso do item 1.6.1(ii) acima, o acionista deverá, no momento da subscrição, indicar se pretende receber a totalidade das ações por ele subscritas ou apenas a quantidade necessária de forma a manter inalterada a sua participação percentual no capital social da Companhia antes dessa subscrição, sendo certo que neste último caso o correspondente valor integralizado pago em excesso será devolvido, sem correção monetária, pela Companhia ao acionista, no prazo de 10 (dez) dias úteis, mediante transferência do referido valor para a conta-corrente indicada pelo acionista no boletim de subscrição específico, conforme previsto no item 1.7.1 abaixo.
1.6.3.1. Da mesma forma, caso a condição prevista no item 1.6.1(i) ou 1.6.1(ii), conforme o caso, estipulada pelo acionista, não seja implementada, o total do valor por ele integralizado será devolvido, sem correção monetária, pela Companhia, também mediante transferência do referido valor para a conta-corrente indicada pelo acionista no boletim de subscrição específico, conforme previsto no item 1.7.1 abaixo. Presumir-se-á, na falta da manifestação, o interesse do acionista em receber a totalidade das ações por ele subscritas.
1.6.4. Após o término do prazo referido em 1.3, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que a elas tiverem se habilitado, na forma do disposto na alínea “b”, do §7º, do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações, sendo o prazo para subscrição de tais sobras de 5 (cinco) dias úteis seguintes ao anúncio da apuração das sobras.
1.6.5. Na hipótese de haver sobras não subscritas após o rateio mencionado no item 1.6.4, acima, estas ações não subscritas serão destinadas aos acionistas de Globex, conforme e se necessário, de maneira a atender os acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, no exato limite de seus créditos. Uma vez concluídos os procedimentos descritos neste item 1.6.5, caso não seja atingido o valor máximo previsto no item (iv) e desde que atingido o valor mínimo previsto no mesmo item, será homologado o aumento parcial do capital social da Companhia.
1.7. Instruções para a Subscrição de Ações e Cessão do Direito de Subscrição.
1.7.1. O direito à subscrição poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia exclusivamente nas agências do Banco Itaú S.A. indicadas abaixo, mediante o pagamento do valor da subscrição e o preenchimento do boletim de subscrição específico, que estará à disposição a partir do dia 8 de julho de 2009.
1.8. Bloqueios. Os bloqueios para depósito atualmente em circulação das ações preferenciais da Companhia, PCAR4, que tiveram sua denominação alterada para Ações Preferenciais Classe A, nos termos do item (ii) acima, terão validade até o dia 10 de julho de 2009, inclusive.
2. Aos Acionistas de Globex
2.1. Subscrição das Ações Preferenciais Classe B e Adesão ao Contrato.
2.1.1. Os acionistas controladores de Globex optaram por subscrever as Ações Preferenciais Classe B, nos termos do Compromisso de Subscrição por eles firmado na mesma data de celebração do Contrato, em razão do que foi outorgado aos acionistas controladores de Globex um crédito adicional, equivalente a 10% do montante da parcela a prazo do preço de aquisição, que deverá ser usado exclusivamente para integralização das Ações Preferenciais Classe B.
2.1.2. Alternativamente à oferta pública a ser realizada por Xxxxxxx, subsidiária de CBD, para aquisição das ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários de Globex (a “OPA”), nos termos do Art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02, tais acionistas minoritários de Globex poderão optar por, em caráter irrevogável e irretratável, aderir ao Contrato e, conseqüentemente, alienar a Mandala, no todo ou em parte, as ações de emissão de Globex de sua titularidade, ao preço de R$ 7,5850 por ação, dos quais R$ 3,4353 serão pagos à vista e R$ 4,1497 serão pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações referida neste item, com a sua efetiva transferência para Mandala. A parcela a prazo será corrigida de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato, ou seja, 7 de junho de 2009, e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis.
2.1.2.1. Os acionistas de Globex que optarem por aderir ao Contrato estarão obrigados a subscrever e integralizar Ações Preferenciais Classe B em montante equivalente à parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações alienadas, e terão suas respectivas ações de Globex transferidas para Mandala na data de pagamento da parcela à vista do preço de aquisição dessas ações, de acordo com o cronograma previsto no item 2.1.2.6 abaixo.
2.1.2.2. Aos acionistas minoritários de Globex que manifestarem sua intenção de aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B será, e uma vez manifestada, em caráter irrevogável e irretratável, a adesão ao Contrato, da mesma forma que aos acionistas controladores de Globex, outorgado um crédito adicional, equivalente a 10% do montante da parcela a prazo do preço de aquisição, no valor de R$ 0,4150 por ação, que deverá ser usado exclusivamente para integralização das Ações Preferenciais Classe B.
2.1.2.3. Caso o valor do crédito detido por um determinado acionista de Globex, já acrescido do valor do crédito adicional de 10% previsto no item 2.1.2.2 acima, não seja suficiente para integralizar um número inteiro de Ações Preferenciais Classe B, então tal acionista receberá o número inteiro de Ações Preferenciais Classe B imediatamente inferior, recebendo o valor da respectiva diferença em dinheiro, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da homologação do aumento de capital.
2.1.2.4. A título meramente ilustrativo, segue abaixo exemplo de como seria feito o cálculo do valor a ser pago à vista e do número de Ações Preferenciais Classe B a que faria jus um acionista de Globex titular de 1.000 ações de emissão de Globex (GLOB3) e que optasse por aderir aos termos do Contrato:
Condições para Acionistas de Globex | Tag Along R$/ação GLOB3 | Crédito adicional para subscrição de Ações Preferenciais Classe B R$/ação GLOB3 | TOTAL R$/ação GLOB3 |
Parcela à vista | 3,4353 | 3,4353 | |
Parcela a prazo | 4,1497 | 0,4150 | 4,5647 |
TOTAL | 7,5850 | 0,4150 | 8,0000 |
Ao aderir ao Contrato | R$/ação GLOB3 | R$/1.000 ações GLOB3 |
Parcela à vista | 3,4353 | 3.435,30 |
Subscrição de Ações Preferenciais Classe B | 4,5647 | 4.564,70 |
TOTAL | 8,0000 | 8.000,00 |
Ações Preferenciais Classe B a subscrever referentes à parcela a prazo
Valor do crédito detido (R$) | Quantidade de Ações Preferenciais Classe B a serem subscritas¹ | Valor entregue em ações | Diferença a receber em dinheiro |
4.564,70 | 114 | 4.560,00 | 4,70 |
1) emitidas a R$ 40,00/ação
2.1.2.5. As ações de emissão de Globex que forem alienadas a Mandala em razão da adesão de seus titulares ao Contrato estarão automaticamente excluídas da OPA.
2.1.2.6. Os acionistas de Globex que manifestarem sua intenção em aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B terão suas respectivas ações de emissão de Globex automaticamente bloqueadas para negociação, e a parcela à vista do preço de aquisição das ações de emissão de Globex alienadas nos termos deste item 2.1.2, no valor de R$ 3,4353 por ação, será paga de acordo com o seguinte cronograma, sem correção monetária:
(i) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 8 de julho de 2009 e 17 de julho de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 24 de julho de 2009;
(ii) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 20 de julho de 2009 e 6 de agosto de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 13 de agosto de 2009;
(iii) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 7 de agosto de 2009 e 21 de agosto de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 28 de agosto de 2009.
2.1.3. Caso, em razão do exercício, pelos acionistas de CBD, do direito de preferência na subscrição das Ações Preferenciais Classe B emitidas, nos termos do item 1.1 acima, não seja possível aos acionistas de Globex que tiverem manifestado sua intenção de subscrever Ações Preferenciais Classe B efetivamente subscrevê-las, total ou parcialmente, então tais acionistas de Globex receberão o valor equivalente às Ações Preferenciais Classe B cuja intenção de subscrição foi manifestada mas não foi concretizada, em dinheiro, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da homologação do aumento de capital referido no item (iv) acima.
2.2. Prazo para Manifestação. Os acionistas de Globex que, nos termos do item 2.1.2 acima, desejarem aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão manifestar sua intenção no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, que se inicia em 8 de julho de 2009 e encerrar-se-á em 21 de agosto de 2009.
2.3. Forma de Integralização das Ações. Os acionistas de Globex que optarem por aderir ao Contrato e, consequentemente, subscrever Ações Preferenciais Classe B, nos termos do item 2.1 acima, deverão obrigatoriamente integralizar as ações subscritas com os créditos detidos contra Mandala, decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações, nos termos do Contrato.
2.4. Garantia do Preço de Subscrição das Ações Preferenciais Classe B. Nos termos do Contrato, e exclusivamente aos acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, que por consequência vierem a subscrever Ações Preferenciais Classe B, será assegurado que, caso o valor de mercado das Ações Preferenciais Classe A, calculado de acordo com a média ponderada do preço por volume em cada pregão, nos 15 (quinze) pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversão, conforme detalhado no item (iv.3) acima, seja inferior a um preço por Ação Preferencial Classe A equivalente a R$ 40,00 (quarenta Reais), devidamente ajustado de acordo com a variação do CDI, a partir da data de celebração do Contrato até a respectiva data de conversão, Mandala deverá pagar aos acionistas da Globex que subscreverem Ações Preferenciais Classe B, no segundo dia útil imediatamente seguinte a cada respectiva data de conversão, um valor equivalente à referida diferença, por Ação Preferencial Classe B subscrita (a “Diferença”). Para fins de esclarecimento, Os termos e condições refletidos neste item 2.4.1 são um direito contratual e não um direito vinculado a, decorrente de ou inerente às Ações Preferenciais Classe B.
2.4.1. Com relação às Ações Preferenciais Classe B a serem convertidas dentro de 5 (cinco) dias após a homologação do aumento de capital social da CBD resultante da emissão das Ações Preferenciais Classe B, o valor da respectiva Diferença é de R$ 3,6927 por Ação Preferencial Classe B, cujo valor será pago pela Mandala na mesma data de conversão referida neste item 2.4.1.1.
2.4.2. O valor da Diferença referida no item 2.4.1.1 acima deverá ser ajustado de acordo com a variação do CDI, a partir de 7 de junho de 2009 até a data de seu efetivo pagamento.
2.5. Instruções para a Manifestação de Intenção de Adesão ao Contrato e Subscrição de Ações.
2.5.1. Os acionistas de Globex que tiverem suas ações de Globex depositadas junto à BM&FBOVESPA e desejarem aderir ao Contrato e consequentemente subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão solicitar a adesão ao Contrato, de forma irrevogável e irretratável, por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condições deste Aviso.
2.5.2. Os acionistas de Globex que tiverem suas ações de Globex escrituradas nos seus livros de registro junto ao Banco Itaú S.A. e desejarem aderir ao Contrato e consequentemente subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão manifestar sua intenção de forma irrevogável e irretratável em documento
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BRASÍLIA
SCS Quadra 3 - Edif. D’Xxxxxx, 30 - Bloco A, Sobreloja - Centro - Brasília/DF
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BELO HORIZONTE
Xx. Xxxx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxx/XX
próprio (o “Documento de Manifestação”), que estará à disposição nas agências do Banco Itaú S.A. indicadas abaixo a partir do dia 8 de julho de 2009, com a conseqüente adesão aos termos e condições do Contrato, devidamente descritos no Documento de Manifestação.
CEP: 70300-500
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS CURITIBA
X. Xxxx Xxxxxx, 00 - Xxxxxxxxx - Xxxxxx - Xxxxxxxx/XX CEP: 80010-200
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS RIO DE JANEIRO
X. Xxxx xx Xxxxxxxx, 00 - Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX CEP: 20050-005
CEP: 30130-180
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X. Xxxx xx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxx - Xxxxxx - Xxxxx Xxxxxx/XX CEP: 90010-190
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SÃO PAULO
X. Xxx Xxxxx, 000 - 0 Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx Xxxxx/XX CEP: 01092-900
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Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, 00 - 0x XXX - (XX XXXXXXXXXXXXXXXX) - Xxxxxxxx - Xxxxxxxx/XX
X. Xxxx xx Xxxxxxxx, 00 - Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX
CEP: 20050-005
X. Xxx Xxxxx, 000 - 0 Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx Xxxxx/XX
CEP: 01092-900
CEP: 40020-010
1.7.2. Os acionistas que tiverem seus direitos à subscrição depositados na BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condições deste Aviso.
1.7.2.1. Aqueles acionistas que tiverem seus direitos à subscrição depositados na BM&FBOVESPA e desejarem condicionar a sua subscrição de Ações Preferenciais Classe B, nos termos dos itens 1.6.1, 1.6.2 e 1.6.3 acima, deverão, primeiramente, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para o Banco Itaú S.A., responsável pelo serviço de escrituração das ações da Companhia, e, em seguida, comparecer a uma das agências do Banco Itaú S.A. indicadas no item 1.7.1 acima, para o preenchimento do boletim de subscrição específico.
1.7.3. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo os acionistas cujas ações estiverem escrituradas nos livros de registro da Companhia junto ao Banco Itaú S.A. solicitar a essa instituição o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco Itaú S.A.
1.7.4. Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, nos termos previstos no item anterior, e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração de cessão no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório.
1.7.5. Como as Ações Preferenciais Classe B e o direito de preferência na sua subscrição não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, a Lei de Títulos e Valores Mobiliários norte-americana (“Securities Act”), tal direito não poderá ser exercido nos Estados Unidos da América ou por U.S. persons, conforme definido na Regulation S no âmbito do Securities Act, nem tais ações poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para
U.S. persons, conforme definido anteriormente.
1.7.6. Recomenda-se que detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) consultem o banco depositário dos ADRs, The Bank of New York Mellon, para informações sobre os direitos que lhes cabem no aumento de capital.
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SALVADOR
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, 00 - 0x XXX - (XX XXXXXXXXXXXXXXXX) - Xxxxxxxx - Xxxxxxxx/XX CEP: 40020-010
2.6. Documentação Necessária para a Manifestação de Intenção de Adesão ao Contrato e Subscrição das Ações.
2.6.1. Pessoa Natural: original ou cópia autenticada do RG e do CPF/MF e comprovante de endereço, acompanhada da respectiva comprovação de titularidade das ações de emissão de Globex.
2.6.2. Pessoa Jurídica: original ou cópia autenticada (i) do comprovante de inscrição no CNPJ/MF, (ii) contrato ou estatuto social, (iii) documentação societária outorgando poderes de representação, e (iv) original ou cópia autenticada do RG e do CPF/MF e comprovante de endereço de seus representantes, acompanhada da respectiva comprovação de titularidade das ações de emissão de Globex.
2.6.3. Por Procuração: apresentação do instrumento de procuração com firma reconhecida, outorga de poderes específicos e indicação da quantidade de ações que o acionista deseja subscrever e dos documentos mencionados nos itens anteriores em relação ao outorgante.
O Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste Aviso por meio do telefone (00) 0000-0000 ou do e-mail xxx.xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
São Paulo, 6 de julho de 2009 Xxxxxxx Xxxxxx
Diretora de Relações com Investidores Companhia Brasileira de Distribuição
VEC – 6COL X 35CM
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Comunicamos aos Senhores Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Companhia”) e ao público em geral que, em Assembléia Geral de Acionistas da Companhia realizada no dia 6 de julho de 2009, foram aprovados:
(i) a aquisição, nos termos do Contrato de Compra de Ações, celebrado em 7 de junho de 2009, objeto do Fato Relevante publicado em 8 de junho de 2009 (o “Contrato”), por Mandala Empreendimentos e Participações S.A. (“Mandala”), subsidiária da Companhia, de 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 70,2421% do capital social total e votante de Globex Utilidades S.A. (“Globex”), de propriedade dos acionistas controladores de Globex, ao preço de R$ 9,4813 por ação, no valor total de R$ 824.521.960,00, sendo R$ 373.436.536,00 pagos à vista, e R$ 451.085.424,00 pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações referida neste item, com a sua efetiva transferência para Mandala. A parcela a prazo será corrigida de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis (a “Operação”);
(ii) a modificação da denominação das ações preferenciais de emissão da Companhia existentes, código PCAR4, para ações preferenciais classe A, sem qualquer alteração de seus direitos (as “Ações Preferenciais Classe A”), que passarão, a partir do dia 7 de julho de 2009, a ser negociadas como Ações Preferenciais Classe A, sob o código PCAR5;
(iii) a criação da classe B de ações preferenciais da Companhia, sem direito a voto, sem valor nominal, que assegurarão a seus titulares direito a (i) dividendo anual fixo, no valor de R$ 0,01 por ação, e (ii) preferência de reembolso no caso de liquidação da CBD (as “Ações Preferenciais Classe B”). As Ações Preferenciais Classe B não poderão ser negociadas, vendidas, cedidas, alienadas ou transferidas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, seja em bolsa ou por meio de operações privadas;
(iv) um aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 664.361.840,00, mediante a emissão exclusiva de Ações Preferenciais Classe B, no montante de 16.609.046 Ações Preferenciais Classe B, ao preço de emissão de R$ 40,00 por ação, fixado de acordo com o inciso I, do parágrafo 1º, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. A Companhia poderá homologar parcialmente o aumento de capital, observado o valor mínimo de R$ 496.193.960,00, correspondente a 12.404.849 Ações Preferenciais Classe B;
(iv.1) será assegurado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferência garantido em lei na subscrição de Ações Preferenciais Classe B, ressalvado que, neste caso, a integralização deverá ser feita à vista, em moeda corrente nacional;
(iv.2) os acionistas controladores de Globex, bem como os acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, poderão subscrever Ações Preferenciais Classe
B. Caso as Ações Preferenciais Classe B venham a ser subscritas pelos acionistas de Globex, na forma prevista no Contrato, para fins de sua integralização a Companhia aceitará exclusivamente os créditos detidos, contra Mandala, pelos acionistas de Globex que aderirem ao Contrato decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações;
(iv.3) as Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A de acordo com o cronograma abaixo, sendo certo que as Ações Preferenciais Classe A resultantes da conversão das Ações Preferenciais Classe B farão jus aos mesmos direitos das demais Ações Preferenciais Classe A em circulação, tal como vigentes à época de cada conversão, inclusive recebimento integral de dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de cada conversão:
a. 32% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data de homologação, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia convocada especificamente para este fim, do aumento de capital deliberado e aprovado na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
b. 28% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2010, que corresponde ao prazo de 6 (seis) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
c. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de julho de 2010, que corresponde ao prazo de 12 (doze) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009; e
d. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro de 2011, que corresponde ao prazo de 18 (dezoito) meses, contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009.
(v) a realização, por Mandala, de oferta pública para aquisição das ações de emissão da Globex de titularidade dos demais acionistas que não os acionistas controladores, em atendimento ao Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, e à Instrução CVM nº 361/02, pelo preço de R$ 7,59 por ação, correspondente a 80% do preço a ser pago aos acionistas controladores, sendo R$ 3,44 por ação pagos à vista, e R$ 4,15 por ação pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações representativas do controle de Globex, com a sua efetiva transferência para Mandala, corrigido de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato, ou seja, 7 de junho de 2009, e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis.
1. Aos Acionistas da Companhia
1.1. Direito de Subscrição. Terão direito de preferência para subscrição das Ações Preferenciais Classe B todos aqueles que forem titulares de ações de emissão da Companhia em 6 de julho de 2009, inclusive. As ações de emissão da Companhia adquiridas a partir de 7 de julho de 2009, inclusive, não farão jus ao direito de subscrição decorrente do aumento de capital aprovado nos termos do item (iv) acima.
1.2. Proporção do Direito de Preferência. O direito de preferência será exercido pelos acionistas da Companhia na proporção de suas participações no capital social, proporção esta que será de 7,003400833%, nos termos do caput do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações, considerando-se o valor máximo do aumento de capital.
1.3. Prazo para Subscrição. O prazo decadencial de 45 (quarenta e cinco) dias para o exercício, pelos acionistas da Companhia, do direito de preferência para subscrição das Ações Preferenciais Classe B, inicia-se em 8 de julho de 2009 e encerrar-se-á em 21 de agosto de 2009.
1.4. Forma de Integralização das Ações. Os acionistas da Companhia que exercerem o seu direito de preferência na subscrição de Ações Preferenciais Classe B deverão integralizá-las à vista, em moeda corrente nacional.
1.5. Preço de Emissão e Justificativa. O preço de emissão das ações é de R$ 40,00 (quarenta Reais) por Ação Preferencial Classe B emitida, fixado com base no valor médio da cotação das ações preferenciais da Companhia, PCAR4, ponderado por volume, nos 10 (dez) pregões da BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à celebração do Contrato, acrescido de um prêmio de 9,35%.
1.6. Procedimento para a Subscrição de Ações.
1.6.1. Cada acionista poderá, no ato da subscrição e respeitado o procedimento previsto no item 1.7.1 abaixo, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe:
(i) a que haja subscrição do número máximo de ações previsto no item (iv) acima (16.609.046 ações); ou
(ii) a que haja subscrição de uma proporção ou quantidade mínima de ações, mas que não poderá ser inferior à quantidade mínima prevista no item (iv) acima (12.404.849 ações).
1.6.2. No caso de, no ato da subscrição, não haver qualquer manifestação do acionista a respeito de condicionantes à sua subscrição, presumir-se-á como firme a intenção do acionista de subscrever o aumento de capital, sem qualquer condição, ou direito de retratação, exceto a obtenção do valor mínimo de aumento de capital previsto no item (iv) acima.
1.6.3. No caso do item 1.6.1(ii) acima, o acionista deverá, no momento da subscrição, indicar se pretende receber a totalidade das ações por ele subscritas ou apenas a quantidade necessária de forma a manter inalterada a sua participação percentual no capital social da Companhia antes dessa subscrição, sendo certo que neste último caso o correspondente valor integralizado pago em excesso será devolvido, sem correção monetária, pela Companhia ao acionista, no prazo de 10 (dez) dias úteis, mediante transferência do referido valor para a conta-corrente indicada pelo acionista no boletim de subscrição específico, conforme previsto no item 1.7.1 abaixo.
1.6.3.1. Da mesma forma, caso a condição prevista no item 1.6.1(i) ou 1.6.1(ii), conforme o caso, estipulada pelo acionista, não seja implementada, o total do valor por ele integralizado será devolvido, sem correção monetária, pela Companhia, também mediante transferência do referido valor para a conta-corrente indicada pelo acionista no boletim de subscrição específico, conforme previsto no item 1.7.1 abaixo. Presumir-se-á, na falta da manifestação, o interesse do acionista em receber a totalidade das ações por ele subscritas.
1.6.4. Após o término do prazo referido em 1.3, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que a elas tiverem se habilitado, na forma do disposto na alínea “b”, do §7º, do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações, sendo o prazo para subscrição de tais sobras de 5 (cinco) dias úteis seguintes ao anúncio da apuração das sobras.
1.6.5. Na hipótese de haver sobras não subscritas após o rateio mencionado no item 1.6.4, acima, estas ações não subscritas serão destinadas aos acionistas de Globex, conforme e se necessário, de maneira a atender os acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, no exato limite de seus créditos. Uma vez concluídos os procedimentos descritos neste item 1.6.5, caso não seja atingido o valor máximo previsto no item (iv) e desde que atingido o valor mínimo previsto no mesmo item, será homologado o aumento parcial do capital social da Companhia.
1.7. Instruções para a Subscrição de Ações e Cessão do Direito de Subscrição.
1.7.1. O direito à subscrição poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia exclusivamente nas agências do Banco Itaú S.A. indicadas abaixo, mediante o pagamento do valor da subscrição e o preenchimento do boletim de subscrição específico, que estará à disposição a partir do dia 8 de julho de 2009.
1.8. Bloqueios. Os bloqueios para depósito atualmente em circulação das ações preferenciais da Companhia, PCAR4, que tiveram sua denominação alterada para Ações Preferenciais Classe A, nos termos do item (ii) acima, terão validade até o dia 10 de julho de 2009, inclusive.
2. Aos Acionistas de Globex
2.1. Subscrição das Ações Preferenciais Classe B e Adesão ao Contrato.
2.1.1. Os acionistas controladores de Globex optaram por subscrever as Ações Preferenciais Classe B, nos termos do Compromisso de Subscrição por eles firmado na mesma data de celebração do Contrato, em razão do que foi outorgado aos acionistas controladores de Globex um crédito adicional, equivalente a 10% do montante da parcela a prazo do preço de aquisição, que deverá ser usado exclusivamente para integralização das Ações Preferenciais Classe B.
2.1.2. Alternativamente à oferta pública a ser realizada por Xxxxxxx, subsidiária de CBD, para aquisição das ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários de Globex (a “OPA”), nos termos do Art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02, tais acionistas minoritários de Globex poderão optar por, em caráter irrevogável e irretratável, aderir ao Contrato e, conseqüentemente, alienar a Mandala, no todo ou em parte, as ações de emissão de Globex de sua titularidade, ao preço de R$ 7,5850 por ação, dos quais R$ 3,4353 serão pagos à vista e R$ 4,1497 serão pagos a prazo, no quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações referida neste item, com a sua efetiva transferência para Mandala. A parcela a prazo será corrigida de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 90º dia após a data de celebração do Contrato, ou seja, 7 de junho de 2009, e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis.
2.1.2.1. Os acionistas de Globex que optarem por aderir ao Contrato estarão obrigados a subscrever e integralizar Ações Preferenciais Classe B em montante equivalente à parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações alienadas, e terão suas respectivas ações de Globex transferidas para Mandala na data de pagamento da parcela à vista do preço de aquisição dessas ações, de acordo com o cronograma previsto no item 2.1.2.6 abaixo.
2.1.2.2. Aos acionistas minoritários de Globex que manifestarem sua intenção de aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B será, e uma vez manifestada, em caráter irrevogável e irretratável, a adesão ao Contrato, da mesma forma que aos acionistas controladores de Globex, outorgado um crédito adicional, equivalente a 10% do montante da parcela a prazo do preço de aquisição, no valor de R$ 0,4150 por ação, que deverá ser usado exclusivamente para integralização das Ações Preferenciais Classe B.
2.1.2.3. Caso o valor do crédito detido por um determinado acionista de Globex, já acrescido do valor do crédito adicional de 10% previsto no item 2.1.2.2 acima, não seja suficiente para integralizar um número inteiro de Ações Preferenciais Classe B, então tal acionista receberá o número inteiro de Ações Preferenciais Classe B imediatamente inferior, recebendo o valor da respectiva diferença em dinheiro, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da homologação do aumento de capital.
2.1.2.4. A título meramente ilustrativo, segue abaixo exemplo de como seria feito o cálculo do valor a ser pago à vista e do número de Ações Preferenciais Classe B a que faria jus um acionista de Globex titular de 1.000 ações de emissão de Globex (GLOB3) e que optasse por aderir aos termos do Contrato:
Condições para Acionistas de Globex | Tag Along R$/ação GLOB3 | Crédito adicional para subscrição de Ações Preferenciais Classe B R$/ação GLOB3 | TOTAL R$/ação GLOB3 |
Parcela à vista | 3,4353 | 3,4353 | |
Parcela a prazo | 4,1497 | 0,4150 | 4,5647 |
TOTAL | 7,5850 | 0,4150 | 8,0000 |
Ao aderir ao Contrato | R$/ação GLOB3 | R$/1.000 ações GLOB3 |
Parcela à vista | 3,4353 | 3.435,30 |
Subscrição de Ações Preferenciais Classe B | 4,5647 | 4.564,70 |
TOTAL | 8,0000 | 8.000,00 |
Ações Preferenciais Classe B a subscrever referentes à parcela a prazo
Valor do crédito detido (R$) | Quantidade de Ações Preferenciais Classe B a serem subscritas¹ | Valor entregue em ações | Diferença a receber em dinheiro |
4.564,70 | 114 | 4.560,00 | 4,70 |
1) emitidas a R$ 40,00/ação
2.1.2.5. As ações de emissão de Globex que forem alienadas a Mandala em razão da adesão de seus titulares ao Contrato estarão automaticamente excluídas da OPA.
2.1.2.6. Os acionistas de Globex que manifestarem sua intenção em aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B terão suas respectivas ações de emissão de Globex automaticamente bloqueadas para negociação, e a parcela à vista do preço de aquisição das ações de emissão de Globex alienadas nos termos deste item 2.1.2, no valor de R$ 3,4353 por ação, será paga de acordo com o seguinte cronograma, sem correção monetária:
(i) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 8 de julho de 2009 e 17 de julho de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 24 de julho de 2009;
(ii) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 20 de julho de 2009 e 6 de agosto de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 13 de agosto de 2009;
(iii) os acionistas que aderirem ao Contrato e subscreverem Ações Preferenciais Classe B entre os dias 7 de agosto de 2009 e 21 de agosto de 2009, inclusive, receberão a parcela à vista do preço de aquisição no dia 28 de agosto de 2009.
2.1.3. Caso, em razão do exercício, pelos acionistas de CBD, do direito de preferência na subscrição das Ações Preferenciais Classe B emitidas, nos termos do item 1.1 acima, não seja possível aos acionistas de Globex que tiverem manifestado sua intenção de subscrever Ações Preferenciais Classe B efetivamente subscrevê-las, total ou parcialmente, então tais acionistas de Globex receberão o valor equivalente às Ações Preferenciais Classe B cuja intenção de subscrição foi manifestada mas não foi concretizada, em dinheiro, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da homologação do aumento de capital referido no item (iv) acima.
2.2. Prazo para Manifestação. Os acionistas de Globex que, nos termos do item 2.1.2 acima, desejarem aderir ao Contrato e subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão manifestar sua intenção no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, que se inicia em 8 de julho de 2009 e encerrar-se-á em 21 de agosto de 2009.
2.3. Forma de Integralização das Ações. Os acionistas de Globex que optarem por aderir ao Contrato e, consequentemente, subscrever Ações Preferenciais Classe B, nos termos do item 2.1 acima, deverão obrigatoriamente integralizar as ações subscritas com os créditos detidos contra Mandala, decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição de suas respectivas ações, nos termos do Contrato.
2.4. Garantia do Preço de Subscrição das Ações Preferenciais Classe B. Nos termos do Contrato, e exclusivamente aos acionistas de Globex que aderirem ao Contrato, que por consequência vierem a subscrever Ações Preferenciais Classe B, será assegurado que, caso o valor de mercado das Ações Preferenciais Classe A, calculado de acordo com a média ponderada do preço por volume em cada pregão, nos 15 (quinze) pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversão, conforme detalhado no item (iv.3) acima, seja inferior a um preço por Ação Preferencial Classe A equivalente a R$ 40,00 (quarenta Reais), devidamente ajustado de acordo com a variação do CDI, a partir da data de celebração do Contrato até a respectiva data de conversão, Mandala deverá pagar aos acionistas da Globex que subscreverem Ações Preferenciais Classe B, no segundo dia útil imediatamente seguinte a cada respectiva data de conversão, um valor equivalente à referida diferença, por Ação Preferencial Classe B subscrita (a “Diferença”). Para fins de esclarecimento, Os termos e condições refletidos neste item 2.4.1 são um direito contratual e não um direito vinculado a, decorrente de ou inerente às Ações Preferenciais Classe B.
2.4.1. Com relação às Ações Preferenciais Classe B a serem convertidas dentro de 5 (cinco) dias após a homologação do aumento de capital social da CBD resultante da emissão das Ações Preferenciais Classe B, o valor da respectiva Diferença é de R$ 3,6927 por Ação Preferencial Classe B, cujo valor será pago pela Mandala na mesma data de conversão referida neste item 2.4.1.1.
2.4.2. O valor da Diferença referida no item 2.4.1.1 acima deverá ser ajustado de acordo com a variação do CDI, a partir de 7 de junho de 2009 até a data de seu efetivo pagamento.
2.5. Instruções para a Manifestação de Intenção de Adesão ao Contrato e Subscrição de Ações.
2.5.1. Os acionistas de Globex que tiverem suas ações de Globex depositadas junto à BM&FBOVESPA e desejarem aderir ao Contrato e consequentemente subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão solicitar a adesão ao Contrato, de forma irrevogável e irretratável, por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condições deste Aviso.
2.5.2. Os acionistas de Globex que tiverem suas ações de Globex escrituradas nos seus livros de registro junto ao Banco Itaú S.A. e desejarem aderir ao Contrato e consequentemente subscrever as Ações Preferenciais Classe B, deverão manifestar sua intenção de forma irrevogável e irretratável em documento
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BRASÍLIA
SCS Quadra 3 - Edif. D’Xxxxxx, 30 - Bloco A, Sobreloja - Centro - Brasília/DF
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BELO HORIZONTE
Xx. Xxxx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxx/XX
próprio (o “Documento de Manifestação”), que estará à disposição nas agências do Banco Itaú S.A. indicadas abaixo a partir do dia 8 de julho de 2009, com a conseqüente adesão aos termos e condições do Contrato, devidamente descritos no Documento de Manifestação.
CEP: 70300-500
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X. Xxxx Xxxxxx, 00 - Xxxxxxxxx - Xxxxxx - Xxxxxxxx/XX CEP: 80010-200
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X. Xxxx xx Xxxxxxxx, 00 - Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX CEP: 20050-005
CEP: 30130-180
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS PORTO ALEGRE
X. Xxxx xx Xxxxxxxx, 000 - Xxxxxx - Xxxxxx - Xxxxx Xxxxxx/XX CEP: 90010-190
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SÃO PAULO
X. Xxx Xxxxx, 000 - 0 Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx Xxxxx/XX CEP: 01092-900
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CEP: 20050-005
X. Xxx Xxxxx, 000 - 0 Xxxxxxx - Xxxxxx - Xxx Xxxxx/XX
CEP: 01092-900
CEP: 40020-010
1.7.2. Os acionistas que tiverem seus direitos à subscrição depositados na BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela BM&FBOVESPA e as condições deste Aviso.
1.7.2.1. Aqueles acionistas que tiverem seus direitos à subscrição depositados na BM&FBOVESPA e desejarem condicionar a sua subscrição de Ações Preferenciais Classe B, nos termos dos itens 1.6.1, 1.6.2 e 1.6.3 acima, deverão, primeiramente, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para o Banco Itaú S.A., responsável pelo serviço de escrituração das ações da Companhia, e, em seguida, comparecer a uma das agências do Banco Itaú S.A. indicadas no item 1.7.1 acima, para o preenchimento do boletim de subscrição específico.
1.7.3. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de subscrição poderão fazê-lo, devendo os acionistas cujas ações estiverem escrituradas nos livros de registro da Companhia junto ao Banco Itaú S.A. solicitar a essa instituição o respectivo boletim de cessão de direitos, que será emitido pelo Banco Itaú S.A.
1.7.4. Uma vez emitido um boletim de cessão de direitos, nos termos previstos no item anterior, e havendo sua efetiva alienação, será exigida a correspondente declaração de cessão no verso do boletim de cessão de direitos com a firma do cedente reconhecida em cartório.
1.7.5. Como as Ações Preferenciais Classe B e o direito de preferência na sua subscrição não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, a Lei de Títulos e Valores Mobiliários norte-americana (“Securities Act”), tal direito não poderá ser exercido nos Estados Unidos da América ou por U.S. persons, conforme definido na Regulation S no âmbito do Securities Act, nem tais ações poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para
U.S. persons, conforme definido anteriormente.
1.7.6. Recomenda-se que detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) consultem o banco depositário dos ADRs, The Bank of New York Mellon, para informações sobre os direitos que lhes cabem no aumento de capital.
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Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, 00 - 0x XXX - (XX XXXXXXXXXXXXXXXX) - Xxxxxxxx - Xxxxxxxx/XX CEP: 40020-010
2.6. Documentação Necessária para a Manifestação de Intenção de Adesão ao Contrato e Subscrição das Ações.
2.6.1. Pessoa Natural: original ou cópia autenticada do RG e do CPF/MF e comprovante de endereço, acompanhada da respectiva comprovação de titularidade das ações de emissão de Globex.
2.6.2. Pessoa Jurídica: original ou cópia autenticada (i) do comprovante de inscrição no CNPJ/MF, (ii) contrato ou estatuto social, (iii) documentação societária outorgando poderes de representação, e (iv) original ou cópia autenticada do RG e do CPF/MF e comprovante de endereço de seus representantes, acompanhada da respectiva comprovação de titularidade das ações de emissão de Globex.
2.6.3. Por Procuração: apresentação do instrumento de procuração com firma reconhecida, outorga de poderes específicos e indicação da quantidade de ações que o acionista deseja subscrever e dos documentos mencionados nos itens anteriores em relação ao outorgante.
O Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste Aviso por meio do telefone (00) 0000-0000 ou do e-mail xxx.xx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
São Paulo, 6 de julho de 2009 Xxxxxxx Xxxxxx
Diretora de Relações com Investidores Companhia Brasileira de Distribuição
VEC – 6COL X 31CM
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