Notas Explicativas da Administração sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas em 31 de Dezembro de 2019 (Em milhares de Reais)
terça-feira, 31 de março de 2020 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 130 (61) – 239
Notas Explicativas da Administração sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas em 31 de Dezembro de 2019 (Em milhares de Reais)
desse contrato através da pontualidade das obrigações, das regras da boa convivência no porto organizado, com a movimentação de carga comprometida e do desenvolvimento sustentável e social da região (porto-cidade).
• Caso fortuito ou de força maior: A Companhia possui uma operação logística bem diversificada, onde a Rishis é responsável por 30% do volume total. Para mitigar risco de um caso fortuito ou força maior em Santos a Compa- nhia implementou uma operação de breakbulk no porto público em São Francisco do Sul/SC, além de contar com uma operação de embarque de containers nos Portos de Santos/SP, Itajaí/SC, Navegantes/SC, Itapoá/SC e Para- naguá/PR. e. Valor justo de instrumentos financeiros: Os ativos e passivos mensurados pelo valor justo no balanço são classificados com base nos seguintes níveis de hierarquia de valor justo: • Nível 1 - Preços cotados em mercados ativos (não ajustados) para ativos e passivos idênticos; • Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados são para ativos e passivos similares, seja diretamente por obtenção de preços em mercados ativos, seja indiretamente, como técnicas de avaliação que utilizam dados dos mercados ativos; • Nível 3 - Os índices utilizados para cálculo não derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos neste nível de mensuração. Segue o quadro de classificação por nível de risco: 31/12/2019 31/12/2018
Controladora Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3
Ativo
Aplicações financeiras – – – 160.621 – – Ativo biológico – – 2.745.146 – – 2.668.744
Total do ativo – – 2.745.146 160.621 – 2.668.744 Passivo
Empréstimos e financiamentos – 5.270.029 – – 5.751.249 – Débitos com empresas ligadas – 1.554.565 – – 0 .000.000 – Derivativos a pagar – – – – 13.829 –
Total do passivo – 6.824.594 – – 7.327.637 –
31/12/2019 31/12/2018
Consolidado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Ativo
Aplicações financeiras 59.482 – – 217.802 –
Ativo biológico – – 2.745.146 – – 2.668.744
Total do ativo 59.482 – 2.745.146 217.802 – 2.668.744
Passivo
Empréstimos e financiamentos – 6.812.484 – – 7.314.815 – Débitos com empresas ligadas – 3.986 – – 28.007 – Derivativos a pagar – – – – 13.829 –
Total do passivo – 6.816.470 – – 7.356.651 –
Composição dos saldos de instrumentos financeiros por categoria de valor justo:
31/12/2019 31/12/2018
Controladora Valor contábil Valor xxxxx Xxxxx contábil Valor xxxxx Xxxxxx
Ativos pelo custo amortizado
Caixa e equivalentes de caixa 520.504 520.504 310.419 310.419
Contas a receber de clientes 448.727 448.727 1.238.398 1.238.398
Créditos com empresas ligadas – – 3.268 3.268 Ativos pelo custo amortizado totais 969.231 969.231 1.552.085 1.552.085 Ativos pelo valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras – – 160.621 160.621
Ativos financeiros totais 969.231 969.231 1.712.706 1.712.706 Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 5.270.029 5,270.029 5,751.249 5.751.249
Arrendamentos a pagar 645.952 645.952 – – Débitos com empresas ligadas 1.554.565 1.554.565 1.562.559 1.562.559 Passivos pelo custo amortizado totais 7.470.546 7.470.546 7.313.808 7.313.808 Passivos pelo valor justo por meio do resultado
Derivativos a pagar – – 13.829 13.829
Passivos financeiros totais 7.470.546 7.470.546 7.327.637 7.327.637
31/12/2019 31/12/2018
Consolidado Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos
Ativos pelo custo amortizado
Caixa e equivalentes de caixa 840.010 840.010 610.591 610.591
Contas a receber de clientes 509.269 509.269 651.016 651.016
Créditos com empresas ligadas – – 9 9 Ativos pelo custo amortizado totais 1.349.279 1.349.279 1.261.616 1.261.616 Ativos pelo valor justo por meio do resultado
Aplicações financeiras 59.482 59.482 217.802 217.802
Ativos financeiros totais 1.408.761 1.408.761 1.479.418 1.479.418 Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 6.812.484 6.885.472 7.314.815 7.387.972
Arrendamentos a pagar 649.164 649.164 – – Débitos com empresas ligadas 3.986 3.986 28.007 28.007 Passivos pelo custo amortizado totais 7.465.634 7.538.622 7.342.822 7.415.979 Passivos pelo valor justo por meio do resultado
Derivativos a pagar – – 13.829 13.829
Passivos financeiros totais 7.465.634 7.538.622 7.356.651 7.429.808 O valor justo dos ativos e passivos financeiros refere-se ao valor pelo qual o instrumento pode ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas e não em uma transação de venda ou liquidação forçada. Os métodos e premissas usadas para estimar o valor justo são descritos abaixo. O valor justo de valores devidos de/para partes relacionadas aproxima-se de seus valores contábeis, principalmente devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos. O valor justo dos empréstimos e financiamentos, são medidos de duas formas: 1) para dívidas com negociação em mercado secundário, onde o valor de liquidação pode diferir do seu valor de custo, é utilizado o valor de mercado no último dia disponível; 2) para dívidas que não são negociadas em mercado secundário, onde o valor de liquidação é próximo ao valor de custo (principal e juros provisionados até a data), utiliza-se o valor contábil como valor justo. Parte substancial das dívidas da Companhia estão nesta categoria, incluindo, mas não limitado, às dívidas com BNDES, ACC, entre outras. Os derivativos são medidos usando técnicas de avaliação com base em dados de mercado observáveis. As técnicas de avaliação mais frequentemente aplicadas, incluem mode- los de precificação de contrato de swap, calculando o valor presente dos fluxos de caixa envolvidos na transação. Para cálculo das operações de NDF balcão, é simulada uma liquidação antecipada, utilizando o preço de exercício e PTAX do dia. Para posições de mercadorias futuras na BM&F, utiliza-se o preço de ajuste divulgado por esta entidade. Os modelos incorporam diversos dados, incluindo a qualidade de crédito da contraparte, local e as taxas contratadas. 31. Contratos de take or pay: a. Planta química e de oxigênio e ramal de distribuição de gás:
(i) Pagamentos mínimos futuros: Em 31 de dezembro de 2019, os pagamentos mínimos futuros não canceláveis
31/12/2019 | 31/12/2018 | |
2019 | – | 74.725 |
2020 | 74.725 | 74.725 |
2021 | 74.725 | 74.725 |
2022 | 74.725 | 74.725 |
2023 | 74.725 | 74.725 |
a partir de 2024 | 335.804 | 335.804 |
634.704 | 709.429 |
são como segue: Controladora e Consolidado
Valores reconhecidos no resultado: Controladora e Consolidado
31/12/2019 31/12/2018
Despesas de arrendamento 145.855 123.862
145.855 123.862
A Companhia possui contratos de take-or-pay de duas plantas químicas e um ramal de distribuição para suprir as necessidades de insumos para a produção de celulose. Tratam-se de três contratos de take-or-pay, sendo dois deles com prazo de 15 anos, sendo um para suprir as necessidades de Dióxido de Cloro, com início da vigência em dezembro de 2012, cujo preço da Tonelada de Cloreto de Sódio deverá ser reajustado no primeiro dia de cada ano pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), e outro para suprir as necessidades de Oxigênio em sua forma gasosa, com início da vigência em outubro de 2012, cuja dívida foi firmada em dólar e as parcelas fixas mensais deverão ser reajustadas pelo índice CPI (Consume Price Index) no primeiro dia de cada ano. O terceiro contrato com prazo de 12 anos, para suprir as necessidades de gás natural industrial, com início da vigência em maio de 2016, cujo preço do metro cúbico é composto por três fatores: a) preço do gás natural reajustado trimes- tralmente de acordo com as médias aritméticas das cotações diárias divulgadas na tabela Spot Price Assessments publicada no Platt’s Oilgram Price Report; b) tarifa média do transporte dividida em duas parcelas, sendo a primei- ra reajustada 0,5% a.a. e a outra em 3,5% a.a., ambos no primeiro dia de cada ano; c) margem fixa da distribuido- ra reajustada no primeiro dia de cada ano pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo). A partir de 30 de junho de 2020, as partes renegociarão as condições comerciais do fornecimento de gás natural, momento em que a Companhia poderá rescindir o presente contrato, na hipótese de se verificar desequilíbrio econômico financeiro ou onerosidade excessiva à Companhia. Estes contratos não entraram no escopo do IFRS 16 por não se tratarem de ativos dedicados exclusivamente à Companhia ou pelo valor do ativo ser imaterial em relação ao valor total do contrato. 32. Acordo de Colaboração, Acordo de Leniência e Investigação Interna: 32.1. Informações gerais sobre o Acordo de Colaboração de executivos e ex executivos da J&F Investimentos S.A.: Como é de co- nhecimento público, em maio de 2017 determinados executivos e ex-executivos da J&F Investimentos S.A. (“J&F”), na qualidade de controladora das empresas pertencentes ao “Grupo J&F”, do qual a Companhia faz parte, assu- miram algumas obrigações no Acordo de Colaboração Premiada com a Procuradoria Geral da República (“PGR”), objetivando o atendimento do interesse público, em especial o aprofundamento, em todo o país, das investigações em torno de eventos contrários à lei. Em 5 junho de 2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal (“MPF”), homologado pela 5ª Câmara de Coordenação e Revisão do MPF em 24 de agosto de 2017, ao qual a Companhia aderiu em 21 de setembro de 2017 (“Acordo”). No Acordo, a J&F comprometeu-se, em seu nome e em nome das empresas por ela controladas, a cooperar voluntariamente com o estado, a realizar in- vestigações internas e fornecer-lhe elementos de informação para comprovar a materialidade e autoria dos atos irregulares cometidos e confessados. Adicionalmente, a J&F comprometeu-se a reparar danos e prejuízos decor- rentes dos fatos relacionados no âmbito dos Acordos de Colaboração Premiada, mediante o pagamento de R$10,3 bilhões ao longo de 25 anos com vencimento a partir de dezembro de 2017. As investigações internas in- dependentes na J&F ainda estão em andamento. A Companhia reestruturou a área de Compliance e realizou a contratação de novos profissionais dedicados exclusivamente para essa área. A área continua aprimorando cons- tantemente o Programa de Compliance da Companhia, desenvolvendo e aprimorando suas atividades e procedi- mentos, com o apoio da alta direção, sempre com o intuito de prevenir, detectar e corrigir eventuais irregularidades, além de fomentar a cultura de compliance na Companhia. 32.2. Investigação Interna realizada no âmbito da Companhia: Nos termos da Cláusula 15, XX, do Acordo, é obrigação da J&F conduzir investigação interna, se- guindo boas práticas internacionais, com o escopo de verificar e corroborar os fatos ilícitos descritos no Acordo e ainda, identificar eventual existência de documentos ou elementos probatórios adicionais de corroboração dos fatos narrados no Acordo. Diante da tal obrigação, e em decorrência da adesão da Companhia ao Acordo, foi conduzida investigação interna na Companhia pelo escritório de advocacia Xxxxxx Xxxxxxxx, Alcantara Gil e Rodri- guez Advogados (“BP”), tendo este designado a empresa PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda. (“PwC” e, em conjunto com BP, “Equipe de Investigação”) para prestar serviços forenses especializados de coleta, hosting, processamento e análise de dados necessários à uma investigação dessa natureza (“Investigação Inter- na”). Os trabalhos de investigação foram finalizados pela Equipe de Investigação, com emissão de relatórios en- tregues pela Equipe de Investigação ao Comitê de Supervisão Independente constituído para acompanhar a In- vestigação Interna e prestar esclarecimentos diretamente ao MPF. A Equipe de Investigação não encontrou qualquer novo fato que já não constasse nos Anexos do Acordo, tendo a Companhia e o auditor independente, portanto, concluído pela inexistência de novos fatos relacionados ao Acordo de Leniência com potencial de impac- tarem as informações contábeis da Companhia. Ratificamos que as obrigações da Companhia previstas no Acor- do continuam sendo cumpridas em sua integralidade. 33. Contrato de Compra e Venda de Ações: Em 02 de setembro de 2017, a J&F celebrou um contrato de compra e venda de ações para a alienação de até a totalidade de sua participação acionária, direta e indireta, na Companhia, para a CA Investment (Brazil) S.A., sociedade do grupo Paper Excellence (“CA Investment”), pelo valor total da Companhia de R$15 bilhões, a ser ajustado de acordo com capital de giro e dívida líquida, nos termos do contrato (“Contrato de Compra e Venda de Ações”). O Contrato de Compra e Venda de Ações previa que a transferência do controle da Eldorado, da J&F à CA, pode- ria ocorrer durante o prazo de até 12 (doze) meses, caso determinadas condições precedentes fossem cumpridas. Essas condições não foram cumpridas e a transferência do controle não ocorreu dentro do prazo previsto no con- trato, sendo que a J&F exerceu seu direito de extinguir o Contrato de Compra e Venda de Ações. As partes contro- vertem sobre as razões da não realização da transferência do controle da Eldorado conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações, tendo sido iniciada disputa judicial e arbitral no segundo semestre de 2018. Em novembro de 2018, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo decidiu (i) suspender os efeitos da extinção do Contrato de Compra e Venda de Ações; e (ii) confirmar decisão de primeira instância segundo a qual (ii.a) a J&F não deve alienar a terceiros as ações da Eldorado de sua titularidade e (ii.b) as partes devem cumprir determinada cláusula do Contrato de Compra e Venda de Ações que regula aspectos da gestão dos negócios da Eldorado, em ambos os casos até posterior decisão na arbitragem. Em março de 2019, após a constituição do tribunal arbitral competente para julgar o litígio, foram extintas as demandas judiciais relacionadas ao Contrato de Compra e Ven- da de Ações. A resolução final dos conflitos entre as acionistas da Companhia será definida no curso da arbitra- gem, em data ainda indefinida, pelo tribunal arbitral antes referido. A arbitragem tramita em sigilo. Em 31 de de- zembro de 2019 a composição acionária da Companhia é composta por 49,42% de participação da CA Investment e de 50,58% de participação acionária da J&F, únicos acionistas da Eldorado, permanecendo a J&F como contro- ladora da Companhia. 34. Eventos subsequentes: A Eldorado esclarece que, até o momento da publicação de suas demonstrações financeiras, não foi identificado nenhum impacto material adverso na continuidade de seus negócios em decorrência da pandemia do COVID-19, bem como às estimativas contábeis levadas a efeito, sejam elas no âmbito da recuperabilidade de Ativos, ou na Mensuração do Valor Justo, Provisões e Contingências Ativas e Passivas, Reconhecimento de Receita e Provisões para Perda Esperada. Ate o presente momento, várias medi- das de precaução, proteção a saúde, segurança e bem estar dos nossos colaboradores, seus familiares e as so- ciedades onde atuamos, já estão em curso, tanto em nossas operações e instalações em território Brasileiro, as- sim como no exterior, sempre em linha com as orientações da CDC (Centers for Desease Control and Prevention). No âmbito dos negócios, no que diz respeito a possíveis eventos subsequentes, vale destacar que a Eldorado possui vendas bem distribuídas nos diversos continentes com venda para mais de 150 clientes em mais de 40 países ao redor do Mundo, de forma pulverizada, evitando grandes concentrações em um único cliente, grande parte lastreadas em contratos de longo prazo. A Companhia entende que caso ocorra redução do crescimento da demanda global, que venha a afetar a demanda por papel e celulose no curto prazo, tal cenário ratificaria a capa- cidade e o compromisso da Companhia de entregar seus resultados de forma sólida e consistente, uma vez que quase a totalidade de suas vendas são denominadas em dólares, funcionando como um hedge natural para mo- mentos de volatilidade exacerbada nos mercados globais, fato este que blindaria a Companhia inclusive em pos- síveis eventos de escassez global de credito e financiamentos. Quanto à rolagem de dívidas de curto prazo com os bancos que possuímos linhas de crédito, até o momento não tivemos indicativo negativo na rolagem das dívidas existentes. No que diz respeito a logística internacional da Eldorado, importante ressaltar que grande parte das exportações tem a transferência de propriedade para o cliente no porto de destino, sem a necessidade de realizar a logística interna para o mesmo. Porém, para garantir o nível de serviço pactuado, nós trabalhamos com estoques de segurança nos principais Terminais em países de cada um dos continentes que vendemos (EUA, Canadá, Holanda, Alemanha, Itália, Espanha, França e China), podendo operar com os modais ferroviário, rodoviário e até hidroviário, nos casos onde a entrega final é de nossa responsabilidade. Por fim, reforçamos que a Eldorado possui flexibilidade logística ímpar, a partir dos contratos de longo prazo com armadores de navios Break Bulk e também containers, dedicados para transporte de celulose, garantindo segurança, capilaridade, flexibilidade e competitivi- dade. A Companhia acompanha o andamento da pandemia do COVID-19 no Brasil e no mundo, comprometendo- se a voltar ao mercado caso o cenário acima sofra alteração.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Diretor Florestal
Diretoria Executiva
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx - Diretor Presidente
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx - Diretor Técnico Industrial
Xxxxxxx Xxxxxxx - Diretor Comercial e de Relações com Investidores
Contadora
Xxxxxxxx Xxxxxxx - Diretor Financeiro
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx - CRC SP 227742/O-7
Conselho de Administração | ||||
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Sérgio Longo - Presidente do Conselho de Administração Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx |
Conselheiro | Conselheiro | Conselheiro | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Eldorado Brasil Celulose S.A. São Paulo - SP. Opinião: Examinamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Eldorado Brasil Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases: Acordos de Colaboração Premiada, Acordo de Leniência e Investigação Independente: Conforme descrito na Nota Explicativa nº 32 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em maio de 2017 determinados executivos e ex-executivos do Grupo J&F Investimentos S.A. (J&F) celebraram Acordos de Colaboração Premiada (Colaboração) com a Procuradoria Geral da República (PGR), posteriormente homologados pelo Supremo Tribunal Federal (STF). Ainda, em junho de
2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência (Acordo) com o MPF e no dia 24 de agosto de 2017 a 5ª Câmara do MPF homologou o Acordo firmado, sendo que no dia 11 de outubro de 2017 o juiz federal titular da 10ª Vara Federal do Distrito Federal, em audiência de justificação, também homologou judicialmente o Acordo celebrado. Em abril de 2018 foi concluída a investigação interna imposta no Acordo, por meio de profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia, corroborando em grande parte as irregularidades constantes nos anexos da Colaboração. No quarto trimestre de 2018, a pedido do Ministério Público Federal à Equipe de Investigação, foram iniciados procedimentos complementares à investigação ora finalizada. O escopo complementar, refere-se exclusivamente a fatos narrados no Acordo de Leniência e temas já abordados na referida investigação concluída. Em 25 de março de 2019, esses profissionais concluíram a investigação complementar. Adicionalmente, permanece em aberto as investigações na Controladora J&F. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. ICMS a recuperar: Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 9 e 33 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que descreve sobre as ações que a Companhia vem priorizando no sentido de maximizar a realização dos créditos de ICMS que estão condicionadas a utilização dos incentivos fiscais concedidos pelo governo do Estado do Mato Grosso do Sul para pagamento de fornecedores a serem contratados no âmbito do projeto de expansão da produção e do incremento das vendas de celulose para o mercado interno. Adicionalmente, esse plano da Administração, requer obtenção de recursos que poderão sofrer impactos em função da resolução final dos conflitos entre as acionistas da Companhia, que será proferida pelo tribunal arbitral, em data ainda indefinida. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são
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terça-feira, 31 de março de 2020 às 01:30:06.