TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 21ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 21ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Pelo presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 21ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora (“Termo de Securitização”):
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade anônima de capital aberto devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, adiante designada simplesmente como “Emissora”; e
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514 e da Instrução CVM nº
583,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”;
A Emissora e o Agente Fiduciário firmam o presente Termo de Securitização, para vincular os Créditos Imobiliários representados por CCI, conforme abaixo definidos, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 1ª série da 21ª emissão da Emissora, de acordo com a Instrução da CVM nº 476 (conforme abaixo definida) e conforme as condições e cláusulas abaixo redigidas.
II – CLÁUSULAS
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo
daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
“Agente Fiduciário”, “Instituição Custodiante” ou “Escriturador”: | A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88; |
“Alienação Fiduciária de Imóveis”: | A garantia real sob a forma de alienação fiduciária sobre os imóveis a ser constituída pela Incorporadora em favor da Emissora, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis; |
“Alienação Fiduciária de Quotas”: | A garantia real sob a forma de alienação fiduciária sobre as quotas da Incorporadora, a ser constituída pela Even em favor da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; |
“ANBIMA”: | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; |
“Aplicações Financeiras Permitidas”: | Significam (i) o Tesouro SELIC; (ii) as operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais contratadas com as Instituições Autorizadas; e (iii) certificados de depósito bancário contratados com qualquer das Instituições Autorizadas, observado o disposto no artigo 7º, §5º, da Instrução CVM nº 600/18. Os Outros Ativos gozam de liquidez diária e tem prazo de aplicação inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; |
“Atualização Monetária”: | Tem o significado atribuído na cláusula 5.1 deste Termo de Securitização; |
“Auditor Independente”: | Significa a GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.830.108/0001-65, auditor independente contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM n° 480, de 07 de dezembro de 2009, ou outra empresa que venha a substituí-la na forma prevista neste Termo de Securitização; |
“B3”: | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000; |
“Banco Liquidante”: | BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo “Cidade de Deus”, Bairro Vila Yara, s/nº, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, ou outra empresa que venha a substituí-la na forma prevista neste Termo de Securitização; |
“Fiança”: | A fiança prestada pela Even, nos termos do Instrumento de Repactuação; |
“CCI”: | Significam as Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, emitidas pela Emissora, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar os Créditos Imobiliários; |
“CETIP21”: | CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3; |
“Código ANBIMA”: | Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, de 03 de junho de 2019; |
“Código de Processo Civil”: | Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada; |
“Conta Centralizadora”: | A conta corrente nº 5184-5, mantida na agência 3396, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão recebidos os Créditos Imobiliários; |
“Contador do Patrimônio Separado” | A M. Tendolini Consultoria Contábil Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx Xxxx, 142, Conjunto 182, Jardim Edith, XXX 00000-000, inscrita no |
CNPJ sob o nº 06.987.615/0001-30, responsável pela contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. | |
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”: | Os respectivos Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças firmados entre a Incorporadora e a Emissora, por meio dos quais será formalizada a Alienação Fiduciária de Imóveis; |
“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”: | O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças, firmado entre a Even, a Emissora e a Incorporadora, por meio do qual será formalizada a Alienação Fiduciária de Quotas; |
“Contrato de Distribuição”: | O Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, Sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 21ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora, firmado pela Emissora e a Incorporadora, por meio do qual a Emissora se comprometeu a realizar a oferta pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476; |
“Contratos Lastro”: | As Notas Promissórias, quando denominadas em conjunto; |
“Créditos Imobiliários”: | Os créditos imobiliários decorrentes das Notas Promissórias emitidas pela Incorporadora, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos das Notas Promissórias; |
“CRI”: | Significa os Certificados de Recebíveis imobiliários da 1ª Série da 21ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97; |
“CRI em Circulação”: | São todos os CRI subscritos e integralizados, para fins de constituição de quórum, excluídos os CRI mantidos em tesouraria, excluídos os CRI pertencentes, direta ou indiretamente: (i) à Incorporadora; (ii) à Emissora; (iii) a qualquer controladora e/ou a qualquer controlada da Incorporadora e da Emissora, conforme |
aplicável; ou (v) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau da Incorporadora ou da Emissora; | |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data de Emissão”: | 26 de março de 2020; |
“Data de Integralização”: | Tem seu significado conforme cláusula 4.1 deste Termo de Securitização; |
“Despesas”: | Significa as despesas previstas na cláusula 10.8 e 14.1 deste Termo de Securitização; |
“Incorporadora”: | Significa a BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Hungria, nº 1.400, 2ºandar, conjunto 22, parte, Jardim Europa, XXX 0000-000, inscrita no CNPJ sob nº 29.063.452/0001-02; |
“Dia(s) Útil(eis)”: | Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; |
“Documentos da Operação”: | Significa, em conjunto, os documentos da operação, quais sejam, as Notas Promissórias, a Escritura de Emissão de CCI, os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, o presente Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição, bem como todos os demais documentos relacionados à Oferta Restrita, inclusive seus respectivos aditamentos; |
“Emissão”: | A presente 1ª série da 21ª emissão de CRI da Emissora, emitida por meio do presente Termo de Securitização; |
“Emissora” ou “Coordenador Líder”: | A VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização; |
“Escritura de Emissão”: | Significa o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integrais sem Garantia Real Imobiliária |
sob a Forma Escritural”, firmados em 26 de março de 2020, pela Emissora, que representam os Créditos Imobiliários; | |
“Even” | EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.400, 2º andar, conj. 22, Jardim Europa, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 43.470.988/0001-65; |
“Garantias”: | Significam, em conjunto, a Alienação Fiduciária de Imóveis, a Alienação Fiduciária de Quotas e a Fiança; |
“IGP-M/FGV”: | Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
“Imóveis”: | Os imóveis objeto das matrículas nºs 5.543, 5.544, 10.814, 15.601 18.677, 21.627, 22.045, 22.046, 22.047, 22.117, 22.161, 24.888, 31.327, 38.830, 47.185, 61.535, 72.365, 75.337, 79.591, 79.592, 79.632, 92.880, 98.214 e 103.903 do 00x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx; |
“Empreendimento”: | O empreendimento imobiliário a ser desenvolvido nos Imóveis terá destinação mista, sob a forma da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/67 e legislação correlata, e será composto por 191 (cento e noventa e uma) unidades autônomas (“Unidades Autônomas”), com área privativa média para cada unidade de 155 m² (cento e cinquenta e cinco metros quadrados) e demais áreas comuns; |
“Instituições Autorizadas”: | Significa qualquer uma das seguintes instituições: o Banco Bradesco S.A, o Banco do Brasil S.A., o Itaú Unibanco S.A. ou o Banco Santander (Brasil) S.A. |
“Instrução CVM nº 400”: | A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 414”: | A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 476”: | A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 480”: | A Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 539”: | A Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; |
“Instrução CVM nº 583”: | A Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada; |
“Investidor Profissional”: | Os investidores profissionais assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539; |
“IPCA/IBGE”: | Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
“Juros Remuneratórios”: | Tem o significado atribuído na cláusula 3.1 (h) deste Termo de Securitização; |
“Lei nº 6.404/76”: | A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; |
“Lei nº 8.245/91”: | Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada; |
“Lei nº 9.514/97”: | A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário; |
“Lei nº 10.931/04”: | A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada; |
“MDA”: | MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; |
“Notas Promissórias”: | As 23 (vinte e três) notas promissórias emitidas pela Incorporadora, fisicamente, em forma cartular, sem a emissão de cautelas e certificados, no âmbito da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Incorporadora, em 23 (vinte e três) séries, perfazendo o montante total de R$ 34.283.130,00 (trinta e |
quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais), sendo: (i) a 1ª (primeira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.270.128,00 (dois milhões, duzentos e setenta mil, cento e vinte e oito reais); (ii) a 2ª (segunda) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.508.629,00 (um milhão, quinhentos e oito mil, seiscentos e vinte e nove reais);
(iii) a 3ª (terceira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais); (iv) a 4ª (quarta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil reais); (v) a 5ª (quinta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); (vi) a 6ª (sexta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.155.185,00 (dois milhões, cento e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e cinco reais); (vii) a 7ª (sétima) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais); (viii) a 8ª (oitava) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.296.332,00 (dois milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezentos e trinta e dois reais); (ix) a 9ª (nona) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (x) a 10ª (décima) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (xi) a 11ª (décima primeira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais); (xii) a 12ª (décima segunda) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 5.385.647,00 (cinco milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e sete reais); (xiii) a 13ª (décima terceira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais); (xiv) a 14ª (décima quarta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.077.593,00 (um milhão, setenta e sete mil, quinhentos e noventa e três reais); (xv) a 15ª (décima quinta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 2.277.616,00 (dois milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e dezesseis reais); (xvi) a 16ª (décima sexta) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 212.000,00 (duzentos e doze mil reais); (xvii) a 17ª (décima sétima) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 260.000,00
(duzentos e sessenta mil reais); (xviii) a 18ª (décima oitava) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais); (xix) a 19ª (décima nona) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais); (xx) a 20ª (vigésima) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); (xxi) a 21ª (vigésima primeira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais); (xxii) a 22ª (vigésima segunda) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); e (xxiii) a 23ª (vigésima terceira) série composta por 1 (uma) Nota Promissória, no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais); | |
“Normas Anticorrupção”: | Tem seu significado conforme cláusula 8.5 deste Termo de Securitização; |
“Oferta Restrita”: | Oferta pública com esforços restritos de distribuição, realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476; |
“Ordem de Alocação de Recursos”: | Conforme o disposto na cláusula 10.9 deste Termo de Securitização; |
“Patrimônio Separado”: | Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; |
“Preço de Aquisição”: | Preço a ser pago, pela Emissora à Incorporadora, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, que corresponde à importância no valor total de R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais); |
“Regime Fiduciário”: | O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente |
devidos, originados dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, isentando os créditos de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados; | |
“Taxa de Administração”: | Significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação positiva do IGP-M, desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, se necessário; |
“Termo de Securitização”: | O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários; |
“Titular(es) dos CRI” ou “Investidor(es)”: | O(s) investidor(es) que vier(em) a subscrever ou adquirir os CRI; |
2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários representados por CCI, conforme identificados no Anexo I deste Termo de Securitização, aos CRI de sua 21ª emissão, 1ª série, conforme as características descritas na Cláusula 3 abaixo.
2.2. Valor Total dos Créditos Imobiliários: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, no montante de R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) na Data de Emissão, devidamente identificados no Anexo I.
2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de Securitização, encontram-se representados por CCI, emitida pela Emissora sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931/04, e encontram- se descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização.
2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão encontra-se devidamente
depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §4º, da Lei nº 10.931/04.
2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.
2.2.4. Preço de Aquisição: A Emissora pagará à Incorporadora a importância total de R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais), pela integralização das Notas Promissórias, na forma e condições estabelecidas nas Notas Promissórias.
2.3. Titularidade dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários representados pelas respectivas CCI foram adquiridos pela Emissora por meio da subscrição das referidas Notas Promissórias, sendo certo que conforme o disposto nas Notas Promissórias, a Incorporadora se obrigou a repassar quaisquer recursos oriundos dos Créditos Imobiliários recebidos indevidamente para a Conta Centralizadora em até 2 (dois) Dias Úteis da data de seu recebimento.
2.3.1. A Emissora realizará a integralização das Notas Promissórias com os recursos oriundos da subscrição e integralização dos CRI, no âmbito da Oferta Restrita.
2.4. Autorização da Emissão: A Emissão e a oferta foram aprovadas em Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 20 de março de 2020, que será protocolada na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação regular de seus serviços, nos termos do artigo 6º, inciso II, da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020.
3. IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO
3.1. Características do CRI: Os CRI, objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelo conjunto da CCI representativa dos Créditos Imobiliários possuem as seguintes características:
a) Emissão: 21ª;
b) Série: 1ª;
c) Quantidade de CRI: 34.283.130 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta) CRI
d) Valor Total da Emissão: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e
trinta reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”);
e) Valor Nominal Unitário: R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
f) Prazo Total: 2.470 (dois mil quatrocentos e setenta) dias a contar da Data de Emissão;
g) Atualização Monetária: mensal, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE, ou índice que venha a substituí-lo nos termos da Cláusula 5.1.1. deste Termo de Securitização;
h) Juros Remuneratórios: taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto na Cláusula 5 deste Termo de Securitização;
i) Periodicidade da Amortização e do Pagamento dos Juros Remuneratórios: em uma única parcela, na Data de Vencimento Final, observada a possibilidade de amortização extraordinária compulsória, nos termos deste instrumento;
j) Regime Fiduciário: Sim;
k) Garantia Flutuante: Não;
l) Outras Garantias: Fiança; Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduciária de Quotas;
m) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica: B3;
n) Data de Emissão: 26/03/2020;
o) Local de Emissão: São Paulo, SP;
p) Data de Vencimento Final: 30/12/2026;
q) Coobrigação da Emissora: não.
3.2. Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo e para negociação em mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 e as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3, e para custódia eletrônica na B3.
3.2.1. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada (a) extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.
3.3. Oferta Restrita: Os CRI da presente Emissão serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476, a qual está automaticamente dispensada de registro junto à CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476.
3.3.1. A Emissão é destinada apenas a Investidores Profissionais, de forma que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476, os CRI da presente Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.3.2. Por ocasião da subscrição, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração
atestando que:
a) as informações recebidas são suficientes para a sua tomada de decisão a respeito da Oferta Restrita;
b) estão cientes de que a subscrição e integralização do CRI será feita com a prenotação do registro da Alienação Fiduciária de Imóveis, ou seja, sem o registro efetivo da Alienação Fiduciária de Imóveis;
c) estão cientes de que a Oferta Restrita dos CRI não foi registrada na CVM; e
d) estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476 e Instrução CVM nº 414, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa aos termos e condições dos Documentos da Operação.
3.3.3. O Investidor Profissional deverá declarar, ainda, entre outros, que tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados e o investimento é adequado ao nível de sofisticação e a perfil do seu risco.
3.3.4. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476. A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.
3.3.5. A distribuição dos CRI será realizada na forma prevista no artigo 9º da Instrução CVM nº 414.
3.4. Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, a distribuição parcial dos CRI, sendo que a Oferta Restrita em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade dos CRI ofertados, independentemente do montante de CRI efetivamente subscrito e integralizado, a critério da Emissora, do Coordenador Líder e da Incorporadora. Os CRI eventualmente não colocados deverão ser cancelados.
3.4.1. Os Investidores Profissionais poderão, no ato de aceitação da Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI originalmente ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente ofertados, definida conforme critério dos próprios Investidores Profissionais. No caso do inciso (ii) acima, o Investidor Profissional deverá, no momento da aceitação da Oferta Restrita, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade dos CRI subscritos; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI subscritos.
3.4.2. Os Investidores Profissionais que condicionarem a subscrição e integralização dos CRI, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400, à distribuição (i) da totalidade dos CRI originalmente ofertados, ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente ofertados, definida ao seu critério, caso tais condições não sejam observadas, terão os valores antecipados à Emissora a título de integralização devolvidos sem o acréscimo de quaisquer rendimentos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data do protocolo do comunicado de encerramento da Oferta junto à CVM, observado que o comprovante de transferência dos recursos devolvidos servirá como recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
3.5. Encerramento da Oferta Restrita: A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI ou a qualquer momento, a critério da Emissora, do Coordenador Líder e da Incorporadora, nos termos
do Contrato de Distribuição, observado que os CRI poderão ser subscritos e integralizados em até 6 (seis) meses a partir da data informada no comunicado de início realizado pelo Coordenador Líder na forma do artigo 7-A, sendo certo que caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro do referido prazo o Coordenador Líder deverá encaminhar comunicação à CVM com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, nos termos do parágrafo 2º do artigo 8º. A Oferta Restrita deve ser encerrada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados de seu início conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476.
3.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476, ou por outro meio em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico.
3.6. Restrição para Negociação: Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos no caput do artigo 13 da Instrução CVM nº 476 e nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 476.
3.7. Escrituração: O Escriturador atuará, como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. O Escriturador poderá ser substituído, sendo necessária a convocação prévia de uma Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso o Escriturador esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) sempre que convocada Assembleia Geral nos termos da cláusula 13 abaixo.
3.8. Banco Liquidante: O Banco Liquidante contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral e desde que conte com a prévia aprovação da Incorporadora, nas seguintes hipóteses: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato que formalizou sua contratação; (ii) se a Incorporadora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação.
4. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
4.1. Integralização dos CRI: Observado o previsto na Cláusula 5.4.1 deste Termo de Securitização, os CRI serão integralizados à vista e em moeda corrente nacional, no ato da sua subscrição (“Data de Integralização”) pelo valor correspondente: (i) ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização; ou (ii) ao Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios incorridos entre a primeira Data de Integralização e as Datas de Integralização subsequentes.
4.2. Forma de Integralização: A integralização será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos das Notas Promissórias.
4.3.1. Os recursos líquidos obtidos pela Incorporadora com a emissão das Notas Promissórias e recebimento do Preço de Aquisição (“Recursos”) serão destinados, pela Incorporadora, conforme o cronograma indicativo previsto no item V das Notas Promissórias, consolidado no Anexo VII ao presente Termo de Securitização (“Cronograma de Destinação”), até a data de vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos Recursos, o que ocorrer primeiro, para a realização de investimentos ou despesas com a aquisição dos imóveis indicados no item V de cada uma das Notas Promissórias e no item 6 da descrição de cada um dos Créditos Imobiliários constante do Anexo I ao presente Termo de Securitização (“Imóveis-Alvo”), nos termos do objeto social da Incorporadora.
4.3.1.1. O Cronograma de Destinação é indicativo e poderá ser alterado, desde que permanecendo a totalidade dos Recursos destinada para compra dos Imóveis-Alvo, independe de aditamento deste Termo de Securitização ou dos demais Documentos da Operação ou de aprovação em assembleia geral de Titulares dos CRI.
4.3.1.2. A Incorporadora obrigou-se a informar ao Agente Fiduciário sobre a correta destinação dos Recursos, por meio de envio de declaração (“Declaração de Destinação”) e dos respectivos documentos comprobatórios (“Documentos Comprobatórios”), a cada 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão até que a Incorporadora comprove a aplicação da totalidade dos Recursos nos termos da cláusula 4.3.1 acima.
4.3.1.3. Mediante o recebimento das Declarações de Destinação, o Agente Fiduciário será responsável por verificar semestralmente, a partir da Data de Emissão, até a data da comprovação, pela Incorporadora, do cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidos pela Incorporadora na forma da cláusula 4.3.1 acima, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pela Incorporadora, da utilização da totalidade dos Recursos, nos termos previstos na cláusula 4.3.1 acima, e deverá sobreviver a eventual resgate antecipado dos CRI.
5. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS, AMORTIZAÇÃO E CÁLCULO DO SALDO
DEVEDOR
5.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente mensalmente, a partir da Data de Emissão, no dia 26 (vinte e seis) de cada mês (“Data de Atualização”), pela variação acumulada do IPCA/IBGE, sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, o que resultará no Valor Nominal Unitário Atualizado (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), a ser calculado de acordo com a seguinte fórmula:
VNa = VNb x C
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNb = Valor Nominal Unitário do CRI na Data de Emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário após a última amortização, incorporação ou atualização monetária, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
NIn = Número Índice divulgado no mês da data de cálculo.
NI0 = Número Índice divulgado no mês anterior ao mês da data de cálculo.
5.1.1. Na hipótese de extinção ou não aplicabilidade imediata, por qualquer outro motivo, do IPCA/IBGE aplicar-se-á o IGP-M/FGV e, na falta deste último, o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado
pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-DI/FGV”) e, na falta deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido de comum acordo entre os Titulares de CRI, a Emissora e a Incorporadora. Para tanto, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento da impossibilidade, Assembleia Geral, para a qual a Incorporadora será convocada, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora e a Incorporadora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI. Tal Assembleia Geral deverá ser realizada dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação ou da data previamente estabelecida para a realização da Assembleia Geral em primeira convocação, caso a segunda convocação da Assembleia Geral tenha sido realizada em conjunto com a primeira convocação.
5.1.2. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas neste Termo de Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos da cláusula 5.1.1 acima, será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.
5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios: O cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:
J = VNa x (Fator de Juros – 1),
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNa = Conforme definido no item 5.1 acima; e
Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
Fator de Juros =[( 𝑖
100
𝑑𝑐𝑝
+ 1)360], onde
i = taxa correspondente a 0,50 (cinquenta centésimos), considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; e
dcp = Número de dias corridos entre: (i) a Data da primeira integralização dos CRI; ou (ii) incorporação dos juros remuneratórios ou último vencimento de juros, se houver, o que ocorrer por último e a data do cálculo.
5.3. Cálculo da amortização dos CRI: O valor da amortização e dos Juros Remuneratórios dos CRI serão pagos, em uma única parcela, na Data de Vencimento Final, observada a possibilidade de amortização extraordinária compulsória, nos termos deste instrumento, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas na cláusula 5.5 abaixo. A amortização será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
AMi = VNa x Tai,
Onde:
VNa = Conforme definida no subcláusula 5.1 acima;
Tai = i-ésima taxa de amortização informada 8 (oito) casas decimais, conforme definido na tabela de amortização dos CRI constante no Anexo I a este Termo de Securitização
5.4. Cálculo do Saldo Devedor dos CRI: O cálculo do saldo devedor dos CRI será realizado da seguinte forma (“Saldo Devedor dos CRI”):
Saldo Devedor dos CRI = VNa x Fator de Juros
Onde:
Saldo Devedor Unitário dos CRI = informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Conforme definido no item 5.1 acima;
Fator de Juros = Conforme definido no item 5.2 acima.
5.5. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
6. PRÊMIO
6.1. Prêmio: Todos os valores devidos pela Incorporadora nos termos dos Contratos Lastro que excederem os valores das parcelas mensais de amortização e de remuneração dos CRI, serão devidos aos Titulares dos CRI a título de prêmio (“Prêmio”), observada a Ordem de Alocação de Recursos.
7. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARCIAL COMPULSÓRIA E RESGATE ANTECIPADO TOTAL COMPULSÓRIO
7.1. Amortização Extraordinária Parcial Compulsória: A Emissora não poderá promover voluntariamente a
amortização extraordinária parcial compulsória dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.
7.1.2. Os valores recebidos nos termos do subitem 7.1.1, acima, deverão ser utilizados para: (i) o pagamento dos Juros Remuneratórios incorridos e não pagos, calculados de forma pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data do último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme aplicável, até a data do seu efetivo pagamento; (ii) o pagamento da correção monetária pro rata temporis dos CRI; e por fim (iii) utilizar os recursos remanescentes após o pagamentos nos itens (i) e (ii) para realizar a amortização extraordinária parcial compulsória dos CRI.
7.1.3. Resgate Antecipado Total Compulsório: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Total Compulsório
pela Emissora na ocorrência de pagamento, pela Incorporadora.
7.1.4. A Emissora deverá comunicar à B3 e o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data da realização do Resgate Antecipado Total Compulsório, sobre a ocorrência de tal evento.
7.1.5. O Agente Xxxxxxxxxx deverá publicar aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate Antecipado Total Compulsório dos CRI. O aviso aos Titulares dos CRI será disponibilizado pelo Agente Fiduciário em sua página da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 583. Adicionalmente, a Emissora deverá manter aviso aos Titulares dos CRI em seu endereço eletrônico e na CVM nos termos da Instrução CVM 414, além do jornal previsto na cláusula 16 deste Termo de Securitização.
7.1.6. O Resgate Antecipado Total Compulsório será realizado sob a supervisão do Agente Xxxxxxxxxx e alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3.
8. OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
8.1. Fatos e Atos Relevantes: A Emissora obriga-se a imediatamente informar todos os fatos e atos relevantes acerca da Xxxxxxx, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no jornal indicado na cláusula 16 deste Termo de Securitização, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
8.2. A Emissora compromete-se a notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário, sendo que o Agente Xxxxxxxxxx, por sua vez, deverá cientificar, através do seu endereço eletrônico, os Titulares de CRI caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
8.3. A Emissora obriga-se a cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável,
inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas.
8.4. A Emissora obriga-se a cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue.
8.5. A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer com que seus respectivos controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei n.º 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis ("Normas Anticorrupção"), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento;
(iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas afiliadas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato, ao Agente Fiduciário.
8.6. Responsabilidade da Emissora e Declarações: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI.
8.6.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:
a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações
com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;
b) está devidamente autorizada e obteve todas licenças e as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
d) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
e) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM nº 583 a serem cumpridas pelo Agente Xxxxxxxxxx;
f) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução;
g) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente
Emissão;
h) está cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes, e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;
i) as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios da Emissora representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
j) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível
de acordo com os seus termos e condições;
k) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
l) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos CRI;
m) a Emissora observa e cumpre as Normas Anticorrupção, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e
n) inexiste contra si investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a
práticas contrárias às Normas Anticorrupção.
8.7. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Titular dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente solicitadas através do envio de notificação prévia, ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente.
8.8. Administração dos Créditos Imobiliários: A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários representados por CCI, sujeita às disposições da Escritura de Emissão e deste Termo de Securitização.
9. GARANTIAS
9.1. Garantia: O pagamento dos Créditos Imobiliários será garantido pela: (i) Fiança prestada pela Even; (b) Alienação Fiduciária de Imóveis; e (c) Alienação Fiduciária de Quotas.
9.1.1. Registro da Alienação Fiduciária de Imóveis: Nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis deverão ser registrados no cartório de Registro de Imóveis competente em até 60 (sessenta) dias contados de sua respectiva prenotação, sendo que as prenotação deverão ocorrer em prazo não excedente a 10 (dez) dias úteis da data da assinatura de cada Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ou de eventual aditamento.
10. REGIME FIDUCIÁRIO, ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
10.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre: (i) os Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização e representados pela CCI, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI; (ii) a Conta Centralizadora; e (iiii) a Alienação Fiduciária de Imóveis.
10.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.
10.2. Patrimônio Separado: Os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a Conta Centralizadora e a Alienação Fiduciária de Imóveis sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído são separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97. Todos os recursos oriundos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas.
10.3. Auditoria do Patrimônio Separado: O Auditor Independente foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM n° 480.
10.4. Exercício Social do Patrimônio Separado: O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em
30 de setembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente.
10.5. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a Conta Centralizadora e a Alienação Fiduciária de Imóveis estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 (“Medida Provisória nº 2.158-35/01”).
10.6. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios, mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.
10.6.1. Pela administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta cláusula fosse incidente.
10.6.2. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM nº 414, a Emissora declara que:
(a) a custódia da Escritura de Emissão da CCI, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante;
(b) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Incorporadora, que se comprometeu a entregar à Emissora cópia autenticada de tais documentos a partir de solicitação recebida nesse sentido, assumindo, em razão disso, a condição de fiel depositária destes instrumentos, obrigando-se a bem guardá-los e conservá-los, nos termos da lei; e
(c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhe acompanhar a evolução dos Créditos Imobiliários. Não obstante ao disposto acima, o recebimento de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado ou vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, serão efetuados na conta do Patrimônio Separado de titularidade da Emissora, de forma direta e exclusiva, devendo a Emissora dar quitação quando do recebimento da totalidade do seu crédito.
10.7. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.
10.8. Ordem de Alocação de Recursos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item abaixo elencado somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
(a) Despesas;
(b) Pagamento de quaisquer multas ou penalidades relacionadas aos CRI;
(c) Remuneração dos CRI;
(d) Amortização dos CRI; e
(e) Amortização Extraordinária Parcial Compulsória ou valor correspondente em caso de Resgate Antecipado Total Compulsório.
11. AGENTE FIDUCIÁRIO
11.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da legislação e/ou regulamentação aplicável e do presente Termo de Securitização, representar perante a Emissora os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.
11.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:
(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e/ou regulamentação aplicável e neste Termo de Securitização;
(b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;
(c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações
aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(e) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(f) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 5º e 6º da
Instrução CVM nº 583, conforme disposto na declaração descrita no Anexo III deste Termo de Securitização;
(h) que verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora,
conforme descritos e caracterizadas no Anexo VI deste Termo de Securitização.
(i) não possui qualquer ligação com sociedade que seja credora, por qualquer título, da Emissora ou de sociedade por ela controlada;
(j) não possui qualquer ligação com sociedades cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora, a seu administrador ou sócio;
(k) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(l) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora e pela Incorporadora;
(m) com base no valor de venda dos Imóveis estabelecido pelas partes nos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis a garantia é suficiente em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura do presente Termo de Securitização;
(n) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Instrução CVM nº 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de emissões de CRI realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série;
(o) que não é sociedade coligada à Emissora ou é sua controlada ou controladora, direta ou indireta; e
(p) que não é sociedade coligada ou controlada por sociedade que atue como distribuidora da emissão.
11.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a até a liquidação integral dos CRI, ou ainda, até a sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.
11.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:
(a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado por meio de informações divulgadas pela Emissora acerca do assunto, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens;
(b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI;
(c) verificar a regularidade de quaisquer garantias reais, flutuantes e fidejussórias que venham a ser constituídas no âmbito do CRI, bem como o valor dos bens em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos deste Termo de Securitização, mediante o recebimento de documentos por parte da Emissora;
(d) examinar qualquer proposta de substituição de bens dados em garantia com base nos documentos e
informações fornecidos;
(e) intimar, conforme o caso, a Emissora, a Incorporadora ou qualquer coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(f) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora contraídas em razão deste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação, bem como na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na cláusula 12 abaixo, quando assim for aprovado em sede de Assembleia Geral, a administração transitória do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;
(g) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;
(h) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(i) no exercício de sua função, praticar todas suas atividades com boa fé, transparência e lealdade com os
Titulares dos CRI;
(j) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e/ou impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, nos termos da cláusula 11.8 deste Termo de Securitização;
(k) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Incorporadora, conforme o caso;
(l) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;
(m) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais garantias (caso existam) e a consistência das demais informações contidas nos Documentos da Operação, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, inconsistências, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, amparando-se nos documentos encaminhados pela Emissora;
(n) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os
Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(o) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado, e desde
que autorizado por Assembleia Geral, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares dos CRI;
(p) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral, mediante anúncio publicado na forma da cláusula 16 abaixo e na forma da cláusula 13 abaixo;
(q) manter atualizados os contatos dos Titulares dos CRI, mediante solicitação de posição dos Titulares de CRI à B3;
(r) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu
interesse;
(s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer nele previstas, bem como nos Documentos da Operação;
(u) enviar o relatório de que trata o item (t) anterior à Emissora para divulgação por esta na forma da
regulamentação específica;
(v) comunicar os Titulares dos CRI por meio de aviso e divulgar na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário, a serem publicados no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contados da ciência, de eventual inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Incorporadora, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas no âmbito dos Documentos da Operação que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;
(w) diligenciar junto à Emissora para que o presente Termo de Securitização seja registrado na Instituição Custodiante conforme dispõe o parágrafo único do artigo 23 da lei 10.931/04;
(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
(y) na hipótese de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em nas normas aplicáveis e/ou no Termo de Securitização, de modo a proteger os direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI;
(z) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, lista atualizada das emissões em que exercer as funções de agente fiduciário;
(aa) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações eventuais de que trata o artigo 16 da Instrução CVM nº 583 e mantê-las disponíveis para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;
(bb) encaminhar à ANBIMA os documentos que se fizerem necessários, na mesma data que estes forem disponibilizados em sua página na rede mundial de computadores; e
(cc) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Instrução CVM nº 583 no âmbito da presente Emissão. Os documentos e informações podem ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.
11.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.
11.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá direta ou indiretamente da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização parcelas anuais de R$ 13.000,00 (treze mil reais), a qual a primeira deverá ser paga até o 5º Dia Útil após a primeira Data de Integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias da Data de Emissão, o que ocorrer primeiro, e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI.
11.5.1. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS) (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IRRF e CSLL,
nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, sendo certo que atualmente o gross-up é de 9,65% (PIS - 0,65%, COFINS - 4,0% e ISS - 5,0%).
11.5.2. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRI após a emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução de garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRI ou demais partes da emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração das garantias, fluxo, condições, prazos de pagamento e remuneração dos CRI e/ou liquidação do Patrimônio Separado e, consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, aditamentos aos Documentos da Operação, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.
11.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração prevista nesta cláusula 11.5, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito.
11.5.4. As parcelas indicadas nas cláusulas 11.5.1 e 11.5.2, serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA/IBGE, pela variação percentual acumulada do IPCA/IBGE dos 12 (doze) meses anteriores ao mês de pagamento de cada parcela anual, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo.
11.5.5. A remuneração prevista na cláusula 11.5, não contempla despesas incorridas durante ou após a prestação dos serviços e que sejam necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, exemplificativamente: (a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos e notificações e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) locomoções dentro e entre estados do Brasil e respectivas hospedagens e alimentações, quando necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, desde que as despesas sejam razoáveis e comprovadas; e (c) extração de certidões e eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Titulares de CRI.
11.5.6. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário e pela Instituição Custodiante a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
11.6. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o Patrimônio Separado, e em caso de não pagamento pela Incorporadora, a Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações, transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realizar seus créditos, inclusive as horas extraordinárias descritas na cláusula 11.5.1 acima. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.
11.7. No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários ou da Emissora com relação às suas obrigações assumidas no Termo de Securitização, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha comprovadamente a incorrer para resguardar os interesses dos Investidores deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência. As remunerações continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em atuação, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.
11.8. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância ou no caso de descumprimento das obrigações previstas nos Documentos da Operação, devendo ser realizada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para, conforme o caso, deliberar sobre a retirada do Agente Xxxxxxxxxx e que, caso seja de fato aprovado o seu afastamento, que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
11.8.1. A Assembleia Geral destinada à escolha de novo Agente Fiduciário deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
11.8.2. Se a convocação da Assembleia Geral destinada à escolha de novo agente fiduciário não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo mencionado na cláusula 11.8 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação de Assembleia Geral para deliberar a referida substituição.
11.9. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
(a) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou
(b) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização.
11.9.1. Os Titulares dos CRI poderão substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta Restrita, em Assembleia Geral convocada para esse fim.
11.9.2. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
11.9.3. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e comunicação à CVM.
11.9.4. A Assembleia Geral destinada à destituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser convocada por Titulares
dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
11.10. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes, inclusive eventuais relatórios de horas descritas na cláusula 11.5.1. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.
11.11. As remunerações acima não incluem as despesas com viagens, estadias, transporte, alimentação, cartórios e publicações necessárias, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pelo Patrimônio Separado e/ou Titulares de CRI, conforme o caso. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pelo Patrimônio Separado e/ou Titulares de CRI, conforme o caso, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas (se houver), honorários advocatícios para defesa do Agente Fiduciário e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento e/ou execução das garantias (se houver). As
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelo Patrimônio Separado e/ou Titulares de CRI, conforme o caso.
11.12. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Incorporadora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.
12. ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
12.1. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos previstos na cláusula 12.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, conforme disposto na cláusula 11.4 acima, deverá imediatamente convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre o disposto na cláusula 12.1.2 abaixo.
12.1.1. A Assembleia Geral a que se refere a cláusula 12.1 acima deverá ser convocada, na forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos na cláusula 12.1.3.
12.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (a) liquidação do Patrimônio Separado; ou (b) no caso dos eventos previstos na cláusula 12.1.3 abaixo, pela gestão transitória pelo Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira; ou (c) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.
12.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto na cláusula 12.1 acima, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme a cláusula 12.1.2 acima:
(a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx, e não devidamente elidido por esta, no
prazo legal;
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(d) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das datas previstas neste Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos;
(e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que decorrente de culpa exclusiva da Emissora e desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, ou em outro prazo, na hipótese de prazo específico para cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado neste Termo de Securitização, contado a partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente Fiduciário.
(f) desapropriação do todo ou parte dos Imóveis que afete os Créditos Imobiliários;
(g) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários sem a expressa dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral; ou
(h) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, incluindo as
situações em que for verificada a inadimplência da Incorporadora por Despesas de responsabilidade dela.
12.1.4. A deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos
Titulares dos CRI que representem, no mínimo, maioria absoluta dos CRI em Circulação.
12.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, na proporção dos créditos detidos, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), de forma transitória, ou à Emissora nos casos do item 11.1.4 acima, conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhes foram transferidos; (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos; e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.
12.1.6. O resultado da deliberação mencionada na cláusula 12.1 deverá ser notificado pelo Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da respectiva Assembleia Geral, à Emissora para que esta inicie o procedimento de excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis.
13. DA ASSEMBLEIA GERAL
13.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de
deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
13.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada:
(a) pela Emissora;
(b) pelo Agente Fiduciário;
(c) pela CVM; ou
(d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
13.3. Forma de Convocação e Instalação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação em primeira convocação e, em segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da publicação do respectivo edital de convocação, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, maioria absoluta dos CRI em Circulação, em segunda convocação, com qualquer número.
13.3.1. Não se admite que o edital da segunda convocação das Assembleias Gerais seja publicado conjuntamente com o edital da primeira convocação. Os editais de convocação serão publicados em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias.
13.5. Verificada a inexistência de regra a respeito do assunto, à convocação das Assembleias Gerais referidas na cláusula 13.4 acima devem ser aplicadas as normas referentes à convocação de assembleia dos Titulares dos CRI.
13.6. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá de acordo com quem a
tenha convocado, respectivamente: (i) ao representante da Emissora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(iii) ao representante designado pela CVM; ou (iv) ao titular do CRI eleito pelos Titulares de CRI.
13.7. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto na cláusula 13.8 abaixo, a
Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para
participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a
deliberação da ordem do dia.
13.8. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário.
13.9. Direito de Voto: Cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
13.9.1. Caso o Titular dos CRI seja qualquer pessoa física ou jurídica que: (i) controle a Incorporadora e/ou a Incorporadora; (ii) seja controlada pela Incorporadora e/ou pela Incorporadora; (iii) esteja sob o mesmo controle que a Incorporadora e/ou a Incorporadora; (iv) seja coligada com a Incorporadora e/ou com a Incorporadora; ou (v) detenha os CRI por conta da Incorporadora ou de qualquer forma represente a Incorporadora, esse titular dos CRI não terá direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral, sendo o valor de seus créditos deduzidos do valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esse Titular dos CRI, contudo, o direito de ser convocado e comparecer a quaisquer Assembleias Gerais. O disposto neste item não se aplica enquanto a integralidade dos CRI for detida por um mesmo titular.
13.10. Deliberações da Assembleia Geral: Exceto conforme previsto na cláusula 12.1.4 acima e nesta cláusula, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo, a 65% (sessenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação presentes na Assembleia Geral, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, e serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora, a Incorporadora e a todos os Titulares dos CRI.
13.10.1. As alterações relativas (i) às datas de amortização dos CRI; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; e (iii) aos Eventos de Indenização e aos Eventos de Indenização Adicionais;, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
13.10.2. As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Titulares de CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.
13.11. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo
de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os
Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste
Termo de Securitização.
13.12. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleia Geral no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, obrigarão todos os Titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral.
13.13. Dispensa de Assembleia Geral: Ficará desde já dispensada a convocação de Assembleia Geral para aprovação de alteração de qualquer dos Documentos da Operação ou liberação da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme o caso, que decorra de qualquer das seguintes hipóteses: (i) necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou, ainda, exigências da CVM, ANBIMA ou B3, (ii) existência de erro material, seja ele grosseiro, erro de digitação ou aritmético, desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares de CRI, (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iv) atualização dos dados cadastrais das partes de qualquer dos Documentos da Operação, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que tais modificações (a) não representem prejuízo aos Titulares de CRI e (b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI; ou ainda (v) necessidade de registro da incorporação imobiliária no competente ofício de registro de imóveis e eventual financiamento, bem como eventuais retificações e aditamentos para refletir retificações de área, eventual novo percentual da fração ideal dos Imóveis, após eventual remembramento da matrícula dos Imóveis com as matrículas de outros imóveis que integrarão o mesmo Empreendimento.
14. DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
14.1. Despesas do Patrimônio Separado: Observado o previsto na Cláusula 10.8 deste Termo de Securitização, as seguintes despesas serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(i) as despesas a serem ressarcidas ao Agente Fiduciário, conforme cláusula 11.8 deste Termo de Securitização;
(ii) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração;
(iii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores (não incluída a remuneração do Auditor Independente) ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata a cláusula 10.8. acima;
(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;
(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;
(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas
correntes integrantes do Patrimônio Separado;
(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais, Cartórios de Registro de Imóveis e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;
(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias
Gerais, na forma da regulamentação aplicável;
(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;
(x) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado e sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a Alienação Fiduciária de Imóveis, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;
(xi) despesas com Banco Liquidante e o Escriturador;
(xii) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre o CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;
(xiii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas que: (i) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (ii) sejam de responsabilidade da Incorporadora, ou puderem ser a estas atribuídas como de sua responsabilidade; e
(xiv) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou nos Documentos da Operação.
14.2. Na hipótese de eventuais despesas não serem arcadas diretamente e/ou indiretamente pela Incorporadora nos termos da cláusula 10.8 acima, seja em decorrência de não ser despesa devida pela Incorporadora ou caso a mesma não tenha realizado a transferência à Emissora, a respectiva despesa será arcada pelos recursos existentes no Patrimônio Separado. Na hipótese em que os recursos oriundos do Patrimônio Separado forem insuficientes para arcar com referido pagamento, a Emissora deverá convocar uma assembleia geral para que os titulares de CRI deliberem sobre a possibilidade do aporte de recursos pelos mesmos em favor da Xxxxxxxx.
15. DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DOS CRI
15.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI:
(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
• Pessoas Físicas e Jurídicas residentes no Brasil
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei nº 11.033/04).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda ou sujeitos à alíquota zero (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033.
Ademais, de acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo 55, inciso II e parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Investidores pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981/95. As entidades imunes não sofrerão retenção de IRRF desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei nº 8.981/95.
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração.
O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); pela CSLL, à alíquota de 20% (vinte por cento), ou no caso de cooperativas de crédito, à alíquota de 17% (dezessete por cento), até 31 de dezembro de 2018, e à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019, de acordo com a Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. Regra geral, atualmente as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda segundo o artigo 28, parágrafo 10 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997.
• Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Os investidores pessoa física residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida, que invistam em CRI no país também gozam da isenção prevista para as pessoas físicas nacionais, conforme artigo 55, II c/c artigo 85, §4º e 88 parágrafo único da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015. Por sua vez, os rendimentos auferidos por pessoa jurídica no exterior estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento) ou 25% (vinte cinco por cento), em caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição
considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.
A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010, com suas alterações posteriores.
(ii) Imposto sobre Operações Financeiras - IOF
• Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN 4.373), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
• Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações e transações ocorridas após este eventual aumento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS
A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
No tocante à contribuição ao PIS e à COFINS, é importante mencionar que a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira.
Para as empresas sujeitas ao regime não cumulativo (aplicável via de regra para empresas do lucro real), a alteração recente promovida pelo Decreto nº 8.426/2015 revogou o regime de alíquota zero anteriormente vigente e elevou as alíquotas para 0,65% (PIS) e 4% (COFINS) sobre receitas financeiras auferidas a partir de 1º de julho de 2015.
No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, porém, tais receitas financeiras não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, em razão da revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, decorrente da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.
16. PUBLICIDADE
16.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM, bem como serão objeto de publicação em jornal de grande circulação, no qual a Emissora divulga suas informações societárias, ou seja, no Diário Comercial, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
16.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Incorporadora ou, caso a Incorporadora
não efetue o referido pagamento, pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado.
17. DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
17.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.
17.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx se obriga a diligenciar junto à Emissora para que o presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam registrados na Instituição Custodiante conforme dispõe o parágrafo único do artigo 23 da Lei 10.931/04.
18. DOS RISCOS
18.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor Profissional. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto aos participantes da Oferta Restrita e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:
(a) Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico - Interferência do Governo Brasileiro na economia: O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outras medidas que podem ter um efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, da Incorporadora e das demais participantes da Oferta Restrita. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia brasileira, inclusive o aumento das taxas de juros, a mudança das políticas fiscais, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora, da Incorporadora e dos demais participantes da Oferta Restrita poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal;
(vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou normas que venham afetar os fatores acima mencionados ou outros fatores no futuro poderá contribuir para um aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tal incerteza e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora, da Incorporadora e dos demais participantes da Oferta Restrita, o que poderá afetar a capacidade de adimplemento dos CRI.
(b) Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico - Política Monetária Brasileira: O Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor imobiliário e nos negócios da Incorporadora, da Emissora e dos demais participantes da Oferta Restrita, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos CRI. Em contrapartida, em
caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades da Incorporadora e sua capacidade de pagamento.
(c) Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico – Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre a economia nacional e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais e eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão, bem como afetar os resultados financeiros da Incorporadora, o que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRI.
(d) Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico - Inflação: No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras. Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques” inflacionários. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora, influenciando negativamente sua capacidade produtiva e de pagamento.
(e) Riscos do Regime Fiduciário e Patrimônio Separado – Não Prevalência Perante Débitos Fiscais, Previdenciários ou Trabalhistas: O Termo de Securitização instituiu Regime Fiduciário sobre a CCI, de forma que esta esteja vinculada à liquidação dos CRI e destacada do patrimônio do Patrimônio Separado. O Termo de Securitização estabelece, dentre outras condições, que a está isenta de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora. Não obstante, o artigo 76 da MP 2.158/35 dispõe que o Regime Fiduciário sobre os CRI e o Patrimônio Separado estabelecidos pelo Termo de Securitização não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, ainda que em virtude de outras operações por esta realizadas. Dessa forma os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora eventualmente venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio Separado. Portanto, caso a Emissora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, a CCI poderá vir a
ser acessadas para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações
sob os CRI.
(f) Riscos Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária: A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de existência no País, este mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcionem, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização. Eventuais decisões contrárias à exequibilidade dos instrumentos firmados no âmbito da securitização podem acarretar perdas por parte dos Investidores.
(g) Riscos Financeiros - Risco da Insuficiência das Garantias: O valor dos bens objeto das Garantias, conforme aplicável, pode não ser suficiente para resgate e amortização dos CRI. Possíveis variações no mercado poderão impactar em tal valor, de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado estão vinculadas predominante, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta dos bens de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos respectivos proprietários. E, em determinadas circunstâncias, as Garantias poderão não possibilitar o integral cumprimento das obrigações do Patrimônio Separado, ocasião em que a Emissora, depois de executados os respectivos instrumentos de constituição das Garantias, não disporá de outras fontes de recursos para satisfação do direito de crédito dos investidores.
(h) Riscos Financeiros – Contingências Envolvendo Antecessores dos Imóveis: Não é possível afirmar a existência de eventuais contingências, incluindo execuções fiscais, ações cíveis e trabalhistas, contra os antecessores dos Imóveis, atualmente detido pela Incorporadora, que poderiam representar algum impedimento à sua transferência para a Incorporadora à época da respectiva transferência. Se houver eventuais contingências, incluindo execuções fiscais ou ações cíveis, envolvendo os antecessores dos Imóveis, que representassem algum impedimento à sua alienação para a Incorporadora, a propriedade dos Imóveis poderá ser questionada e considerada nula, e a eventual excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis poderá não ser suficiente para o pagamento de todos os valores devidos em virtude dos CRI.
(i) Riscos Financeiros - Risco de Falta de Liquidez dos CRI: Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRI de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo
desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento Final. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.
(j) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”, desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos, títulos de crédito e valores mobiliários, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações atípicas ou conflitantes, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia do arcabouço contratual, bem como poderão existir questionamentos relacionados à estrutura da operação que envolve o CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.
(k) Risco de não constituição das Garantias: As Garantias não estão constituídas na presente data. Não é possível, contudo, garantir que as Garantias serão constituídas, tampouco se serão constituídas antes das datas previstas para pagamento de obrigações pecuniárias no âmbito da Emissão. Caso a Emissora não tenha recebido, na Conta Centralizadora, até as respectivas datas de pagamento, os recursos necessários ao pagamento das obrigações pecuniárias devidas aos Titulares de CRI, a Emissora ficará impossibilitada de, alternativamente, executar as Garantias para satisfazer o crédito existente perante os Titulares dos CRI. Tal situação poderá resultar em redução da rentabilidade esperada dos CRI e em perdas financeiras por parte dos Titulares dos CRI.
(l) Risco Tributário: Os rendimentos gerados por aplicação em CRI bem como o ganho de capital auferido na alienação ou cessão do CRI por pessoas naturais estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033/04 e artigo 55, inciso II e parágrafo único da Instrução Normativa 1585/2015, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares. Recomenda-se aos investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRI.
(m) Riscos relacionados à Emissora: A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários
por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
(n) Riscos relacionados à Emissora - Emissora dependente de registro de companhia aberta: A Emissora depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Xxxxxxxx venha a não atender os requisitos exigidos, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária. A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de CRI, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte de recursos os Créditos Imobiliários e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos mesmos poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações sob os CRI.
(o) Riscos relacionados à Emissora - Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial: Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
(p) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita – Pré-pagamento dos CRI: Os CRI estão sujeitos ao pagamento antecipado, conforme previsto nos Documentos da Oferta. Em caso de resgate antecipado do CRI, os titulares dos CRI terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRI, não sendo devida pela Emissora e/ou pela Incorporadora, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. A inadimplência da Incorporadora poderá resultar na inexistência de recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRI.
(q) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita - Dispensa de Registro da Oferta Restrita: A emissão dos CRI, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal. Caso tais informações estejam incompletas ou insuficientes, tal fato poderá gerar impactos adversos para o investidor dos CRI.
(r) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita - Restrições à negociação: Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de
cada subscrição ou aquisição pelos investidores, caso em que deverão ser observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476.
(s) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita - Ausência de Coobrigação da Emissora: Os CRI são lastreados pela CCI, que representa os Créditos Imobiliários, a qual foi vinculada aos CRI por meio do estabelecimento de Regime Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra a Incorporadora pelo pagamento dos Créditos Imobiliários, bem como multas, indenizações e penalidades previstos nos Documentos da Oferta. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função do Crédito Imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico- financeira da Incorporadora, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI.
(t) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita - Não formalização da Alienação Fiduciária de Imóveis: A constituição da Alienação Fiduciária de Imóveis, mediante registro no competente cartório de registro de imóveis não foi efetivada até a data de assinatura deste Termo de Securitização e não é condição para liquidação financeira dos CRI. Sendo assim, o registro da Alienação Fiduciária do Imóveis no cartório de registro de imóveis competente será posterior à subscrição e integralização dos CRI. Há, portanto risco de atrasos, perda da prioridade em relação ao registro da garantia ou, eventualmente, de impossibilidade na constituição da garantia, principalmente em decorrência de burocracia e exigências cartoriais, e o risco de os investidores dos CRI não se beneficiarem da Alienação Fiduciária de Imóveis para recuperar seu investimento por falta de registro, caso seja necessária excussão da alienação fiduciária dos Imóveis, ou mesmo sua oposição perante terceiros.
(u) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita - Originação e Fluxo de Pagamento dos Créditos Imobiliários: Os CRI têm seu lastro nos Créditos Imobiliários decorrentes da CCI, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares dos CRI durante todo o prazo da Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento por parte da Incorporadora. Em caso de descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento, os Titulares dos CRI poderão ser negativamente afetados, em decorrência de atrasos no recebimento de recursos devidos pela Emissora no âmbito dos CRI e/ou pela dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte da Incorporadora.
(v) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita – Desapropriação dos Imóveis: É possível que os Imóveis sejam desapropriados, total ou parcialmente por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Tal desapropriação pode resultar na perda total da propriedade ou posse direta ou indireta e/ou do direito de livre utilização dos Imóveis. Não existe garantia de que tal
indenização paga pelo poder expropriante seja suficiente ou equitativa ao saldo devido no momento da desapropriação junto aos Titulares de CRI, bem como não é possível prever o prazo de disponibilidade de tal indenização pelo poder expropriante. Ademais, a redução na área dos Imóveis poderá afetar seu valor dos direitos de crédito ou de mercado e sua liquidez, afetando a execução, o valor e a liquidez da garantia.
(w) Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita – Quórum de Deliberação em Assembleia Geral: Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais dos Titulares dos CRI exigem aprovação de quórum qualificado ou da maioria dos titulares dos CRI, conforme estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRI em determinadas matérias submetidas a deliberação em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI.
19. DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
19.2. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer disposição contida neste Termo de Securitização não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se a Emissora e o Agente Fiduciário a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
19.3. Caráter Irrevogável e Irretratável: O presente Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, além dos seus sucessores a qualquer título, inclusive ao seu integral cumprimento.
19.4. Operação Complexa: A Emissora e o Agente Fiduciário declaram que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo, mas não se limitando, à celebração dos Documentos da Operação, de forma que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
19.5. Exercício dos Direitos: O atraso no exercício ou o não exercício por qualquer das partes de qualquer prerrogativa ou direito aqui contido não deverá operar como renúncia, novação ou alteração contratual, a não ser que assim seja expressamente manifestado por tal parte. Os direitos e recursos estabelecidos neste Termo
de Securitização são cumulativos, podendo ser exercidos isolada ou simultaneamente, e não excluem quaisquer
direitos ou recursos estabelecidos em lei.
20. DAS NOTIFICAÇÕES
20.1. Comunicações: Todas as notificações, comunicações, solicitações ou documentos, deverão ser efetuados sempre por escritos e encaminhados para os seguintes endereços:
Para a Emissora
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx
Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000
At.: Xxxxxx xx Xx Xxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx / Xxxxxxxx xx Xx
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx
Para o Agente Fiduciário
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000 At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)
20.1.1. As comunicações serão tidas como entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente, mediante protocolo; (ii) no momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos de carta registrada ou com aviso de recebimento; (iii) no primeiro Dia Útil seguinte ao da entrega, mediante protocolo ou aviso de entrega, se remetidas por serviço de courier express ou por e-mail. Em qualquer das hipóteses deverá ainda ser enviada cópia via e-mail com confirmação de leitura.
21. DO FORO
21.1. Interpretação. Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.
21.2. Disputa/Conflito. Quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este instrumento deverão ser notificados pela Parte à outra Parte e ambas envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação aqui mencionada.
21.2.1. Arbitragem. Se as Partes não chegarem a uma solução amigável até o término do prazo mencionado acima, tal litígio ou controvérsia será submetido à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96 (“Lei de Arbitragem”), sendo vedado julgamento por equidade. O procedimento arbitral será administrado pela Câmara de Comércio Brasil – Canadá (“CCBC”), de acordo com seu regulamento de arbitragem (“Regulamento da CCBC”) e, no silêncio do Regulamento da CCBC em relação a qualquer aspecto procedimental, conforme Lei de Arbitragem.
21.3. Composição. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa,
escrita e falada, devendo ser indicados conforme previsto no Regulamento da CCBC (“Tribunal Arbitral”).
21.4. Competência. Ao Tribunal Arbitral caberá resolver todas as controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório.
21.5. Local. A arbitragem realizar-se-á na Capital do Estado de São Paulo e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. Os árbitros eleitos aderirão à obrigação de confidencialidade ora prevista.
21.6. Território. A sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro, na cidade de realização do procedimento, e terá caráter definitivo, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
21.7. Recurso. Cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, a sentença arbitral e (d) pleitear eventualmente a nulidade de tal sentença arbitral, conforme previsto em lei.
21.8. Foro. Fica eleito desde já o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para a hipótese de as Partes recorrem ao Poder Judiciário, para medidas cautelares e/ou de urgência, na forma da lei.
21.9. Independência das Cláusulas. Ainda que este instrumento ou qualquer de suas cláusulas seja considerado, por qualquer tribunal, inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade desta Cláusula Décima Primeira não será afetada ou prejudicada.
21.10. Honorários. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das Partes ou por todas, conforme o Tribunal Arbitral venha a determinar.
O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas)
testemunhas.
São Paulo, 26 de março de 2020.
(O restante da página deixado intencionalmente em branco.)
(Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 21ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora firmado em 26 de março de 2020 entre VERT Companhia Securitizadora e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 21ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora firmado em 26 de março de 2020 entre VERT Companhia Securitizadora e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
ANEXO I
IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 01 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 1ª (primeira) série, no valor de R$ 2.270.128,00 (dois milhões, duzentos e setenta mil, cento e vinte e oito reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.270.128,00 (dois milhões, duzentos e setenta mil, cento e vinte e oito reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
47.185 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 347 e 347-fundos, CEP 05.468- 000, Xxxx xx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.270.128,00 (dois milhões, duzentos e setenta mil, cento e vinte e oito reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 02 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 2ª (segunda) série, no valor de R$ 1.508.629,00 (um milhão, quinhentos e oito mil, seiscentos e vinte e nove reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.508.629,00 (um milhão, quinhentos e oito mil, seiscentos e vinte e nove reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS |
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
22.117 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xxxxx xx xxxx 00 xx xxxxxx 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.508.629,00 (um milhão, quinhentos e oito mil, seiscentos e vinte e nove reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 03 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 3ª (terceira) série, no valor de R$ 980.000,00 (novecentos oitenta mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ R$ 980.000,00 (novecentos oitenta mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
22.047 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, parte dos lotes 31 e 32 da quadra 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |||||
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; | ||||
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; | ||||
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; | ||||
Valor de Principal: | R$ R$ 980.000,00 (novecentos oitenta mil reais), Emissão; | na Data de | |||
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); | ||||
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; | ||||
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE | ||||
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; | ||||
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; | ||||
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; | ||||
Periodicidade Amortização: | de | Pagamento | da | Em parcela única na Data de Vencimento Final; | |
Garantias: | Não há | ||||
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. | ||||
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 04 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 4ª (quarta) série, no valor de R$ 1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
22.046 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xxxxx xx xxxx 00 xx xxxxxx 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
São Paulo, 26 de março de 2020.
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.450.000,00 (um milhão, quatrocentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 05 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 5ª (quinta) série, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
22.045 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, parte dos lotes 32 e 33 da quadra 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 06 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA |
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 6ª (sexta) série, no valor de R$ 2.155.185,00 (dois milhões, cento e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e cinco reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.155.185,00 (dois milhões, cento e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e cinco reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
75.337 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xxxxx xx xxxx 00 xx xxxxxx 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.155.185,00 (dois milhões, cento e cinquenta e cinco mil, cento e oitenta e cinco reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 07 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA |
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA |
CNPJ: 25.005.683/0001-09 |
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 7ª (sétima) série, no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão, quatrocentos mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.400.000,00 (um milhão, quatrocentos mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
15.601 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000, Xxxx xx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.400.000,00 (um milhão, quatrocentos mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 08 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA |
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA |
CNPJ: 25.005.683/0001-09 |
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx |
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 8ª (oitava) série, no valor de R$ 2.296.332,00 (dois milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezentos e trinta e dois reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.296.332,00 (dois milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezentos e trinta e dois reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
5.543 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xxxxx xx xxxx 00 xx xxxxxx 14, XXX 00.000-000, Alto da Lapa, São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.296.332,00 (dois milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezentos e trinta e dois reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 09 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 9ª (nona) série, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
22.161 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 351, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 10 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE |
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. |
CNPJ: 22.610.500/0001-88 |
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 10ª (décima) série, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
31.327 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000, Xxxx xx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 11 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 11ª (décima primeira) série, no valor de R$ 2.400.000,00 (dois milhões, quatrocentos reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.400.000,00 (dois milhões, quatrocentos reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
92.880 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxx Xxxx, xxxx 00 xx xxxxxx 00, xx 00x xxxxxxxxxxx, Xxxx – Xxx Xxxxx/XX |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.400.000,00 (dois milhões, quatrocentos reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 12 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 12ª (décima segunda) série, no valor de R$ 5.385.647,00 (cinco milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e sete reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 5.385.647,00 (cinco milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e sete reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
24.888 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 421, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 5.385.647,00 (cinco milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e sete reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 13 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Xxxxxxxxxxx xx 00x (xxxxxx xxxxxxxx) série, no valor de R$ 3.100.000,00 (três milhões, cem mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 3.100.000,00 (três milhões, cem mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com XXX |
000.000 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000, Xxxx xx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 3.100.000,00 (três milhões, cem mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 14 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 14ª (décima quarta) série, no valor de R$ 1.077.593,00 (um milhão, setenta e sete mil, quinhentos e noventa e três reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.077.593,00 (um milhão, setenta e sete mil, quinhentos e noventa e três reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
72.365 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 327, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.077.593,00 (um milhão, setenta e sete mil, quinhentos e noventa e três reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 15 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 15ª (décima quinta) série, no valor de R$ 2.277.616,00 (dois milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e dezesseis reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 2.277.616,00 (dois milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e dezesseis reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
5.544 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xxxx 00 xx xxxxxx 00, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 2.277.616,00 (dois milhões, duzentos e setenta e sete mil, seiscentos e dezesseis reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 16 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 16ª (décima sexta) série, no valor de R$ 212.000,00 (duzentos e doze mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 212.000,00 (duzentos e doze mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
10.814 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Xxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 297 e 299, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 212.000,00 (duzentos e doze mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 17 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 17ª (décima sétima) série, no valor de R$ 260.000,00(duzentos e sessenta mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 260.000,00(duzentos e sessenta mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
79.592 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Coelho de Carvalho, nº 14, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
98.214 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Coelho de Carvalho, nº 303, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 260.000,00(duzentos e sessenta mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 18 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 18ª (décima oitava) série, no valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
79.591 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Coelho de Carvalho, nº 309, Xxxx, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 19 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 19ª (décima nona) série, no valor de R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
21.627 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Cerro Corá, nº 2.235, Lapa, XXX 00000-000– São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 20 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 20ª (vigésima) série, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
79.632 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Cerro Corá, nº 2.239, Lapa, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 21 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 21ª (vigésima primeira) série, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
18.677 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | R Rua Cerro Corá, nº 2.233, Lapa, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 22 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 22ª (vigésima segunda) série, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
38.830 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Cerro Corá, nº 2.117, Lapa, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |
Encargos Moratórios: | Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Promissórias; |
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Periodicidade de Pagamento da Amortização: | Em parcela única na Data de Vencimento Final; |
Garantias: | Não há |
Demais Características: | O local, as datas de pagamento e as demais características das Notas Promissórias e dos Créditos Imobiliários estão definidos nas próprias Notas Promissórias. |
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI | LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 26 de março de 2020. |
SÉRIE | Única | NÚMERO | 23 | TIPO DE CCI | INTEGRAL |
1. EMISSORA | ||
Razão Social: VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | ||
CNPJ: 25.005.683/0001-09 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx | ||
CEP: 05407-003 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE | ||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||
CNPJ: 22.610.500/0001-88 | ||
Endereço: Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, conjunto 202 | ||
CEP: 01.452-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
3. DEVEDORA | ||
Razão Social: BASKERVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. | ||
CNPJ: 29.063.452/0001-02 | ||
Endereço: Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0xxxxxx, xxxxxxxx 00, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | ||
CEP: 0145-000 | Cidade: São Paulo | UF: SP |
4. TÍTULOS |
É a Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos Créditos Imobiliários decorrentes da Nota Promissória da 23ª (vigésima terceira) série, no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), emitida em 26 de março de 2020 (“Data de Emissão”). |
5. VALOR GLOBAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DA CCI: R$ 34.283.130,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e três mil, cento e trinta reais) no total e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) desta CCI, na Data de Emissão. |
6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS | ||
Matrícula | Cartório de Registro de Imóveis | Endereço Completo com CEP |
61.535 | 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo | Rua Cerro Corá, nº 2.111, Lapa, XXX 00000-000 – São Paulo/SP |
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI | |
Data de Emissão: | 26 de março de 2020; |
Data de Vencimento Final: | 30 de dezembro de 2026; |
Prazo Total: | Da Data de Emissão da CCI até a Data de Vencimento Final da CCI; |
Valor de Principal: | R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), na Data de Emissão; |
Quantidade de Notas Promissórias: | 1 (uma); |
Quantidade de CCI: | 1 (uma) única CCI; |
Atualização Monetária: | Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE |
Juros Remuneratórios: | taxa efetiva de juros de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; |