TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


para emissão de


CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

DA 121ª (CENTÉSIMA VIGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA


TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Emissora


LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA P3BR MACUCO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. E PELA TAMARINDO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.


celebrado com a


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário


24 de março de 2023

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 121ª (CENTÉSIMA VIGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA P3BR MACUCO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. E PELA TAMARINDO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.


Pelo presente instrumento particular,


(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia Securitizadora registrada na categoria “S1”, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o n.º 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final assinados (“Emissora” ou “Securitizadora”); e


na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Lei nº 14.430, e da Resolução CVM 17:


(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000 (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo subscritos (“Agente Fiduciário”);


vêm, por este, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 121ª (Centésima Vigésima Primeira) Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos P3BR Macuco Empreendimento Imobiliário Ltda. e pela Tamarindo Empreendimento Imobiliário Ltda.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 121ª (Centésima Vigésima Primeira) Emissão, série única, da Securitizadora, de acordo com a Lei nº 14.430, a Resolução CVM 60, a Resolução CVM 160, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.


CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES


1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:


1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto nos Documentos da Operação (conforme definidos abaixo); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados.


“Banco Liquidante”:

Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A. instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx000- Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas

liquidações financeiras da Emissora;

“Agente Fiduciário”:

Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada

no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Alienação Fiduciária de Quotas”:

Significa, quando em conjunto, (a) a alienação fiduciária das quotas de emissão da SPE do Empreendimento e de titularidade das Devedoras, representativas de 75% (setenta e cinco por cento) das cotas de emissão da SPE do Empreendimento, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Tamarindo; e (b) a alienação fiduciária das quotas de emissão da Devedora 1 e de titularidade da P3BR Real Estate, representativas de 100% (cem por cento) das cotas de emissão da Devedora 1, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de

Quotas P3BR;

“Alienação Fiduciária Terreno”

Significa a alienação fiduciária do Terreno, sendo a garantia firmada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária Terreno. A Alienação Fiduciária Terreno poderá ser convertida em alienação Fiduciária das Unidades, observado o disposto nas

Cláusulas 4.6.1 e 4.6.2 das Escrituras de Emissão;

“Alienação Fiduciária Unidades”

Significa a alienação fiduciária de parte das unidades do Empreendimento Imobiliário, a serem escolhidas pelas Devedoras previamente ao registro do memorial de incorporação do Empreendimento Imobiliário no Cartório de Registro de Imóveis competente, observado o disposto na Cláusula 4.9. das Escrituras de Xxxxxxx, sendo que a garantia será firmada nos termos das Cláusulas 4.6.1 e 4.6.2 das

Escrituras de Emissão;

“Amortização     Antecipada

Obrigatória dos CRI”

Tem seu significado disposto na Cláusula 6.2 abaixo;

“Amortização Extraordinária das Notas Comerciais”

Significa a Amortização Extraordinária LTV Máximo Operação das Notas Comerciais e a Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais,

quando em conjunto;

“Amortização Extraordinária LTV Máximo Operação das Notas Comerciais”

Significa a hipótese de amortização extraordinária das Notas Comerciais, prevista na Cláusula 5.2. das Escrituras de Emissão, caso, a qualquer tempo, seja apurado pela Securitizadora o descumprimento do LTV Máximo Unidades e/ou do LTV Xxxxxx Xxxxxxx, hipótese em que as Devedoras poderão, em até 3 (três) Dias Úteis, optar por realizar a amortização extraordinária em montante suficiente para o reenquadramento do LTV Máximo Unidades e/ou do

LTV Xxxxxx Xxxxxxx, conforme o caso;

“Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais”:

Significa a hipótese de amortização extraordinária das Notas Comerciais, prevista na Cláusula 5.3. das Escrituras de Emissão, a qual prevê que os Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora, oriundos dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades, após (i) a recomposição do Fundo de Despesas, conforme necessário; (ii) pagamento dos encargos moratórios, se houver; (iii) pagamento da próxima parcela da Remuneração, deverão ser utilizados na realização da amortização extraordinária das Notas Comerciais (e, consequentemente, dos CRI), nos termos previstos

nas Escrituras de Emissão;

“ANBIMA”:

Significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE

CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx XX, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no

CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Anúncio de Encerramento’:

Significa o anúncio de encerramento da Oferta, nos

termos do artigo 76 da Resolução CVM 160;

“Anúncio de Início”:

Significa o anúncio de início da Oferta, nos termos

do artigo 59 da Resolução CVM 160;

“Aval”:

Significa o aval prestado nas Escrituras de Xxxxxxx, na qual os Avalistas obrigaram-se, de forma irrevogável e irretratável em favor da Xxxxxxxx e, consequentemente, dos Titulares dos CRI e do Patrimônio Separado, obrigando-se como avalistas, coobrigados e solidariamente responsáveis com as

Devedoras;

“Avalistas”:

Significam o Avalista PF e os Avalistas PJ, quando em conjunto;

“Avalista PF”:

Significa o ABRÃO MUSZKAT, brasileiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.935.505-9 SSP/SP SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, casado sob o regime de separação completa de bens;

“Avalistas PJ”:

São, quando mencionados em conjunto a YOU INC INCORPORADORA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade

por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.284.204/0001 18 e a Devedora 2;

“Assembleia Especial de Titulares de CRI” ou “Assembleia Especial”:

A Assembleia Especial de titulares de CRI, a ser realizada em conformidade com a Cláusula Décima

Terceira deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”:

Significa a BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.096.033/0001-63, na qualidade de auditor independente registrado na CVM, contratado pela Emissora, por conta e ordem da Cedente, será responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM nº 60 e na

Resolução CVM nº

“Autoridade”:

Qualquer autoridade fiscal, administrativa e/ou

judicial ou qualquer órgão regulatório ou autorregulatório;

“B3”:

Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –

Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

09.346.601/0001-25;

"BACEN"

É o Banco Central do Brasil;

“Cessão Fiduciária Unidades”

Significa a cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da comercialização da Unidades, sendo que a garantia será firmada nos termos do Contrato

de Cessão Fiduciária;

“CETIP21”:

É o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela

B3;

“CNPJ”:

É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica;

“CPF”:

É o Cadastro Nacional de Pessoas Físicas;

“Código de Processo Civil”:

É a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada;

“Conta Centralizadora”:

A conta corrente nº 74937-0, Agência 0350, do Itaú Unibanco S.A. (Banco nº 341), de titularidade da Emissora, na qual os recursos oriundos dos Créditos

Imobiliários serão depositados;

Conta de Livre Movimentação

Conforme 4.11.3.1 da EE

“Contador”:

Significa o contador responsável pela contabilidade da Emissora e do Patrimônio Separado escolhido a

exclusivo critério da Securitizadora;

“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Tamarindo”

Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre as Devedoras, a Emissora, a Kallas e a SPE do

Empreendimento;

“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas P3BR”

Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” celebrado entre as

Devedoras, a P3BR Real Estate e a Emissora;

“Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas”

Significa, quando em conjunto, o Contrato de

Alienação Fiduciária de Quotas Tamarindo e o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas P3BR

“Contrato de Alienação Fiduciária Terreno”

Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Imóveis e Outras Avenças” celebrado entre as Devedoras, a Kallas, a

Emissora e a SPE do Empreendimento;

“Contrato de Alienação Fiduciária Unidades”

Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Imóveis e Outras Avenças” que poderá ser celebrado entre as Devedoras, a Kallas, a Emissora e a SPE do Empreendimento, observado o disposto nas

Cláusulas 4.6.1 e 4.6.2 das Escrituras de Emissão;

“Contrato de Cessão Fiduciária”

Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Outras Avenças” a ser celebrado entre as Devedoras, a Kallas, a Emissora e a SPE do Empreendimento nos termos das

Cláusulas 4.6.1 e 4.6.2 das Escrituras de Emissão;

“Contrato de Distribuição”:

Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob Regime de Garantia Firme de Distribuição, da 121ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora, as Devedoras, o Coordenador Líder e os

, para reger a distribuição dos CRI;

“Coordenador Líder”:

Significa a BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x x 0x xxxxx (xxxxx), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no

CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30;

“Créditos Imobiliários”:

Significam os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento pelas Devedoras do valor nominal unitário das Notas Comerciais, da remuneração das Notas Comerciais, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelas

Devedoras e pelos Avalistas por força das Notas


Comerciais, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos das Escrituras de Emissão;

“CRI”:

Significam os certificados de recebíveis imobiliários da 121ª (centésima vigésima primeira) emissão, em série única, da Securitizadora, emitidos nos termos do presente Termo de Securitização;

“CRI em Circulação”:

Para fins de quórum, todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos (i) os que sejam de titularidade (direta ou indireta) da Emissora, das Devedoras, dos Avalistas, (ii) os que sejam de titularidade (direta ou indireta) de sociedades ou veículos de investimento ligados à Emissora, às Devedoras, aos Avalistas ou de fundos de investimento administrados por sociedades ou veículos de investimento ligados à Emissora, às Devedoras, aos Avalistas, assim entendidas sociedades ou veículos de investimento que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, sociedades ou veículos de investimento sob controle comum, incluindo, sem limitação, quotistas e/ou acionistas, conforme o caso, dos Avalistas PJ ou de suas controladas, ou (iii) qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; e (iv) pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em assembleias;

“CVM”:

É a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”:

A data de emissão dos CRI, qual seja, 29 de março

de 2023;

“Data(s) de Integralização”:

Cada uma das datas de subscrição e integralização dos CRI que ocorrerão durante todo o Prazo de Colocação dos CRI, nos termos da Resolução CVM

160, observados os eventos que ensejam o


encerramento da Oferta, conforme previstos no

Contrato de Distribuição (cada uma, uma “Data de Integralização”);

“Data de Pagamento”:

Cada data de pagamento da Remuneração dos CRI,

conforme Anexo I deste Termo de Securitização.

“Data de Vencimento Final”:

A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 27

de março de 2028;

“Decreto nº 11.129”:

Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022;

“Despesas”:

Significam as despesas previstas na Cláusula Décima

Quarta deste Termo de Securitização;

“Devedoras”:

Significa a Devedora 1 e a Devedora 2, quando em

conjunto;

“Devedora 1”:

Significa a P3BR MACUCO EMPREENDIMENTO

IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx 00 xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o

nº 50.027.802/0001-63;

“Devedora 2”:

Significa a TAMARINDO EMPREENDIMENTO

IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

42.708.379/0001-39;

“Dia Útil”:

Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos

valores a serem pagos;

“Direitos Creditórios Comercialização Unidades”:

Significam os direitos creditórios oriundos dos

recebíveis decorrentes da comercialização da Unidades;

“Documentos da Operação”:

Em conjunto: (i) as Escrituras de Emissão; (ii) os

Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas; (iii)


este Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária Terreno; (vi) o Contrato de Alienação Fiduciária Unidades; (vii) o Contrato de Cessão Fiduciária;

(viii) os boletins de subscrição dos CRI e das Notas Comerciais; (ix) as declarações de investidor profissional; e (x) os demais instrumentos

celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta;

“Efeito Adverso Relevante”:

Significa qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, reputacional, operacional ou jurídica das Devedoras e dos Avalistas, bem como os negócios da das Devedoras e dos Avalistas, e que prejudique ou possa prejudicar a capacidade das Devedoras e dos Avalistas de cumprirem com suas obrigações financeiras

decorrentes dos Documentos da Operação;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

É a TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;

“Emissão”:

A emissão dos CRI da 121ª (centésima vigésima

primeira) emissão, em série única, da Emissora;

“Empreendimento Imobiliário”

Significa o empreendimento imobiliário que será desenvolvido sobre o Terreno na modalidade de

incorporação;

“Eventos de Vencimento Antecipado”:

Significam, em conjunto, os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento

Antecipado Não-Automático;

“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”:

Significam os eventos descritos na Cláusula 6.5.1 deste Termo de Securitização, e que ocorrerão nas hipóteses de Eventos de Vencimento Antecipado

Automático das Notas Comerciais;

“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”:

Significam os eventos descritos na Cláusula 6.5.2. deste Termo de Securitização, e que ocorrerão nas hipóteses de Eventos de Vencimento Antecipado

Não-Automático das Notas Comerciais;

“Fundo de Despesas”:

Significa o fundo de despesas que será formado na Conta Centralizadora no montante de R$ 125.000 (cento e vinte e cinco mil reais), para fazer frente às despesas recorrentes e extraordinárias, para o

pagamento das Despesas, durante a vigência das


Escrituras de Emissão;

“Garantias”:

Significam, em conjunto, o Aval, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária Terreno, a Alienação Fiduciária Unidades e a Cessão Fiduciária Unidades outorgadas, ou que serão outorgadas, conforme disposto nas Escrituras de Emissão, em garantia ao fiel cumprimento das

Obrigações Garantidas;

“Investidores”:

São os Investidores Profissionais ou os Investidores

Qualificados, conforme o caso;

“Investidores Profissionais”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

3.3.1 deste Termo de Securitização;

“Investidores Qualificados”:

Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.5

deste Termo de Securitização;

“Investimentos Permitidos”:

Significam os certificados de depósito bancário ou

em operações compromissadas emitidas pelo Itaú Unibanco S.A. com liquidez diária;

“IPCA” ou “IPCA/IBGE”:

O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de

Geografia e Estatística (IBGE);

“Instituição Custodiante”

Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº

22.610.500/0001-88;

“JUCESP”:

É a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Kallas”

Significa a KALLAS ARKHES INCORPORAÇÕES E

CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no

CNPJ sob o nº 19.613.930/0001-49;

“Lei nº 6.385”:

É a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

conforme alterada;

“Lei nº 6.404”:

É a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada;

“Lei nº 9.613”:

É a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme

alterada;

“Lei nº 10.931”:

É a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

alterada;

“Lei nº 11.101”:

É a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005,

conforme alterada;

“Lei nº 12.846”:

É a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme

alterada;

“Lei nº 14.430”:

É a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022;

“Legislação Anticorrupção”:

Quaisquer leis aplicáveis de prevenção a lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, em especial a Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 9 de Julho de 2012, bem como a quaisquer sanções administradas ou impostas pelo

U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign Assets Control, United Nations Security Council, European Union e Her Majesty’s Treasury; e (b) das leis relacionadas a atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, conforme aplicável aos negócios das Devedoras e/ou

dos Avalistas;

“Legislação de Proteção Social”

Significa a legislação e regulamentação relacionadas

à não utilização de trabalho escravo e infantil, bem como ao não incentivo à prostituição;

“Legislação Socioambiental”:

Significa a legislação e regulamentação relacionadas ao meio ambiente e trabalhistas relativa à saúde ou segurança ocupacional, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao

meio ambiente;

“Liberação Alienação Fiduciária Terreno”

A garantia relacionada à Alienação Fiduciária Terreno poderá ser integralmente liberada pela Securitizadora observado o disposto na Cláusula

4.6.2 das Escrituras de Emissão;

“LTV Máximo Operação”

Significa o LTV Xxxxxx Xxxxxxx e o LTV Xxxxxx

Xxxxxxxx, quando em conjunto;

“LTV Xxxxxx Xxxxxxx”

Até a Liberação Alienação Fiduciária Terreno o percentual resultante da divisão entre o valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas das Notas Comerciais pelo valor de mercado do Terreno deverá ser de no máximo 50% (cinquenta por cento), nos termos da Cláusula 4.9 das Escrituras de

Emissão;

“LTV Máximo Unidades”

Após o lançamento do Empreendimento Imobiliário e até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas o percentual resultante da divisão entre o valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas pelo valor de mercado das Unidades deverá ser de no máximo 50% (cinquenta por cento), nos termos

da Cláusula 4.10 das Escrituras de Emissão;

“MDA”:

É o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos,

administrado e operacionalizado pela B3;

“Notas Comerciais”

Significam a Nota Comercial 1 e a Nota Comercial 2,

quando em conjunto;

“Nota Comercial 1”

Significa as notas comerciais escriturais, em série

única, de emissão privada da Devedora 1, nos termos da Escritura de Emissão 1;

“Nota Comercial 2”

Significa as notas comerciais escriturais, em série única, de emissão privada da Devedora 2, nos

termos da Escritura de Emissão 2;

“Obrigações Garantidas”:

Significa a garantia do fiel, integral e pontual pagamento: de todas as obrigações assumidas pelas Devedoras por ocasião da emissão das Notas Comerciais, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento das obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, tais como os montantes devidos a título do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e dos Encargos Moratórios relativos às Notas Comerciais, bem como a qualquer dos demais Documentos da Operação, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de Vencimento Antecipado, conforme definido nas Notas Comerciais; e (ii) dos custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão

dos CRI e ao Patrimônio Separado, que sejam de


responsabilidade das Devedoras, bem como em relação à cobrança dos Créditos Imobiliários lastro dos CRI e excussão das Garantias, incluindo, mas não se limitando, a penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou

extrajudiciais, efetivamente comprovados;

“Oferta”:

Significa os CRI que serão objeto de emissão e oferta pública de distribuição sob o rito de registro automático de distribuição, sob regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação,

nos termos da Resolução CVM 160;

“Patrimônio Separado”:

É o patrimônio constituído após a instituição do regime fiduciário, na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, composto pelos Créditos Imobiliários, representados integralmente pelas Notas Comerciais, pela Conta Centralizadora, pelas Garantias, pelo Fundo de Despesas, os quais não se confundem com o patrimônio comum da Securitizadora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de

manutenção e administração e obrigações fiscais;

“Período de Restrição”:

Tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 3.5 deste Termo de Securitização;

“Período de Capitalização”:

Significa o período entre (a) a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e (b) a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de

Vencimento Final;

“Prazo de Colocação”:

Os CRI deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início observado o prazo mínimo de 3 (três) dias úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, exceto se todos os CRI objeto da Oferta tiverem sido distribuídos em prazo menor, nos termos do

parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM nº 160;

“Preço de Integralização”:

Tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização;

“P3BR Real Estate”

Significa a P3BR REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPACOES LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx 00 xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.337.486/0001-06;

“Regime Fiduciário”:

É o regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, representados integralmente pelas Notas Comerciais, pela Conta Centralizadora, pelas Garantias, pelo Fundo de Despesas, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio

Separado;

“Remuneração”:

A remuneração dos CRI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem 8 da Cláusula 3.1. deste Termo, calculada de acordo com

a Cláusula 5.1 deste Termo;

“Resgate Antecipado dos CRI”:

Tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 6.3. deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado das Notas Comerciais”

Significa o Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais e o Resgate Antecipado Obrigatório das

Notas Comerciais, quando em conjunto;

“Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais”:

Significa a possibilidade das Devedoras de realizar o resgate antecipado das Notas Comerciais, a partir do 18º (décimo oitavo) mês contados da Data de Emissão das Notas Comerciais, ou seja, a partir de 29 de setembro 2024, nos termos das Escrituras de

Emissão;

“Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais”:

Significam as hipóteses descritas nas Escrituras de Xxxxxxx em que as Xxxxxxxxx deverão realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das

Notas Comerciais;

“Resolução CVM 17”:

A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,

conforme alterada;

“Resolução CVM 27”:

A Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021,

conforme alterada;

“Resolução CVM 30”:

A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,

conforme alterada;

“Resolução CVM 35”:

É a Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021,

conforme em vigor;

“Resolução CVM 44”:

É a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de

2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM 60”:

É a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de

2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM 80”:

É a Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022,

conforme em vigor;

“Resolução CVM 160”:

É a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,

conforme em vigor;

“SPE do Empreendimento”:

Significa a TURRIALBA EMPREENDIMENTO

IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-

000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.115.026/0001-62;

“Taxa de Administração”:

Tem o significado que lhe é atribuído na

Cláusula 13.1, deste Termo de Securitização;

“Taxa DI”:

São as taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível

em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);

“Terreno”

Significam os imóveis objeto das matrículas nº 86.014, 86.015 e 225.947 do 14º Cartório de Registro

de Imóveis de São Paulo, SP;

“Escritura de Compra e Venda”

Significa a escritura pública de compra e venda,

formalizando a aquisição do Terreno em nome da SPE do Empreendimento;

“Escrituras de Emissão”:

Significam a Escritura de Emissão 1 e a Escritura de

Emissão 2, quando em conjunto;

“Escritura de Emissão 1”:

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Nota Comercial, em Série Única, para Colocação Privada, da P3BR Macuco

Empreendimento Imobiliário Ltda.”, celebrado em


24 de março de 2023, entre a Emissora, as

Devedoras e a SPE do Empreendimento;

“Escritura de Emissão 2”:

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Nota Comercial, em Série Única, para Colocação Privada, da Tamarindo Empreendimento Imobiliário Ltda.”, celebrado em 24 de março de 2023, entre a Emissora, a Devedora

2 e a SPE do Empreendimento;

“Titulares de CRI”:

Os investidores subscritores e detentores dos CRI,

conforme o caso;

“Valor Nominal Unitário”:

É o valor nominal unitário de cada CRI,

correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

“Valor Total da Emissão”:

Até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais),

na Data de Emissão;

“Valor da Notas Comerciais”:

Significa o valor a ser pago pela Emissora à Devedora em razão da subscrição da Notas Comerciais, nos

termos das Escrituras de Emissão;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”:

Significa o valor R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Caso o montante do Fundo de Despesas fique inferior ao Valor Mínimo Fundo de Despesas, deverá ser recomposto prioritariamente: (i) com recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades; e (ii) com recursos próprios adicionais das Devedoras, caso a retenção acima prevista não seja suficiente para a recomposição, mediante transferência bancária para a Conta Centralizadora no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação

para tanto

“Vencimento Antecipado”:

Significa o vencimento antecipado da Notas Comerciais (e, consequentemente, dos CRI), na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos nesse Termo de Securitização e observado o disposto na Cláusula

6.2. deste Termo de Securitização;

1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade e/ou acréscimo aos valores a serem pagos.


1.3. Aprovação da Emissão: A presente Xxxxxxx e a Oferta Restrita foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a Ata de Reunião de Diretoria da Emissora, realizada em 16 de setembro de 2022, que autorizou a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais) pela Emissora, arquivada na JUCESP sob o nº 481.914/22-5 em 22 de setembro de 2022 e publicada no jornal “Gazeta SP” em 27 de setembro de 2022, sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.


CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula os Créditos Imobiliários, em caráter irrevogável e irretratável, sem qualquer coobrigação por parte da Emissora, aos CRI da 121ª (centésima vigésima primeira) emissão, em série única, da Emissora, cujas características são descritas na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização.


2.2. Créditos Imobiliários Vinculados: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente emissão de CRI os Créditos Imobiliários.


2.2.1. Os Créditos Imobiliários oriundos das Notas Comerciais vinculados à presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, totalizando R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), nos termos das Escrituras de Emissão.


2.2.2. A Emissora declara que os Créditos Imobiliários não encontram-se vinculados a nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários.


2.2.3. O presente Termo de Securitização será custodiado pela Instituição Custodiante.


2.3. Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora nos termos das Escrituras de Emissão e estão representados pelas Notas Comerciais.


2.4. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI: Os pagamentos relativos aos Créditos Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com

ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, as Garantias, o Fundo de Despesas, bem como a Conta Centralizadora:


(a) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;


(b) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI e das demais Obrigações Garantidas;


(c) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e das demais Obrigações Garantidas, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado;


(d) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;


(e) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e


(f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados e das demais Obrigações Garantidas.


2.5. Origem e Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora nos termos das Escrituras de Emissão.


2.6. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários na Conta Centralizadora, deles dando quitação.


2.7. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pelas Devedoras por meio das Escrituras de Emissão serão destinados, por elas ou por suas controladas, para: (a) reembolso de parte dos gastos incorridos pela SPE do Empreendimento referentes à aquisição do Terreno adquirido para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, conforme gastos listados no Anexo VIII deste Termo de Securitização, realizados nos últimos 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta (“Destinação Reembolso”); e (B) a aquisição do Terreno pela SPE do Empreendimento e o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, conforme cronograma para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário constante no Anexo VIII deste Termo de Securitização (“Cronograma da Destinação de Recursos” e “Destinação Futura”, respectivamente, esta, quando em conjunto com Destinação Reembolso, “Destinação de Recursos”). Os recursos para da Destinação Futura serão transferidos pelas Devedoras para a SPE do Empreendimento a título de aumento de capital na SPE do Empreendimento.

2.7.1. As Devedoras declararam, nos termos das Escrituras de Emissão, que na data da efetiva Destinação de Recursos serão sócias da SPE do Empreendimento cuja destinação será realizada com os recursos deste Termo e assumiram a obrigação de manter o controle acima até que comprovada, pelas Devedoras, a integral utilização da parcela dos recursos oriundos das Notas Comerciais.


2.7.2. As Escrituras de Emissão poderão ser aditadas, sem a necessidade de aprovação pela Securitizadora ou em Assembleia Especial de Titulares de CRI, caso as Devedoras desejem alterar, a qualquer tempo, a proporção à ser destinada ao Empreendimento Imobiliário, por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma da Destinação de Recursos, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco será necessário aditar as Escrituras de Emissão, este Termo de Securitização ou quaisquer outros Documentos da Operação, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Escrituras de Emissão e nem dos CRI, desde que as Devedoras comprovem a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos Final.


2.7.3. Para fins de comprovação da Destinação Reembolso, as Devedoras encaminharam previamente às assinaturas das Escrituras de Emissão ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo VIII deste Termo de Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de R$ 2.675.000,00 (dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil reais). Ademais, neste caso específico, as Devedoras declararam e certificaram por meio das Escrituras de Emissão que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRI lastreado em créditos imobiliários por destinação


2.7.4. Para fins de comprovação da Destinação Futura relativa à aquisição do Empreendimento Imobiliário, as Devedoras deverão enviar ao Agente fiduciário, com cópia para a Securitizadora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da lavratura da Escritura de Compra e Venda, cópia da referida escritura, comprovante de pagamento do preço de aquisição e, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do registro da aquisição nas matrículas do Terreno, cópia das referidas matrículas.


2.7.5. As Devedoras estimam, nesta data, que a destinação ocorrerá conforme Cronograma da Destinação de Recursos, sendo que, caso necessário, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes deste Termo de Emissão em datas diversas das previstas no Cronograma da Destinação de Recursos, observada a obrigação da Emissora de realizar a integral Destinação Futura nos termos da Cláusula 3.7.10 abaixo. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma da Destinação de Recursos, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco será necessário aditar este Termo de Emissão ou quaisquer outros Documentos da Operação, e (ii) não será configurada qualquer hipótese

de Vencimento Antecipado, desde que as Devedoras comprovem a integral destinação de recursos nos termos da Cláusula 3.5.12 abaixo.


2.7.6. A comprovação da Destinação Futura relativa ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário na forma desta Cláusula será, exclusivamente, feita por meio da apresentação de relatório acerca da aplicação dos recursos obtidos com a Emissão, nos termos do Anexo III das Escrituras de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total destinado no período, bem como acompanhado dos relatórios de medição de obras elaborados pelo técnico responsável pelos Empreendimentos Imobiliários e do cronograma físico financeiro de avanço de obras dos Empreendimentos Imobiliários do respectivo semestre, incluindo o envio dos respectivos contratos

/ instrumentos / compromissos / notas fiscais / faturas / comprovantes de pagamento, termos de quitação, entre outros documentos relacionados à Destinação dos Recursos que demonstrem a precisa descrição de sua aplicação incorrida no semestre anterior, obrigando-se as Devedoras a enviar ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora semestralmente a contar da Data de Emissão no dia 30 dos meses de janeiro e julho relativo aos períodos findos em dezembro e junho ("Data de Verificação", sendo a primeira verificação em 30 de julho de 2023), até a Data de Vencimento Final ou até a utilização da totalidade dos recursos obtidos pela Emissora no âmbito da Emissão, o que ocorrer primeiro.


2.7.7. As Devedoras comprometeram-se nas Escrituras de Emissão a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que o Agente Fiduciário for demandado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da Destinação de Recursos por meio de envio cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais (conforme o caso), comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários, comprovantes, pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais.


2.7.8. Na hipótese acima, o Agente Fiduciário deverá encaminhar às Devedoras uma cópia da notificação feita pelas respectivas autoridades ou órgãos reguladores, na mesma data em que recebida pelo Agente Fiduciário. Os documentos que comprovem a Destinação de Recursos deverão ser enviados pelas Devedoras ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva data de recebimento, pelas Devedoras, da solicitação feita pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.


2.7.9. O Agente Fiduciário verificará semestralmente a Destinação de Recursos nos termos previstos na Cláusula 2.7.3 acima comprometendo-se a, ao longo da vigência dos CRI, desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, envidando os seus melhores esforços para

obtenção da documentação necessária a fim de proceder com a verificação da Destinação de Recursos e na forma do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SER. Adicionalmente, o Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida, salvo no caso previsto nas cláusulas 2.7.3 e 2.7.4 ou, ainda, em caso de alteração da norma em que impele na obrigação de divulgação dos dados da Destinação dos Recursos.


2.7.10. As Devedoras se obrigaram, nos termos das Escrituras de Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos Titulares de CRI ou do Agente Fiduciário.


2.7.11. As devedoras confirmam que os valores a serem gastos na Destinação dos Recursos não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas das Devedoras.


2.7.12. As Devedoras obrigaram-se, nos termos das Escrituras de Emissão, a comprovar a Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento Final, permanecendo aplicável ainda que as Notas Comerciais sejam objeto de Vencimento Antecipado, Amortização Extraordinária das Notas Comerciais, Resgate Antecipado das Notas Comerciais.


2.7.13. As Devedoras serão as responsáveis pela custódia e guarda dos documentos encaminhados da Destinação de Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do preço de integralização das Notas Comerciais, nos termos das Escrituras de Emissão.


2.7.14. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras do Empreendimento Imobiliário. A partir do início das obras do Empreendimento Imobiliário as Devedoras se obrigaram a contratar uma empresa gerenciadora especializada para envio de relatórios mensais de acompanhamento das obras do Empreendimento Imobiliário à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, até o último dia útil de cada mês, não sendo necessária validação pela Securitizadora neste sentido. As Devedoras poderão optar entre a contratação das seguintes empresas, sem a necessidade de aprovação dos Titulares de CRI: Monitore Engenharia e Planejamento Ambiental Ltda, OGFI Outsourcing e Governanca Financeira Ltda. e Tallento Engenharia Ltda.

2.7.15. Adicionalmente, até a Data de Vencimento Final, será possível a inserção, por meio de aditamento às Escrituras de Emissão e deste Termo de Securitização, de novos empreendimentos imobiliários, além do inicialmente previstos, desde que aprovado em Assembleia Especial de Titulares de CRI observados os quóruns do Termo de Securitização.


2.7.16. Na hipótese de inclusão de imóveis adicionais à Destinação Futura, conforme Cláusula

2.7.10 acima, qualquer alteração quanto ao percentual dos recursos obtidos com a Emissão a serem destinados a cada um dos imóveis deverá ser precedido de aditamento às Escrituras e a este Termo de Securitização.


CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO


3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:



1. Emissão: 121ª;


2. Série: Única;


3. Quantidade de CRI: Até 40.000 (quarenta mil) CRI;


4. Valor Global da Série: Até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na Data de Emissão;


5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;


6. Prazo da Emissão e Data de Vencimento Final: 1.825 (mil, oitocentos e vinte e cinco) dias corridos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo em 27 de março de 2028;


7. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente;


8. Remuneração: As Notas Comerciais farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescido exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração;

9. Amortização Programada: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes dos CRI, Resgate Antecipado dos CRI, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela, a ser paga na Data de Vencimento Final;


10.Periodicidade de Pagamento de Remuneração: Conforme as datas estipuladas no Anexo I;



11.Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;



00.Xxxx de Emissão: 29 de março de 2023;



13.Local de Emissão: São Paulo/SP;



14.Garantias: Os CRI não contam com garantia. Os Créditos Imobiliários, por sua vez, contam com as garantias de o Aval, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Alienação Fiduciária Terreno, a Alienação Fiduciária Unidades e a Cessão Fiduciária Unidades, outorgadas em garantia ao fiel cumprimento das Obrigações Garantidas;


15. Coobrigação da Emissora: Não há;



16. Carência para Pagamento da Remuneração: Não há;



17. Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante, o extrato expedido pelo Escriturador, considerando as informações prestadas pela B3, quando estiverem eletronicamente custodiados na B3;


18. Classificação dos CRI: De acordo com as regras de classificação da ANBIMA, os CRI se classificam como Residencial/Concentrado/Apartamento/Outros. Essa classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações; e


3.2. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, observado o disposto neste Termo, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3. A distribuição será intermediada pelo Coordenador Líder, nos termos da Resolução CVM 160.


3.3. Oferta dos CRI: Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, em observância ao Plano de Distribuição (conforme definido abaixo) nos termos estabelecidos nesta Cláusula

Quarta. A Oferta será realizada por meio da intermediação do Coordenador Líder, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação.


3.3.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”).


3.3.2. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160.


3.3.3. O plano de distribuição pública dos CRI seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição.


3.3.4. Nos termos do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contado da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta.


3.3.5. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM nº 160, o período de distribuição será iniciado posteriormente à obtenção do registro automático da oferta na CVM e à divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”).


3.3.6. A divulgação do Anúncio de Início será realizada, antes da abertura ou após o encerramento do pregão, por meio da página da rede mundial de computadores: (a) da Securitizadora; (b) do Coordenador Líder; (c) da CVM; e (d) da B3.


3.3.7. Nos termos da Resolução CVM 160, foi dispensada a divulgação de prospecto e de lâmina da Oferta para a realização desta Oferta.


3.3.8. É vedada a colocação de CRI para Pessoas Vinculadas (conforme definidas abaixo) no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI inicialmente ofertada.


3.3.8.1. São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM nº 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 25 de maio de 2021: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, da Avalista, da Securitizadora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos

das Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, da Avalista ou da Securitizadora diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, das Devedoras, dos Avalistas ou da Securitizadora; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta, da Emissora, das Devedoras, dos Avalistas ou da Securitizadora, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (“Pessoas Vinculadas”).


3.3.9. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.


3.3.10. Os CRI serão integralizados no ato de subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos documentos de subscrição disponibilizados pelo Coordenador Líder.


3.3.11. O Coordenador Xxxxx não concederá qualquer tipo de desconto aos Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta, sendo admitido ágio ou deságio na integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI de uma respectiva série em cada data de integralização.


3.3.12. A subscrição dos CRI objeto da Oferta pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo Máximo de Colocação”).


3.4. Encerramento da Distribuição dos CRI: Nos termos do artigo 76 da Resolução CVM nº 160, a Oferta será encerrada tão logo se verifique o primeiro entre os seguintes eventos: (i) encerramento do prazo estipulado no cronograma da Oferta até o limite do Prazo Máximo de Colocação; ou (ii) distribuição da totalidade dos CRI objeto da Oferta; e o Coordenador Líder deverá informar o resultado da Oferta mediante a divulgação de anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), independentemente do número de CRI que vierem a ser subscritos.

3.4.1. A divulgação do Anúncio de Encerramento será realizada, antes da abertura ou após o encerramento do pregão, por meio da página da rede mundial de computadores: (a) da Securitizadora; (b) do Coordenador Líder; (c) da CVM; e (d) da B3.


3.5. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários, observado que os CRI adquiridos no âmbito da Oferta deverão obedecer às seguintes restrições: ficarão bloqueados na B3 e somente poderão ser negociados no mercado secundário junto (a) a Investidores Profissionais; (b) a Investidores Qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, (c) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, desde que observados os requisitos descritos na Resolução CVM 160 e na Resolução CVM 60, nos termos do inciso “ii” do artigo 86 da Resolução CVM nº 160.


3.6. Declarações: Para fins de atender o que prevê a Resolução CVM 60, seguem como Anexo II, Anexo III, Anexo IV e Anexo V ao presente Termo de Securitização, declaração emitida pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela Instituição Custodiante e pelo Coordenador Líder, respectivamente.


CLÁUSULA QUARTA - SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TITULARIDADE DOS CRI


4.1. Subscrição dos CRI: Os CRI serão subscritos pelos Investidores Profissionais, conforme ordens de investimento enviadas. Nos termos da Resolução CVM nº 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores dos CRI subscritos.


4.2. Integralização dos CRI: A integralização dos CRI será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, conforme estabelecido no Pedido de Reserva ou intenção de investimento (i) pelo Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, ou (ii) após a primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da primeira integralização dos CRI ou desde a última Data de Pagamento dos CRI, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”).


4.3. Titularidade dos CRI: A titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato em nome de cada titular e emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante, o extrato expedido pelo Escriturador, considerando as informações prestadas pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3.


CLÁUSULA QUINTA – FORMA DE CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI


5.1. Remuneração: Os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página de Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa

DI”), acrescido exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento. O cálculo da Remuneração dos CRI obedecerá a seguinte fórmula:


J= VNe x (Fator Juros – 1)


onde:


J = valor unitário da Remuneração devido ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:


Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)


onde:


FatorDI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1



nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro;


TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


onde:


DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight) utilizada com 2 (duas) casas

decimais;


Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:



𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

100

𝐷𝑃 252

+ 1)


onde:


spread = 3,5000 (três inteiros e cinquenta centésimos);


DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.


Observações:


(i) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;


(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;


(iii) o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;


(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo; e


(v) para efeito de cálculo deverá ser considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) dias úteis de defasagem para a data de cálculo. Exemplo: para o cálculo do dia 20 (vinte) deverá ser considerada a Taxa DI divulgada no dia 16 (dezesseis), assumindo que os dias 20, 19,18, 17 e 16são dias úteis.


5.1.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os titulares de CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

5.1.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário deverão convocar Assembleia Especial em até 5 (cinco) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI, ou da disposição legal ou determinação judicial que tratar da extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, para que deliberem, de comum acordo com as Devedoras, o novo parâmetro a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Referida Assembleia Especial será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, e para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, a fórmula estabelecida na Cláusula acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações entre as Devedoras e os Titulares de CRI e, conforme o caso, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os CRI.


5.1.3. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial, a referida Assembleia Especial não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.


5.1.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre as Devedoras e os Titulares de CRI representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total dos CRI em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação e/ou instalação em segunda convocação, as Devedoras deverão resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Notas Comerciais e, consequentemente dos CRI, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Especial ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Especial, conforme o caso, ou na Data de Vencimento Final, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável aos CRI a serem resgatados e, consequentemente, cancelados, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI ou para cada dia após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula acima e será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.


5.2. Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga nos dias previstos no cronograma de pagamento dos CRI previsto no Anexo I.

CLÁUSULA SEXTA – AMORTIZAÇÃO, RESGATE ANTECIPADO DOS CRI E VENCIMENTO ANTECIPADO


6.1. Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI e de amortização extraordinária dos CRI nos termos da Cláusula 6.2. abaixo, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única parcela, a ser paga na Data de Vencimento Final e calculada conforme fórmula abaixo:


𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝑇𝐴𝑖


Onde:


AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e


TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o Anexo I.


6.2. Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI: Sem prejuízo da Amortização Programada dos CRI nos termos da Cláusula 6.1. acima, os CRI serão amortizados de forma antecipada nos casos de: Amortização Extraordinária das Notas Comerciais.


6.2.1. No caso de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários mencionada na Cláusula 6.2. acima, os CRI serão amortizados parcialmente no montante dos Créditos Imobiliários que venham a ser recebidos pela Emissora para realização da amortização extraordinária obrigatória dos CRI prevista na Cláusula 6.2. acima, sendo que tal montante deve ser limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor dos CRI. Caso ocorra um evento de amortização extraordinária obrigatória dos CRI prevista na Cláusula 6.2. acima, a Emissora deverá comunicar a B3 com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento.


6.3. Resgate Antecipado dos CRI: Os CRI serão resgatados de forma antecipada e obrigatória nos casos de

(i) Vencimento Antecipado da Notas Comerciais, (ii) Resgate Antecipado das Notas Comerciais, conforme previsto nas Cláusulas 5.1. e 5.4 das Escrituras de Xxxxxxx; ou ainda (iii) no caso de recebimento antecipado dos Créditos Imobiliários de forma total, por qualquer outro motivo (“Resgate Antecipado dos CRI”). Para realização do Resgate Antecipado dos CRI, a B3 e o Agente Fiduciário serão comunicados com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data do evento.

6.4. Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais nos termos da Cláusula

5.5. das Escrituras de Emissão, o valor do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais deverá ser acrescido, ainda, de prêmio, conforme fórmula constante abaixo (“Prêmio”):


𝑷𝒓ê𝒎𝒊𝒐 = 𝑷 𝒙 𝑫𝑪/𝟑𝟔𝟎 𝒙 𝑽𝑷𝑨𝑬

Onde:



P = 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat;


DC = número de dias corridos contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais, até a Data de Vencimento Final; e


VPAE = é o valor do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais.


6.5. Vencimento Antecipado das Notas Comerciais: Nos termos das Escrituras de Xxxxxxx, vencerão antecipadamente a Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, em caso de ocorrência de qualquer Eventos de Vencimento Antecipado, conforme disposto abaixo.


6.5.1. Caso ocorra quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, listados abaixo, serão declaradas vencidas antecipadamente todas as obrigações constantes das Escrituras de Emissão, independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, devendo as Devedoras pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor a ser determinado na forma da Cláusula 6.5.3 abaixo:


(a) caso as Devedoras não cumpram com a Destinação de Recursos prevista neste Termo de Securitização e nas Escrituras de Emissão e/ou as Devedoras e/ou a SPE do Empreendimento derem ao Empreendimento Imobiliário finalidade diversa daquela finalidade comercial, conforme apresentada pelas Devedoras à Securitizadora;


(b) com relação às Devedoras, Avalistas PJ e SPE do Empreendimento: (i) decretação de falência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial, dissolução, liquidação ou procedimento equivalente, formulado por qualquer uma das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento; ou (ii) pedido de falência das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento, formulado por terceiros, salvo se este for efetuado por erro ou má-fé, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé dentro do prazo legal de contestação do referido requerimento e/ou seja realizado o depósito judicial em montante equivalente ao débito do credor que ajuizou o pedido de falência e/ou sejam apresentadas garantias em juízo em montante equivalente ao débito do credor que ajuizou o pedido de falência e/ou recuperação judicial e desde que aceitas pelo juiz;

(c) o descumprimento pelas Devedoras ou por qualquer uma dos Avalistas de qualquer obrigação pecuniária referente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, pagamento de Remuneração, Encargos Moratórios, bem como recomposição do Fundo de Despesas, conforme previsto nas Escrituras de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação de que seja parte e que não seja sanado em até 02 (dois) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento, exceto se outro prazo de cura for expressamente previsto nas Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Operação, conforme o caso, sem prejuízo da aplicação dos Encargos Moratórios devidos durante o prazo de cura, caso aplicável;


(d) vencimento antecipado de quaisquer dívidas e/ou obrigações financeiras das Devedoras, dos Avalistas PJ e da SPE do Empreendimento no âmbito de mercado financeiro e de capitais brasileiro ou internacional;


(e) se a Cessão Fiduciária Unidades, a Alienação Fiduciária Unidades, a Alienação Fiduciária Terreno, a Alienação Fiduciária de Quotas, o Aval, as Escrituras de Emissão ou qualquer dos Documento da Operação for objeto de questionamento judicial ou extrajudicial, pelas Devedoras, por qualquer um dos Avalistas PJ e/ou pela SPE do Empreendimento ou qualquer parte a elas relacionadas;


(f) anulação, invalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer um dos Documento da Operação, de forma total ou parcial, das Escrituras de Emissão ou em qualquer um dos Documentos da Operação, e que não seja revertida no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da notificação à Emissora, a qualquer um dos Avalistas PJ e/ou à SPE do Empreendimento ;


(g) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pelas Devedoras, por qualquer um dos Avalistas PJ e/ou pela SPE do Empreendimento nas Escrituras de Xxxxxxx e/ou nos demais Documentos da Operação é falsa ou revelem-se enganosas na data em que forem prestadas; e


(h) se a Tamarindo, a P3B3 ou a SPE do Empreendimento contratarem com terceiros qualquer novo endividamento financeiro, incluindo contratação de qualquer empréstimo, mútuo, emissão de título de crédito ou valores mobiliários, bem como realização de operações de securitização, bem como concessão de aval/fiança para garantir dívidas de terceiros, sendo que não haverá vedação para (i) operações realizadas entre as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento e suas controladoras, afiliadas, controladas, coligadas e sócios, desde que tais operações estejam subordinadas ao pagamento dessa Emissão e nem (ii) para financiamento via plano empresário ou Certificados de Recebíveis Imobiliários, até o limite do custo da obra.


6.5.2. Caso ocorra qualquer dos eventos listados nesta Cláusula 6.5.2, desde que não sanados nos respectivos prazo de cura, quando aplicáveis, a Emissora deverá convocar Assembleia Especial para deliberar acerca da não ocorrência do Vencimento Antecipado, sendo que a não ocorrência do

Vencimento Antecipado deverá ser aprovada por titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares de CRI. Nas hipóteses (i) de não instalação da Assembleia Especial por falta de quórum em segunda convocação, ou (ii) de instalada, não ser aprovado o exercício da faculdade prevista acima pelo quórum mínimo de deliberação, inclusive se por falta de quórum de deliberação em segunda convocação, a Emissora deverá declarar a ocorrência do Vencimento Antecipado da Notas Comerciais:


(a) o descumprimento pelas Devedoras ou por qualquer um dos Avalistas de qualquer outra obrigação pecuniária não prevista na alínea (c) da Cláusula 6.1.1. das Escrituras de Emissão, prevista nas Escrituras de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação de que seja parte e que não seja sanado em até 02 (dois) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento, exceto se outro prazo de cura for expressamente previsto nas Escrituras de Emissão ou nos demais Documentos da Operação, conforme o caso, sem prejuízo da aplicação dos Encargos Moratórios devidos durante o prazo de cura, caso aplicável;


(b) caso as Devedoras não (a) realizem o protocolo do Contrato de Alienação Fiduciária Terreno no cartório de registro de imóveis competente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro da Escritura de Compra e Venda do Terreno no cartório de registro de imóveis; (b) cumpram tempestivamente com todas as exigências do cartório de registro de imóveis de forma a manter a prenotação válida; e/ou (c) obtenham o registro do Contrato de Alienação Fiduciária Terreno no cartório de registro de imóveis em até 90 (noventa) dias contados do referido protocolo, em linha com o disposto na Cláusula 2.1.3 das Escrituras de Emissão;


(c) caso não haja a outorga à Securitizadora (a) da Cessão Fiduciária Unidades mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária; e (b) da Alienação Fiduciária Unidades mediante a celebração do Contrato de Alienação Terreno ou do Contrato de Alienação Fiduciária Unidades, conforme aplicável, nos prazos e condições aqui estabelecidos


(d) transferência, cessão de qualquer forma ou promessa de cessão a terceiros, pelas Devedoras, por qualquer um dos Avalistas ou pela SPE do Empreendimento, dos direitos e obrigações assumidos nos termos das Escrituras de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação de que sejam parte, sem a prévia autorização da Securitizadora;


(e) caso as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento esteja em mora com as Obrigações Garantidas e distribua dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista nos documentos societários pelas Devedoras ou por qualquer um dos Avalistas, exceto (i) os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei nº 6.404; e (ii) o pagamento, pelas Devedoras à You Inc, de dividendos oriundos da gestão da incorporação imobiliária em montante equivalemnte a 10% (dez por cento) do Capex (definido abaixo), os quais, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária

de Quotas Turrialba, deverão ser pagos por meio da emissão de nota de serviço, salvo se de outro modo aprovado pela Securitizadora e (iii) os dividendos à Kallas, na qualidade de titular de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas de emissão da SPE do Empreendimento, desde que limitado à 25% (vinte e cinco por cento) de toda a distribuição de dividendos feita pela SPE do Empreendimento;


(f) com relação à Alienação Fiduciária Terreno, à Alienação Fiduciária Unidades, à Cessão Fiduciária Unidades e à Alienação Fiduciária de Quotas, no caso de cessão, venda, alienação ou qualquer outra forma de transferência, disposição, ou constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de primeira oferta ou de primeira recusa, direitos de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha efeito prático similar a qualquer das expressões acima do Terreno, do Empreendimento Imobiliário e/ou Unidades, dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades e das Quotas Alienadas;


(g) com relação à Alienação Fiduciária Terreno, à Alienação Fiduciária Unidades, à Cessão Fiduciária Unidades, à Alienação Fiduciária de Quotas e o Aval for objeto de questionamento judicial e/ou extrajudicial por terceiros;


(h) alteração ou modificação do objeto social das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento de modo a alterar significativamente o seu ramo de atividade;


(i) redução de capital em uma única operação ou em um conjunto de operações, até a data de vencimento final das Escrituras de Emissão, das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento, levando em consideração o capital social nesta data, sem a prévia autorização da Securitizadora, sendo permitida (i) a redução de capital para absorção de prejuízos acumulados e (ii) a redução do capital até o limite do capital aportado remanescente, desde que não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado e que haja uma declaração da Emissora, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento, conforme o caso, de que referida redução não ultrapassa o capital integralizado no âmbito da Emissão;


(j) não cumprimento pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento de qualquer obrigação não pecuniária, prevista nas Escrituras de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação, desde que não sanada no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de vencimento da obrigação ;


(k) protesto legítimo de títulos contra as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse a importância correspondente a (i) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para a Tamarindo, a P3BR e a SPE do

Empreendimento e (ii) R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para a You Inc, sendo que referidos valores deverão ser atualizados anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Emissão (em conjunto, o “Valor de Corte”), salvo se, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data do protesto, tal protesto (i) tenha sido cancelado, (ii) sustado, ou (iii) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial ou (iv) seja objeto de discussão e caso as Xxxxxxxxx apresentem garantias em juízo em montante equivalente ao débito do credor e desde que aceitas pelo juíz;


(l) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento com instituições financeiras ou que tenham sido originadas no mercado financeiro ou de capitais, que não tenham sido sanados dentro do prazo de cura previsto em tais instrumentos, envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior ao Valor de Corte;


(m) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento com fornecedores ou prestadores de serviços envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior ao Valor de Corte, que não tenham sidos sanados no prazo de cura de 10 (dez) Dias Úteis contados do inadimplemento;


(n) não cumprimento pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral, administrativa ou arbitral para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, que, individualmente ou em conjunto, resulte em obrigação de pagamento pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento de valor unitário ou agregado igual ou superior ao Valor de Corte;


(o) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento nas Escrituras de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação é inconsistente ou incompleta à época em que foram prestadas, exceto se (a) for sanada em até 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação da Securitizadora;


(p) a inobservância pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento da Legislação de Proteção Social, bem como se as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, não se aplicando a esta hipótese qualquer prazo de cura;


(q) descumprimento da Legislação Socioambiental, que cause um Efeito Adverso Relevante;


(r) a inobservância pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ, pela SPE do Empreendimento e/ou suas coligadas, controladas, bem como seus administradores, diretores funcionários e representantes agindo em seu nome e benefício (a) das leis aplicáveis de prevenção a lavagem de dinheiro e

combate ao terrorismo, em especial a Lei nº 9.613, bem como a quaisquer sanções administradas ou impostas pelo U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), United Nations Security Council, European Union e Her Majesty’s Treasury (coletivamente, “Sanções”); e (b) da Legislação Anticorrupção;


(s) realização de qualquer operação de cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra reorganização societária das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento sem a prévia autorização da Securitizadora, ressalvadas as operações de cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra reorganização societária que sejam realizadas entre as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento. Fica desde já permitida a operação de oferta pública de ações para abertura de capital da You Inc (“IPO”), sem que isso configure um Evento de Vencimento Antecipado para fins das Escrituras de Emissão;


(t) não obtenção, não renovação, cassação, perda ou suspensão de quaisquer licenças, autorizações e/ou alvarás necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pelas Devedoras, pelos Avalistas PJ ou pela SPE do Empreendimento, que afetem de forma material e adversa as atividades das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos contados a partir da data em que as atividades forem suspensas ou interrompidas, exceto caso as Devedoras, os Avalistas PJ ou a SPE do Empreendimento comprovem que a não obtenção, não renovação, cassação, perda ou suspensão (a) decorre de atrasos ou exigências formuladas pelo órgão público competente pela concessão das respectivas licenças, autorizações e/ou alvarás ou (b) não possa causar um Efeito Adverso Relevante;


(u) alteração ou transferência do controle direto ou indireto das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento para terceiros;


(v) na ocorrência das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, observados os prazos de cura previstos nos respectivos Documentos da Operação, observado o disposto no item

(e) desta Cláusula 6.5.2;


(w) mudança relevante no estado econômico-financeiro das Devedoras, dos Avalistas PJ ou da SPE do Empreendimento;


(x) descumprimento de qualquer um dos LTV Máximo Operação, nos termos estabelecidos nas Escrituras de Emissão, sem que seja sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos;


(y) não contratação de empresa gerenciadora nos termos da Cláusula 2.7.14 acima; e


(z) caso o Contrato de Alienação Fiduciária Terreno e o Contrato de Alienação Fiduciária Unidades, neste último caso, caso aplicável, não sejam prenotados e registrados nos prazos

descritos nas Escrituras de Xxxxxxx.


6.5.2.1. Para fins deste Termo de Securitização, “Capex” significa as despesas relativas à aquisição dos terrenos, incluindo o preço pago pelo terreno, eventual comissão de intermediação, se houver, emolumentos (ex ITBI), despesas de “due diligence” técnica e jurídica, demolição, retificação, dentre outros, assim como os custos associados ao desenvolvimento dos projetos, incluindo projetos de engenharia, arquitetura e demais disciplinas, aprovações, licenciamentos, alvarás, outorgas onerosas, aquisição de CEPACs, custos de construção ou retrofit, incluindo materiais, serviços e emolumentos necessários a execução da obra, assim como taxa de administração e fiscalização de obra, taxas de emissão de habite-se e autos de vistoria de corpos de bombeiros, INSS e ISS da obra assim como despesas de marketing relacionadas a locação e promoção do projeto, excluídos do cálculo do Capex os valores devidos a título de Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU), custos de segurança dos imóveis, bem como quaisquer outros custos fixos dos imóveis não relacionados diretamente ao desenvolvimento dos projetos. As taxas serão pagas sobre os valores efetivamente incorridos e pagos, com exceção de taxas relativas ao terreno, que serão pagas em 18 (dezoito) parcelas mensais, com início a partir da data de Lançamento do Empreendimento.


6.5.3. Em caso de ocorrência ou decretação do Vencimento Antecipado da Notas Comerciais, pela Emissora, conforme aplicável, das obrigações decorrentes da Notas Comerciais, as Devedoras obrigam-se a resgatar a Notas Comerciais, com o seu consequente cancelamento, pelo valor correspondente ao saldo devedor dos CRI e, caso sejam devidos, aos tributos, encargos moratórios, multas, despesas, penalidades e demais encargos contratuais e legais do Patrimônio Separado previstos nas Escrituras de Emissão e no presente Termo de Securitização ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.


6.5.4. Nas deliberações em Assembleia Especial relativas às hipóteses de decretação de Vencimento Antecipado, as deliberações deverão ser aprovadas, em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação ou em segunda convocação, por titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação.


6.5.5. Caso as Devedoras, por qualquer motivo, solicitem aos Titular de CRI a renúncia ou o perdão temporário (waiver) para o cumprimento das obrigações das Devedoras previstas nas Escrituras de Emissão, tal solicitação poderá ser aprovada por Titulares de CRI, que representem, em primeira convocação, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação ou em segunda convocação, por titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação.

6.5.6. Na hipótese de ocorrência ou decretação do vencimento antecipado da Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, as Devedoras pagarão o montante de que trata a Cláusula 6.5.3, acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do envio de comunicação por escrito, pela Emissora às Devedoras, informando sobre a ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Notas Comerciais. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência da Emissora, com cópia ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e ao Agente Fiduciário, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.


CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA EMISSORA


7.1. Publicações: Nos termos da Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como convocações de Assembleia Especial de Titulares de CRI, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do § 5º do artigo 44, artigo 45, inciso “b” do artigo 46 e artigo 52º inciso IV e §4º da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência.


7.2. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários, desde que estas estejam disponíveis ou sejam disponibilizadas à Emissora por parte das Devedoras.


7.2.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (a) prestar, fornecer ou permitir o acesso do Agente Fiduciário, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação fundamentada deste, a todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI;

(b) encaminhar ao Agente Fiduciário, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos titulares dos CRI que venham a ser publicados; e (c) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que permitam a antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto nas Escrituras de Emissão e neste Termo de Securitização, imediatamente após tomar conhecimento de sua ocorrência, não sendo considerados para esta finalidade os prazos e/ou períodos de cura estipulados, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora.


7.3. Relatório Anual: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela

Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.


7.4. Prestadores de Serviços: A Emissora obriga-se a contratar, às expensas das Devedoras e, caso as Devedoras não realizem o pagamento de tais custos, às expensas do Patrimônio Separado, todos os prestadores de serviços necessários à presente Emissão, incluindo, sem limitação, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação dos CRI, o Escriturador, a Instituição Custodiante, bem como as instituições intermediárias contratadas para distribuir os CRI no mercado primário, desde que previamente aprovado pela Emissora.


7.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.


7.6. Leis Ambientais e Trabalhistas: A Emissora obriga-se a cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais, previdenciárias e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão.


7.7. Legislação Anticorrupção: A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer suas respectivas subsidiárias, seus conselheiros, diretores e funcionários cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, conforme aplicável, especialmente à Securitizadora, na medida em que: (i) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (ii) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (iii) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; e (iv) adotam as diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente.

7.8. Obrigações da Emissora: A Emissora, ainda, obriga-se a:



(a) não realizar negócios e/ou operações (i) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (ii) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (iii) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;


(b) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;


(c) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;


(d) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;


(e) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado; e


(f) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, a partir da condenação transitada em julgado.


7.9. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:



(a) é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM na categoria “S1”, nos termos da Resolução CVM 60, e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;


(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração dos Documentos da Operação de que é parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;


(c) a celebração dos Documentos da Operação de que é parte e o cumprimento das obrigações nela assumidas (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculado; (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha

sido obtida; (iv) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (v) não resultarão em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (vi) não resultarão na criação de qualquer ônus; (vii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (viii) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus ativos;


(d) os seus representantes legais ou mandatários que assinam os Documentos da Operação de que é parte têm poderes estatutários legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas nos Documentos da Operação de que é parte;


(e) (i) possui registro atualizado junto à CVM, (ii) não apresenta pendências junto a esta autarquia, bem como (iii) até a presente data não tem conhecimento da existência de questionamento judiciais por parte de investidores;


(f) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, cuja decisão desfavorável possa vir a afetar a capacidade da Emissora de cumprir as obrigações por ela assumidas no âmbito dos Documentos da Operação ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização, conforme aplicável;


(g) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;


(h) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme em vigor, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor;


(i) a Emissora e suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e cumprem, na realização de suas atividades, as disposições da Legislação Anticorrupção, bem como orienta os seus conselheiros, diretores, funcionários e, quando necessário, eventuais subcontratados a observarem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção;


(j) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições das Escrituras de Emissão e dos demais Documentos da Operação;

(k) todos os alvarás, licenças, concessões, permissões, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados, vigentes e válidos;


(l) com base nas declarações prestadas pelas Devedores no âmbito dos Documentos da Operação, entende que os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;


(m) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Securitização e/ou qualquer dos demais Documentos da Operação;


(n) na Data de Integralização dos CRI, será a legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;


(o) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas respectivas atividades, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que sejam igualmente aplicáveis à execução de suas atividades, exceto por aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e que tal questionamento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, e estão adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente;


(p) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;


(q) não existem, nesta data, contra a Emissora condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ambientais relevantes, crimes ambientais, emprego de trabalho escravo ou infantil ou incentivo à prostituição;

(r) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Emissora aos seus auditores independentes, com exceção da remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado;


(s) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;


(t) não omitiu nenhum acontecimento, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;


(u) o Contrato de Distribuição, o Termo de Securitização, as Escrituras de Emissão, os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas e os demais instrumentos necessários à Emissão e as obrigações ali e aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;


(v) foi encaminhada pelo Assessor Legal da Oferta a opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação;


(w) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora não divulgados no seu respectivo Formulário de Referência, nas suas Demonstrações Financeiras, fatos relevantes, comunicados ao mercado ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação do Formulário de Referência da Emissora, nas Demonstrações Financeiras, fatos relevantes, comunicados ao mercado ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;


(x) proverá ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos necessários para que este verifiquei a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários que lastreie a Xxxxxxx, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade; e


(y) os Créditos Imobiliários, originados por meio das Escrituras de Emissão destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI.


7.9.1. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações acima prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, baseada nas declarações prestadas pelas partes envolvidas na auditoria jurídica e na opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência,

exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares de CRI e ao Agente Fiduciário, declarando que estes encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização. A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.


CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO E DO PATRIMÔNIO SEPARADO


8.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 25 da Lei nº 14.430, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 26 da Lei nº 14.430, a Conta Centralizadora, o Aval, a Alienação Fiduciária de Quotas e o Fundo de Despesas nos termos da declaração constante do Anexo II deste Termo de Securitização.


8.1.1. O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será registrado na B3, nos termos do §1º do artigo 26 da Lei nº 14.430.


8.2. Patrimônio Separado: é o patrimônio constituído após a instituição do regime fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários, a Conta Centralizadora, a Alienação Fiduciária de Quotas, o Fundo de Despesas, o Aval e os respectivos direitos decorrentes das Notas Comerciais, os quais não se confundem com o patrimônio comum da Securitizadora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate total dos CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430.


8.2.1. O Patrimônio Separado objeto do Regime Fiduciário responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo, estando imune a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não seus beneficiários, ou seja, os Titulares de CRI.


8.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio comum da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.


8.2.3. Na forma do artigo 26 da Lei nº 14.430, os Créditos Imobiliários, a Conta Centralizadora, a Alienação Fiduciária de Quotas, o Fundo de Despesas e o Aval estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.

8.2.4. Os dispositivos na Lei 14.430 e previstos neste Termo de Securitização que estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia Securitizadora à emissão específica de Certificados de Recebíveis Imobiliários produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia Securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, de forma que a Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Investidores, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado.


8.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e

(iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.


CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


9.1. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, notadamente os fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da Amortização do principal, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos titulares dos CRI, observado que, eventuais resultados, financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado, promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como manterá registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio, elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei nº 14.430.


9.1.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as informações para elaboração das demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conjunto com o respectivo parecer do Auditor Independente da Emissora, que não contiver ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas.


9.2. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, ou por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão transitada em julgado.


9.2.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia das Escrituras de Emissão será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Emissora a guarda e conservação de uma cópia dos Documentos da Operação; e


(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora e os respectivos recursos serão distribuídos aos Titulares de CRI, na proporção que detiverem dos referidos títulos.


9.2.2. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários, compete à Emissora:


(i) acompanhar a evolução da dívida de responsabilidade das Devedoras, nos termos previstos nas Escrituras de Emissão; e


(ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança de eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos.


9.3. Insuficiência de Bens: A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça convocar Assembleia Especial para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.


9.3.1. A Assembleia Especial deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo 27 da Lei nº 14.430.


9.3.2. Na Assembleia Especial, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a Assembleia Especial acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a Assembleia Especial acima seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.


9.4. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros do CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, observado o quanto disposto nesta Cláusula 9.4, sendo certo que cada item abaixo somente será pago caso existam disponibilidades após o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, cada item abaixo

inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:


(i) pagamento das Despesas da Operação, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;


(ii) eventual recomposição do Fundo de Despesas não realizada pelas Devedoras, conforme necessário;


(iii) encargos moratórios eventualmente devidos em decorrência de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI;


(iv) Remuneração dos CRI em atraso;


(v) Remuneração dos CRI no respectivo período; e


(vi) Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI, por descumprimento do LTV Máximo Unidades, ou sobejo dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades.


9.5. Renúncia ao Patrimônio Separado: A Securitizadora poderá renunciar, a qualquer tempo, ao Patrimônio Separado, hipótese na qual os Titulares de CRI deverão deliberar em Assembleia Especial, convocada pela Securitizadora, pela escolha de uma nova securitizadora para assumir o Patrimônio Separado.


9.5.1. Caso não seja aprovada em Assembleia Especial a escolha da nova securitizadora, seja em primeira ou segunda convocação, a Securitizadora deverá realizar a liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do inciso (v) do Art. 10.1. deste Termo de Securitização.


9.5.2. A Securitizadora estará obrigada a permanecer no exercício de suas funções até que seja deliberado, em Assembleia Especial, a escolha da nova securitizadora.


CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


10.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada (i) a insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas neste Termo de Securitização ou (ii) a ocorrência dos eventos “i” a “iv” abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, ou caso seja verificada a ocorrência dos eventos “v” a “viii” abaixo poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado sem a assunção pelo Agente Fiduciário acima prevista:

(i) pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;


(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido em razão do disposto no artigo 96 da Lei nº 11.101 ou através do depósito previsto no parágrafo único do artigo 98 da Lei nº 11.101 pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;


(iii) decretação de falência da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;


(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, desde que as Devedoras estejam adimplentes com suas obrigações nos termos das Escrituras de Emissão e os recursos do Patrimônio Separado sejam suficientes;


(v) não aprovação da transferência do Patrimônio Separado nos termos previstos na Cláusula

9.5. acima, de forma que a liquidação será imediata;


(vi) não recomposição do Fundo de Despesas pelas Devedoras ou, caso solicitado pela Emissora, pelos Titulares de CRI, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado, bem como deverá ser observada Cláusula

9.3 relativa a insuficiência de ativo no Patrimônio Separado;


(vii) Vencimento Antecipado dos CRI e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado, de forma que a liquidação será imediata; e


(viii) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência das Devedoras, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado, bem como deverá ser observada Cláusula 9.3. relativa a insuficiência de ativo no Patrimônio Separado.


10.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil da data que a Emissora tiver conhecimento.


10.1.2. Nos casos dos eventos “i” a “iv” da Cláusula 10.1. acima, em 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima, na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, o Agente Fiduciário

deverá ser convocada uma Assembleia Especial, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua realização e segunda convocação, e instalar-se-á, em qualquer convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora nos termos dos itens acima, será válida por maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.


10.1.3. Na Assembleia Especial mencionada na Cláusula 10.1.2. os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da instituição administradora nomeada.


10.1.4. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado e caso os Titulares de CRI em Circulação assim deliberem, serão adotados os procedimentos estabelecidos na Cláusula 10.2. abaixo.


10.2. Liquidação do Patrimônio Separado: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada:



(i) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI, seja nas datas de vencimento pactuadas, ou, seja a qualquer tempo, na hipótese de Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI ou amortização integral dos CRI; ou


(ii) na hipótese de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) na hipótese de ocorrência ou, conforme o caso de declaração de Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI sem o adimplemento dos valores devidos nos termos das Escrituras de Emissão, esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

10.2.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído.


10.2.2. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 10 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou (b) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 10 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.


CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - AGENTE FIDUCIÁRIO


11.1. Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 60, e da Resolução CVM 17, a Emissora, neste ato, nomeia e constitui o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a sua nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRI descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:


(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;


(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;


(c) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, quando ocorrerem, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;


(d) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;


(e) intimar, conforme o caso e quando tiver ciência, pelos documentos encaminhados pela Emissora, as Xxxxxxxxx a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;


(f) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Emissora, com base nas informações cedidas pela B3 e pelo Escriturador;

(g) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração transitória do Patrimônio Separado, respeitando os termos e regras estabelecidas neste Termo de Securitização;


(h) promover a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto no item 12.1 deste Termo de Securitização;


(i) renunciar à função de Agente Fiduciário na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial que deliberará sobre sua substituição;


(j) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;


(k) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;


(l) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como inclusão dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;


(m) comunicar os Titulares dos CRI quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabeleçam condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI;


(n) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, através dos documentos encaminhados por ela, e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;


(o) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(p) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRI e extinto o Regime Fiduciário;


(q) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Titulares de CRI, conforme prevista no Termo de Securitização;

(r) comparecer à Assembleia Especial dos Titulares de CRI afim de prestar informações que lhe forem solicitadas;


(s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;


(t) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam enviados à Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;


(u) promover nos competentes órgãos e conforme aplicável, caso a Emissora não o faça e a seu exclusivo critério, o registro dos Documentos da Operação e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;


(v) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o Art. 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(w) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;


(x) examinar proposta de substituição das Garantias, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;


(y) intimar, conforme o caso, as Devedoras a reforçar as Garantias, na hipótese de deterioração ou depreciação de cada qual;


(z) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;


(aa) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;


(bb) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Titulares de CRI, quando aplicável ao Agente Fiduciário, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(cc) comparecer à Assembleia Especial de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(dd) manter atualizados a relação dos Titulares dos CRI e de seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRI;


(ee) elaborar relatório anual destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações mínimas previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17;


(ff) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, das Escrituras de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;


(gg) comunicar os Titulares de CRI, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados a partir da ciência da ocorrência, qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Devedoras de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pelas Devedoras, que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Resolução CVM 17;


(hh) fornecer à Emissora relatório de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário;


(ii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos CRI e das Notas Comerciais que lastreiam a Emissão, inclusive quando custodiados na Instituição Custodiante;


(jj) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRI e a Nota Comercial que lastreiam a Emissão, inclusive quando custodiados na Instituição Custodiante, não sejam cedidos a terceiros;


(kk) verificar, ao longo do prazo dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido por meio da Oferta, nos termos deste Termo de Securitização;

(ll) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo previsto no Artigo 15 da Resolução CVM 17; e


(mm) em atendimento ao Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, o Agente Fiduciário poderá, desde que de forma justificada, às expensas das Devedoras, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias prestadas (presentes e futuras) no âmbito da operação de securitização dos CRI em que estejam vinculadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício.


11.1.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições no âmbito da emissão dos CRI, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.


11.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:


(a) conhecer e aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições, bem como a função e incumbências que lhe são atribuídas;


(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;


(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404 e Seção II do Capítulo II da Resolução CVM 17, conforme consta no Anexo III e IV deste Termo de Securitização;


(d) prestar serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo V deste Termo de Securitização;


(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(f) assegura e assegurará, nos termos do §1º do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários das emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme consta no Anexo V, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(g) não possui qualquer relação com a Emissora ou com Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;


(h) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;


(i) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;


(j) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das Garantias e dos Créditos Imobiliários, tão logo sejam registrados o Contrato de Alienação Fiduciária das Quotas, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, a Nota Comercial e os atos societários de aprovação das Garantias e da emissão sejam registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme o caso. Dessa forma, em que pese a Emissora possuir os direitos sobre o objeto da garantia na data de assinatura do presente Termo cujos contratos das Garantias deverão ser registradas nos prazos indicados nos documentos da oferta, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias ou, ainda, de impossibilidade na completa constituição da referida garantia, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão da garantia caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, (i) com base no valor patrimonial das quotas alienadas fiduciariamente, na Data de Emissão, as quotas são insuficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, (ii) com base no valor convencionados pelas partes do Contrato de Alienação Fiduciária Terreno, o Terreno é suficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (iii) desde que observado o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;


(k) que os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(l) este Termo de Securitização contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(m) está ciente da regulamentação aplicável às Notas Comerciais e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades e órgãos competentes;


(n) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atue e venha a atuar na qualidade de agente fiduciário;


(o) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;


(p) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis;


(q) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;


(r) não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções; e


(s) nos termos do artigo 6º, §2º, da Resolução CVM 17, verificou que atua em outras emissões de títulos ou valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo V deste Termo de Securitização.


11.3. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:


(a) uma parcela única de implantação no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI;


(b) parcelas anuais no valor de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; e

(c) parcelas semestrais no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), sendo a primeira parcela devida em 30 de julho de 2023, e as demais no mesmo dia dos semestres subsequentes até a utilização total dos recursos oriundos das Notas Comerciais.


11.3.1. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (b) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.


11.3.2. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou das Devedoras, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Especiais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI. O valor máximo anual das horas trabalhas acima será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI.


11.3.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.


11.3.4. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Emissora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Emissora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Emissora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

11.3.5. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.


11.3.6. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da operação, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obrigações do Emissor, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como: auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros.


11.3.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.


11.3.8. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRFF (Imposto de Renda e Proventos de Qualquer natureza) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.


11.3.9. Adicionalmente, o Patrimônio Separado antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para custeio de tais despesas pelas Devedoras, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pelas Devedoras. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada

pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.


11.3.10. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora na qualidade de administradora do Patrimônio Separado e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.


11.3.11. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida do Patrimônio Separado na forma do §3º do artigo 13 da Resolução CVM 17, tendo preferência na ordem de pagamento, inclusive sobre os créditos devidos aos titulares de CRI. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e à Emissora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.


11.3.12. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Patrimônio Separado ou pelos investidores, conforme o caso.


11.3.13. Em caso de inadimplemento, pelas Devedoras, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

11.4. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Especial de Titulares de CRI para que seja eleito seja deliberada por sua efetiva substituição e, conforme o caso, eleição do novo agente fiduciário.


11.5. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:



(a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;


(b) por deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI; ou


(c) por deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, observado o quórum previsto no item acima, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos na Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 11.1. deste Termo de Securitização.


11.6. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O agente fiduciário eleito em substituição ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula Error! Reference source not found. deste Termo de Securitização e da Cláusula Error! Reference source not found. assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


11.7. Substituição Permanente: A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento aos Documentos da Operação e deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização perante a Instituição Custodiante.


11.8. Substituto Provisório: Por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação, estes poderão nomear substituto provisório do Agente Fiduciário em caso de vacância temporária.


11.9. Validade das manifestações: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, inclusive a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nas hipóteses previstas nesse Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial.

11.10. Atuação Vinculada: O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas são legais e previstos neste Termo de Securitização, de forma que não havendo deliberação o Agente Fiduciário poderá adotar o disposto na legislação e previsto neste Termo.


11.11. Presunção de Veracidade: Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.


11.12. Renúncia: O Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até a escolha e aprovação do novo agente fiduciário, em caso de renúncia, situação em que se compromete a realizar a devolução de quaisquer valores recebidos referentes ao período após a sua renúncia.


CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ASSEMBLEIA ESPECIAL


12.1. Assembleia Especial de Titulares de CRI: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI. A Assembleia Especial dos Titulares de CRI pode ser realizada de modo (i) presencial ou (ii) exclusivamente digital. Caso a Assembleia Especial venha a ser realizada fisicamente, a Emissora repassará o custo pela locação do espaço para realização da Assembleia Especial de Investidores às Devedoras.


12.2. Convocação: A Assembleia Especial poderá ser convocada a qualquer tempo, sempre que o Agente Fiduciário, a Emissora, a CVM ou os Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação, mediante o envio do edital de convocação aos Titulares de CRI e disponibilização do referido edital na página da Emissora que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores. A convocação da Assembleia Especial deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

12.2.1. Observado o disposto na Cláusula 12.2. acima, deverá ser convocada Assembleia Especial toda vez que a Emissora, na qualidade de Securitizadora dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente algum dos direitos estabelecidos nas Escrituras de Emissão e que não esteja expressamente indicado que o exercício de tal direito independe de aprovação em Assembleia Especial.


12.2.2. A Assembleia Especial mencionada na Cláusula 12.2.2. acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos das Escrituras de Emissão, desde que respeitado prazo previsto na Cláusula 12.2. acima.


12.2.3. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente à Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.


12.2.4. Caso o Agente Fiduciário ou Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação solicitem à Securitizadora a Convocação de Assembleia Especial, esta, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados de tal solicitação, deverá convocar a Assembleia Especial às expensas do requerente, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.


12.2.5. Somente podem votar na Assembleia Especial os Titulares de CRI que detenham CRI na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.


12.2.6. Não podem votar na Assembleia Especial:


I – os prestadores de serviços dos CRI, o que inclui a Securitizadora; II – os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

III – empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; e


IV – qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio em Separado no tocante à matéria em deliberação.


12.2.7. Não se aplica o disposto na Cláusula 13.2.9. acima quando:


I – os únicos investidores forem as pessoas mencionadas nos incisos da Cláusula 13.2.9.; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial, manifestada na própria Assembleia Especial ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial em que se dará a permissão de voto.


12.2.8. Na hipótese de excussão da garantia da Alienação Fiduciária Unidades ou da Alienação Fiduciária Terreno em que as Unidades ou o Terreno, conforme o caso, não sejam arrematados em segundo leilão, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária Unidades e do Contrato de Alienação Fiduciária Terreno, respectivamente, fica facultado à Securitizadora a convocação de Assembleia Especial para deliberar acerca dos respectivos valores de vendas das Unidades e dos Terrenos.


12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Especial deve ser encaminhada pela Securitizadora a cada Titular de CRI e ao Agente Fiduciário e disponibilizada na página da Securitizadora que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores.


12.3.1. Exceto se de outra forma disposta neste termo, a convocação da Assembleia Especial deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.


12.3.2. Da convocação da Assembleia Especial deve constar, no mínimo:


(i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Especial ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;


(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia;


(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o Titular de CRI pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia.


12.3.3. Caso o Titular de CRI possa participar da assembleia à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os investidores podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.


12.3.4. As informações requeridas na Cláusula 13.3.3. acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores.

12.4. Manifestação da Emissora e do Agente Fiduciário: Somente após definição da orientação pelos Titulares dos CRI em Assembleia Especial de Titulares de CRI, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverão exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia Especial de Titulares de CRI em segunda convocação, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora e/ou Agente Fiduciário poderão permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas são legais e previstos neste Termo de Securitização, de forma que não havendo deliberação o Agente Fiduciário poderá adotar o disposto na legislação.


12.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.


12.6. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei nº 6.404, a respeito das Assembleias Especiais de acionistas.


12.7. Instalação: Exceto se de outra forma disposta neste Termo, a Assembleia Especial de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.


12.8. Votos: Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não.


12.9. Presença da Emissora/Titulares dos CRI: A Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Especiais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.


12.10. Prestação de Informações: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Especial de Titulares dos CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive, as Devedoras), para participar das Assembleias Especiais de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, as Devedoras e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares dos CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.

12.11. Presidência: A presidência da Assembleia Especial de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (a) ao Diretor da Emissora; (b) ao Agente Fiduciário; ou (c) ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes.


12.12. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo Securitização e/ou nos Documentos da Operação, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo,2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação presentes à referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI.


12.13. Quóruns Qualificados: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação, as propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação: (a) às datas de pagamento da Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da amortização de principal; (b) à forma de cálculo da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a amortização de principal e o Valor Nominal Unitário; (c) ao prazo de vencimento dos CRI; (d) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado;

(e) aos Eventos de Vencimento Antecipado; (f) aos Créditos Imobiliários, que possa impactar os direitos dos Titulares dos CRI; (g) às Garantias que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, incluindo sem limitação, a substituição das referidas Garantias, exceto no caso da definição da ordem e da forma da excussão das Garantias; (h) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias Especiais; (i) qualquer alteração às previsões referentes ao resgate antecipado dos CRI;

(j) qualquer liberação específica com relação a um inadimplemento das Devedoras (sempre considerando que qualquer liberação de um evento, numa data específica, não significa liberação de fatos posteriores); e (k) eventual deliberação acerca do investimento adotado para os recursos da Conta Centralizadora, deverão ser aprovadas, em primeira convocação por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação eem segunda convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação.


12.14. Dispensa para Instalação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial a que comparecerem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.


12.15. Dispensa: É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia Especial sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (a) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (b) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (c) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.

12.16. Encaminhamento de Documentos para a CVM: As atas lavradas das Assembleias Especiais de Titulares de CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a Assembleia Especial de Titulares de CRI deliberar em sentido diverso.


CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DA EMISSÃO


13.1. Despesas: Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários bem como diante do disposto na Lei nº 14.430 e nos atos e instruções emanados pela CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora pela administração do Patrimônio Separado, será devido à Emissora: parcelas mensais de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), líquidos de tributos (“Taxa de Administração”).


13.1.1. A remuneração definida nesta Cláusula 14.1. continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de Créditos Imobiliários inadimplidos, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.


13.1.2. Caso as Devedoras e/ou os Avalistas atrasem o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta cláusula doze, estará sujeita a multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.


13.1.3. Os valores referidos nesta Cláusula 14.1. serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.


13.1.4. Em caso de não pagamento, por parte das Devedoras, das Despesas, a Emissora fica autorizada a utilizar os recursos do Patrimônio Separado para arcar com tais Despesas.


13.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:



(a) as despesas com a gestão, cobrança, contabilização (registro contábil independente), auditoria, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários;

(b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, agente escriturador, Instituição Custodiante, Agente Fiduciário, contadores, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo mas sem limitação, depósito judicial e sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, do Agente Fiduciário e/ou da Emissora e/ou relacionados a realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e pagas pelos Titulares de CRI. No caso do risco de sucumbência, o Agente Fiduciário poderá solicitar garantia aos Titulares de CRI. Tais despesas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora ou contra o Agente Xxxxxxxxxx e/ou contra a Emissora intentadas, no exercício de suas funções, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRI, ou Emissora dos CRI;


(c) as despesas com publicações em geral (por exemplo, edital de convocação de Assembleia Especial dos Titulares de CRI, ata da Assembleia Especial de Titulares de CRI, anúncio de comunicação de disponibilidade do relatório anual do Agente Fiduciário, entre outros), notificações, extração de certidões, fotocópias, despesas cartorárias, transporte, alimentação, viagens e estadias, contatos telefônicos e/ou conference call, necessárias ao exercício da função de Agente Xxxxxxxxxx e da Emissora, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pelo Patrimônio Separado, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente pela Emissora;


(d) as taxas e tributos, de qualquer natureza, atualmente vigentes, que tenham como base de cálculo receitas ou resultados apurados no âmbito do Patrimônio Separado;


(e) as eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;


(f) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;


(g) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI; e

(h) demais despesas previstas em lei, na regulamentação aplicável, ou neste Termo de Securitização.


13.3. Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.2 deste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado.


13.3.1. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Créditos Imobiliários, que remunera aos CRI objeto desta Emissão, conforme o presente Termo de Securitização.


13.4. Responsabilidades dos Titulares de CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 13.2 e 13.3 acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRI:


(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização;


(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI, observadas as Cláusulas 13.4.1 e 12.4.2 deste Termo de Securitização; e


(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se limitando, àqueles mencionados na Cláusula 14 deste Termo de Securitização.


13.4.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.


13.4.2. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com as obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que esse Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

13.5. Recursos Excedentes após Pagamento das Despesas: Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, incluindo-se o reembolso aos Titulares de CRI de quaisquer valores aportados pelos mesmos conforme disposto no item 13.4(b) acima, sobejarem Créditos Imobiliários seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora às Devedoras, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos às Devedoras, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.


13.6. Substituição do Agente de Liquidação: A Emissora poderá, no período de vigência dos CRI, promover a substituição do Agente de Liquidação e do Escriturador sem a necessidade de aprovação dos investidores, desde que atendidas as seguintes condições: (a) que a instituição que venha a substituir esteja entre as Instituições Financeiras Permitidas; e (b) que não acarrete em custo adicional às despesas da emissão já contratadas, conforme descrito nas alíneas acima.


13.7. Fundo de Despesas: Será retido do Valor da Notas Comerciais na Conta Centralizadora o montante de

$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”) para constituição do Fundo de Despesas, para o pagamento das Despesas vinculadas à emissão dos CRI, sendo que, caso o montante do Fundo de Despesas fique inferior à R$ 60.000,00 (sessenta e cinco mil reais) (“Valor Mínimo Fundo de Despesas”), devendo a Emissora notificar as Devedoras, para que esta providencie a recomposição do referido fundo em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento da notificação, para que as Devedoras recomponham tal fundo ao Valor Inicial do Fundo de Despesas.


13.7.1. Os recursos mantidos no Fundo de Despesas poderão ser investidos nos Investimentos Permitidos, sendo certo que a Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações nos Investimentos Permitidos, inclusive, por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo aqueles decorrentes de dolo e/ou culpa grave da Xxxxxxxx, seus respectivos diretores, empregados ou agentes. Correrão por conta das Devedoras todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições incidentes sobre os Investimentos Permitidos. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Emissora às Devedoras, serão realizados com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Emissora.


13.7.2. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com Investimentos Permitidos, integrarão o Patrimônio Separado do CRI, contabilizados sobre o Fundo de Despesas. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros

cessantes inerentes a essas demoras, salvo quando referidos prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em Investimento Permitidos sejam oriundos de conduta dolosa ou culposa da Emissora.


13.7.3. Após o pagamento da última parcela de remuneração e amortização dos CRI e cumpridas integralmente as obrigações dos CRI e das demais Obrigações Garantidas, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Vencimento Final dos CRI, liberar eventual saldo remanescente do Fundo de Despesas, juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para as Devedoras, em conta a ser indicada por esta.


CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES


Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações aqui contidas para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto sobre a renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em transações com CRI.


As informações contidas nesse Termo de Securitização levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados entendimentos diversos e possíveis alterações na legislação e regulamentação.


14.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares de CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI:


(a) Imposto sobre a Renda (IR):


Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.


A princípio, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos produzidos pelos certificados de recebíveis imobiliários e auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento);

(iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).


O IRRF, calculado às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, real ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.


Contudo, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.


Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF e do pagamento em separado do imposto sobre a renda em relação aos ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995, artigo 71 da Instrução Normativa RFB nº 1585/2015 e artigo 859, inciso I, do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto 9.580, de 22 de novembro de 2018).


Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimentos em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL (a) no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das sociedades de capitalização, das distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos e imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil e associações de poupança e empréstimo, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; (b) no caso das cooperativas de crédito, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; e, (c) no caso bancos de qualquer espécie, à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022 (Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021 convertida na Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021). As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão, em regra, isentas de imposto de renda (artigo 28, § 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997).


Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida a partir de 1º de janeiro de 2005

(artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981/95 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532/97. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito sua condição à fonte pagadora (artigo 71, da Lei 8.981/95, na redação dada pela Lei 9.065 de 20 de junho de 1995).


Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior


Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País.


Há, contudo, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos entrem no país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento).


A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis de agronegócio detidos por investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20% (artigo 85, § 4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, 31 de agosto de 2015).


Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais são atualmente consideradas JTF os países ou dependências listados no artigo 1º da Instrução Normativa RFB 1.037, de 04 de junho de 2010.


(b) Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS):


O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 199, artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003).


Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).


Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, regra geral não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas.


Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).


Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.


(c) Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)


Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:


Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso dos recursos no Brasil e à alíquota zero no retorno dos recursos ao exterior, conforme dispõe o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.


Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários:


As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme artigo 32, §º, inciso VI do Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada

a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.


CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE


15.1. Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI (excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Emissora), bem como as convocações para as respectivas Assembleias Especiais de Titulares de CRI, serão realizados conforme aplicável, na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI na forma prevista neste Termo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.


15.1.1. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.


CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO


16.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado na B3 na forma do § 1º do artigo 26 da Lei nº 14.430 e será custodiado na Instituição Custodiante na forma dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM 60, devendo uma via original digital ser entregue à Instituição Custodiante em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura do referido documento.


CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES


17.1. Comunicações: Todas as comunicações entre a Emissora e o Agente Fiduciário serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que a Emissora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.


Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

A/C: Arley Custódio Fonseca Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A..

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)


17.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio; ou (ii) por correio eletrônico (e-mail), serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).


17.1.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo de Securitização serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.


CLÁUSULA DÉCIMA NONA – FATORES DE RISCOS


O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, à Devedora e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento.


Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, das Devedoras e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, poderão ser afetados de forma adversa, considerando o adimplemento de suas obrigações no âmbito da Oferta.


Esta seção contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.


Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora ou sobre as Devedoras, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora ou das Devedoras, exceto quando

houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta seção como possuindo também significados semelhantes.


Recomenda-se que os potenciais Investidores realizem sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes, inclusive recorrendo a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais e/ou investimentos, até a extensão que julgarem necessária para tomarem uma decisão consistente de investimento nos CRI.


Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou sobre as Devedoras. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.


Para todos os efeitos, o formulário de referência da Emissora (“Formulário de Referência”) e os demais documentos públicos divulgados pela Emissora e/ou pelas Devedoras não fazem parte da Oferta e, portanto, não foram revisados, sob qualquer aspecto, pelo Coordenador Líder e pelo assessor legal da Oferta. O Coordenador Xxxxx não se responsabiliza por qualquer informação descrita no Formulário de Referência, ou que seja diretamente divulgada pela Emissora e/ou pelas Devedoras ou outras informações públicas sobre a Emissora e/ou pelas Devedoras que os potenciais Investidores possam utilizar para tomar sua decisão de investimento.


Para uma descrição completa dos riscos relacionados à Emissora e ao seu setor de atuação, os potenciais devem consultar as demonstrações financeiras e o Formulário de Referência e realizar sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes, inclusive recorrendo a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais e/ou investimentos, até a extensão que julgarem necessária para tomarem uma decisão consistente de investimento nas Notas Comerciais. Para consultar a descrição completa referente aos riscos enfrentados pela Emissora, os Investidores devem consultar a seção 4 do Formulário de Referência da Emissora, disponível no site da Emissora (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), no site da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no site da B3 (xxx.x0.xxx.xx). As informações disponíveis no site da Emissora, nas demonstrações financeiras da Emissora e no Formulário de Referência da Emissora não foram objeto de análise e não estão incorporadas, por referência, nesta seção.


Riscos Relativos ao Ambiente Macroeconômico:



(a) Política Econômica do Governo Federal: A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.


A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da

Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais; racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social, econômico; pandemias, períodos de quarentena, lockdown, que ocorram ou possam afetar o país.


Adicionalmente, o Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar o desempenho da Emissora e respectivos resultados operacionais.


Dentre as possíveis consequências para a Emissora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode- se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem, diminuam ou alterem o benefício tributário aos Titulares de CRI, (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices,

(iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas.


Tradicionalmente, a influência do cenário político do país no desempenho da economia brasileira e crises políticas tem afetado a confiança dos investidores e do público em geral, o que resulta na desaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por companhias brasileiras.


(b) Efeitos da Política Anti-Inflacionária: Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Emissora.


A redução da disponibilidade de crédito, visando o controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos de renda fixa, tais como o CRI, bem como tornar o crédito mais caro, inviabilizando operações e podendo afetar o resultado da Emissora.

(c) Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do real: A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o real e o dólar dos Estados Unidos da América irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez das Devedoras e, ainda, a qualidade da presente Emissão.


(d) Efeitos da elevação súbita da taxa de juros: Nos últimos anos, o país tem experimentado uma alta volatilidade nas taxas de juros. Uma política monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do BACEN a um eventual repique inflacionário, causa um crowdingout na economia, com diminuição generalizada do investimento privado. Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis, de forma que o aumento acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.


(e) Efeitos da retração no nível da atividade econômica: Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar a redução do montante dos Créditos Imobiliários, diminuindo a capacidade de pagamento das Devedoras.


Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no país poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia dos Estados Unidos da América podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando as despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.


(f) Qualquer rebaixamento da classificação de risco do Brasil (rating) pode afetar negativamente o preço de mercado dos CRI: As Devedoras, a Emissora e os CRI podem ser adversamente afetados pela percepção dos investidores quanto aos riscos relacionados à classificação de crédito da dívida soberana do Brasil. As agências de classificação avaliam regularmente o Brasil e suas classificações soberanas, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de mudanças em qualquer desses fatores. Recentemente, o cenário político e econômico brasileiro experimentou altos níveis de volatilidade e instabilidade, incluindo a contração de

seu PIB, flutuações acentuadas do Real em relação ao dólar norte-americano, aumento do nível de desemprego e níveis mais baixos de gastos e confiança do consumidor. Tal cenário pode se intensificar com as políticas que vierem a ser adotadas pelo Governo Federal brasileiro. Qualquer rebaixamento das classificações de crédito soberano do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos investidores e, como resultado, afetar negativamente o preço de mercado dos CRI e, consequentemente, afetando de forma negativa os titulares dos CRI.


Riscos Relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional



(a) Riscos do Ambiente Macroeconômico Internacional: O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.


Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país. A economia de países desenvolvidos, como os Estados Unidos da América, interfere consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em 2008), os investidores estão mais cautelosos na realização de seus investimentos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacionais. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.


(b) Riscos relativos à Guerra Ucrânia x Rússia: Com a invasão da Rússia à Ucrânia, mercados precificam um cenário de inflação mais acelerada acompanhada de uma redução do ritmo de atividade econômica. Com o aumento da tensão geopolítica, o fornecimento de mercadorias básicas que possuem sua origem no setor primário da economia deve ficar fortemente comprometido, acentuando ainda mais os gargalos na cadeia de suprimentos e aumento dos preços das commodities, o aumento dos preços de tais mercadorias e a possível depreciação do real devem pressionar ainda mais a inflação, o que poderia impactar negativamente a capacidade de pagamento dos clientes e a margem bruta das construtoras. Portanto, pode haver uma diminuição do crescimento econômico e uma diminuição dos lucros das empresas, podendo afetar a

capacidade de adimplemento dos CRI pelas Devedoras e, consequentemente, sua capacidade de cumprimento das obrigações previstas na presente Oferta, afetando negativamente os Titulares de CRI.


Riscos Relacionados à Emissora:



(a) Manutenção de Registro de Companhia Securitizadora: A atuação da Emissora como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia securitizadora junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias securitizadoras, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão dos CRI e/ou a função da Emissora no âmbito da Oferta e da vigência dos CRI.


(b) Crescimento da Emissora e de seu Capital: O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.


(c) A Importância de uma Equipe Qualificada: A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.


(d) Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis: A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada e, consequentemente, sua capacidade de cumprimento das obrigações previstas na presente Emissão e perante os Titulares de CRI.

(e) Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora: Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.


Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, eventuais contingências da Companhia, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, incluindo os Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.


(f) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI: O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta Centralizadora, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Agente de Liquidação e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Securitizadora por conta e ordem do patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Especial de Titulares de CRI pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Securitizadora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.


(g) Risco da não realização da carteira de ativos: A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos o Crédito Imobiliário. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI.


Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI, podendo ocasionar perdas financeiras aos Investidores.


A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento pelas Devedoras.


Os CRI são lastreados pela Notas Comerciais, emitidas pelas Devedoras nos termos das Escrituras de Emissão, representativas dos Crédito Imobiliários, e vinculados aos CRI por meio do estabelecimento do Regime

Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do cumprimento total, pelas Devedoras, de suas obrigações assumidas nas Escrituras de Emissão, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI.


Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial da Notas Comerciais, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares de CRI, podendo afetar a capacidade de recebimento dos créditos pelos Investidores e ocasionar perdas financeiras aos Investidores.


(h) Outros Riscos Relacionados à Emissora: Outros fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, disponível para consulta no website da CVM (xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx) e no website de relações com investidores da Emissora, e ficam expressamente incorporados a este Termo de Securitização por referência, como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares.


Riscos Relativos a Alterações na Legislação e Regulamentação Tributárias Aplicáveis aos CRI



(a) Risco Relacionado a Tributação dos CRI: Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis, poderá afetar a rentabilidade do CRI.


(b) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos titulares de CRI por meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações, de modo poderá resultar em possível perda financeira aos Titulares de CRI.


Riscos Relativos às Devedoras, aos Avalistas e ao Terreno

a) O risco de crédito das Devedoras e dos Avalistas pode afetar adversamente os CRI: Uma vez que o pagamento dos Créditos Imobiliários depende do pagamento integral e tempestivo da Nota Comercial, qualquer ato ou fato que venha afetar a situação econômico-financeira das Devedoras, ou, ainda, dos Avalistas, na qualidade de garantidores dos Créditos Imobiliários, nos termos das Escrituras de Emissão, bem como a sua capacidade de pagamento, pois não houve qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade dos Devedores, Fiadores, Avalistas ou dos Garantidores de honrar com as suas obrigações, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI e, consequentemente, afetar negativamente os investidores.


b) Riscos Processuais dos Avalistas e do Terreno: No âmbito da auditoria jurídica, foram identificados diversos processos e apontamentos que afetam os Avalistas, sendo que o somatório dos valores das ações somam aproximadamente R$ 15.892.002,2 (quinze milhões, oitocentos e noventa e dois mil e dois reais e vinte centavos). Caso os Avalistas venham a ser condenados em todos os processos e caso sejam executados para excutir o Aval, poderão ter sua capacidade de pagamento afetada e podendo afetar o pagamento das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, ocasionando, eventualmente, em prejuízo aos titulares de CRI. Adicionalmente, foram idenficados processos e apontamentos que afetam o atual proprietário do Terreno, sendo que há uma ação movida pelo atual proprietário do Terreno objetivando a declaração de nulidade de negócio jurídico referente à fraude que objetivava a transferência do Terreno a terceiro, que não a SPE do Empreendimento. Em 16/05/2022 foi prolatada a sentença julgando procedente o pedido do autor para declarar nulos os instrumentos particulares e públicos prenotados no cartório de registro de imóveis, contudo, não há como garantir que a contraparte venha a interpor uma ação rescisória ou outro recurso judicial que reverta a decisão prolatada. Caso isso ocorra, poderá afetar adversamente a Destinação de Recursos, a Emissão e os CRI, afetando adversamente os Titulares de CRI.


c) Riscos de Insuficiência do Aval: No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários por parte das Devedoras e dos Avalistas, a Securitizadora terá que iniciar a cobrança judicial das Devedoras e/ou dos Avalistas, que poderão não ter patrimônio suficiente para garantir com o cumprimento das obrigações assumidas. Não há como assegurar que os Avalistas, quando executados, terão recursos suficientes para recuperar o valor necessário para amortizar integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser afetados negativamente.


d) Riscos de Decisões Desfavoráveis Processuais: Segundo informações fornecidas pelas Devedoras, pelos Avalistas no âmbito da Oferta, estas são rés em alguns processos judiciais relacionados às atividades que desenvolvem e ao curso normal de seus negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis à Devedora e aos Avalistas, capazes de alcançar valores substanciais ou impedirem a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados podendo afetar negativamente a situação econômico-financeira das Devedoras e dos Avalistas e, portanto, afetar e comprometer as Obrigações Garantidas assumidas pelas Devedora e pela Avalista e causar Efeito Adverso Relevante aos titulares de CRI.


e) Riscos Relativos ao Setor de Atuação das Devedoras: As Devedoras estão sujeitas a uma abrangente

legislação e regulamentação impostas pelo Governo Federal, não sendo possível prever o efeito de eventuais alterações na regulamentação/legislação em vigor sobre seu setor de atuação, e, consequentemente, seus negócios e resultados operacionais. Uma vez que o pagamento dos Créditos Imobiliários depende do pagamento integral e tempestivo da Nota Comercial, qualquer ato ou fato que venha afetar o setor de atuação das Devedoras pode afetar a sua capacidade de pagamento, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI e, consequentemente, afetar negativamente os investidores.


f) Riscos Relativos ao Não Endosso à Securitizadora do Seguro Patrimonial que serão contratados para as Unidades: As Unidades que serão objeto da Alienação Fiduciária Unidades possuirão seguro patrimonial, os quais não serão endossados à Securitizadora. Caso haja a ocorrência de algum sinistro no âmbito dos seguros patrimoniais que serão contratados às Unidades que reduza seus valores de mercado e a indenização do seguro não seja utilizada na reconstrução das Unidades em questão, o valor da Alienação Fiduciária Unidades em questão será reduzido e consequentemente poderá afetar sua capacidade de garantir as Obrigações Garantidas em caso de excussão da referida Alienação Fiduciária Unidades, e consequentemente afetar negativamente os Titulares de CRI.


Outros riscos:



(a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio deste Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra as Xxxxxxxxx. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora.


Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos depende do pagamento dos Créditos Imobiliários pelas Devedoras, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira de quaisquer das Devedoras poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que tange o pagamento dos CRI pela Emissora.


No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pelas Devedoras, o valor a ser recebido pelos Titulares de CRI poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos titulares de CRI.


(b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares de CRI decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa

esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, incluindo a excussão das Garantias, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos titulares de CRI.


(c) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os titulares de CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento Final, o que poderá resultar em prejuízos para os Titulares de CRI.


(d) Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliário: As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive dos devedores dos financiamentos imobiliários. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar ao Governo Federal maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras. Os impactos acima indicados poderão prejudicar as Devedoras e sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários, o que poderá afetar negativamente os Titulares de CRI.


(e) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos: A ocorrência de qualquer evento que acelere o pagamento dos Créditos Imobiliários, o seu Vencimento Antecipado, a Amortização Extraordinária das Notas Comerciais ou o Resgate Antecipado das Notas Comerciais, conforme o caso, ensejará a Amortização Antecipada Obrigatória dos CRI ou o Resgate Antecipado dos CRI, conforme o caso,, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI, de modo poderá resultar em possível perda financeira aos Titulares de CRI.


(f) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora e das Devedoras: Até que os CRI tenham sido integralmente pagos, a Emissora e as Devedoras poderão estar sujeitos a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora e as Devedoras em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente

em razão da falta de jurisprudência significativa em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.


(g) Inexistência de Jurisprudência Firmada Acerca da Securitização: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações estipuladas através de contratos elaborados nos termos da legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos Investidores, inclusive decorrentes do dispêndio de tempo e recursos necessários para fazer valer as disposições contidas nos documentos desta operação.


(h) Risco de Estrutura: A presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange às operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos.


(i) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.


(j) Risco da necessidade de realização de aportes na Conta Centralizadora: Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas da Emissão, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 13.4 deste Termo de Securitização.


(k) Risco de ausência de quórum para deliberação em Assembleia Especial: Determinadas deliberações no âmbito da Assembleia Especial necessitam de quórum qualificado para serem aprovados, nos termos do Termo de Securitização. O respectivo quórum qualificado pode não ser atingido e portanto a deliberação pode não ser aprovada, o que poderá impactar os CRI.


(l) Risco relacionado ao quórum de deliberação em Assembleia Especial: As deliberações a serem tomadas em Assembleias Especiais são aprovadas, em primeira convocação, por, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, ressalvados os quóruns qualificados e específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda

compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial.


(m) Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada: A auditoria jurídica realizada na presente Emissão buscou identificar eventuais contingências relacionadas às Devedoras e aos Avalistas, assim como eventuais riscos envolvidos na constituição das Garantias. A despeito de a auditoria jurídica ter sido realizada, nem todos os documentos necessários para a completa análise das Devedoras e dos Avalistas foram apresentados. Além disso, alguns documentos compartilhados no âmbito da auditoria jurídica se reportavam à data-base anterior à data de emissão do CRI. A carência da apresentação de determinados documentos e a apresentação de documentos considerando data-base anterior poderão: (a) não revelar potenciais contingências das Devedoras, e dos Avalistas; e (b) não revelar fatos ou riscos relacionados à constituição das Garantias. A realização de auditoria jurídica nos termos mencionados neste item não pode ser entendida como exaustiva de modo que, eventualmente, poderão existir pontos não compreendidos ou analisados que impactem negativamente a Emissão, devendo, nesse sentido, os potenciais Investidores analisar os pontos relativos à auditoria jurídica previstos neste item antes de tomar uma decisão de investimento.


(n) Risco da Suficiência das Garantias: Não há como garantir que no caso de execução das garantias a Emissora terá recursos suficientes para adimplemento das Titulares de CRI. Não há como garantir que em eventual execução as garantias serão suficientes para arcar com os valores devidos, bem como que (a) a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de outras garantias fidejussórias em favor de terceiros, bem como por credores de natureza fiscal, trabalhista e com algum tipo de preferência; (b) as informações patrimoniais disponibilizadas pelas Devedoras podem não contemplar os eventuais ônus e/ou dívidas dos mesmos. Por fim, na hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora iniciará o processo de excussão das garantias, e não é possível afirmar se tais garantias serão excutidas de forma célere, nos termos previstos nos respectivos instrumentos de constituição das referidas garantias.


(o) Risco decorrente da impossibilidade de assegurar que as Garantias serão suficientes para garantir o pagamento de todas as Obrigações Garantidas: Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito dos CRI, não há como assegurar o sucesso na excussão das Garantias, ou que o produto da excussão das Garantias será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações. Adicionalmente, é possível que o Aval e a Alienação Fiduciária de Quotas se tornem inexequíveis no caso de insolvência, falência, falecimento, declaração judicial em qualquer instância de incapacidade, ausência, interdição da Avalista, conforme aplicável.


(p) Risco Relacionação à Não Constituição da Alienação Fiduciária Unidades e da Cessão Fiduciária Unidades: Na data da integralização dos CRI, a Alienação Fiduciária Unidades e a Cessão Fiduciária Unidades ainda não estarão celebradas e nem registradas, observado o prazo para constituição das referidas garantias dispostos nas Escrituras de Emissão, sendo que há o risco de que referidas garantias não sejam perfeitamente formalizadas por alguma razão externa a esta Emissão. Uma vez cumpridas as condições para celebração da Alienação Fiduciária Unidades e da Cessão Fiduciária Unidades, o Contrato de Alienação Fiduciária Unidades

e o Contrato de Cessão Fiduciária ainda serão levados a registro. Neste sentido, enquanto não registradas, referidas garantias não estarão constituídas, o que impossibilitará a sua excussão no caso do inadimplemento das respectivas Obrigações Garantidas e que pode afetar a suficiência das Garantias, afetando de modo adverso negativo os Titulares dos CRI.


(q) Risco de Não Formalização da Alienação Fiduciária Terreno, da Alienação Fiduciária Unidades e da Cessão Fiduciária Unidades: o Contrato de Alienação Fiduciária Unidades, caso celebrado, e o Contrato de Cessão Fiduciária serão celebrados e registrados observado o disposto nas Cláusulas 4.6.1 e 4.6.2 das Escrituras de Emissão. O Contrato de Alienação Fiduciária Terreno, por sua vez, apesar de celebrado, deverá ser registrado no prazo descrito na Cláusula 2.1.4 das Escrituras de Emissão. Nesse sentido, a Alienação Fiduciária Unidades e a Alienação Fiduciária Terreno somente serão efetivamente constituídas quando do seu registro nas matrículas, respectivamente, das Unidades e do Terreno, ao passo que a Cessão Fiduciária Unidades somente será efetivamente constituída quando do seu registro no Cartório de Títulos e Documentos da sede das partes e dos intervenientes ali signatários, observado cláusula 4.6.2 da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, caso o cartório de registro de imóveis (a) condicione o registro do memorial de incorporação do Empreendimento Imobiliário à liberação da Alienação Fiduciária Terreno; e/ou (b) não concorde com a transferência do gravame relacionado à Alienação Fiduciária Terreno para as Unidades, será aplicado o operacional descrito na mencionada cláusula, de forma que haverá liberação da Alienação Fiduciária do Terreno e até o registro da Alienação Fiduciária das Unidades. Caso isso ocorra, não teremos a respectiva garantia devidamente formalizada. Caso haja o vencimento antecipado das Notas Comerciais ou, conforme o caso, dos CRI antes de tais registros, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, não poderão proceder com a eventual excussão das garantias supramencionadas e poderão ter dificuldades, ou até mesmo sua impossibilidade, na excussão, o que poderá causar prejuízo financeiros aos Titulares de CRI.


(r) Risco Acerca da Verificação da Capacidade das Devedoras e dos Avalistas de honrar com suas obrigações: Não houve qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade das Devedoras e/ou dos Avalistas de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pelas Devedoras e pelos Avalistas poderá comprometer a capacidade de qualquer deles de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como a capacidade de qualquer deles de cumprir as demais obrigações previstas nas Escrituras de Emissão e nos demais Documentos da Operação, inclusive, mas não se limitando, as obrigações decorrentes das Garantias.


(s) Risco referente ao Lock-up de Negociação dos CRI: Os CRI poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários, observado que os CRI adquiridos no âmbito da Oferta deverão obedecer às seguintes restrições: ficarão bloqueados na B3 e somente poderão ser negociados no mercado secundário junto (a) a Investidores Qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, (b) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, nos termos do inciso “ii” do artigo 86 da Resolução CVM nº 160, desde que observados os requisitos descritos na Resolução

CVM 160 e na Resolução CVM 60, o que pode diminuir sua liquidez no mercado secundário, e, consequentemente, impactar negativamente os Titulares de CRI.


(t) Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras do Empreendimento Imobiliário: As Devedoras utilizarão parte dos recursos oriundos das Notas Comerciais para aporte na SPE do Empreendimento para fins de desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário. A SPE do Empreendimento poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção do referido Empreendimento Imobiliário. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras do referido Empreendimento Imobiliário, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e vendas do Empreendimento Imobiliário, e, consequente, a capacidade de pagamento das Notas Comerciais pelas Devedoras, bem como as Devedoras poderão ter que aportar recursos adicionais na SPE do Empreendimento e consequentemente no referido Empreendimento Imobiliário para que seja concluído e, consequentemente, poderá faltar recursos para o pagamento das Notas Comerciais. Adicionalmente, o construtor do referido Empreendimento Imobiliário poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção do referido Empreendimento Imobiliário. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Devedoras e, consequentemente, aos Titulares de CRI.


(u) Risco de não contratação de servicer: A Emissão não contará com a contratação de prestador de serviço especializado para emissão de relatório acerca do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades, de modo que a Securitizadora utilizará como base na análise dos relatórios que serão enviados à Securitizadora pelas próprias Devedoras. Caso haja um grau de inadimplência dos Direitos Creditórios Comercialização Unidades não comunicado à Securitizadora poderá impactar o fluxo de Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais, bem como a garantia da Cessão Fiduciária. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos aos Titulares de CRI.


(v) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.


CLÁUSULA VIGÉSIMA - DISPOSIÇÕES FINAIS


19.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.2. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, bem como seus sucessores.


19.3. Aditamentos: O presente Termo de Securitização e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, mediante aprovação dos Titulares de CRI, exceto se disposto de outra forma acima, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.


19.4. Invalidade: Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.


19.5. Interpretação Conjunta. As Partes declaram e reconhecem que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.


19.6. Conflito de Interesse: As Partes avaliaram os relacionamentos entre todos os participantes da Oferta e entendem não haver quaisquer situações de conflito de interesses existentes entre elas e/ou entre quaisquer participantes da Emissão e da Oferta no momento da Emissão dos CRI, nos termos do artigo 18, §1º inciso I da Resolução CVM 60.


19.7. Título Executivo: A Emissora e o Agente Fiduciário reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.


19.8. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.


19.9. Culpa ou Xxxx: O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caiba mais recursos.


19.10. Indenização. Em nenhuma circunstância, a Emissora ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar as Devedoras, e/ou quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Emissora,

exceto na hipótese comprovada de dolo por decisão transito em julgado, tal indenização ficará limitada às últimas 2 (duas) remunerações recebidas pela Debenturista a contar da data da condenação.


19.11. Novação: O não exercício pela Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Termo de Securitização ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.


19.12. Sucessão: O presente Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando a Securitizadora e o Agente Fiduciário, seus eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso, a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.


19.13. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora e o Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos.


19.14. Assinatura Digital: As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Securitização, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.


19.14.1. A assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.


CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

20.1. Classificação de Risco: Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de classificação de risco.


CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - FORO


21.1. Foro: A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.


21.2. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.


O presente Termo de Securitização é firmado de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.


São Paulo/SP, 24 de março de 2023. (assinaturas nas próximas páginas)

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas 1 de 2 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 121ª (Centésima Vigésima Primeira) Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos P3BR Macuco Empreendimento Imobiliário Ltda. e pela Tamarindo Empreendimento Imobiliário Ltda.” )


TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora


Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

CPF: CPF:

(Página de assinaturas 2 de 2 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 121ª (Centésima Vigésima Primeira) Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos P3BR Macuco Empreendimento Imobiliário Ltda. e pela Tamarindo Empreendimento Imobiliário Ltda.”)


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A..

Agente Fiduciário


Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

CPF: CPF:


Testemunhas:



1.   2.    

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA SÉRIE ÚNICA DA 121ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS TRUE SECURITIZADORA S.A.


Cronograma de Pagamento dos CRI


CRI


Nº de ordem

Data de Pagamento

(CRI)


Juros


Amortização


Incorpora juros

Taxa de Amortização

("Tai")

0






1

25/04/23

Sim

Não

Não

0,0000%

2

25/05/23

Sim

Não

Não

0,0000%

3

26/06/23

Sim

Não

Não

0,0000%

4

25/07/23

Sim

Não

Não

0,0000%

5

25/08/23

Sim

Não

Não

0,0000%

6

25/09/23

Sim

Não

Não

0,0000%

7

25/10/23

Sim

Não

Não

0,0000%

8

27/11/23

Sim

Não

Não

0,0000%

9

26/12/23

Sim

Não

Não

0,0000%

10

25/01/24

Sim

Não

Não

0,0000%

11

26/02/24

Sim

Não

Não

0,0000%

12

25/03/24

Sim

Não

Não

0,0000%

13

25/04/24

Sim

Não

Não

0,0000%

14

27/05/24

Sim

Não

Não

0,0000%

15

25/06/24

Sim

Não

Não

0,0000%

16

25/07/24

Sim

Não

Não

0,0000%

17

26/08/24

Sim

Não

Não

0,0000%

18

25/09/24

Sim

Não

Não

0,0000%

19

25/10/24

Sim

Não

Não

0,0000%

20

25/11/24

Sim

Não

Não

0,0000%

21

26/12/24

Sim

Não

Não

0,0000%

22

27/01/25

Sim

Não

Não

0,0000%

23

25/02/25

Sim

Não

Não

0,0000%

24

25/03/25

Sim

Não

Não

0,0000%

25

25/04/25

Sim

Não

Não

0,0000%

26

26/05/25

Sim

Não

Não

0,0000%

27

25/06/25

Sim

Não

Não

0,0000%

28

25/07/25

Sim

Não

Não

0,0000%

29

25/08/25

Sim

Não

Não

0,0000%

30

25/09/25

Sim

Não

Não

0,0000%

31

27/10/25

Sim

Não

Não

0,0000%

32

25/11/25

Sim

Não

Não

0,0000%

33

26/12/25

Sim

Não

Não

0,0000%

34

26/01/26

Sim

Não

Não

0,0000%

35

25/02/26

Sim

Não

Não

0,0000%

36

25/03/26

Sim

Não

Não

0,0000%

37

27/04/26

Sim

Não

Não

0,0000%

38

25/05/26

Sim

Não

Não

0,0000%

39

25/06/26

Sim

Não

Não

0,0000%

40

27/07/26

Sim

Não

Não

0,0000%

41

25/08/26

Sim

Não

Não

0,0000%


42

25/09/26

Sim

Não

Não

0,0000%

43

26/10/26

Sim

Não

Não

0,0000%

44

25/11/26

Sim

Não

Não

0,0000%

45

28/12/26

Sim

Não

Não

0,0000%

46

25/01/27

Sim

Não

Não

0,0000%

47

25/02/27

Sim

Não

Não

0,0000%

48

25/03/27

Sim

Não

Não

0,0000%

49

26/04/27

Sim

Não

Não

0,0000%

50

25/05/27

Sim

Não

Não

0,0000%

51

25/06/27

Sim

Não

Não

0,0000%

52

26/07/27

Sim

Não

Não

0,0000%

53

25/08/27

Sim

Não

Não

0,0000%

54

27/09/27

Sim

Não

Não

0,0000%

55

25/10/27

Sim

Não

Não

0,0000%

56

25/11/27

Sim

Não

Não

0,0000%

57

27/12/27

Sim

Não

Não

0,0000%

58

25/01/28

Sim

Não

Não

0,0000%

59

25/02/28

Sim

Não

Não

0,0000%

60

27/03/28

Sim

Sim

Não

100,0000%

ANEXO II

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA SÉRIE ÚNICA DA 121ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS TRUE SECURITIZADORA S.A.


Declaração da Emissora


TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.130.744/0001-00, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Série Única de sua 121ª Emissão da Emissora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000 (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Agente Fiduciário, a legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção e a suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Xxxxxxx, bem como declara que instituiu Regime Fiduciário e do Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, conforme e enquanto em vigor, representados integralmente pelas Notas Comerciais, pela Conta Centralizadora, pelo Aval, pela Alienação Fiduciária de Quotas, pelo Fundo de Despesas.


São Paulo/SP, 24 de março de 2023.


TRUE SECURITIZADORA S.A.


Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

CPF: CPF:

ANEXO III

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA SÉRIE ÚNICA DA 121ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS TRUE SECURITIZADORA S.A.


Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses Agente Fiduciário Cadastrado na CVM‌


O Agente Fiduciário a seguir identificado:


Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000 Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx / XX

CNPJ nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxx Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição do seguinte valor mobiliário:


Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Número da Emissão: 121ª

Número da Série: Única

Emissor: TRUE SECURITIZADORA S.A.

Quantidade: 40.000

Forma: Nominativa escritural


Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.


São Paulo/SP, 24 de março de 2023.


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário


Nome: Cargo: CPF:

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Filed: October 4th, 2024