ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA TERCEIRA EMISSÃO DA
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA TERCEIRA EMISSÃO DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta Registro CVM nº 2025-7
CNPJ nº° 07.859.971/0001-30 - NIRE 33.3.0027843-5
Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar, salas 1.002 e 1.003 - CEP 20010-010 - Rio de Janeiro, RJ
Código ISIN da Primeira Série: BRTAEEDBS050 Código ISIN da Segunda Série: BRTAEEDBS068 Código ISIN da Terceira Série: BRTAEEDBS076 Classificação de Risco (rating) Fitch Ratings Brasil Ltda.: “AAA (bra)
R$2.160.000.000,00
Nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado, e no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, a TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações com registro de capital aberto perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 00x xxxxx, xxxx 0.000 e 1.003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.859.971/0001-30 (“Emissora”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), comunicam, nesta data, o início da distribuição pública de 2.160.000 (dois milhões e cento e sessenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie quirografária, em 3 (três) séries, da 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora (“Oferta” ou “Emissão”) com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário” e “Debêntures”, respectivamente), perfazendo, na Data de Emissão, qual seja, 15 de outubro de 2012, o valor total de R$2.160.000.000,00 (dois bilhões e cento e sessenta milhões de reais), onde a oferta base corresponde a R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), acrescida de R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção de Lote Suplementar, conforme itens
2.2.2. e 2.2.3. abaixo.
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Três Séries, da Terceira Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Prospecto Definitivo”) e no “Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, de Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” celebrado, em 18 de setembro de 2012, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), o qual foi aditado por meio do Aditamento à Escritura (conforme abaixo definido) (“Escritura de Emissão”).
1 Informações Gerais sobre a Emissão
1.1. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários relativos à Emissão
1.1.1. A Emissão foi aprovada em (i) Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 24 de agosto de 2012 e 10 de setembro de 2012, cujas atas foram arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 11 de setembro de 2012 e 19 de setembro de 2012, sob os nº 00002382851 e 00002386772, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Valor Econômico” em 19 de setembro de 2012 e 15 de outubro de 2012, respectivamente; e (ii) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 17 de setembro de 2012, cuja ata foi registrada na JUCERJA em 10 de outubro de 2012, sob o nº 00002396784 e publicada no DOERJ e no jornal Valor Econômico, em 9 de outubro de 2012 (“AGE”). A ratificação do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) foi devidamente deliberada e aprovada por meio da Reunião de Diretoria da Emissora realizada em 11 de outubro de 2012.
1.2. Escritura de Emissão e seu Aditamento
1.2.1. A Emissão é regulada pela Escritura de Emissão, a qual foi arquivada na JUCERJA sob o nº ED33000357-4/000, em 25 de setembro de 2012.
1.2.2. A Escritura de Emissão foi objeto de aditamento (“Aditamento à Escritura”), em 15 de outubro de 2012, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) concluído em 11 de outubro de 2012. O Aditamento à Escritura foi registrado na JUCERJA sob o nº ED33000357-2/001, em 19 de outubro de 2012, nos termos do inciso II do artigo 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
1.3. Número da Emissão e Séries
1.3.1. A Emissão representa a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.
1.3.2. A Emissão será realizada em 3 (três) séries (“Primeira Série”, “Segunda Série” e “Terceira Série”, sendo, em conjunto, referidas como “Séries”).
1.4. Destinação dos Recursos
1.4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão, após o pagamento das despesas e comissões da Oferta, serão destinados, nesta ordem de alocação, ao (a) resgate antecipado da totalidade das 234 (duzentas e trinta e quatro) notas promissórias comerciais da 4º (quarta) emissão da Emissora, emitidas em 29 de novembro de 2011, cujo saldo do valor de principal e juros, em 15 de outubro de 2012, é estimado em aproximadamente R$1.268.200.121,89 (um bilhão, duzentos e sessenta e oito milhões, duzentos mil, cento e vinte e um reais e oitenta e nove centavos), (b) resgate antecipado total ou resgate antecipado parcial, caso não haja saldo suficiente para o resgate total, das 180 (cento e oitenta) notas promissórias comerciais da 5ª (quinta) emissão da Companhia, emitidas em 25 de maio de 2012, cujo saldo do valor de principal e juros, em 15 de outubro de 2012, é estimado em aproximadamente R$933.354.970,36 (novecentos e trinta e três milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, novecentos e setenta reais e trinta e seis centavos), e, (c) ao reforço de caixa da Emissora, caso sobejem recursos após a realização dos itens (a) e (b) anteriores.
2 Características da Emissão e das Debêntures
2.1. Valor Total da Emissão
2.1.1. R$2.160.000.000,00 (dois bilhões e cento e sessenta milhões de reais), na Data de Emissão, observado que a oferta base correspondente a R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) foi acrescida de R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais) em virtude do exercício integral da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção de Lote Suplementar, nos termos dos itens 2.2.1. e 2.2.2. abaixo.
2.2. Quantidade de Debêntures
2.2.1. Serão emitidas 2.160.000 (dois milhões e cento e sessenta mil) Debêntures, sendo 665.000 (seiscentas e sessenta e cinco mil) debêntures na primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), 793.000 (setecentas e noventa e três mil) debêntures na segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) e 702.000 (setecentas e duas mil) debêntures na terceira série (“Debêntures da Terceira Série”). A alocação das Debêntures entre as Séries foi realizada pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e verificação da demanda de mercado pelas Debêntures de cada Série.
2.2.2. A Emissora, com a prévia concordância do Coordenador Líder, optou por aumentar a quantidade de Debêntures originalmente ofertadas em 20% (vinte por cento) (“Debêntures Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). Aplicam-se às Debêntures Adicionais as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas.
2.2.3. O Coordenador Líder, após consulta e concordância prévia da Emissora, com o propósito exclusivo de atender excesso de demanda constatado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, optou por distribuir um lote suplementar de Debêntures de 15% (quinze por cento) da quantidade de Debêntures originalmente ofertadas (“Debêntures do Lote Suplementar” e “Opção de Lote Suplementar”, respectivamente). Aplicam-se às Debêntures Adicionais as mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas.
2.3. Data de Emissão
2.3.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2012 (“Data de Emissão”).
2.4. Valor Nominal Unitário
2.4.1. O valor nominal unitário das Debêntures é de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
2.5. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário
2.5.1. Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice.
2.5.2. Debêntures da Segunda Série e da Terceira Série: O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (abaixo definido), conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, segundo a fórmula constante do item 4.5.2. da Escritura de Emissão e do subitem “Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série” do item “Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”).
O investidor deve ler o subitem “As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI Over ou do IPCA/IBGE” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
2.6. Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures
2.6.1. As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautela e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Agente Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome do titular de Debêntures (“Debenturista”), expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), quando as Debêntures estiverem custodiadas no SND (conforme definido abaixo).
2.7. Espécie
2.7.1. As Debêntures serão da espécie quirografária e não contarão com garantias adicionais.
2.8. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização
2.8.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo Saldo do Valor Nominal Unitário acrescido, para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série, da Atualização Monetária, e, para todas as Debêntures, da Remuneração (conforme abaixo definido) incidentes desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (para cada Série, “Preço de Subscrição”).
2.8.2. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, em moeda corrente nacional.
2.9. Prazo e Data de Vencimento
2.9.1. As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo- se, portanto, em 15 de outubro de 2017 (“Data de Vencimento da Primeira Série”). As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 8 (oito) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2020 (“Data de Vencimento da Segunda Série”). As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vigência de 12 (doze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024 (“Data de Vencimento da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série, “Data de Vencimento”).
2.10. Amortização Programada
2.10.1. Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série: Não haverá amortização programada das Debêntures da Primeira Série, sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série devido integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, observados os eventos de vencimento antecipado estabelecidos no item 4.15.3. da Escritura de Emissão e no item “Vencimento Antecipado” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do Prospecto Definitivo.
2.10.2. Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente a partir do 6º (sexto) ano contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018, e os pagamentos subsequentes devidos em 15 de outubro de 2019 e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série”), conforme a proporção estabelecida na tabela abaixo:
Parcela | Data de Vencimento | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
1 | 15/10/2018 | 33,3300% |
2 | 15/10/2019 | 33,3300% |
3 | 15/10/2020 | 33,3400% |
100,0000% |
2.10.3. Amortização Programada das Debêntures da Terceira Série: O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado anualmente a partir do 9º (nono) ano contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2021, e os pagamentos subsequentes devidos em 15 de outubro de 2022, 15 de outubro de 2023 e na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures da Terceira Série”), conforme a proporção estabelecida na tabela abaixo:
Parcela | Data de Vencimento | Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário |
1 | 15/10/2021 | 25,0000% |
2 | 15/10/2022 | 25,0000% |
3 | 15/10/2023 | 25,0000% |
4 | 15/10/2024 | 25,0000% |
100,0000% |
2.10.4. Define-se “Saldo do Valor Nominal Unitário da Segunda Série” ou “Saldo do Valor Nominal Unitário da Terceira Série”, ou ainda, em conjunto “Saldo do Valor Nominal Unitário” como o Valor Nominal Unitário remanescente após amortizações, conforme previstas acima.
2.11. Remuneração
2.11.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Primeira Série renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 0,78% (setenta e oito centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
2.11.1.1. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá à fórmula constante do item 4.9.1.2 da Escritura de Emissão e do subitem “Remuneração das Debêntures da Primeira Série” do item “Remuneração” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do Prospecto Definitivo.
O investidor deve ler o subitem “A Taxa DI utilizada para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
2.11.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios de 4,85% (quatro inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme definida em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devidamente atualizado na forma do item 2.5.2. acima, calculados com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos de acordo com a fórmula constante do item 4.9.2. da Escritura de Emissão e do subitem “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” do item “Remuneração” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do Prospecto Definitivo (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”).
2.11.3. Remuneração das Debêntures da Terceira Série: A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Terceira Série farão jus a juros remuneratórios de 5,10% (cinco inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, conforme definida em Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, devidamente atualizado na forma do item 2.5.2. acima, calculados com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos de acordo com a fórmula constante do item 4.9.3. da Escritura de Emissão e do subitem “Remuneração das Debêntures da Terceira Série” do item “Remuneração” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do Prospecto Definitivo (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”).
2.12. Pagamento da Remuneração
2.12.1. Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada ano, até a Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”).
2.12.2. Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada ano, até a Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”).
2.12.3. Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série: A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada ano, até a Data de Vencimento da Terceira Série (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série” e, em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, “Datas de Pagamento da Remuneração”).
2.12.4. Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.
2.13. Repactuação
2.13.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação.
2.14. Resgate Antecipado
2.14.1. As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo total ou parcial.
2.15. Recompra Obrigatória
2.15.1. As Debêntures não serão objeto de recompra obrigatória.
2.16. Aquisição Facultativa
2.16.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures em Circulação no mercado secundário.
2.16.2. As aquisições facultativas de Debêntures pela Emissora deverão, em qualquer hipótese, ser realizadas com observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora.
2.16.3. Define-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures da respectiva Série em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge.
2.17. Vencimento Antecipado
2.17.1. Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e, para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série, da Atualização Monetária, calculados pro rata temporis, e demais encargos devidos e não pagos desde a Data de Emissão ou última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 4.15.2 e 4.15.3 da Escritura de Emissão e no item “Vencimento Antecipado” da seção “Informações Relativas à Oferta - Características das Debêntures” do Prospecto Definitivo.
O investidor deve ler o subitem “As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
2.18. Multa e Juros Moratórios
2.18.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento.
2.19. Atraso no Recebimento de Pagamentos
2.19.1. Sem prejuízo do disposto no item 2.18.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou encargos moratórios a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data.
2.20. Garantias
2.20.1. As Debêntures não contarão com garantias.
O investidor deve ler o subitem “As Debêntures são da espécie quirografária, não contando com qualquer tipo de garantia adicional” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
2.21. Local de Pagamento
2.21.1. Os pagamentos decorrentes das Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures que estiverem eletronicamente custodiadas na CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados por meio do Agente Escriturador das Debêntures ou na sede da Emissora.
2.22. Prorrogação de Prazos
2.22.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação da Emissora ou dos Debenturistas, conforme disposto na Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, caso em que não haverá nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação de prazo quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. Para os fins da Emissão, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional.
2.23. Publicidade
2.23.1. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão e/ou das Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser veiculados no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário da realização da publicação, na mesma data de sua publicação.
2.24. Registro para Colocação
2.24.1. As Debêntures foram registradas (a) para distribuição no mercado primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), e (b) negociação no mercado secundário, prioritariamente com a utilização de mecanismos que permitam o direito de interferência de terceiros, por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente na CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.
2.25. Imunidade de Debenturistas
2.25.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
3 Informações sobre a Oferta
3.1. Regime de Colocação
3.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, no montante de R$2.160.000.000,00 (dois bilhões e cento e sessenta milhões de reais) onde a oferta base corresponde a R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), acrescida de R$560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de Debêntures Adicionais e da Opção de Lote Suplementar.
O investidor deve ler o subitem “O regime de melhores esforços de colocação das Debêntures não garante a total colocação das Debêntures” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.2. Plano de Distribuição
3.2.1. O Coordenador Líder elaborou plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração sua relação com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observados os termos e condições definidos no “Contrato de Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Terceira Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Contrato de Distribuição”) celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder em 21 de setembro de 2012.
3.2.2. O plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder assegurará a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e equitativo aos investidores interessados em adquirir Debêntures.
3.2.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, e com o plano de distribuição descrito neste item 3.2.
3.2.4. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.
3.2.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures.
3.2.6. O prazo de colocação das Debêntures será de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). Após a colocação das Debêntures, será publicado o respectivo anúncio de encerramento da Oferta.
3.2.7. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, desde que haja colocação de um montante mínimo de 1.300.000 (um milhão e trezentas mil) Debêntures, em qualquer formato de alocação entre as Séries, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora (“Montante Mínimo”). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo e o Valor Total da Emissão.
3.2.8. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das Debêntures ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.
3.2.9. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do item 3.2.8. acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures no âmbito da Oferta receberão do Coordenador Líder ou da Emissora, caso os recursos decorrentes da integralização já tenham sido repassados pelo Coordenador Líder à Emissora, os montantes utilizados na integralização das Debêntures, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de liquidação ou cancelamento da Oferta, conforme o caso, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores.
3.2.10. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no item 3.2.9. acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos.
O investidor deve ler o subitem “Restrição de Negociação até o encerramento da Oferta e cancelamento da Oferta em caso de colocação parcial” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.3. Público Alvo
3.3.1. O público alvo da Oferta é composto por investidores residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, inclusive clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os procedimentos expressamente previstos no Prospecto Definitivo (“Público Alvo”).
3.4. Procedimento de Bookbuilding
3.4.1. O Coordenador Líder organizou procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir: (i) a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada Série; (ii) a taxa final da Remuneração da Primeira Série; (iii) a taxa final da Remuneração da Segunda Série; e (iv) a taxa final da Remuneração da Terceira Série.
3.4.2. A alocação das Debêntures entre as Séries ocorreu com base no sistema de vasos comunicantes, sendo que os investidores puderam, quando da participação no Procedimento de Bookbuilding: (i) condicionar a validade de suas ordens por Debêntures da Segunda Série e/ou por Debêntures da Terceira Série à manutenção do registro da respectiva Série no Novo Mercado de Renda Fixa, caso aplicável; e (ii) existindo a condição prevista no item (i) acima, solicitar a realocação de sua ordem por Debêntures da Segunda Série e/ou por Debêntures da Terceira Série para a Série que mantiver o registro no Novo Mercado de Renda Fixa, caso a Série originalmente demandada perca o registro no Novo Mercado de Renda Fixa. Em razão do resultado do Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série tiveram seu registro no Novo Mercado de Renda Fixa cancelado em 15 de outubro de 2012, motivo pelo qual nenhuma das Séries das Debêntures contará com o registro no Novo Mercado de Renda Fixa da ANBIMA.
O investidor deve ler o subitem “A Oferta será realizada em até três Séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as Séries será definida no Procedimento de Bookbuilding, com base em sistema de vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da Série com menor demanda” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.4.3. Puderam participar do Procedimento de Bookbuilding os investidores do Público Alvo, incluindo (i) acionistas, controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores do Coordenador Líder; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nas alíneas (i) a (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”), as quais puderam subscrever Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série até o limite de 15% (quinze por cento) do total de Debêntures. Não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, motivo pelo qual será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
3.4.4. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao Formador de Mercado (conforme definido abaixo), uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita pelo Formador de Mercado estão divulgados na seção “Informações Relativas à Oferta - Contrato de Formador de Mercado” do Prospecto Definitivo, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400.
O investidor deve ler o subitem “A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures” do item “Fatores de Risco Relativos à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.5. Estabilização de Preço e Garantia de Liquidez
3.5.1. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures.
O investidor deve ler o subitem “A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares” do item “Fatores de Risco Relativos à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.6. Formador de Mercado
3.6.1. O Coordenador Líder (“Formador de Mercado”) atuará como formador de mercado secundário (market maker) para as Debêntures, mediante a celebração de contrato na forma e nos termos da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, pelo prazo de, pelo menos, 12 (doze) meses após a Emissão.
3.6.2. A contratação do Formador de Mercado tem por finalidade realizar operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para negociação e proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários, de forma a tentar assegurar a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures até o seu vencimento.
3.7. Inadequação do Investimento nas Debêntures
3.7.1. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de energia. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, em conjunto com os com os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”, do Formulário de Referência da Emissora.
3.8. Modificação da Oferta
3.8.1. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora.
3.8.2. A modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação deste Anúncio de Início e do Aviso ao Mercado e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesse caso, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição, o mesmo será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua manifestação.
3.9. Suspensão da Oferta
3.9.1. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro, aplicando-se, neste caso, o disposto no item “Cancelamento ou Revogação da Oferta” abaixo. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito a suspensão da Xxxxxx, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua manifestação.
3.10. Cancelamento ou Revogação da Oferta
3.10.1. Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se
(i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua manifestação.
3.11. Classificação de Risco
3.11.1. Foi contratada como agência classificadora de risco da Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda., que atribuiu rating “AAA (bra)” às Debêntures.
O investidor deve ler o subitem “Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora” do item “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” da seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo.
3.12. Cronograma de Etapas da Oferta
3.12.1. Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista (1)(2) |
1. | Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 | 10/09/2012 |
2. | Data de realização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora que aprovou a Emissão e a Oferta | 17/09/2012 |
3. | Publicação do Aviso ao Mercado | 20/09/2012 |
4. | Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor | 20/09/2012 |
5. | Período de Roadshow | 20/09/2012 a 26/09/2012 |
6. | Finalização do Procedimento de Bookbuilding | 11/10/2012 |
7. | Registro da Oferta pela CVM | 23/10/2012 |
8. | Publicação deste Anúncio de Início | 1/11/2012 |
9. | Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor | 1/11/2012 |
10. | Data de Liquidação | 6/11/2012, 7/11/2012 e 8/11/2012 |
11. | Publicação do Anúncio de Encerramento | 9/11/2012 |
(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver itens “Manifestação de Aceitação à Oferta”, “Manifestação de Revogação da Aceitação da Oferta” e “Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Alterações dos Termos e Condições da Oferta”, na seção “Informações sobre a Oferta” do Prospecto Definitivo. | ||
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”
3.12.2. A Oferta tem início com a publicação deste Anúncio de Início.
4 Locais onde as Debêntures Poderão ser Adquiridas
4.1. Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder no endereço abaixo indicado:
Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar 04538-132 – São Paulo, SP
At.: Sr. Rogério Assaf Telefone: (00) 0000-0000
Fac-símile: (00) 00 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxxxxx.xxx.xx (nesta página clicar em “Ofertas Públicas” e em seguida acessar “TAESA – Prospecto Definitivo da 3ª Emissão de Debêntures”)
5 Prestadores de Serviço
5.1. Banco Mandatário e Agente Escriturador
5.1.1. O banco mandatário da presente Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100 – Torre Olavo Setúbal, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Mandatário”) e a instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001 64 (“Agente Escriturador”).
5.2. Agente Fiduciário
5.2.1. O agente fiduciário, representante da comunhão dos titulares de Debêntures, é a GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade empresária limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0000, xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.749.264/0001-04.
5.2.2. O Agente Fiduciário da Xxxxxxx também atua, nesta data, na qualidade de prestador de serviços de agente fiduciário na 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Emissora (“Segunda Emissão de Debêntures”). No âmbito da Segunda Emissão de Debêntures foram emitidas 8.150 (oito mil cento e cinquenta) debêntures em três séries, sendo 4.250 (quatro mil duzentas e cinquenta) debêntures da primeira série, 2.450 (duas mil quatrocentos e cinquenta) debêntures da segunda série e 1.450 (mil quatrocentos e cinquenta) debêntures da quarta série, totalizando o valor de R$815.000.000,00 (oitocentos e quinze milhões de reais). As debêntures da Segunda Emissão de Debêntures possuem vencimento em 15 de dezembro de 2015, para a primeira série, 15 de dezembro de 2017, para a segunda série e 15 de dezembro de 2017, para a quarta série. Não foram dados bens em garantia. Até a presente data, não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento de tais debêntures da Segunda Emissão de Debêntures. Além da Segunda Emissão de Debêntures da Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx não atuou como agente fiduciário em qualquer outra emissão de valores mobiliários da Emissora, ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.
5.2.3. Além da 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx não atuou como agente fiduciário em qualquer outra emissão de valores mobiliários da Emissora, ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora.
6 Prospecto Definitivo e Informações Complementares sobre a Oferta e as Debêntures
6.1. As informações relativas à Emissora, à Emissão, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Definitivo e no Formulário de Referência, o qual se encontra incorporado por referência ao Prospecto Definitivo. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura cuidadosa do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência, especialmente a seção de “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
6.2. Para informações adicionais sobre a Oferta e as Debêntures, bem como para obtenção de exemplar do Prospecto Definitivo, os interessados deverão dirigir-se à ANBIMA, à CVM, à sede da Emissora ou à CETIP, nos endereços indicados abaixo, ou ao escritório do Coordenador Líder, no endereço mencionado no item 4 acima, ou, ainda, acessar as respectivas páginas (websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores, sendo que o Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM, na ANBIMA e na CETIP apenas para consulta.
Emissora
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Diretoria de Relações com Investidores
Praça XV de Novembro, nº 20, salas 1002 e 1003 20010-010 – Rio de Janeiro, RJ
Website: xxx.xxxxx.xxx.xx/xx (nesta página acessar “Prospecto Definitivo de Debêntures”)
ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Website: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” e, em seguida, acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e então selecionar o Prospecto Definitivo)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM
Xxx 0 xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX
e
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x x 0x xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX
Website: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar Xxxx Xxxxxxx e Estrangeiras” da seção “Acesso Rápido”, selecionar subitem “ITR, DFP, XXX, IPE, FC. FR e outras Informações”. No link, buscar por “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e clicar em continuar. Em seguida, clicar em “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e, na página seguinte, selecionar “Prospecto de Distribuição Pública”. Acessar download do Prospecto Definitivo com a data mais recente).
CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx, XX
e
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX
Website: xxx.xxxxx.xxx.xx (nesta página acessar no item “Acesso Rápido”, o link “Prospectos”, em seguida acessar “Prospectos de Debêntures”, selecionar “2012”, clicar em buscar e, posteriormente acessar o download com a data mais recente do Prospecto Definitivo da “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)
7 Registro da Oferta
A Oferta foi registrada perante a CVM em 23 de outubro de 2012, sob o nº CVM/SRE/DEB/2012/32 (Primeira Série), CVM/SRE/DEB/2012/33 (Segunda Série) e CVM/SRE/DEB/2012/34 (Terceira Série).
Tendo em vista que as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série tiveram seu registro no Novo Mercado de Renda Fixa cancelado em 15 de outubro de 2012, nenhuma das Séries das Debêntures contará com o registro no Novo Mercado de Renda Fixa da ANBIMA.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
XXXX O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
COORDENADOR LÍDER