DÉCIMO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA PBG S.A.

DÉCIMO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA PBG S.A.

Pelo presente instrumento particular:

I. XXXXX XXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade nº 276.175, inscrito no CPF sob o nº 305.803.019-91, domiciliado na Rod. BR 101 Km 163, s/n - Centro, cidade de Tijucas, Estado de Santa Catarina (“César”);

II. XXXXXXXX XXXXX XXXXX, brasileira, divorciada, empresária, portadora da carteira de identidade nº 10.105.451-8, inscrita no CPF sob o nº 013.808.518- 82, domiciliada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx (“Eleonora”);

III. XXXXXXX XXXXX XXXXX, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade nº 775.657-7, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Xxx Xxxxxxxx xx 0.000 - Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (“Eduardo”);

IV. XXXXXXX XXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade nº 102.803, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Rod. SC 401, Km 5, nº 4756 - Saco Grande II, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Valério”);

V. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da carteira de identidade nº 4.326.921-4, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliada na Xxx Xxx Xxxxxxx, xx 00, Condomínio Saulo Ramos - Lagoa da Conceição, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Gabriela”);

VI. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade nº 3.673.222-2, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, xxxx. 00, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx do Paraná (“Carolina”);

VII. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da carteira de identidade nº 3.841.843-6, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, xxxx. 701 - Centro, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Marcelo”);

VIII. XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira, viúva, do lar, portadora da carteira de identidade nº 55.961, inscrita no CPF sob o no 000.000.000-00,

domiciliada na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xx. 601, Centro, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Maria Amélia”);

IX. XXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 207.298, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, xxxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx de Santa Catarina (“Daniel”);

X. XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, casada, psicóloga, portadora da carteira de identidade nº 207.296, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliada na Xxxxxxx xx Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Estado de Santa Catarina (“Lucia”);

XI. XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileira, casada, médica, portadora da carteira de identidade nº 1/R-207-295, inscrita no CPF sob o nº 656.463.129- 49, domiciliada na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx 00, apartamento 302, bloco B, bairro Cacupé, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Maria Cristina”);

XII. XXXXXX XXXXX XXXXXX XX XXXXXXX, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade nº 207.300, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliada n Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, (“Miriam”);

XIII. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade nº M.aer 383.762, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado na Xxx Xxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx de Santa Catarina (“Brennand”);

XIV. PBC PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., sociedade anônima, com sede na Rodovia Xxxx Xxxxxx Xxxx, 4.756, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob o n.° 22.369.538/0001-00, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“PBC”);

XV. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade n. 3.081.868-0 SSP/SC, inscrito no CPF sob o

n. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, 0000, xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (“Xxxxxxx Xxxxxxxxx”);

XVI. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada, arquiteta, portadora da Carteira de Identidade n. 3081867-2 SSP/SC, inscrita no CPF/MF sob o n. 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (“Xxxxxxxx Xxxxxxxxx”);

XVII. XXXXXXX XXXXX XXXXX, brasileiro, solteiro, estudante, portador da Cédula de Identidade n. 5.499.970, expedida pela SESP/SC, inscrito no CPF sob o n. 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Florianópolis/SC, na Rua

Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, xxxx. 1001, CEP 88015-440, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Augusto”);

XIII. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, arquiteta, inscrita no CPF sob o número 000.000.000-00, residente e domiciliada em Joinville, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxx Xxxxx, xx. 981, Apartamento nº. 301 – Glória – CEP – 89216-284, cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina (“Beatriz”);

XIX. XXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, músico, inscrito no CPF sob o número 000.000.000-00, residente e domiciliado em Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxx Xxxxxxx, xx. 46, Apartamento nº. 203 – Centro – CEP – 88025-300, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Lucio”);

XX. XXXXX XXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, portador da Cédula de Identidade n. 3.779.218, expedida pela SESP/SC, inscrito no CPF sob o n. 000.000.000-00 000.000.000-00, residente e domiciliado na xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x. 4.200, Co, cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina (“Neto”); ainda,

XXI.PGG PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA, sociedade empresária Ltda, com sede na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx, 0.000, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.° 39.938.112/0001-23, neste ato representada por seus representante legal abaixo assinado (“PGG”);

Ainda, como partes aderentes,

XXII. XXXXXX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG nº 25.146.971-2, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF nº 217.335.656-50, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxx, xx 000, xxxx. 91, Bairro Real Parque, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Nilton”);

XXIII. XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileira, casada, pedagoga, portadora da cédula de identidade RG nº 25146972-4, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxx X00, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx de São Paulo (“Patricia”);

na qualidade de parte interveniente,

PBG S.A., sociedade anônima, com sede na Rodovia BR 101, Km 163, s/nº, na cidade de Tijucas, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob o n.° 83.475.913/0001-91, nova denominação da PORTOBELLO S/A, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Companhia”);

CONSIDERANDO QUE:

A. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (“Xxxxxxxx”), com o consentimento de todos os demais Acionistas, consoante disciplina o presente Acordo de Xxxxxxxxxx, (i) transferiu, a título de doação, a totalidade das ações de emissão da Companhia por ela detidas em favor de Xxxxxx e Xxxxxxxx, na proporção de 50% (cinquenta

por cento) para cada um;

B. Os Acionistas desejam aditar o Acordo de Xxxxxxxxxx, para (i) prever a adesão dos acionistas aderentes, Xxxxxx e Xxxxxxxx, ao Acordo de Xxxxxxxxxx; e (ii) prever a continuidade da Sra. Xxxxxxxx no Acordo de Xxxxxxxxxx, agora como usufrutuária vitalícia de 50% das ações por si transferidas aos seus genitores, conforme se verá a seguir;

C. Os Acionistas, em observância ao disposto neste Acordo de Acionistas, aprovaram em Reunião Prévia a constituição de usufruto vitalício, em favor da Xxxxxxxx, sobre 4.125.000 (quatro milhões, cento e vinte e cinco mil) ações detidas pelo Nilton e sobre 4.125.000 (quatro milhões, cento e vinte e cinco mil) ações detidas pela Xxxxxxxx, compreendendo tanto os direitos econômicos quanto os direitos políticos, de modo que os direitos relativo ao voto sobre as ações gravadas com usufruto serão exercidos pela Xxxxxxxx;

D. Os Acionistas se comprometem, ainda, a observar que sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade de Xxxxxx e de Xxxxxxxx xxxxxxxx as cláusulas de reversão, incomunicabilidade, inalienabilidade e impenhorabilidade.

E. A necessidade de se adequar as cláusulas 1.1, 3.4 e 9.4 (b), de modo a refletir as alterações registradas neste aditamento;

Os Acionistas desejam aditar o Acordo de Xxxxxxxxxx e, assim, as partes têm entre si justo e contratado celebrar o presente Décimo Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas da PBG S.A. (“Décimo Aditamento”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

Alteração e Consolidação do Acordo de Acionistas

As Partes aditam e consolidam o Acordo de Xxxxxxxxxx, que, já refletindo as alterações acordadas entre as Partes, passa a viger com a seguinte nova redação:

“ACORDO DE ACIONISTAS DA PBG S.A.”

1. DEFINIÇÕES

1.1 Termos Definidos. Neste instrumento, os seguintes termos iniciados por letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionistas” significa Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, PBC, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxx e Xxxxxxxx e Xxxxxxxx como usufrutuária vitalícia, bem como qualquer outra pessoa (inclusive qualquer sucessor a qualquer título de qualquer das pessoas anteriormente referidas) que venha adquirir Ações e que, conforme as disposições deste Acordo de Acionistas, se torne parte deste Acordo de Acionistas, exclusive a PBC.

“Acionista Alienante” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1.

“Acionista Executor do Drag Along” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 14.1.

“Acionistas Ofertados" tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1(a). “Acionistas Optantes” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 12.3. “Acionista Penhorado” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 12.3.

“Acionistas Submetidos ao Drag” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 14.1.

“Acionistas Totalmente Vinculados” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13-A.1.

“Acordo” ou “Acordo de Acionistas” significa o presente Acordo de Acionistas.

“Ações” significa as ações de emissão da Companhia ou da PBC (inclusive em tesouraria), bem como quaisquer outros títulos ou valores que deem direito a subscrever ações de emissão da Companhia ou da PBC ou que sejam conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia ou da PBC, conforme o caso.

“Ações da Companhia” significa Ações de emissão da Companhia. “Ações da PBC” significa Ações de emissão da PBC.

“Ações Não Vinculadas” significa Ações da Companhia detidas por Xxxxxxxxxx e não vinculadas a este Acordo.

“Ações Ofertadas” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1(a).

“Ações Ofertadas Adicionais” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 15.1(a)

“Ações Penhoradas” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 12.4. “Ações Vinculadas” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 3.3.. “Alienação Fiduciária” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 12.3. “Aviso de Venda Privada” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1(a). “Banco Depositário” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13.3.

“BM&FBOVESPA” significa a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

“Bloco de Controle” significa o bloco de acionistas da Companhia formado pelos Acionistas.

“Câmara” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 18.11. “Companhia” significa a Portobello S.A., qualificada acima.

“Conjunto de Ações” significa, em relação a um Acionista, o conjunto formado por 1.000 (mil) Ações Vinculadas, mais um número de Ações da PBC igual a mil vezes o número total de Ações da PBC dividido pelo número total de Ações Vinculadas existentes na data da Deliberação de Pagamento em questão, das quais o Acionista tenha a propriedade plena e exclusiva, livre e desembaraçada de qualquer Ônus, exceto Ônus Permitidos, e que possa livremente (mas observadas as disposições do presente Acordo) alienar; não podendo fazer parte de uma Conjunto de ações quaisquer Ações que não possam ser objeto de Opção de Venda, seja porque seu proprietário não aderiu ao presente Acordo ou aos contratos com o Banco Depositário aplicáveis, seja porque seu proprietário esteja inadimplente com suas obrigações resultantes do presente Acordo ou dos contratos com o Banco Depositário, seja porque seu proprietário deva sofrer restrição conforme a Cláusula 13.14, seja por qualquer outro motivo.

“Conta Vinculada” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13.3.

“Controle” significa o poder de eleger a maioria dos administradores de uma pessoa jurídica e, cumulativamente, de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de administração de tal pessoa jurídica, seja por meio da titularidade de ações, quotas ou outros valores mobiliários, acordo, quorum qualificado em estatuto ou contrato social ou outro meio. Termos derivados de

Controle, como “Controlada” ou “Controlador”, terão significado análogo ao de Controle.

“Cotação” significa o valor da Ação da Companhia na BM&FBovespa no fechamento de um determinado dia, descontados eventuais dividendos e juros sobre capital que estejam nele embutidos.

“Data Inicial da Desvinculação e Vinculação” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13-A.1.

“Deliberação de Pagamento” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13.1.

“Direitos de Subscrição” significa o direito de preferência na subscrição de novas Ações ou outros valores mobiliários, que sejam conferidos relativamente às Ações Vinculadas ou às Ações da PBC.

“Direito de Venda Conjunta” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 15.1. “Matérias Qualificadas” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 7.2.

“Novo Mercado” significa o segmento especial de mesmo nome da BM&FBOVESPA.

“Núcleo de Controle” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 9.1. “Ônus” significa qualquer ônus ou gravame, incluindo direitos reais de garantia

(penhor, hipoteca e anticrese), alienação e cessão fiduciárias, usufruto, foro, pensão, penhora, arresto, arrolamento, privilégio ou encargo e incluindo, também (no caso de quotas, ações ou outros valores mobiliários), quaisquer opções, acordos de acionistas, acordos de sócios, acordos de voto ou acordos semelhantes, direitos de preferência, condições ou restrições de qualquer natureza, e qualquer promessa de celebrar, criar, estabelecer, conceder ou outorgar qualquer das coisas acima.

“Ônus Permitidos” significa este Acordo, a Alienação Fiduciária e quaisquer outros Ônus sobre Ações dos Acionistas que venham a ser constituídos com observância das disposições do presente Acordo.

“Opção de Compra” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 12.4. “Opção de Venda” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13.1. “Partes” significa os Acionistas e a PBC.

“PBC” significa a PBC Participações Societárias S.A., acima qualificada.

“Percentual de Participação no Bloco de Controle” significa, em relação a um Acionista, na data da respectiva determinação, o percentual das Ações Vinculadas de que seja proprietário tal Acionista.

“Percentual Mínimo Vinculado” significa um percentual determinado conforme a Cláusula 3.3.

“Proponente" tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1. “Proposta" tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 11.1.

“Proventos das Ações Vinculadas” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 13.2.

“Representante” significa, em relação ao Bloco de Controle ou aos Acionistas, qualquer pessoa natural que o Bloco de Controle ou os Acionistas elejam, indiquem ou aprovem para serem eleitos para cargo de membro do conselho de administração da Companhia, da diretoria da Companhia ou da diretoria da PBC.

“Representante do Bloco de Controle” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 4.2.

“Regulamento do Novo Mercado” significa o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e demais normas da BM&FBOVESPA aplicáveis às companhias abertas listadas no Novo Mercado.

“Reunião Prévia” tem o significado que se lhe atribui na Cláusula 7.1. “Subsidiária” significa qualquer sociedade que seja Controlada pela Companhia.

“Transferência” significa qualquer alienação, direta ou indireta, inclusive por meio de venda, transferência, permuta, doação, cessão, integralização do capital

de uma pessoa jurídica ou qualquer outra transferência, inclusive como resultado de fusão, incorporação, cisão ou outra forma de reestruturação ou reorganização societária, da execução ou exercício de qualquer Ônus ou de qualquer Transferência Indireta. Termos derivados de Transferência, tais como “Transferir”, terão significado derivado análogo ao de Transferência.

“Transferência Indireta” significa, em relação a qualquer Acionista pessoa jurídica, qualquer Transferência de qualquer parcela do capital social de tal Acionista para terceiro que não o Controlador pessoa física de tal Acionista ou seu respectivo cônjuge, descendentes ou ascendentes.

1.2 Interpretação. No presente Acordo, salvo se intenção contrária estiver expressa:

(a) as referências ao singular incluem uma referência ao plural e vice-versa e referências ao masculino incluem uma referência ao feminino e ao

neutro;

(b) uma “pessoa” inclui qualquer pessoa, natural ou jurídica, de direito público ou privado, incluindo qualquer sociedade, associação, pessoa jurídica não personificada, consórcio, trust, partnership, fundo de investimento, autoridade governamental, organização internacional ou multilateral, bem como seus respectivos sucessores;

(c) os termos “incluindo”, “inclusive” ou “inclui” serão considerados como sendo seguidos pela frase, “sem limitação” ou “mas não limitado a”; e

(d) os cabeçalhos ou títulos das disposições deste Acordo são para mera referência e devem ser ignorados na interpretação deste Acordo.

2. APLICAÇÃO E PRINCÍPIOS GERAIS

2.1 Aplicabilidade do Acordo; Observância. O presente Xxxxxx aplica-se aos Acionistas, à Companhia e à PBC, vinculando e obrigando cada um deles e seus respectivos sucessores. O presente Acordo também se aplica e vincula o Representante do Bloco de Controle e os Representantes.

2.2 Princípios Gerais. Sem prejuízo das disposições específicas deste Acordo, as Partes acordam que deverão orientar o exercício de seu direito de voto na Companhia e na PBC de acordo com os seguintes princípios gerais:

(a) As Partes e a Companhia observarão este Acordo e abster-se-ão de praticar qualquer ato que obste ou prejudique o cumprimento deste Acordo.

(b) A Companhia adotará boas práticas de governança corporativa.

(c) A administração da Companhia deverá ficar a cargo de profissionais qualificados e experientes, e deverá buscar os mais elevados níveis de eficiência, responsabilidade social, produtividade e lucratividade.

(d) A PBC terá por função, exclusivamente, participar do capital da Companhia, bem assim auxiliar e dar suporte aos Acionistas no âmbito do Programa de Liquidez de Ações Vinculadas descrito nas Cláusulas 13,

13- A e 13-B. Somente Acionistas serão acionistas da PBC.

2.3 Subsidiárias. Na medida em que a Companhia venha a ter qualquer Subsidiária, as disposições deste Acordo aplicar-se-ão a tal Subsidiária, devendo a Companhia e sua administração orientar as decisões da Companhia na Subsidiária de forma a fazer com que os direitos aqui previstos sejam respeitados em relação à Subsidiária.

2.4 Participações Acionárias da PBC. A PBC não deterá participação em qualquer sociedade que não (a) a Companhia ou, se vier a ser o caso, (b) qualquer Subsidiária.

3. CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

3.1 Capital Social e Ações da Companhia. Para fins de mera referência, as Partes reconhecem que o capital social da Companhia, nesta data, é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 147.458.503 (cento e quarenta e sete milhões, quatrocentas e cinquenta e oito mil e quinhentas e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

3.2 Ações Vinculadas. Sujeitar-se-ão a este Acordo e estarão a ele vinculadas Ações da Companhia com pleno direito de voto, livres e desembaraçadas de Ônus (exceto Ônus Permitidos), pertencentes aos Acionistas e distribuídas entre eles conforme a Cláusula 3.4, com as alterações que venham a ser realizadas conforme permitido pela Cláusula 3.5, e que representem um percentual das Ações da Companhia pelo menos igual ao Percentual Mínimo Vinculado, garantindo a manutenção do Controle da Companhia pelo Bloco de Controle (“Ações Vinculadas”).

3.3 Percentual Xxxxxx Xxxxxxxxx. Na presente data, o Percentual Mínimo Vinculado é igual a 50,04% (cinquenta inteiros e quatro centésimos por cento). Após transcorrido o prazo de 5 (cinco) anos da Cláusula 13-B.6, Acionistas representando, pelo menos, 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas poderão, por meio de deliberação, em Reunião Prévia devidamente convocada e instalada de acordo com a Cláusula 7, mediante instrumento escrito assinado por Acionistas que representem maioria suficiente, determinar reduções do Percentual Mínimo Vinculado, contanto que não o reduzam a menos do que o necessário para garantir ao Bloco de Controle o Controle da Companhia e, em qualquer hipótese, nunca a menos do que 40% (quarenta por cento). A deliberação da redução do Percentual Mínimo Vinculado a menos do que 50,04% (cinquenta inteiros e quatro centésimos por cento) deverá estabelecer: (i) o novo Percentual Mínimo Vinculado, (ii) a quantidade máxima de Ações da Companhia que poderão ser desvinculadas relativamente a cada Deliberação de Pagamento, a qual poderá ser diferente da estabelecida na Cláusula 13-A.3, e (ii) a quantidade máxima de Ações da Companhia que poderão ser vinculadas relativamente a cada Deliberação de Pagamento, a qual poderá ser diferente da estabelecida na Cláusula 13-B.3. A deliberação da redução valerá por um ano, findo o qual, se não houver nova deliberação, o Percentual Mínimo Vinculado voltará a ser de 50,04% (cinquenta inteiros e quatro centésimos por cento), ficando proibido aos Acionistas desvincular deste Acordo Ações Vinculadas até que tenham voltado a estar efetivamente vinculadas ao presente Acordo Ações

da Companhia com pleno direito de voto, livres e desembaraçadas de Ônus (exceto Ônus Permitidos), pertencentes aos Acionistas, que representem ao menos 50,04% (cinquenta inteiros e quatro centésimos por cento) das Ações da Companhia, e restabelecendo-se a plena vigência da Cláusula 13-B.3.

3.4 Distribuição Atual das Ações da Companhia. Na presente data, as Ações da Companhia vinculadas ao presente Acordo consistem em 79.305.389 (setenta e nove milhões, trezentos e cinco mil, trezentos e oitenta e nove) ações ordinárias de emissão da Companhia, com pleno direito de voto, livres e desembaraçadas de Ônus (exceto Ônus Permitidos), distribuídas entre os Acionistas da seguinte forma:

Acionista	Quantidade de Ações Vinculadas	Percentual de Participação no Capital Social da Companhia	Percentual de Participação no Bloco de Controle
Cesar	22.210.519	15,75%	28,01%
Xxxxxxxx	1.726.356	1,22%	2,18%
Xxxxxxx	4.436.332	3,15%	5,59%
Valério	345.904	0,25%	0,44%
Carolina	3.500.000	2,48%	4,41%
Xxxxxxx	3.500.000	2,48%	4,41%
Xxxxx Xxxxxx	207.800	0,15%	0,26%
Xxxxxx	400.000	0,28%	0,50%
Xxxxx Xxxxxxxx	401.750	0,28%	0,51%
Lucia	200.000	0,14%	0,25%
Xxxxxx	241.050	0,17%	0,30%
Brennand	2.703.802	1,92%	3,41%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	2.808.766	1,99%	3,54%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	2.808.765	1,99%	3,54%
PGG	2.808.766	1,99%	3,54%
Augusto	4.436.332	3,15%	5,59%
Xxxxxxx	3.070.696	2,18%	3,87%
Xxxxx	3.070.695	2,18%	3,87%
Neto	3.927.856	2,79%	4,95%
Xxxxxx (Xxxxxxxx como usufrutuária vitalícia no percentual de 50%)	8.250.000	5,85%	10,40%
Xxxxxxxx (Xxxxxxxx como usufrutuária vitalícia no percentual de 50%)	8.250.000	5,85%	10,40%
PBC
Total:	79.305.389	56,25%	100,00%

3.5 Alterações na Distribuição das Ações Vinculadas. Além das Ações Vinculadas listadas na tabela da Cláusula 3.4, passarão a integrar as “Ações Vinculadas” e tornarse-ão automaticamente sujeitas a este Acordo todas as Ações da Companhia com pleno direito de voto, livres e desembaraçadas de Ônus (exceto Ônus Permitidos), que resultarem de bonificações, desdobramentos

ou agrupamentos das Ações Vinculadas. Também integrarão as “Ações Vinculadas” todas as Ações da Companhia que venham a ser vinculadas ao presente Acordo conforme a Cláusula 13-B. Por outro lado, deixarão de ser consideradas “Ações Vinculadas” as Ações Vinculadas que forem desvinculadas deste Acordo conforme a Cláusula 13-A. Além das alterações nas quantidades de Ações Vinculadas decorrentes dos fatos anteriormente listados nesta cláusula, a distribuição das Ações Vinculadas constante da tabela da Cláusula 3.4 poderá também ser alterada em virtude de Transferências de Ações Vinculadas permitidas pelo presente Acordo.

3.6 Vinculação das Ações da PBC. Sujeitar-se-ão a este Acordo e estarão a ele vinculadas a todo tempo a totalidade das Ações da PBC, inclusive as que resultarem de bonificações, desdobramentos ou agrupamentos das Ações Vinculadas.

3.7 Manutenção do Controle. Objetivando garantir a manutenção do Controle da Companhia mediante a titularidade das Ações Vinculadas e das Ações da PBC pelo Bloco de Controle, durante a vigência do presente Acordo as Ações Vinculadas e a totalidade das Ações da PBC estarão sujeitas às restrições e regras de Transferência previstas na Cláusula 10.2 e demais disposições aplicáveis deste Acordo de Acionistas, bem como às regras de desvinculação estabelecidas na Cláusula 13-A. Não obstante o disposto em qualquer outra cláusula deste Acordo, não será permitida alteração na quantidade ou distribuição das Ações Vinculadas, seja por meio de desvinculação, Transferência ou qualquer outro fato, se as Ações Vinculadas remanescentes houverem de representar, em virtude de tal alteração, menos do que o Percentual Mínimo Vinculado da totalidade das Ações da Companhia.

3.8 Cumprimento das Normas da CVM e do Novo Mercado. As alterações nas quantidades e distribuição das Ações Vinculadas, sejam decorrentes de Transferências, de vinculações de Ações ao presente Acordo, de desvinculações de Ações Vinculadas do presente Acordo ou de qualquer outro fato deverão sempre ser realizadas com observância das normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e do Novo Mercado. Não obstante qualquer disposição do presente Acordo, nenhuma aquisição ou alienação de Ações poderá ser realizada por qualquer Acionista, se implicar ou acarretar a realização de oferta pública (OPA) de Ações da Companhia ou qualquer outra imposição de medida pela CVM ou Novo Mercado, a menos que se obtenha o consentimento de Acionistas representando, pelo menos, 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas, por meio de deliberação, em Reunião Prévia devidamente convocada e instalada de acordo com a Cláusula 7, mediante instrumento escrito assinado por Xxxxxxxxxx que representem maioria suficiente.

3.9 Ações Não Vinculadas. As Partes reconhecem e concordam que as Ações Vinculadas não compreendem todas as Ações da Companhia detidas nesta data ou que porventura venham a ser adquiridas no futuro pelos Acionistas e que, portanto, os Acionistas podem deter ou vir a deter Ações Não Vinculadas. Com relação às Ações Não Vinculadas detidas por qualquer Acionista, as Partes acordam o quanto segue:

(a) Os Acionistas poderão adquirir e Transferir, livremente, as suas Ações Não Vinculadas, as quais não se sujeitarão ao disposto neste Acordo,

ressalvado o disposto na parte final da Cláusula 3.3 e o disposto na Cláusula 4.7;

(b) Ressalvado o disposto na parte final da Cláusula 3.3, as Ações Não Vinculadas não serão passíveis de serem vinculadas a este Acordo; e

(c) Conforme o disposto na Cláusula 7.6, as Ações Não Vinculadas não conferirão ao seu detentor qualquer direito de voto nas Reuniões Prévias.

3.10 Capital Social e Ações da PBC. As Ações da PBC serão ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O capital social da PBC será representado sempre e apenas por Ações da PBC.

4. ASSEMBLEIAS GERAIS; REPRESENTAÇÃO DO BLOCO DE CONTROLE

4.1 Assembleias Gerais. A competência, convocação, instalação e realização das assembleias gerais da Companhia e da PBC observarão as disposições legais aplicáveis, os respectivos estatutos sociais e, no que couber, este Acordo de Acionistas.

4.2 Exercício do Direito de Voto nas Assembleias de Acionistas da Companhia; Representação do Bloco de Controle. Os Acionistas exercerão o seu direito de voto nas assembleias de acionistas da Companhia por meio de um representante, ao qual caberá a representação do Bloco de Controle e, por conseguinte, de todos os Acionistas (“Representante do Bloco de Controle”). O Representante do Bloco de Controle fará a interlocução do Bloco de Controle com a Companhia e terá os poderes e direitos estabelecidos neste Acordo.

4.3 Representante do Bloco de Controle. O Representante do Bloco de Controle, que representará o Bloco de Controle perante a Companhia (“Representante do Bloco de Controle”) será o Acionista (ou pessoa física por ela indicada) que vier a ser eleito pelos Acionistas, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser substituído a qualquer tempo. O Representante do Bloco de Controle poderá substabelecer a representação do Bloco de Controle nas assembleias de acionistas da Companhia, por meio de substabelecimento específico conferido a acionista ou administrador da Companhia ou a advogado.

4.4 Poderes do Representante do Bloco de Controle. Os Acionistas, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, delegam e outorgam ao Representante do Bloco de Controle o exercício do direito de voto das Ações Vinculadas, ficando o Representante do Bloco de Controle, eleito conforme a Cláusula 4.3, investido de amplos e plenos poderes para representar os Acionistas perante a Companhia e seus demais acionistas e para propor, deliberar, votar e impugnar, nas assembleias de acionistas da Companhia, toda e qualquer matéria, ficando ressalvado que, quanto às matérias sujeitas à aprovação da Reunião Prévia, conforme a Cláusula 7.1, o Representante do Bloco de Controle deverá votar conforme estabelecido em Reunião Prévia, ressalvado, outrossim, o disposto na Cláusula 4.5. Não havendo deliberação de Reunião Prévia que o instrua como votar, o Representante do Bloco de Controle votará no sentido de não deliberar a matéria colocada em votação. O Representante do Bloco de Controle exercerá seu próprio direito de voto da mesma forma como exercer o direito de voto do Bloco de Controle.

4.5 Exceção à Delegação do Direito de Voto. Nas assembleias gerais da Companhia em que o Representante do Bloco de Controle porventura estiver por qualquer motivo impedido de votar, os Acionistas outorgarão procuração especial a um acionista ou administrador da Companhia ou, ainda, a advogado, em qualquer hipótese desde que o substituto seja escolhido em Reunião Prévia, conforme a Cláusula 7, para votar conforme a deliberação tomada na Reunião Prévia.

4.6 Exercício do Direito de Voto nas Assembleias de Acionistas da PBC. Os Acionistas exercerão o seu direito de voto nas assembleias gerais da PBC pessoalmente ou por meio de procurador. Quanto às matérias sujeitas à aprovação da Reunião Prévia conforme a Cláusula 7.1, cada um dos Acionistas deverá votar conforme estabelecido em Reunião Prévia. Não havendo deliberação de Reunião Prévia que o instrua como votar, o Acionista votará no sentido de não aprovar a matéria colocada para deliberação.

4.7 Voto das Ações Não Vinculadas. Enquanto detiverem quaisquer Ações Não Vinculadas, os Acionistas, em relação a todas as Ações Não Vinculadas que detiverem, obrigam-se ao quanto segue:

(a) Votar todas as suas Ações Não Vinculadas da mesma forma que o Representante do Bloco de Controle vier a votar as Ações Vinculadas, em toda e qualquer assembleia de acionistas da Companhia à qual estiverem presentes ou da qual vierem a participar; e

(b) Caso solicitado pelo Representante do Bloco de Controle e independentemente de os Acionistas estarem presentes ou virem a participar da assembleia de acionistas da Companhia, outorgar prontamente ao Representante do Bloco de Controle, ou a quem este vier a indicar, procuração para a representação de tais Acionistas e o exercício do direito de voto de suas Ações Não Vinculadas na respectiva assembleia de acionistas da Companhia.

4.8 Exercício do Direito de Voto dos Representantes na Companhia e na PBC. Os Representantes exercerão, e os Acionistas e o Bloco de Controle farão com que os Representantes exerçam os seus direitos de voto nas reuniões dos órgãos de administração da Companhia e da PBC em conformidade com as disposições deste Acordo e em estrita observância das deliberações tomadas nas Reuniões Prévias, de modo a assegurar o fiel e integral cumprimento deste Acordo e de tais instruções.

4.9 Observância do Acordo de Acionistas. O presidente da assembleia de acionistas da Companhia ou da PBC, ou o presidente da reunião do conselho de administração ou da diretoria da Companhia ou da diretoria da PBC, não computarão qualquer voto proferido com infração ao presente Acordo.

5. ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA E CONSELHO FISCAL

5.1 Órgãos de Administração. A Companhia será administrada pelo seu conselho de administração e por sua diretoria, observadas as disposições deste Acordo, do estatuto social da Companhia e da legislação aplicável. Os administradores da Companhia deverão observar o disposto neste Acordo, no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, inclusive o Regulamento do Novo Mercado no que disser respeito à Companhia.

5.2 Composição do Conselho de Administração. Salvo se diversamente deliberado, observado o que dispuser este Acordo e o estatuto social da Companhia, o conselho de administração da Companhia será composto por até 9 (nove) membros, eleitos pelos acionistas da Companhia e por eles destituíveis a qualquer tempo. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o conselho

de administração da Companhia será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Os Acionistas, por meio do Representante do Bloco de Controle, farão com que o Bloco de Controle eleja o maior número de membros do conselho de administração da Companhia que o Bloco de Controle tiver direito de eleger, observado o seguinte:

(a) Os membros do conselho de administração da Companhia, reunidos em chapa, a serem eleitos pelo Bloco de Controle serão escolhidos em Reunião Prévia, incluindo o presidente e, se houver, o vice presidente do conselho de administração da Companhia, de acordo com o disposto nesta cláusula e na Cláusula 7;

(b) Os membros do conselho de administração da Companhia a serem eleitos pelo Conselho de Administração (i) deverão ser profissionais idôneos, de reputação ilibada e reconhecida competência em sua área de atuação, (ii) deverão poder se dedicar à Companhia em tempo compatível com as suas funções e (iii) não deverão ocupar cargo em sociedade concorrente da Companhia;

(c) Os Acionistas escolherão os membros do conselho de administração da Companhia em Reunião Prévia, por meio de chapa contendo os nomes de todos os candidatos a serem eleitos. Cada Acionista, ou grupo de Acionistas, terá a prerrogativa de indicar, na Reunião Prévia, uma ou mais chapas contendo os nomes dos candidatos a serem eleitos. A chapa deverá indicar o presidente e, se houver, o vice presidente do conselho de administração da Companhia e deverá indicar a ordem em que os candidatos deverão ser eleitos na hipótese de vir a ser adotado o processo de voto múltiplo na eleição do conselho de administração.

(d) Os Acionistas escolherão a chapa de acordo com o disposto na Cláusula 7.6, letra (d);

(e) O Representante do Bloco de Controle votará as Ações Vinculadas no sentido de eleger a chapa escolhida na Reunião Prévia, conforme a letra

(c) acima;

(f) Os Acionistas obrigam-se a não requerer a adoção do processo de voto múltiplo ou de eleição em separado nos termos do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, para eleição de membros do conselho de administração da Companhia. Na hipótese de outros acionistas da Companhia exercerem a prerrogativa de eleição em separado de membro do conselho de administração, ou de vir a ser adotado o processo de voto múltiplo na eleição do conselho de administração, os Acionistas devem contingenciar ditas situações, por ocasião da Xxxxxxx Xxxxxx, para que sejam indicados os membros que pretendem ver eleitos. Neste caso, o Representante do Bloco de Controle deverá eleger tantos conselheiros quanto possível, observada a ordem de preferência da chapa aprovada na Reunião Prévia, conforme a letra (c) acima.

5.3 Conselho Fiscal. Caso venha a ser instalado o conselho fiscal da Companhia, o Representante do Bloco de Controle deverá votar no sentido de eleger o maior

número possível de membros no conselho fiscal, devendo ser utilizada para a escolha dos membros do conselho fiscal e respectivos suplentes a serem eleitos pelo Bloco de Controle a mesma metodologia prevista na Cláusula 5.2 para a indicação de chapa de membros do conselho de administração. Qualquer Acionista ou grupo de Acionistas, desde que representando o percentual de participação exigido pela legislação aplicável para a solicitação de instalação do conselho fiscal, terá o direito de, em Reunião Prévia, exigir que o Bloco de Controle faça com que seja instalado o conselho fiscal na Companhia.

6. ADMINISTRAÇÃO DA PBC

6.1 Órgãos de Administração. A PBC será administrada por sua diretoria, observadas as disposições deste Acordo, do estatuto social da PBC e da legislação aplicável. Os diretores da PBC deverão observar o disposto neste Acordo, no estatuto social da PBC e na legislação aplicável.

6.2 Composição da Diretoria da PBC. Salvo se diversamente deliberado pelos Acionistas, observado o que dispuser este Acordo e o estatuto social da PBC, a diretoria da PBC será composta de 2 (dois) até 4 (quatro) membros, sendo um diretor presidente e os demais diretores sem designação específica, eleitos pela assembleia de acionistas da PBC e por ela destituíveis a qualquer tempo. Os membros da diretoria da PBC serão escolhidos em Reunião Prévia, de acordo com o disposto na Cláusula 7.

6.3 Orçamento Anual. A PBC terá um orçamento anual para a cobertura dos custos de suas atividades, que deverá ser elaborado pela diretoria da PBC e aprovado pela assembleia de acionistas da PBC, conforme deliberado pelos Acionistas em Reunião Prévia, de acordo com o disposto na Cláusula 7. O orçamento anual descreverá as expectativas de despesas, receitas e investimentos da PBC no respectivo exercício social e deverá ser observado pela diretoria da PBC. No caso do novo orçamento anual não ser aprovado antes o início do exercício social correspondente, os valores do orçamento anual anterior serão adotados até que o novo orçamento anual seja aprovado.

6.4 Reembolso de Custos e Despesas. A PBC poderá haver dos Acionistas o reembolso dos custos e despesas de suas atividades, inclusive os valores que vierem a ser devidos pelas contratações permitidas pela Cláusula 6.5, proporcionalmente aos Percentuais de Participação no Bloco de Controle na data de cada Deliberação de Pagamento.

6.5 Contratação de Terceiros pela PBC. A PBC poderá contratar terceiros, inclusive o Banco Depositário, contadores, auditores e advogados, para auxiliar ou dar suporte ao desenvolvimento de suas atividades, inclusive para coordenar o programa de liquidez de Ações Vinculadas estabelecido na Cláusula 13.

6.6 Livros e Registros. A PBC deverá manter livros e registros completos e em ordem de todas as transações, recibos, despesas, ativos e obrigações da PBC de acordo com os princípios gerais brasileiros de contabilidade, aplicados de maneira consistente.

6.7 Informações. A PBC deverá fornecer aos Acionistas todas e quaisquer informações necessárias para satisfazer qualquer exigência de apresentação de informações dos Acionistas. Os Acionistas terão amplo acesso às informações da PBC, sejam administrativas, financeiras, comerciais, operacionais ou outras, e os Acionistas farão com que a PBC forneça aos Acionistas todas as informações por estes solicitadas.

6.8 Direito de Auditar. Qualquer Acionista, diretamente ou por meio de representante, terá o direito de, às suas próprias custas, (a) revisar todos os livros, registros, papéis, documentos, controles e demonstrações financeiras da PBC e (b) reunir-se com os diretores da PBC.

7. REUNIÃO PRÉVIA

7.1 Reunião Prévia. Os Acionistas reunir-se-ão para deliberar sobre as matérias a seguir especificadas em reuniões prévias dos Acionistas, anteriormente à deliberação da respectiva matéria na assembleia de acionistas da Companhia ou da PBC ou, se for o caso, por qualquer dos órgãos de administração da Companhia ou da PBC, bem como anteriormente à prática por qualquer Acionista ou pela PBC dos atos previstos nas alíneas (d), (e) e (h) abaixo (“Reunião Prévia”):

(a) aprovação de qualquer Matéria Qualificada;

(b) eleição ou destituição de membros do conselho de administração da Companhia, inclusive o presidente e, se houver, o vice presidente do conselho de administração, a serem eleitos ou destituídos pelo Bloco de Controle;

(c) eleição ou destituição dos membros da diretoria da PBC e determinação da sua remuneração;

(d) aprovação da realização de oferta pública de ações da Companhia;

(e) criação de Ônus sobre Ações Vinculadas, Ações da PBC e Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC;

(f) eleição ou substituição do Representante do Bloco de Controle;

(g) escolha de representante especial para representar o Bloco de Controle em assembleia de acionistas da Companhia em que o Representante do Bloco de Controle esteja por qualquer motivo impedido de votar, conforme previsto na Cláusula 4.5, bem como a determinação do conteúdo do voto do Bloco de Controle na assembleia de acionistas em questão;

(h) aprovação do ato ou operação a ser implementada que implique alterações na quantidade de Ações da PBC;

(i) aprovação da venda de todas as Ações Vinculadas por meio do exercício do direito de venda forçada, conforme previsto na Cláusula 15; e

(j) qualquer matéria a qual, embora não conste das alíneas anteriores, deva ser deliberada em reunião de órgão da administração ou de assembleia de acionistas da Companhia ou da PBC e com respeito à qual qualquer Acionista (ou grupo de Acionistas) detentor de, pelo menos, 10% (dez por cento) das Ações Vinculadas pretenda vincular o voto do Bloco de Controle ou de seus Representantes.

7.2 Matérias Qualificadas. As matérias a seguir previstas exigirão, para serem aprovadas na Companhia ou na PBC, conforme o caso, a aprovação prévia dos Acionistas, reunidos em Reunião Prévia, conforme previsto na Cláusula 7.1(a) e demais disposições desta Cláusula 7 (“Matérias Qualificadas”):

(a) mudança do objeto social da Companhia ou da PBC;

(b) emissão de ações preferenciais pela Companhia ou pela PBC;

(c) criação de novas classes de ações e emissão de novas ações pela Companhia ou pela PBC sem guardar proporção com as demais espécies e classes existentes;

(d) alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate e amortização das Ações da Companhia ou das Ações da PBC;

(e) resgate ou amortização de Ações da Companhia ou de Ações da PBC;

(f) aumento ou redução do capital social da Companhia ou da PBC;

(g) criação de partes beneficiárias da Companhia ou da PBC;

(h) alteração do dividendo obrigatório da Companhia ou da PBC;

(i) distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia ou pela PBC, em proporção diferente da estabelecida na cláusula 8.1;

(j) saída da Companhia do Novo Mercado;

(k) fechamento de capital da Companhia ou cancelamento de registro de companhia aberta;

(l) cisão, fusão e incorporação da Companhia ou da PBC em outra sociedade (que não a incorporação da Companhia em uma subsidiária integral da Companhia) ou a incorporação de outra sociedade (que não a incorporação de uma subsidiária integral da Companhia na Companhia) na Companhia ou na PBC, bem como a incorporação da totalidade das ações do capital da Companhia ou da PBC ao patrimônio de outra

sociedade para convertê- la em subsidiária integral da outra sociedade, ou a incorporação da totalidade das ações do capital de outra sociedade ao patrimônio da Companhia ou da PBC para convertê-la em subsidiária integral da Companhia ou da PBC;

(m) aquisição, pela Companhia, direta ou indiretamente, de participação relevante em outra sociedade, seja por meio de subscrição e integralização de capital, compra e venda ou a qualquer outro título, ou a alienação ou oneração de participação relevante detida pela Companhia em outra sociedade;

(n) aquisição, pela PBC, direta ou indiretamente, de qualquer participação em outra sociedade, inclusive a Companhia ou qualquer Subsidiária, seja por meio de subscrição e integralização de capital, compra e venda ou a qualquer outro título, ou a alienação ou oneração de participação detida em outra sociedade;

(o) aprovação do orçamento anual da PBC, observado o disposto na Cláusula 6.3;

(p) aquisição, alienação ou oneração, pela PBC, de qualquer bem que não participações acionárias (tratadas na letra (n) acima), salvo se previsto no orçamento anual aprovado da PBC;

(q) celebração de qualquer contrato ou acordo ou a prática de qualquer outro ato, pela PBC, que implique a assunção de dívida financeira pela PBC, salvo se previsto no orçamento anual aprovado da PBC;

(r) alteração do estatuto social da Companhia (i) com respeito às matérias listadas nesta Cláusula 7.2 ou (ii) para retirar da competência do conselho de administração da Companhia qualquer das matérias que o estatuto social da Companhia a qualquer tempo nela tenha incluído;

(s) alteração do estatuto social da PBC, com respeito a qualquer matéria; e

(t) dissolução e liquidação da Companhia ou da PBC.

7.3 Reuniões Prévias para Alteração deste Acordo. Serão realizados por meio de Reunião Prévia as reduções do Percentual Mínimo Vinculado de que trata a Cláusula 3.3, a autorização para a aquisição ou alienação de Ações que implicar ou acarretar a realização de oferta pública de ações (OPA) ou qualquer outra imposição de medida pela CVM de que trata a Cláusula 3.8, a resilição do presente de que trata a Cláusula 16.1 e os aditamentos ao presente Acordo de que trata a Cláusula 18.8.

7.4 Convocação das Reuniões Prévias. As Reuniões Prévias poderão ser convocadas

(a) pelo Representante do Bloco de Controle ou (b) por qualquer Acionista (ou grupo de Acionistas) detentor de, pelo menos, 10% (dez por cento), das Ações

Vinculadas. As convocações serão feitas por meio de notificações por escrito enviadas a todos Acionistas, por meio de carta registrada, serviço de entregas expressas (courier), fac-símile ou correio eletrônico (e-mail) enviados para os endereços de contato dos Acionistas, conforme registrados junto à Companhia, entregues com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da Reunião Prévia. A notificação deverá especificar o local, data e hora da Reunião Prévia e deverá conter uma descrição das matérias a serem deliberadas na Reunião Prévia. A notificação será dispensada se todos os Acionistas estiverem presentes à Reunião Prévia (pessoalmente ou devidamente representados) e dispensarem as formalidades de convocação. As Reuniões Prévias serão realizadas na sede da Companhia ou em qualquer outro lugar acordado por todos os Acionistas.

7.5 Instalação das Reuniões Prévias; Representação. A Reunião Prévia será devidamente instalada e realizada com a presença de Acionistas detentores de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas. Salvo no caso da Cláusula 7.6(c), se até 3 (três) horas após a hora marcada para a Reunião Prévia não houverem comparecido Acionistas suficientes para formar tal quorum de instalação, a Reunião Prévia poderá instalar-se em segunda convocação, independentemente de aviso ou notificação, contanto que estejam presentes ou representados Acionistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas. Os Acionistas poderão ser representados na Reunião Prévia por procurador devidamente autorizado, que poderá ser outro Acionista, parente de Xxxxxxxxx até o segundo grau (no caso de Acionista pessoa física), Representante ou advogado. Cada Acionista terá o direito de convidar até 2 (dois) observadores para comparecer à Reunião Prévia juntamente com tal Xxxxxxxxx ou seu procurador. Caso qualquer dos Acionistas não possa participar da Reunião Prévia, tal Acionista poderá, com relação às matérias da ordem do dia da Reunião Prévia, enviar seu voto por escrito, devendo, nesse caso, ser considerado como presente à Reunião Prévia. As Reuniões Prévias poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, desde que todas as pessoas participantes possam ser claramente identificadas e confirmem o seu voto, na mesma data, por meio de fac-símile ou correio eletrônico (e-mail) enviado ao Representante do Bloco de Controle ou a todos os demais Acionistas presentes ou representados na Reunião Prévia.

7.6 Quorum de Deliberação das Reuniões Prévias. Cada Acionista terá, na Reunião Prévia, direito a um número de votos igual ao número de Ações Vinculadas por ele detidas, salvo a PBC, que não terá direito de voto nas Reuniões Prévias. As Ações Não Vinculadas porventura detidas por um Acionista não conferirão a tal Acionista direito de voto nas Reuniões Prévias. As deliberações da Reunião Prévia vincularão os votos de todas as Partes nas assembleias de acionistas da Companhia e da PBC (inclusive o voto da PBC na qualidade de acionista da Companhia e o voto de qualquer Acionista em relação às Ações Não Vinculadas porventura detidas por tal Acionista, conforme o disposto na Cláusula 4.7), os quais serão exercidos pelo Representante do Bloco de Controle, bem como os votos de todos os Representantes nas reuniões dos órgãos da administração da Companhia e da PBC. No que diz respeito às alíneas

(e) e (h) da Cláusula 7.1, entender-se-á que a prática por qualquer Acionista ou pela PBC de ato previsto naquelas alíneas que não tenha sido autorizado em Reunião Prévia está proibida pelo presente Acordo.

As deliberações da Reunião Prévia estarão sujeitas às seguintes regras e quoruns de deliberação:

(a) A aprovação das matérias previstas nas alíneas (i) da Cláusula 7.1 dependerá sempre da aprovação de Acionistas representando pelo menos 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas (excluídas as Ações da Companhia detidas pela PBC).

(b) A aprovação das matérias previstas nas alíneas (c), (e), (f), (g), (h) e (j) da Cláusula 7.1, bem como a aprovação das Matérias Qualificadas, dependerá da aprovação de Acionistas representando, em primeira convocação, pelo menos 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas (excluídas as Ações da Companhia detidas pela PBC) e, em segunda convocação, de Acionistas representando mais da metade das Ações Vinculadas presentes ou representadas na respectiva Reunião Prévia.

(c) A aprovação da realização de oferta pública de Ações de emissão da Companhia, prevista na Cláusula 7.1(d), dependerá da aprovação de Acionistas representando mais da metade das Ações Vinculadas presentes ou representadas na respectiva Reunião Prévia.

(d) A aprovação de chapa para a eleição de membros do conselho de administração da Companhia, conforme a Cláusula 5.2, ou a destituição e substituição de qualquer membro do conselho de administração eleito pelo Bloco de Controle, conforme a Cláusula 7.1(b), deverá ser aprovada por Xxxxxxxxxx representando, em primeira convocação, mais do que 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas (excluídas as Ações da Companhia detidas pela PBC) e, em segunda convocação, de Acionistas representando mais do que 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas presentes ou representadas na respectiva Reunião Prévia.

(e) Qualquer deliberação que possa afetar o número de ações do capital da Companhia e, portanto, o Controle da Companhia pelo Bloco de Controle (tais como deliberações para aumentar ou reduzir capital, agrupar, desmembrar, resgatar ou amortizar ações, ou emitir valores mobiliários ou títulos que possam ser convertidos ou permutados em ações ou gerar direito à subscrição de ações) somente poderá ser aprovada se os Acionistas unanimemente acordarem entre si medidas que garantam a manutenção do Controle da Companhia pelo Bloco de Controle, com a titularidade, pelos Acionistas, a todo tempo, de ações de emissão da Companhia, vinculadas a este Acordo, representativas de pelo menos o Percentual Mínimo Vinculado das Ações da Companhia.

7.7 Deliberações das Reuniões Prévias. Os Acionistas presentes a uma Reunião Prévia realizada de acordo com esta Cláusula 7 deverão lavrar ata das deliberações tomadas na respectiva Reunião Prévia, a qual deverá ser assinada pelos Acionistas presentes ou representados na Reunião Prévia que componham o quorum de aprovação necessário à aprovação das matérias em questão, em tantas vias quantos sejam os Acionistas presentes, e a cada Acionista presente ou representado será dada uma via original assim assinada. As atas das Reuniões Prévias deverão

especificar as deliberações tomadas na Reunião Prévia, as quais vincularão, para todos os fins e efeitos, todos os Acionistas e serão observadas pelos Acionistas e pelo Representante do Bloco de Controle no exercício do direito de voto das Ações Vinculadas. Os Acionistas e o Representante do Bloco de Controle deverão cumprir estritamente a deliberação da Reunião Prévia. Caso a Reunião Prévia não seja realizada devido ao não comparecimento de Acionistas, ou de Acionistas em número suficiente para a instalação da Reunião Prévia, ou caso a matéria da ordem do dia da Reunião Prévia não seja aprovada, inclusive por ausência de quorum de deliberação, o Representante do Bloco de Controle votará todas as Ações da Companhia detidas por todas as Partes no sentido de não deliberar a matéria no âmbito da Companhia; salvo unicamente no caso de a matéria em questão ser a indicação ou destituição de membro do conselho de administração da Companhia, previstas na Cláusula 7.1(b), quando, à falta de realização da Reunião Prévia por falta de quorum de instalação ou à falta de deliberação por falta de quorum de aprovação, proceder-se-á da seguinte forma:

(a) o Representante do Bloco de Controle votará pela reeleição dos conselheiros cujo mandato estiver terminando,

(b) se isto não for possível, votará para que o número de assentos do conselho de administração seja reduzido de tal forma que os membros que o número de conselheiros reelegíveis represente também o número máximo elegível pelos Acionistas, ou, (c) se ambas as letras (a) e (b) acima não puderem ser atendidas, elegerá para os assentos do conselho de administração a serem preenchidos indivíduos que, no parecer do Representante do Bloco de Controle, representem adequadamente os ramos da família Xxxxx que constituem o Bloco de Controle e seus respectivos Percentuais de Participação no Bloco de Controle.

7.8 Compromisso dos Acionistas e do Representante do Bloco de Controle quanto às Deliberações das Reuniões Prévias. Os Acionistas comprometem-se a dar efeito e a não obstruir, bem como a fazer com que o Representante do Bloco de Controle e os Representantes observem, deem efeito e não obstruam, as deliberações da Reunião Prévia.

7.9 Deliberação Unânime. A realização da Reunião Prévia será dispensável quando os Acionistas aprovarem, por escrito, à unanimidade, a matéria objeto de deliberação da Reunião Prévia, atribuindo-se à deliberação unânime escrita todos os efeitos da deliberação da Reunião Prévia.

8. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

8.1 Distribuição de Resultados da Companhia. Salvo se diversamente acordado pelos Acionistas, em Reunião Prévia, nos termos da Cláusula 7.2(i), os Acionistas e a Companhia deverão fazer com que, durante a vigência deste Acordo, a Companhia anualmente declare, distribua e pague dividendos (ou, em seu lugar, juros sobre o capital próprio, conforme a legislação aplicável) em montante igual a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido (conforme ajustado nos termos da lei) do exercício social em questão, observada a existência de caixa disponível na Companhia para efetuar o pagamento dos dividendos em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório (i.e., 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido).

9. REUNIÃO DO NÚCLEO DE CONTROLE

9.1 Competência do Núcleo de Controle. Os Acionistas formarão um Núcleo de Controle, órgão de caráter estritamente consultivo, sem poder de representação, que terá por função acompanhar o desempenho econômico e financeiro da Companhia e discutir assuntos de interesse do Bloco de Controle (“Núcleo de Controle”).

9.2 Composição do Núcleo de Controle. O Núcleo de Controle será composto por até 8 (oito) membros, residentes no país ou não, indicados por cada núcleo familiar dos Acionistas, conforme a Cláusula 9.4, e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução, mais 2 (dois) membros vitalícios, conforme a Cláusula 9.6. Ressalvado o disposto na Cláusula 9.8, o Núcleo de Controle será presidido por um de seus membros, que será escolhido pelos membros do Núcleo de Controle em exercício por maioria de votos.

9.3 Indicação dos Membros do Núcleo de Controle. Cada núcleo familiar dos Acionistas terá o direito de indicar 1 (um) membro do Núcleo de Controle, desde que os Acionistas integrantes do respectivo núcleo familiar detenham, em conjunto, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas. A nomeação dos membros do Núcleo de Controle será feita por meio de comunicação dirigida ao Representante do Bloco de Controle e aos demais Acionistas. A comunicação que nomear o membro escolhido por um núcleo familiar deverá ser subscrita ou confirmada por titulares de mais da metade das Ações da Companhia pertencentes aos Acionistas de tal núcleo familiar.

9.4 Núcleos Familiares. Para os fins do presente, os núcleos familiares serão assim entendidos (incluindo-se em cada qual, para evitar dúvidas, os respectivos herdeiros e sucessores):

(a) Xxxxxx Xxxxx: Xxxxx, Xxxxxxxx x Xxxx;

(b) Xxxxxx Xxxxxxxx: Xxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxxxxx;

(c) Núcleo Xxxxxxx: Xxxxxxx e Xxxxxxx;

(d) Xxxxxx Xxxxxxx: Xxxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxxx;

(e) Núcleo Xxxxx: Xxxxxxx, Carolina, PBG e PGG;

(f) Núcleo Brenand: Xxxxxxx;

(g) Xxxxxx Xxxxxxx: Xxxxx e Xxxxxxx; e

(h) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxx.

9.5 Renúncia, Vacância e Destituição de Membro do Núcleo de Controle. No caso de renúncia ou vacância de membro do Núcleo de Controle, o núcleo familiar que xxxxx nomeado tal membro terá o direito de indicar novo membro, em substituição

ao membro a ser substituído. Nenhum núcleo familiar poderá destituir membro do Núcleo de Controle nomeado por outro núcleo familiar. Os Acionistas de um núcleo familiar que xxxxxxx nomeado membro do Núcleo de Controle poderão, a qualquer tempo, por meio da aprovação de Acionistas titulares de mais da metade das Ações da Companhia pertencentes aos Acionistas de tal núcleo familiar, destituir o membro anteriormente nomeado por tal núcleo familiar e nomear novo membro, em sua substituição. No caso de os Acionistas integrantes do respectivo núcleo familiar deixarem de deter, em conjunto, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas, o membro nomeado por tal núcleo familiar ficará automaticamente destituído, salvo se diversamente aprovado por todos os Acionistas.

9.6 Membro Vitalício e Presidente de Honra do Núcleo de Controle. O Núcleo de Controle terá dois membros vitalícios, Dr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx e Dr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, sendo que o primeiro presidirá o Núcleo de Controle.

9.7 Regimento Interno. O Núcleo de Controle poderá ter um regimento interno, regulando o seu funcionamento. O regimento interno do Núcleo de Controle, ou qualquer alteração ao mesmo, deverão ser aprovados por todos os membros do Núcleo de Controle em exercício por ocasião da adoção do regimento interno ou de sua alteração, conforme o caso.

9.8 Reuniões do Núcleo de Controle. Salvo se diversamente previsto em seu regimento interno, (a) o Núcleo de Controle reunir-se-á uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e (b) as reuniões serão convocadas (i) pelo presidente do Núcleo de Controle, (ii) por quaisquer 2 (dois) membros do Núcleo de Controle, (iii) pela diretoria da PBC,ou (iv) pelo Representante do Bloco, mediante aviso a todos os membros do Núcleo de Controle, por escrito, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data da reunião. As reuniões do Núcleo de Controle serão realizadas na sede da Companhia, ou em qualquer outro lugar acordado por todos os membros do Núcleo de Controle em exercício por ocasião da convocação. A reunião do Núcleo de Controle instalar-se-á independentemente do número de conselheiros presentes e será presidida pelo presidente do Núcleo de Controle ou, em sua falta, pelo membro mais velho dentre os conselheiros presentes. O Núcleo de Controle deliberará por maioria de votos dos membros presentes à reunião. Os conselheiros deverão lavrar ata das deliberações tomadas na respectiva reunião, a qual deverá ser assinada pelos presentes, em tantas vias quantos sejam os conselheiros presentes, e a cada conselheiro presente será dada uma via original assinada. O presidente da reunião encarregar-se-á de encaminhar cópia da ata à diretoria da PBC.

10. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES VINCULADAS

10.1 Restrições à Transferência de Ações Vinculadas. Os Acionistas, neste ato, obrigam-se a não Transferir, seja a que título for, inclusive por meio de uma Transferência Indireta, qualquer de suas Ações Vinculadas, suas Ações da PBC ou Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC, salvo conforme especificamente permitido de acordo com esta Cláusula 10 e demais cláusulas aplicáveis deste Acordo.

10.2 Transferências Permitidas de Ações. Somente serão admitidas Transferências de Ações Vinculadas e de Ações da PBC nos seguintes casos e desde que observado o disposto na Cláusula 10.4 e demais cláusulas aplicáveis deste Acordo:

(a) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC em virtude de sucessão mortis causa;

(b) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC (i) entre Acionistas, observado o direito de preferência previsto na Cláusula 11,

(ii) entre um Acionista e seu cônjuge, (iii) entre um Acionista e qualquer ascendente ou descente de tal Acionista, (iv) entre um Acionista pessoa física e uma sociedade Controlada e direta e integralmente detida por tal Xxxxxxxxx ou por seu cônjuge ou qualquer ascendente ou descendente de tal Xxxxxxxxx, ou (v) entre um Acionista pessoa jurídica e seu Controlador.

(c) Venda de Ações Vinculadas e de Ações da PBC a terceiro que não outro Acionista conforme previsto na Cláusula 10.3, observado o direito de preferência previsto na Cláusula 11;

(d) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC conforme exigido pela Cláusula 10.5;

(e) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC conforme permitido pela Cláusula 12;

(f) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC por meio do exercício de Opção de Venda, conforme a Cláusula 13;

(g) Transferência de Ações Vinculadas por meio do exercício do direito de venda forçada (drag along), conforme a Cláusula 14;

(h) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC por meio do exercício do direito de venda conjunta (tag along), conforme a Cláusula 15; e

(i) Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC aprovada, por escrito, por todos os Acionistas. Para os fins desta letra (i), as Partes reconhecem e concordam expressamente que nenhum Acionista estará obrigado a aprovar qualquer Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC e que os Acionistas terão o direito de impor quaisquer condições à sua aprovação de uma Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC que porventura vierem a rever para os fins desta letra (i), inclusive a sujeição da Transferência ao exercício do direito de preferência previsto na Cláusula 11.

10.3 Vendas Privadas Limitadas de Ações Vinculadas. Os Acionistas que não detiverem Ações Não Vinculadas terão o direito de, a cada ano a partir de 1º de janeiro de 2015 (ou, caso o Acionista em questão detenha Ações Não Vinculadas, a cada ano a partir do ano seguinte àquele em que tal Acionista deixar de deter qualquer Ação Não Vinculada), Transferir a terceiro que não

outro Acionista (conforme permitido pela Cláusula 10.2(b)(i)), por meio de venda privada (fora de bolsa de valores), até 10% (dez por cento) da quantidade de Ações Vinculadas de que era proprietário no dia 1.º de janeiro do ano em questão, observado o disposto na Cláusula 10.4, o direito de preferência previsto na Cláusula 11 e o quanto segue:

(a) Em conformidade com o disposto na letra (a) da Cláusula 10.4, a venda das Ações Vinculadas deverá ser acompanhada da venda de um número proporcional de Ações da PBC;

(b) Na eventualidade de um Acionista passar a deter Ações Não Vinculadas, em operações futuras de compra, tal Acionista ficará automaticamente impedido de exercer o direito previsto nesta Cláusula 10.3, ficando restabelecido tal direito após tal Acionista deixar de deter qualquer Ação Não Vinculada; Todavia, o mencionado Acionistas não perderá o direito já acumulado de Transferir a terceiro Ações Vinculadas, relativo ao período pretérito em que não detinha Ações Não Vinculadas; e,

(c) Não será considerado inadimplemento o fato de um Acionista vender parte de suas Ações Vinculadas conforme permitido por esta Cláusula

10.3 e, após tal venda, (i) adquirir qualquer Ação Não Vinculada (caso em que o Acionista terá o seu direito previsto nesta Cláusula 10.3 suspenso, conforme disposto na letra (b) acima), ou (ii) ter a sua respectiva quantidade de Ações Vinculadas reduzida em decorrência do exercício por tal Acionista, no mesmo ano calendário, de Opção de Venda, de forma que a quantidade de Ações vendidas por tal Acionista de acordo com esta Cláusula 10.3 no ano calendário em questão passe a ser superior à quantidade de Ações que tal Xxxxxxxxx teria tido direito de vender com base em sua nova quantidade de Ações Vinculadas.

10.4 Condições para a Eficácia de Transferências Permitidas de Ações. Toda e qualquer Transferência de Ações Vinculadas ou de Ações da PBC permitida pelo presente Acordo, conforme a Cláusula 10.2, somente poderá ser efetivada se atendidas as seguintes condições, cumulativamente:

(a) A Transferência de Ações Vinculadas deverá ser necessariamente acompanhada da Transferência, ao mesmo adquirente, de um número proporcional de Ações da PBC (igual ao número total de Ações da PBC, multiplicado pelo número de Ações Vinculadas objeto da Transferência e dividido pelo número total de Ações Vinculadas então existentes), não sendo permitida, em hipótese alguma, a Transferência de Ações Vinculadas independentemente da Transferência de Ações da PBC na proporção referida e vice-versa;

(b) A Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC entre Acionistas deverá observar o exercício do disposto na Cláusula 11, de modo a permitir um tratamento isonômico entre os demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”);

(c) A Transferência de qualquer Ação Vinculada e de qualquer Ação da PBC a qualquer pessoa exigirá que o adquirente, se já não for parte deste Acordo, torne-se parte deste Acordo, por meio da celebração de um aditivo a este Acordo ou, na falta deste, de um termo de adesão na forma da minuta constante do Anexo 10.4 do presente, assumindo todos os direitos e obrigações do Acionista alienante, constituindo a adesão a este Acordo condição para a Transferência; além disso, no caso da Cláusula 10.2(b)(iv) o Acionista cedente deverá, no mesmo termo de adesão, responsabilizar- se solidariamente com a cessionária, perante os Acionistas, a Companhia e a PBC, pelo cumprimento pela cessionária de todas as obrigações decorrentes do presente Acordo;

(d) A Transferência de qualquer Ação Vinculada e de qualquer Ação da PBC a qualquer pessoa exigirá, outrossim, que o adquirente forneça ao Banco Depositário toda a documentação e celebre e adira a todos os contratos necessários ou convenientes para que o Banco Depositário dê cumprimento ao disposto na Cláusula 13;

(e) Além da obrigação de adesão prevista na letra (b) acima, o adquirente de quaisquer Ações Vinculadas e de Ações da PBC deverá cumprir quaisquer exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado e na legislação aplicável; e

(f) Todas os demais requisitos exigidos por este Acordo em relação à Transferência, conforme aplicáveis (incluindo, no caso de Transferência de Ações Vinculadas e de Ações da PBC, por meio de venda privada, conforme permitido pela Cláusula 10.3, a observância do direito de preferência previsto na Cláusula 11), deverão ter sido observados, sob pena de não viabilizar a efetiva transferência e o exercício dos direitos patrimoniais e políticos intrínsecos à titularidade das Ações Vinculadas.

10.5 Transferência Obrigatória de Ações Vinculadas por Não Residentes. Qualquer Acionista que, no caso de pessoa natural, seja ou se torne não residente no Brasil ou cuja sede, no caso de pessoa jurídica, não esteja situada no Brasil, deverá constituir uma sociedade brasileira, com sede e administração no Brasil, para servir como Acionista em seu lugar, transferindo-lhe a totalidade de suas Ações Vinculadas e de suas Ações da PBC. A sociedade em questão deverá ser Controlada e seu capital deverá ser direta e integralmente detido pelo Acionista e/ou seu cônjuge, descentes ou ascendentes, livre e desembaraçado de Ônus. A Transferência das Ações Vinculadas e das Ações da PBC à referida sociedade deverá ser feita de acordo com a Cláusula 10.4 e as demais disposições aplicáveis deste Acordo.

10.6 Nulidade de Transferências Não Permitidas. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas, de Ações da PBC ou de Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC, ou tentativa de Transferência de Ações Vinculadas, de Ações da PBC ou de Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC, inclusive por meio de Transferência Indireta, em violação às disposições deste Acordo será nula e ineficaz e não será reconhecida nem produzirá efeitos perante os Acionistas, a Companhia ou a PBC, ficando a Companhia, a PBC e a instituição depositária das

Ações da Companhia ou das Ações da PBC, conforme o caso, proibidas de registrar a Transferência. O Acionista que houver buscado Transferir Ações Vinculadas, Ações da PBC ou Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC em violação ao disposto neste Acordo de Acionistas, será considerado inadimplente deste Acordo, ficando sujeito a todas as sanções aplicáveis.

10.7 Descumprimento de Exigências em Caso de Transferência Mortis Causa. No caso de a Transferência de Ações Vinculadas, de Ações da PBC ou de Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC se dar mortis causa, a falta de celebração, pelo adquirente, da documentação referida nos itens (b), (c) e

(d) da Cláusula 10.4 constituirá inadimplemento ao presente Acordo, porém não prejudicará a continuidade do vínculo do presente Acordo sobre o adquirente e sobre as Ações Transferidas.

10.8 Transferências de Ações Não Vinculadas. O presente Acordo não impede a Transferência, por qualquer dos Acionistas, de quaisquer Ações Não Vinculadas, as quais não estão sujeitas a qualquer restrição para sua Transferência.

11. DIREITO DE PREFERÊNCIA

11.1 Direito de Preferência em Venda Privada de Ações Vinculadas. Sem prejuízo de quaisquer outras disposições aplicáveis deste Acordo, no caso de um Acionista desejar vender privadamente a terceiro que não outro Acionista ou a outro Acionista parte de suas Ações Vinculadas e Ações da PBC conforme a Cláusula 10.3, aplicar-se-á o que se segue:

(a) O Acionista que desejar vender suas Ações (“Acionista Alienante”) deverá obter do possível adquirente (“Proponente”) proposta firme (“Proposta”) para a compra das respectivas Ações, até a quantidade máxima passível de ser vendida de acordo com o disposto na Cláusula

10.3 (“Ações Ofertadas”), e deverá notificar, por escrito (“Aviso de Venda Privada”), os demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”), oferecendo-lhes as Ações Vinculadas e as Ações PBC objeto da pretendida venda. O Aviso de Venda Privada deverá (i) anexar uma cópia da Proposta (incluindo, se houver, o respectivo contrato de compra e venda de ações), (ii) informar o nome e qualificação e identificar o Proponente (e, se pessoa jurídicas, os seus Controladores), (iii) especificar o preço (que deverá ser em dinheiro, sendo desconsiderada, para fins do exercício do direito de preferência aqui previsto, qualquer outra contrapartida que não dinheiro, e que deverá ser alocado entre as Ações Vinculadas e as Ações da PBC que compuserem as Ações Ofertadas de forma que o preço atribuído às Ações da PBC corresponda ao seu custo de aquisição pelo Acionista Alienante e o saldo às Ações Vinculadas), (iv) especificar as condições de pagamento e demais condições da Proposta, (v) informar se a venda enseja a aplicação do Direito de Venda Conjunta, conforme a Cláusula 15, e (vi) conter compromisso irrevogável do Proponente de observar o disposto na Cláusula 10.4 em tudo o que lhe couber e de, caso aplicável e exercido o Direito de Venda Conjunta e não exercido o direito de preferência previsto nesta Cláusula 11.1, adquirir todas as Ações Ofertadas e todas as Ações Ofertadas Adicionais.

(b) Os Acionistas Ofertados terão o prazo de 60 (sessenta) dias contados do recebimento do Aviso de Venda Privada para exercer direito de preferência para adquirir todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas, nos mesmos termos e condições da Proposta, na proporção de seus respectivos Percentuais de Participação no Bloco de Controle, excluídas as Ações do Acionista Alienante e as Ações dos Acionistas Ofertados que não exercerem o seu direito de preferência.

(c) Os Acionistas Ofertados que desejarem exercer o seu direito de preferência previsto nesta Cláusula 11.1 deverão, no prazo de 60 (sessenta) dias previsto na letra (b) acima, notificar, por escrito, o Acionista Alienante, com cópia para os demais Acionistas Ofertados, informando sobre o exercício de seu direito de preferência. A falta de manifestação de um Acionista Ofertado dentro do prazo de 60 (sessenta) dias previsto acima será entendida como recusa de tal Acionista Ofertado em exercer o seu direito de preferência.

(d) O(s) Acionista(s) Ofertado(s) que exercer(em) o seu direito de preferência deverá(ão) adquirir todas (e não menos do que todas) as Ações Ofertadas, na proporção de seu(s) respectivo(s) Percentual(ais) de Participação no Bloco de Controle, excluídos os Percentuais de Participação no Bloco de Controle do Acionista Alienante e dos Acionistas Ofertados que não exercerem o seu direito de preferência.

(e) No caso de exercício do direito de preferência, o Acionista Alienante e os Acionistas Ofertados que tiverem exercido o seu direito de preferência deverão consumar a compra e venda das Ações Ofertadas, nos termos da Proposta, em todo caso no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo de 60 (sessenta) dias previsto na letra (b) acima.

(f) Caso o Proponente seja um Acionista, conforme permitido pela Cláusula 10.2(b)(i), este Acionista será tratado como um Acionista Ofertado com direito de preferência exercido, independentemente de sua manifestação formal.

(g) No caso de não ser exercido o direito de preferência, o Acionista Alienante e o Proponente deverão consumar a compra e venda das Ações Ofertadas e, se for o caso, das Ações Ofertadas Adicionais, nos termos da Proposta, em todo caso no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo de 60 (sessenta) dias previsto na letra (b) acima. Caso a compra e venda não seja consumada nesse prazo, ou caso haja qualquer alteração nas condições da compra e venda constantes da Proposta, o Acionista Alienante, se ainda desejar vender as Ações Ofertadas, deverá reiniciar o procedimento previsto nesta Cláusula 11.1.

(h) Na hipótese de ser aplicável o Direito de Venda Conjunta, observar-se-á, também, o disposto na Cláusula 15.

12. ÔNUS

12.1 Restrições à Criação de Ônus. Nenhuma Parte criará, tentará criar ou permitirá que se crie ou se mantenha quaisquer Ônus sobre as Ações Vinculadas, sobre as Ações da PBC ou sobre Direitos de Subscrição relativos à Companhia ou à PBC, salvo (a) os Ônus decorrentes deste Acordo e (b) eventual Ônus sobre Ações Vinculadas ou sobre as Ações da PBC que venha a ser constituído em garantia de financiamento para a Companhia ou suas Subsidiárias ou para a PBC, conforme aprovado pelos Acionistas consoante as Cláusulas 7.1(e) e 7.5(b).

12.2 Execução de Ônus em Garantia de Financiamento. Para os fins de qualquer Ônus sobre Ações Vinculadas e Ações da PBC que vier a ser aprovado pelos Acionistas em garantia de financiamento para a Companhia ou suas Subsidiárias ou para a PBC, conforme a Cláusula 12.1(b), as Partes reconhecem e concordam, desde já, que, independentemente do número de Ações Vinculadas que qualquer Acionista sujeitar a tal Ônus, a intenção dos Acionistas é a de que cada um deverá garantir à Companhia ou às Subsidiárias o cumprimento de suas obrigações na proporção dos seus respectivos Percentuais de Participação no Bloco de Controle. Na hipótese de os credores executarem, por qualquer meio, o Ônus com relação às Ações Vinculadas de somente uma ou mais Partes ou sem observar os Percentuais de Participação no Bloco de Controle de todos os Acionistas, as Partes, conforme o caso, deverão, no prazo de 5 (cinco) dias contados do registro da Transferência das Ações resultante da execução do Ônus, Transferir entre eles, sem custo para as outras Partes, o número de Ações Vinculadas necessário para restabelecer os Percentuais de Participação das Partes anteriores à execução do Ônus, tal qual se o Ônus tivesse sido executado com relação às Ações Vinculadas de todas as Partes e em estrita observância de seus respectivos Percentuais de Participação no Bloco de Controle. Qualquer adquirente de Ações Vinculadas em decorrência da execução de Ônus não se tornará parte deste Acordo.

12.3 Opção de Compra de Ações no Caso de Penhora de Ações Vinculadas ou de Ações da PBC. Caso se penhorem ou arrestem Ações Vinculadas ou Ações da PBC (“Ações Penhoradas”) detidas por um Acionista (“Acionista Penhorado”) e tal Acionista Penhorado não as substitua por outra garantia no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado por qualquer outro Acionista, com cópia a todos os demais Acionistas, todos os Acionistas que não o Acionista Penhorado (“Acionista Optantes”) terão uma opção para comprar as Ações Penhoradas (“Opção de Compra”). Caso deseje exercer a Opção de Compra, qualquer Acionista Optante deverá (a) dar ao Acionista Penhorado aviso do exercício da Opção de Compra, com cópia para todos os demais Acionistas, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo de 120 (cento e vinte) dias acima previsto sem que o Acionista Penhorado tenha substituído as Ações Penhoradas por outra garantia, sendo que, no caso de mais de um Acionista Optante exercer a Opção de Compra, cada Acionista Optante terá direito a comprar uma quantidade de Ações Penhoradas proporcional ao seu respectivo Percentual de Participação no Bloco de Controle, excluídas as participações do Acionista Penhorado e dos demais Acionistas Optantes que não exercerem a Opção de Compra, (b) colocar à disposição do juízo, imediatamente após o transcurso do prazo de 30 (trinta) dias acima previsto, dinheiro ou outra garantia aceitável, em substituição às Ações Penhoradas e visando sua liberação da

penhora ou arresto, na proporção das Ações Penhoradas que vier adquirir em decorrência do exercício da Opção de Compra, (c) o Acionista Penhorado e os Acionistas Optantes que tiverem exercido a Opção de Compra tomarão todas as providências necessárias para efetuar a imediata Transferência das Ações Penhoradas para os Acionistas Optantes que tiverem exercido a Opção de Compra. O preço por ação das Ações Penhoradas será igual a 80% (oitenta por cento) do valor de mercado das Ações Penhoradas, no caso de Ações da Companhia, fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações de emissão da Companhia nos 30 (trinta) dias úteis anteriores à data do exercício da Opção de Compra, ou do seu valor patrimonial, no caso de Ações da PBC, calculado conforme as demonstrações financeiras anuais da PBC mais recentemente aprovadas. Caso a quantia paga ou depositada pelo(s) Acionista(s) Optante(s) em questão em juízo seja superior ao preço das Ações Penhoradas, o Acionista Penhorado deverá pagar a diferença ao(s) Acionista(s) Optante(s) em questão ou Transferir Ações Vinculadas em quantidade suficiente para saldar o débito, pelo mesmo preço por Ação Penhorada, dentro de 5 (cinco) dias úteis contados do pagamento ou depósito realizado em juízo. Caso a quantia paga ou depositada em juízo seja inferior ao preço das Ações Penhoradas, o(s) Acionista(s) Optante(s) em questão pagará(ão) ao Acionista Penhorado a diferença dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da data do pagamento ou depósito realizado em juízo ou, se posterior, na data da aquisição das Ações Penhoradas livres e desembaraçadas.

12.4 Opção de Compra de Ações em Caso de Falência ou Recuperação. No caso de dissolução, liquidação, apresentação de pedido de falência, decretação de falência ou apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, de um Acionista pessoa jurídica, ou declaração de insolvência civil de Acionista pessoa física, todos os demais Acionistas terão uma opção para comprar as Ações Vinculadas e as Ações da PBC do Acionista em qualquer dessas situações, nas mesmas condições estabelecidas na Cláusula 12.4, mutatis mutandis, devendo o prazo de 120 (cento e vinte) dias para o exercício da opção ser contado a partir da data da ocorrência da situação ou de sua ciência pelo Acionista, o que ocorrer por último.

12.5 Nulidade das Onerações Proibidas. A criação, ou tentativa de criação, de qualquer Ônus em violação às disposições deste Acordo será inválida, não será reconhecida nem levada a efeito pelos Acionistas e pela Companhia e será havida como inadimplemento deste Acordo, sujeitando o Acionista inadimplente às sanções aplicáveis.

13. PROGRAMA DE LIQUIDEZ DE AÇÕES VINCULADAS – OPÇÃO DE VENDA

13.1 Opção de Venda. Sempre que for realizada assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia que delibere o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio (“Deliberação de Pagamento”), os Acionistas poderão exercer uns contra os outros uma opção de venda de suas Ações Vinculadas e de Ações da PBC, conforme estabelecido nesta Cláusula 13 (“Opção de Venda”).

13.2 Obrigação de Compra. Os Acionistas destinarão parte dos dividendos e juros sobre capital próprio que lhes forem pagos pela Companhia (“Proventos das Ações Vinculadas”) para comprar Ações Vinculadas e Ações da PBC daqueles Acionistas que exercerem sua Opção de Venda, na proporção de seu Percentual de Participação no Bloco de Controle, conforme estabelecido nesta Cláusula 13. O percentual restante dos dividendos e juros sobre capital próprio que lhes forem pagos pela Companhia em razão da titularidade de Ações Vinculadas será pago diretamente ao Acionista em questão, em uma conta corrente de livre movimentação do Acionista, não devendo ser utilizado para fins desta cláusula.

13.3 Contratação de Banco Depositário e Administração do Exercício da Opção de Venda. A PBC poderá contratar e fazer com que os Acionistas contratem uma instituição financeira (“Banco Depositário”) para prestar à PBC e aos Acionistas os serviços de custódia e administração dos Proventos das Ações Vinculadas que venham a ser pagos pela Companhia aos Acionistas com respeito às respectivas Ações Vinculadas, visando a coordenar o exercício e a consumação da Opção de Venda. Neste caso, a Companhia e a instituição financeira escrituradora das Ações da Companhia farão o pagamento dos Proventos das Ações Vinculadas aos Acionistas relativo às Ações Vinculadas, por meio do Banco Depositário, sendo o saldo restante depositado nas contas correntes de livre movimentação dos Acionistas. O contrato entre o Banco Depositário, a PBC e os Acionistas será negociado pela PBC com o Banco Depositário e conterá as cláusulas e condições que a PBC, de boa-fé e razoavelmente, julgar necessárias ou convenientes para o cumprimento do disposto nesta Cláusula 13 e com as quais o Banco Depositário concordar. Os Acionistas fornecerão ao Banco Depositário a documentação por este solicitada, celebrarão o contrato negociado pela PBC e o cumprirão fielmente (inclusive no que diz respeito a pagamentos dos honorários e despesas ao Banco Depositário). Nenhum Acionista poderá encerrar ou alterar o contrato com o Banco Depositário sem o expresso consentimento da PBC, salvo no caso de deixar de ser acionista da Companhia. Somente após aderir ao contrato com o Banco Depositário poderá o Acionista exercer quaisquer direitos oriundos deste Acordo de Acionistas, inclusive de vender ou comprar Ações Vinculadas em decorrência do exercício da Opção de Compra prevista nesta cláusula, e em hipótese nenhuma poderão os Acionistas, sem a concordância da PBC, alterar seus cadastros junto à instituição financeira escrituradora das Ações da Companhia, para indicar contas bancárias que não a designada naquele contrato para receber pagamentos dos Proventos das Ações Vinculadas. O contrato preverá a abertura, pelo Banco Depositário, de uma conta vinculada em nome de cada um dos Acionistas, na qual serão depositados os Proventos das Ações Vinculadas e efetuadas as respectivas movimentações (cada conta, considerada para fins deste Acordo uma “Conta Vinculada”). A PBC poderá de tempos em tempo, conforme de boa-fé e razoavelmente julgue necessário ou conveniente para o cumprimento do presente Acordo de Xxxxxxxxxx, solicitar aos Acionistas, de forma justificada, que encerrem suas Contas Vinculadas então existentes e contratem novas Contas Vinculadas junto ao mesmo ou a outro Banco Depositário, sempre designado pela PBC, consoante novos contratos negociados pela PBC, e os Acionistas deverão atender prontamente essa solicitação da PBC. A PBC e/ou os Acionistas informarão à instituição escrituradora das Ações da Companhia o número das Contas Vinculadas, com a instrução de que todo e qualquer pagamento relativo aos Proventos das Ações Vinculadas seja depositado nas Contas Vinculadas sem

possibilidade de revogação ou alteração dessa instrução pelos Acionistas. Os Acionistas, além disso, autorizarão o Banco Depositário a fornecer aos demais Acionistas, à PBC e à Companhia todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo das respectivas Contas Vinculadas, renunciando, portanto, ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105/2001, bem como conferirão poderes ao Banco Depositário para fazer movimentações nas Contas Vinculadas em nome do Acionista, inclusive débitos, retiradas, transferências (por DOC, TED ou qualquer outro meio), créditos, aplicações, investimentos e resgates, e poderes à PBC para comprar, vender, alienar e adquirir a propriedade de Ações Vinculadas e Ações da PBC, assinando os correspondentes termos de transferência e quaisquer outros documentos, autorizando, fazendo e recebendo pagamentos e praticando quaisquer atos estritamente necessários ou convenientes ao cumprimento deste Acordo de Xxxxxxxxxx, inclusive poderes para dar quitação. Os Acionistas prontamente assinarão e fornecerão todos os documentos e praticarão todos os atos razoavelmente solicitados pela PBC de tempos em tempos, de modo a dar efeito a esta Cláusula 13.

13.4 Procedimentos de Cálculo da Opção de Venda. A Companhia enviará prontamente ao Banco Depositário e aos Acionistas cópia da Deliberação de Pagamento. Dentro de oito dias úteis da Deliberação de Pagamento, o Banco Depositário entregará por meio de correio eletrônico (e-mail) a cada um dos Acionistas um formulário conforme o modelo do Anexo 13.4, contendo no mínimo os seguintes itens, relativamente à Opção de Venda correspondente à Deliberação de Pagamento em questão:

(a) informação do número de Ações Vinculadas, de Ações da PBC e de Conjunto de Ações que cada Acionista possuía na data da Deliberação de Pagamento, indicando as Ações Vinculadas e as Ações da PBC que não podem fazer parte de Conjunto de Ações e o motivo para tanto;

(b) informação do valor dos Proventos das Ações Vinculadas a que o Acionista terá direito relativamente a suas Ações Vinculadas em virtude da Deliberação de Pagamento;

(c) o preço da Conjunto de ações para efeitos da Opção de Venda, conforme Cláusula 13.5;

(d) quantidade de Conjunto de Ações que o Acionista tem direito de vender por meio da Opção de Venda, conforme Cláusula 13.7;

(e) espaços a serem preenchidos pelo Acionista, indicando o número de Conjunto de Ações que o Acionista pretende vender mediante a Opção de Venda (observado o número máximo calculado conforme a letra (d) acima), bem como se pretende transferir sua Opção de Xxxxx a outro Acionista ou se está recebendo a Opção de Venda de outro Acionista.

13.5 Preço de Venda por Conjunto de Ações. O preço de venda por Conjunto de Ações, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será o maior valor entre os seguintes:

(a) Valor de mercado das Ações da Companhia, fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento conforme a Cotação, nos 60 (sessenta) dias úteis (i.e., sessenta pregões consecutivos) anteriores à data da Deliberação de Pagamento ex- dividendo, ou seja, reduzido do valor de dividendos por Ação da Companhia declarados e não pagos; e

(b) Valor por múltiplo de EBITDA, fixado pelo método de avaliação por múltiplos como segue:

VME = [(5,5 x EBITDA) – Dívida Líquida – Dividendos] / Ações da Companhia

onde:

VME = Valor por múltiplo de EBITDA;

EBITDA = LAJIDA (ou seja, lucro antes de juros, imposto de renda, depreciação e amortização) da Companhia dos últimos 12 (doze) meses, contados até a data do último balanço trimestral divulgado pela Companhia antes da data da Deliberação de Pagamento;

Dívida Líquida = dívida líquida da Companhia (dívidas financeiras e tributárias menos caixa, equivalentes de caixa e recebíveis da Refinadora Catarinense S.A. (CNPJ No. 86.151.586/0001-00) conforme divulgado na data do último balanço trimestral pela Companhia antes da data da Deliberação de Pagamento;

Dividendos = valor de dividendos da Companhia declarados e não pagos; e

Ações da Companhia = número total de Ações da Companhia menos as Ações da Companhia detidas em tesouraria, na data da Deliberação de Pagamento.

13.6 Quantidade Máxima Total de Conjunto de Ações a Serem Vendidas na Opção de Venda. A quantidade máxima de Conjunto de Ações que a totalidade dos Acionistas poderá vender mediante o exercício da Opção de Venda, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma:

Quantidade Máxima = (Dividendos x Percentual)/ Preço de Venda por Conjunto de ações

onde:

Dividendos = Proventos das Ações Vinculadas a serem pagos relativamente às Conjunto de Ações dos Acionistas, aprovados pela Deliberação de Pagamento em questão;

Percentual = Caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove uma distribuição de dividendos em montante igual ou maior do que 25% (vinte e cinco por cento) e inferior a 50% (cinquenta por cento) do valor total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual cuja distribuição haja sido aprovada (por exemplo, na hipótese de distribuição de dividendos pela Companhia de 35% (trinta e cinco por cento) do valor total do lucro líquido, o Percentual será de 35% (trinta e cinco por cento) dos Proventos das Ações Vinculadas); caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove a distribuição de dividendos em montante superior ou igual a 50% (cinquenta por cento) do valor total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual de 50% (cinquenta por cento) dos Proventos das Ações Vinculadas; ou, caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove a distribuição de dividendos em montante inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual será igual a zero e não poderá, portanto, haver o exercício da Opção de Venda com respeito à Deliberação de Pagamento em questão; e

Preço de Venda por Conjunto de ações = o preço de venda por Conjunto de ações, calculado conforme a Cláusula 13.5, para a Deliberação de Pagamento em questão.

13.7 Quantidade Máxima de Conjunto de Ações por Acionista a Xxxxx Xxxxxxxx na Opção de Venda. A quantidade máxima de Conjunto de Ações que um Acionista poderá vender mediante o exercício de sua própria Opção de Venda, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma:

(a) a quantidade máxima de Conjunto de Ações que a totalidade dos Acionistas poderá vender mediante o exercício da Opção de Venda, relativamente à Deliberação de Pagamento em questão, apurada conforme a Cláusula 13.6, resultará em que cada Acionista poderá vender mediante o exercício de sua própria Opção de Venda, relativamente à Deliberação de Pagamento em questão, no máximo um número de Conjunto de Ações calculado como segue:

Quantidade Máxima por Acionista = Quantidade Máxima x (A / T)

onde:

Quantidade Máxima = A quantidade máxima de Conjunto de Ações que a totalidade dos Acionistas poderá vender mediante o exercício da Opção de Venda, relativamente à Deliberação de Pagamento em questão, apurada conforme a Cláusula 13.6;

A = Número de Conjunto de Ações pertencentes ao Acionista em questão na data da Deliberação de Pagamento; e

T = quantidade total de Conjunto de Ações pertencentes a Acionistas (inclusive o Acionista em questão) existentes na data da Deliberação de Pagamento.

13.8 Comunicação aos Acionistas; Exercício da Opção de Venda. Cada um dos Acionistas poderá, até o décimo quinto dia útil (inclusive) contado da data da Deliberação de Pagamento, preencher, assinar e entregar ao Banco Depositário o formulário recebido conforme a Cláusula 13.4. O formulário, regularmente preenchido e assinado pelo Acionista, entregue ao Banco Depositário dentro do prazo, constituirá uma oferta irrevogável e irretratável de venda do Conjunto de Ações nele indicadas pelo preço informado conforme a Cláusula 13.4, bem como operará a transferência dos direitos de venda nele referidos na medida em que houver correspondência no formulário de outro Acionista. Caso algum Acionista manifeste em seu formulário a intenção de vender mais Conjunto de Ações ou transferir mais direitos de venda do que poderia, entender-se-á que sua intenção é a de vender ou transferir o máximo que puder. A falta de entrega ao Banco Depositário do formulário, regularmente preenchido e assinado, dentro do prazo será entendida como renúncia ao direito de exercer ou transferir a Opção de Venda relativamente à Deliberação de Pagamento em questão.

13.9 Transferência de Opção de Venda. A cada evento de Deliberação de Pagamento e consequente outorga de Opções de Xxxxx, os Acionistas poderão, a seu exclusivo critério, Transferir a um ou mais outros Acionistas até metade de seus direitos de venda sob a sua respectiva Opção de Venda.

13.10 Resposta ao Exercício da Opção de Venda. O Banco Depositário fará, até o 19º (décimo nono) dia útil após a Deliberação de Pagamento, o cálculo da liquidação das compras e vendas e o enviará aos Acionistas e à PBC, da seguinte forma:

(a) Calcular-se-á a quantidade de Conjunto de Ações que cada Acionista deverá comprar ou vender com respeito à Deliberação de Pagamento em questão, como segue:

R = (( E x A ) / T ) - V

onde:

R = quantidade de Conjunto de Ações que o Acionista deverá comprar ou vender por meio da Opção de Xxxxx, entendendo-se que, se R for um número positivo, o Acionista comprará as Conjunto de Ações e, se R for um número negativo, o Acionista venderá as Conjunto de Ações;

E = o somatório de todas as Conjunto de Ações em relação às quais foi exercida Opção de Venda pelos Acionistas, inclusive o Acionista em questão, com respeito à Deliberação de Pagamento;

A = Número de Conjunto de Ações pertencentes ao Acionista em questão na data da Deliberação de Pagamento;

T = quantidade total de Conjunto de Ações pertencentes a Acionistas existente na data da Deliberação de Pagamento; e

V = Conjunto de Ações em relação às quais foi exercida a Opção de Venda (inclusive com utilização de direitos de venda recebidos de outros Acionistas) pelo Acionista em questão com respeito à Deliberação de Pagamento.

(b) Calcular-se-á o valor que cada Acionista deverá pagar aos demais ou receber dos demais, como segue:

S = R x P

onde:

S = valor que o Acionista deverá pagar aos demais ou receber dos demais, em virtude da compra ou venda de Conjunto de Ações por meio da opção de venda, entendendo-se que, se T for um número positivo, o Acionista pagará o valor e, se T for um número negativo, o Acionista receberá o valor;

R = quantidade de Conjunto de Ações que o Acionista deverá comprar ou vender por meio da Opção de Venda, calculada conforme a letra (a) acima; e

P = Preço de venda por Conjunto de ações (calculado conforme a Cláusula

13.5 acima).

(c) Calcular-se-á o valor que cada Acionista deverá reembolsar à PBC ou pagar diretamente aos contratados da PBC, conforme a Cláusula 13.13.

(d) Calcular-se-á o saldo final na Conta Vinculada de cada Acionista a ser depositado na respectiva conta de livre movimentação, que será igual ao valor dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio a ser pago conforme a Deliberação de Pagamento em questão relativamente às Conjunto de Ações do Acionista, menos ou mais (conforme o caso) o valor que o Acionista deverá pagar aos demais ou receber dos demais conforme a letra

(b) acima, menos o valor que o Acionista deverá reembolsar à PBC conforme a letra (c) acima.

13.11 Prazo para Pagamento. A data de pagamento dos Proventos das Ações Vinculadas poderá ser determinada na própria Deliberação de Pagamento ou por ato posterior, devendo sempre ser marcada para não menos que 30 (trinta) e não mais que 60 (sessenta) dias após a Deliberação de Pagamento.

13.12 Execução da Opção de Venda. Na data do efetivo pagamento dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio, o Banco Depositário fará com que sejam realizadas as transferências de Ações Vinculadas e Ações da PBC, as

transferências de fundos entre as diversas Contas Vinculadas e a liberação dos valores para as contas de livre movimentação dos Acionistas, conforme os cálculos a que se refere a Cláusula 13.10. O Banco Depositário poderá condicionar a liberação de valores para o Acionista à prévia entrega de documentos, firmados pelo próprio Xxxxxxxxx e/ou outros terceiros, conforme entenda necessário ou conveniente para garantir a transferência das Ações Vinculadas e das Ações da PBC vendidas pelo Acionista.

13.13 Instrução para Reembolso de Custos e Despesas. Em conformidade com o disposto na Cláusula 6.4, a PBC terá o direito de instruir o Banco Depositário a utilizar os valores depositados nas Contas Vinculadas para realizar os reembolsos de custos e despesas devidos pelos Acionistas ou mesmo para realizar, diretamente, os pagamentos devidos aos contratados da PBC, antes de qualquer pagamento aos Acionistas.

13.14 Impedimento de Utilização de Dividendos. O Acionista que, em virtude de ordem judicial ou de mandamento legal ou regulamentar proveniente de órgãos governamentais, for impedido de utilizar os valores depositados em sua Conta Vinculada, no todo ou em parte, conforme exigido por esta Cláusula 13, não poderá, enquanto durar a restrição, exercer sua Opção de Venda; apenas na medida em que tal restrição impedir a utilização dos valores depositados em sua Conta Vinculada, deixará também o Acionista de participar das compras de Conjunto de Ações. Para se ajustarem os valores do exercício da Opção de Xxxxx, aplicar-se- á a Cláusula 13.15. Os valores que o Acionista deveria ter utilizado na compra de Conjunto de Ações, quando forem liberados da restrição, não serão transferidos para a conta de livre movimentação do Acionista, mas permanecerão em sua Conta Vinculada e serão adicionados, quando ocorrer Deliberação de Pagamento seguinte, aos valores disponíveis ao Acionista para a compra de Conjunto de Ações.

13.15 Ajuste dos Cálculos. A PBC poderá a todo tempo, a seu exclusivo critério, ajustar quaisquer valores apurados conforme as disposições desta Cláusula 13, para levar em consideração fatos que hajam ocorridos entre a data a que se referem os cálculos dos valores em questão e a data em que deverem ser consumadas as correspondentes compras e vendas de Conjunto de Ações. A PBC comunicará os novos valores ao Banco Depositário e este, se já houver enviado aos Acionistas o formulário de que trata a Cláusula 13.4, o refará, levando em conta os novos valores, e o enviará o mais brevemente possível à PBC e aos Acionistas, retomando-se então o procedimento estabelecido na Cláusula 13.8 e seguintes, com a adição aos prazos do número de dias úteis decorridos entre o envio aos Acionistas do formulário original e o envio do formulário refeito.

13.16 Depósito de Outros Valores nas Contas Vinculadas. Os valores creditados pela Companhia nas Contas Vinculadas que não sejam dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia deverão ser liberados imediatamente para as correspondentes Contas de Livre Movimentação.

13.17 Liberação dos Proventos das Ações Vinculadas não utilizados na Opção de Venda. Uma vez recebidos os Proventos das Ações Vinculadas nas Contas Vinculadas, o procedimento descrito nesta cláusula deverá ser concluído no prazo

máximo de 60 (sessenta) dias. Após este prazo, os Proventos das Ações Vinculadas não utilizados no âmbito da Opção de Compra descrita nesta cláusula serão transferidos para as contas de livre movimentação indicadas pelos Acionistas, deduzidos dos custos correspondentes à operacionalização da Opção de Venda e de manutenção das Contas Vinculadas.

13.18 Procuração. Cada um dos Acionistas pelo presente outorga ao Representante do Bloco de Controle todos os poderes necessários para transferir as Ações Vinculadas e Ações da PBC de qualquer Acionista, objeto da opção de venda de suas Ações Vinculadas e de Ações da PBC, prevista nesta cláusula 13, podendo assinar todos os contratos e demais documentos e praticar todos os demais atos estritamente necessários ou convenientes à celebração e execução do contrato de compra e venda das Ações Vinculadas de cada um dos Acionistas, inclusive com poderes para assinar termos de transferência de ações e quaisquer outros papéis referentes à Transferência das Ações Vinculadas, bem assim receber e dar quitação.

13.19 Ajuste dos Quantitativos. A PBC poderá ajustar os quantitativos representados pelo Conjunto de Ações, por ocasião dos eventos de liquidez, promovendo os arredondamentos de frações nas ações da própria PBC, sempre que houver opção de venda de Ações Vinculadas em multiplos inferiores a 1.000 (hum mil) ações.

13-A. PROGRAMA DE LIQUIDEZ DE AÇÕES VINCULADAS – DIREITO DE DESVINCULAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA

13-A.1 Desvinculação de Ações Vinculadas. Sempre que ocorrer uma Deliberação de Pagamento, os Acionistas farão com que sejam cumpridos o procedimento da Cláusula 13, relativo à Opção de Venda. Decorridos 8 (oito) dias úteis do encerramento do procedimento da Cláusula 13 (“Data Inicial da Desvinculação e Vinculação”), darão os Acionistas início ao procedimento de desvinculação de Ações Vinculadas estabelecido nesta Cláusula 13-A. Se as Ações Vinculadas representarem, na data da Deliberação de Pagamento em questão, mais do que o Percentual Mínimo Vinculado do total das Ações da Companhia, os Acionistas que não forem, na mesma data, proprietários de Ações Não Vinculadas (“Acionistas Totalmente Vinculados”) terão o direito de desvincular do presente Acordo Ações Vinculadas, nas quantidades e conforme os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 13-A. Será permitida a transferência de direitos de desvinculação de Ações Vinculadas deste Acordo somente entre Acionistas Totalmente Vinculados.

13-A.2 Procedimentos de Cálculo da Desvinculação. A Companhia enviará prontamente aos Xxxxxxxxxx e à PBC cópia da Deliberação de Pagamento. Na Data Inicial da Desvinculação e Vinculação, a PBC entregará, por e-mail, a cada um dos Acionistas um formulário conforme o modelo do Anexo 13-A.2, contendo os seguintes itens, relativamente à desvinculação de Ações Vinculadas, correspondente à Deliberação de Pagamento em questão:

(a) informação do número de Ações Vinculadas e de Ações da PBC que cada Acionista possuía na data da Deliberação de Pagamento em questão;

(b) a quantidade total de Ações Vinculadas passíveis de serem desvinculadas do presente Acordo, calculada conforme a Cláusula 13-A.3;

(c) quantidade de Ações Vinculadas que o Acionista Totalmente Vinculado tem direito próprio de desvincular do presente Acordo, calculada conforme a cláusula 13-A.4;

(d) espaços a serem preenchidos pelo Acionista Totalmente Vinculado, indicando: (i) quantas das suas próprias Ações Vinculadas o Acionista Totalmente Vinculado desvinculará do presente Acordo com seus próprios direitos de desvinculação; (ii) quantas de suas próprias Ações Vinculadas o Acionista Totalmente Vinculado desvinculará do presente Acordo com direitos de desvinculação de outros Acionistas Totalmente Vinculados; e

(iii) quantas Ações Vinculadas de outros Acionistas Totalmente Vinculados serão desvinculadas do presente Acordo com seus (dele) próprios direitos de desvinculação; e

(e) espaço a ser preenchido pelo Acionista Totalmente Vinculado, indicando se, no caso de nem todos os direitos de desvincular Ações Não Vinculadas do presente Acordo serem exercidos, pretende utilizar as sobras desses direitos para desvincular do presente Acordo mais Ações Vinculadas e o número máximo de Ações Vinculadas que deseja desvincular do presente Acordo.

13-A.3 Quantidade Máxima Total de Ações a Serem Desvinculadas. A quantidade máxima de Ações Vinculadas que a totalidade dos Acionistas Totalmente Vinculados poderá desvincular do presente Acordo, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma:

Quantidade Máxima = 0,20 x (AV – (A x Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx))

onde:

AV = Quantidade total de Ações Vinculadas existentes na data da Deliberação de Pagamento em questão

A = Quantidade total de Ações da Companhia existentes na data da Deliberação de Pagamento em questão

13-A.4 Quantidade Máxima de Ações Vinculadas a Serem Desvinculadas por Direito Próprio do Acionista Totalmente Vinculado. A quantidade de Ações Vinculadas que o Acionista Totalmente Vinculado tem direito próprio de desvincular do presente Acordo, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma:

Quantidade Máxima por Acionista = Quantidade Máxima x (A / T)

onde:

Quantidade Máxima = A quantidade máxima de Ações Vinculadas que a

totalidade dos Acionistas Totalmente Vinculados poderá desvincular do presente Acordo, relativamente à Deliberação de Pagamento em questão, apurada conforme a Cláusula 13-A.3;

A = Quantidade de Ações Vinculadas pertencentes ao Acionista Totalmente Vinculado em questão na data da Deliberação de Pagamento; e

T = Quantidade total de Ações Vinculadas pertencentes à totalidade dos Acionistas Totalmente Vinculados (inclusive o Acionista em questão) na data da Deliberação de Pagamento.

13-A.5 Comunicação dos Acionistas Totalmente Vinculados. Cada um dos Acionistas Totalmente Vinculados poderá, até o décimo quinto dia útil (inclusive) contado da Data Inicial da Desvinculação e Vinculação, preencher e entregar à PBC, por e-mail, o formulário recebido conforme a Cláusula 13-A.2. O formulário, regularmente preenchido e assinado pelo Acionista Totalmente Vinculado, entregue à PBC constituirá uma declaração de vontade irrevogável e irretratável de desvincular do presente Acordo as Ações Vinculadas nele indicadas (entendido que, se houver sido indicada a desvinculação de Ações Vinculadas pertencentes um Acionista Totalmente Vinculado mediante a utilização dos direitos de desvinculação de outro Acionista Totalmente Vinculado, somente haverá a desvinculação na medida em que houver correspondência no formulário do outro Acionista Totalmente Vinculado). Caso algum Acionista manifeste em seu formulário a intenção de desvincular do presente Acordo mais Ações Vinculadas do que poderia, entender-se-á que sua intenção é a de desvincular do presente Acordo o máximo que puder. A falta de entrega à PBC do formulário, regularmente preenchido, dentro do prazo será entendida como renúncia ao direito de desvincular Ações Vinculadas do presente Acordo relativamente à Deliberação de Pagamento em questão.

13-A.6 Cálculo do Exercício do Direito de Desvinculação. A PBC fará o cálculo das Ações Vinculadas que serão desvinculadas do presente Acordo por cada Acionista Totalmente Vinculado, com observância das regras estabelecidas no presente Acordo e com base nas informações fornecidas pelos Acionistas Totalmente Vinculados nos formulários referidos na Cláusula 13-A.2, sendo certo que o número de Ações Vinculadas que serão desvinculadas do presente Acordo por um Acionista Totalmente Vinculado poderá ser aumentado pela transferência de direitos de vinculação, conforme permitido pela Cláusula 13-

A.1 e informado conforme a letra (d) da Cláusula 13-A.2, bem como pelas sobras dos direitos de desvinculação a que se refere a letra “e” da mesma Cláusula 13-A.2. A PBC distribuirá as sobras dos direitos de desvinculação entre os Acionistas Totalmente Vinculados que as houverem solicitado conforme a letra “e” da Cláusula 13-A.2, proporcionalmente aos números de Ações Vinculadas que deverão ser respectivamente desvinculadas conforme a letra “d” da mesma Xxxxxxxx, fazendo os ajustes necessários para acomodar eventuais limites informados pelos Acionistas Totalmente Vinculados. Não obstante qualquer disposição do presente Acordo, a desvinculação somente poderá ocorrer, na medida em que as Ações Vinculadas remanescentes após as desvinculações representem pelo menos o Percentual Mínimo Vinculado (então vigente) do total das Ações da Companhia.

13-A.7 Desvinculação das Ações Vinculadas. Até o 19.º (décimo nono) dia útil após a Deliberação de Pagamento, a PBC enviará o cálculo referido na Cláusula 13-A.6 aos Acionistas, por e-mail, e enviará à Companhia, por portador ou correio, um certificado, de igual conteúdo, firmado pelos representantes legais da PBC, em nome da PBC e de todos os Acionistas, determinando, reconhecendo e aceitando as desvinculações de Ações Vinculadas nele referidas. O original enviado pela PBC à Companhia valerá como um aditamento ao presente Acordo, devendo a Companhia averbá-lo e arquivá-lo conforme e para os fins do art. 118 da Lei n.º 6.404/76, bem como devendo a PBC e a Companhia tomar, com a possível brevidade, todas as demais providências necessárias à formalização da desvinculação das Ações Vinculadas nele indicadas.

13-A.8 Procuração. Cada um dos Acionistas pelo presente outorga à PBC todos os poderes necessários à prática dos atos referidos nas Cláusulas 13-A.6 e 13-A.7, inclusive poderes para assinar o certificado de desvinculação das Ações Vinculadas, com valor de aditamento ao presente Acordo, e para tomar as providências necessárias à formalização da desvinculação das Ações Vinculadas nele indicadas, seja tal representação perante a Companhia, os demais Acionistas, instituições financeiras, custodiantes, bolsas de valores e quaisquer outros terceiros, pessoas naturais ou jurídicas.

13-B. PROGRAMA DE LIQUIDEZ DE AÇÕES VINCULADAS – VINCULAÇÃO DE AÇÕES DA COMPANHIA

13-B.1 Vinculação de Ações Não Vinculadas. Sempre que ocorrer uma Deliberação de Pagamento, e encerrado o procedimento da Cláusula 13 relativo à Opção de Venda, caso o número total de Ações Vinculadas não seja maior que 55% (cinquenta e cinco por cento) do total das Ações da Companhia, os Acionistas poderão vincular ao presente Acordo Ações Não Vinculadas, com pleno direito de voto, livres e desembaraçadas de Ônus, nas quantidades e conforme os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 13-B. Será permitida a transferência de direitos de vinculação de Ações Não Vinculadas a este Acordo somente entre Acionistas Totalmente Vinculados.

13-B.2 Procedimentos de Cálculo da Vinculação. A Companhia enviará prontamente aos Xxxxxxxxxx e à PBC cópia da Deliberação de Pagamento. Na Data Inicial da Desvinculação e Vinculação, a PBC entregará por e-mail a cada um dos Acionistas um formulário conforme o modelo do Anexo 13-B.2, contendo os seguintes itens, relativamente à vinculação ao presente Acordo de Ações Não Vinculadas correspondente à Deliberação de Pagamento em questão:

(a) informação do valor dos Proventos das Ações Vinculadas a que o Acionista terá direito em virtude da Deliberação de Pagamento;

(b) o valor de mercado da Ação da Companhia, fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento conforme a Cotação, nos 60 (sessenta) dias úteis (i.e., sessenta pregões consecutivos) anteriores à Data Inicial da Desvinculação e Vinculação ex- dividendo, ou seja, reduzido do valor de dividendos por Ação da Companhia declarados e não pagos;

(c) a quantidade total de Ações Não Vinculadas passíveis de serem vinculadas ao presente Acordo, calculada conforme a Cláusula 13-B.3;

(d) quantidade de Ações Não Vinculadas que o Acionista tem direito próprio de vincular ao presente Acordo, calculada conforme a Cláusula 13-B.4;

(e) espaços a serem preenchidos pelo Acionista, indicando: (i) quantas Ações Não Vinculadas o Acionista vinculará ao presente Acordo com seus próprios direitos de vinculação; (ii) quantas Ações Não Vinculadas o Acionista vinculará ao presente Acordo com direitos de vinculação de outros Acionistas; e (iii) quantas Ações Não Vinculadas serão vinculadas, com seus (dele) próprios direitos de vinculação, ao presente Acordo por outros Acionistas.

13-B.3 Quantidade Máxima Total de Ações a Serem Vinculadas. A quantidade máxima de Ações Não Vinculadas que a totalidade dos Acionistas poderá vincular ao presente Acordo, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma, observado o limite estabelecido ao final desta cláusula 13-B.3:

Quantidade Máxima = [(Dividendos x Percentual) – Dividendos da Opção] / Valor de Mercado da Ação da Companhia

onde:

Dividendos = Proventos das Ações Vinculadas aprovados pela Deliberação de Pagamento em questão;

Percentual = Caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove uma distribuição de dividendos em montante maior ou igual a vinte e cinco por cento (25%) e inferior a 50% (cinquenta por cento) do valor total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual cuja distribuição haja sido aprovada (por exemplo, na hipótese de distribuição de dividendos pela Companhia de 35% (trinta e cinco por cento) do valor total do lucro líquido, o Percentual será de 35% (trinta e cinco por cento) dos Proventos das Ações Vinculadas); caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove a distribuição de dividendos em montante superior ou igual a 50% (cinquenta por cento) do valor total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual de 50% (cinquenta por cento); ou, caso a Deliberação de Pagamento em questão aprove a distribuição de dividendos em montante inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do total do lucro líquido que poderia ter sido distribuído ou pago com base nas demonstrações financeiras da Companhia que serviram de suporte à Deliberação de Pagamento, o percentual será igual a zero e não poderá, portanto, haver vinculação de Ações Não Vinculadas com respeito à Deliberação de Pagamento em questão; e

Dividendos da Opção = Totalidade dos valores pagos pelos Acionistas compradores aos Acionistas vendedores em virtude do exercício da Opção de

Venda relativa à Deliberação de Pagamento em questão;

Valor de Mercado da Ação da Companhia = valor de mercado da Ação da Companhia, estabelecido conforme a letra “b” da Cláusula 13-B.2, para a Deliberação de Pagamento em questão.

Não obstante o disposto anteriormente, em qualquer caso o número máximo de Ações da Companhia que poderão ser vinculadas ao presente Acordo relativamente a uma Deliberação de Pagamento está limitado a um número que, somado ao número de Ações Vinculadas existentes imediatamente após a desvinculação relativa à mesma Deliberação de Pagamento, não ultrapasse 55% (cinquenta e cinco por cento) das Ações da Companhia.

13-B.4 Quantidade Máxima de Ações Não Vinculadas a Serem Vinculadas por Direito Próprio do Acionista. A quantidade de Ações Vinculadas que o Acionista tem direito próprio de vincular ao presente Acordo, relativamente a cada Deliberação de Pagamento, será apurada da seguinte forma:

Quantidade Máxima por Acionista = Quantidade Máxima x (A / T)

onde:

Quantidade Máxima = A quantidade máxima de Ações Não Vinculadas que a totalidade dos Acionistas poderá vincular ao presente Acordo, relativamente à Deliberação de Pagamento em questão, apurada conforme a Cláusula 13-B.3;

A = Quantidade de Ações Vinculadas pertencentes ao Acionista em questão na data da Deliberação de Pagamento; e

T = Quantidade total de Ações Vinculadas pertencentes aos Acionistas na data da Deliberação de Pagamento.

13-B.5 Comunicação dos Acionistas. Cada um dos Acionistas poderá, até o décimo quinto dia útil (inclusive) contado da Data Inicial da Desvinculação e Vinculação, preencher e entregar à PBC, por e-mail, o formulário recebido conforme a Cláusula 13-B.2. O formulário, regularmente preenchido e assinado pelo Acionista, entregue à PBC constituirá uma declaração de vontade irrevogável e irretratável de vinculação ao presente Acordo da quantidade de Ações da Companhia nele indicadas (entendido que, se houver sido indicada a vinculação de Ações da Companhia por um Acionista mediante a utilização dos direitos de vinculação de outro Acionista, conforme permitido pela Cláusula 13-

B.1 e informado pelo Acionistas conforme a letra “e” da Cláusula 13-B.2, somente haverá a vinculação na medida em que houver correspondência no formulário do outro Acionista). Caso algum Acionista manifeste em seu formulário a intenção de vincular ao presente Acordo mais Ações da Companhia do que poderia, entender-se-á que sua intenção é a de vincular ao presente Acordo o máximo que puder. A falta de entrega à PBC do formulário, regularmente preenchido, dentro do prazo será entendida como renúncia ao direito de vincular ao Presente Acordo Ações da Companhia relativamente à Deliberação de Pagamento em questão.

13-B.6 Compromisso de Xxxxxxxx e Xxxxx. Xxxxxxxx e Xxxxx e os membros dos respectivos núcleos familiares referidos na Cláusula 9.4, comprometem-se a, a partir de 1.ºde janeiro de 2022, exercer em sua totalidade os direitos de vinculação de Ações da Companhia que lhes couberem respectivamente conforme esta Cláusula 13-B e a não desvincular do presente Acordo qualquer Ação Vinculada, até que ocorra qualquer um dos seguintes eventos: (i) o decurso de um prazo de 2 (dois) anos contados de 1.ºde janeiro de 2022, ou (ii) a totalidade das Ações Vinculadas livres e desembaraçadas de Ônus (exceto Ônus Permitidos) atingir o percentual de 52% (cinquenta e dois por cento) das Ações da Companhia (independentemente de virem a ocorrer desvinculações posteriores).

13-B.7 Cálculo do Exercício do Direito de Vinculação. A PBC fará o cálculo das Ações da Companhia que serão vinculadas ao presente Acordo por cada Acionista, com observância das regras estabelecidas no presente Acordo e com base nas informações fornecidas pelos Acionistas nos formulários referidos na Cláusula 13-B.2, sendo certo que o número de Ações da Companhia que serão vinculadas ao presente Acordo por um Acionista poderá ser aumentado por meio da transferência dos direitos de vinculação de outro Acionista, conforme permitido pela Cláusula 13-B.1 e conforme a letra “e” da Cláusula 13-B.2.

13-B.8 Primeira Notificação de Vinculação de Ações. Até o 19.º (décimo nono) dia útil após a Deliberação de Pagamento, a PBC enviará o cálculo referido na cláusula 13-B.7 aos Acionistas e à Companhia, por e-mail.

13-B.9 Aquisição de Ações da Companhia para Vinculação. Os Acionistas que tiverem de comprar novas Ações da Companhia para cumprir o respectivo compromisso de vinculação deverão fazê-lo dentro de 120 (cento e vinte) dias contados da Data Inicial da Desvinculação e Vinculação. Findo tal prazo, não será mais permitida a vinculação de Ações da Companhia relativamente à respectiva Deliberação de Pagamento.

13-B.10 Segunda Notificação de Vinculação de Ações. Dentro de dez dias úteis do término do prazo de 120 (cento e vinte) dias a que se refere a Cláusula 13-B.9, a Companhia informará a PBC e os Acionistas do número de Ações Vinculadas e de Ações Não Vinculadas (inclusive as que houverem sido adquiridas dentro do prazo da Cláusula 13-B.9 para serem vinculadas ao presente Acordo) pertencentes a cada Acionista. A PBC, por sua vez, dentro de 8 (oito) dias úteis do recebimento da comunicação da Companhia, enviará à Companhia, por portador ou correio, um certificado, firmado pelos representantes legais da PBC, em nome da PBC e de todos os Acionistas, determinando, reconhecendo e aceitando as novas vinculações de Ações ao presente Acordo, segundo os números indicados conforme a Cláusulas 13-B.8, levando em consideração o disposto na Cláusula 13-B.9 e as informações da Companhia referidas no início desta Cláusula 13-B.10. O original enviado pela PBC à Companhia valerá como um aditamento ao presente Acordo, devendo a Companhia averbá-lo e arquivá- lo conforme e para os fins do art. 118 da Lei n.º 6.404/76, bem como devendo a PBC e a Companhia tomar, com a possível brevidade, todas as demais providências necessárias à formalização da vinculação ao presente Acordo das Ações da Companhia nele indicadas.

13-B.11 Transferências de Ações da PBC. Simultaneamente às providências referidas na última frase da Cláusula 13-B.10, a PBC, em nome dos Acionistas, realizará transferências de Ações da PBC entre eles, na medida do necessário para que a distribuição das Ações da PBC entre os Acionistas seja proporcional à distribuição das Ações Vinculadas entre os Acionistas constante do certificado a que se refere a Cláusula 13-B.10, devendo os números ser arredondados quando necessário. A PBC informará os Acionistas das transferências feitas e dos valores a serem pagos pelos cessionários das Ações da PBC aos respectivos cedentes, devendo o preço por Ação da Companhia ser igual ao maior dentre (i) um centavo, ou (ii) um milésimo do valor de mercado da Ação da Companhia, calculado conforme a letra “b” da Cláusula 13-B.2 relativamente à Deliberação de Pagamento em questão. Os cessionários pagarão aos cedentes o preço dentro de dez dias úteis da consumação da respectiva cessão. As Ações da PBC continuarão em sua totalidade a pertencer somente a Acionistas e a vincular-se ao presente Acordo e cedente e cessionário praticarão todos os atos e assinarão todos os documentos necessários ao cumprimento das condições estabelecidas na Cláusula 9.4, conforme aplicáveis.

13-B.12 Procuração. Cada um dos Acionistas pelo presente outorga à PBC todos os poderes necessários à prática dos atos referidos nas Cláusulas 13-B.10 e 13- B.11, inclusive (i) poderes para assinar o certificado de vinculação de Ações da Companhia, com valor de aditamento ao presente Acordo, referido na Cláusula 13-B.10 e para tomar as providências necessárias à formalização da vinculação das Ações Vinculadas nele indicadas, seja perante a Companhia, os demais Acionistas, instituições financeiras, custodiantes, bolsas de valores e quaisquer outros terceiros, pessoas naturais ou jurídicas; e (ii) poderes para transferir as Ações da PBC de e para qualquer Acionista conforme a Cláusula 13-B.11, podendo assinar todos os contratos e demais documentos e praticar todos os demais atos estritamente necessários ou convenientes à celebração e execução das compras e vendas, assinar termos de transferência de ações e quaisquer outros papéis referentes à transferência das Ações da PBC.

14. DIREITO DE VENDA CONJUNTA FORÇADA

14.1 Direito de Venda Conjunta Forçada (Drag Along). Se, a qualquer tempo, qualquer Acionista ou grupo de Acionistas detendo mais do que 15% (quinze por cento) das Ações Vinculadas vier a receber uma oferta firme e de boa fé de terceiro para a venda de todas as Ações Vinculadas, tal Acionista, ou grupo de Acionistas, poderá convocar a Reunião Prévia para deliberar sobre a venda de todas as Ações Vinculadas. Caso a venda seja aprovada em Reunião Prévia por Acionistas representando pelo menos 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas, nos termos da Cláusula 7, o Acionista ou grupo de Acionistas que recebeu a oferta (“Acionista Executor do Drag Along”) terá o direito de fazer com que todos os demais Acionistas e a PBC (“Acionistas Submetidos ao Drag Along”) Transfiram todas (e não menos do que todas) as suas Ações Vinculadas ao terceiro nas mesmas condições ofertadas.

14.2 Condições para o Exercício do Direito de Venda Conjunta Forçada. O Acionista Executor do Drag Along deverá enviar aos Acionistas Submetidos ao Drag Along, juntamente com a convocação para a Reunião Prévia, cópia da oferta

recebida, que deverá ser irrevogável e irretratável e ter validade por um prazo de pelo menos 120 (cento e vinte) dias, abranger a totalidade das Ações Vinculadas e conferir tratamento isonômico a todas as Partes. Aprovada a oferta na Reunião Prévia, qualquer Acionista Submetido ao Drag Along ou grupo de Acionistas Submetidos ao Drag Along, desde que detenham, isoladamente ou em conjunto, Ações Vinculadas representando, pelo menos, 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do Bloco de Controle, terão o direito de preferência para, no prazo de 60 (sessenta) dias contado da data da Reunião Prévia que tiver aprovado a venda de todas as Ações Vinculadas, adquirir, nas mesmas condições da oferta recebida, todas as Ações Vinculadas do Acionista Executor do Drag Along e de todos os demais Acionistas Submetidos ao Drag Along. No caso de não ser exercido o direito de preferência previsto acima, o ofertante e as Partes deverão consumar a venda de todas (e não menos do que todas) as Ações Vinculadas (inclusive as Ações Vinculadas dos Acionistas que não tiverem aprovado a oferta) no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do recebimento da oferta. Todos os Acionistas deverão cooperar, e fazer com que a Companhia coopere, para concluir a Transferência assim que seja praticamente possível, inclusive com relação a qualquer due diligence que o ofertante deseje realizar.

15. DIREITO DE VENDA CONJUNTA

15.1 Direito de Venda Conjunta (Tag Along). Sem prejuízo do direito de preferência, conforme previsto na Cláusula 11, se um ou mais Acionistas Alienantes pretender vender, por meio de venda privada, conforme permitido pela Cláusula 10.3, em uma única operação ou série de operações, simultâneas ou sucessivas, relacionadas ou não, a um mesmo Proponente de forma que, após a compra e venda em questão, a quantidade total de Ações Vinculadas adquiridas por tal Proponente, considerada a compra e venda em questão e todas as compras e vendas anteriores (e, no caso de Proponente que esteja sob o mesmo Controle ou aja sob o mesmo interesse e direção de ex Proponente que já tenha se tornado um “Acionista” nos termos deste Acordo, o total de Ações Vinculadas adquiridas por tal Proponente e por tal Acionista, considerados em conjunto), represente 40% (quarenta por cento) ou mais das Ações Vinculadas, os Acionistas Ofertados, terão o direito de vender a totalidade das suas Ações ao respectivo Proponente, pelo mesmo preço e demais condições constantes da Proposta, observado o que se segue (“Direito de Venda Conjunta”):

(a) O(s) Acionista(s) Ofertado(s) que desejar(em) exercer o seu Direito de Venda Conjunta deverá(ão) vender ao Proponente a totalidade das Ações Vinculadas e das Ações da PBC de que for(em) proprietário(s) (“Ações Ofertadas Adicionais”).

(b) O(s) Acionista(s) Ofertado(s) que desejar(em) exercer o seu Direito de Venda Conjunta deverá(ão), no prazo de 60 (sessenta) dias previsto na Cláusula 11.1(b), notificar, por escrito, o Acionista Alienante, com cópia para os demais Acionistas Ofertados e a PBC, informando sobre o exercício do seu Direito de Venda Conjunta e especificando a quantidade de Ações Ofertadas Adicionais que deverá(ão) vender ao Proponente. A falta de manifestação de um Acionista Ofertado dentro do prazo de 60

(sessenta) dias previsto na Cláusula 11.1(b) será entendida como recusa do respectivo Acionista Ofertado de exercer o seu Direito de Venda Conjunta.

(c) O(s) Acionista(s) Ofertado(s) que exercer(em) o seu Direito de Venda Conjunta deverá(ão) vender as suas Ações Ofertadas Adicionais ao Proponente juntamente com as Ações Ofertadas, conforme o disposto na Cláusula 11.1(f).

(d) O exercício do Direito de Venda Conjunta estará condicionado ao não exercício do direito de preferência por um Acionista Ofertado. No caso de exercício do direito de preferência por qualquer Acionista Ofertado, o eventual exercício do Direito de Venda Conjunta por qualquer outro Acionista Ofertado ficará automaticamente sem efeito, devendo o Acionista Alienante vender as suas Ações ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) que tiverem exercido seu direito de preferência.

16. VIGÊNCIA

16.1 Prazo. Este Acordo permanecerá em vigor pelo prazo de 20 (vinte) anos, contados a partir de 1º de janeiro de 2019, e deverá ser renovado automaticamente por dois períodos iguais e sucessivos de 20 (vinte) anos, salvo se for resilido ao final do primeiro ou do segundo período de 20 (vinte) anos de sua vigência. Para resili-lo, Acionistas deverão deliberar, em Reunião Prévia realizada entre os dias 1º de julho e 30 de setembro do ano do término do primeiro ou do segundo período de 20 (vinte) anos, por meio do voto afirmativo de Acionistas representando, pelo menos, 90% (noventa por cento), das Ações Vinculadas, extinguir este Acordo ao final do período de 20 (vinte) anos então em curso (ou 31 de dezembro do respectivo ano).

16.2 Término. Este Acordo deixará de viger em relação ao Acionista que, observadas as disposições deste Acordo, deixar de ser acionista da Companhia e da PBC. O término deste Acordo em relação a um Acionista não prejudicará, no entanto, qualquer obrigação de tal Acionista anterior ou decorrente do término deste Acordo ou que deva subsistir após tal término, conforme o disposto no presente.

16.3 Procuração. Os poderes outorgados nas Cláusulas 13.18, 13-A.9 e 13-B.12 serão irrevogáveis e irretratáveis, conforme o art. 684 do Código Civil, enquanto o outorgante for acionista da Companhia ou da PBC.

17. INADIMPLEMENTO

17.1 Inadimplemento. Será considerado inadimplente o Acionista que:

(a) for considerado como tal nos termos deste Acordo;

(b) deixar de cumprir qualquer outra obrigação decorrente deste Acordo e deixar de sanar tal descumprimento e cumprir a obrigação descumprida no prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento de aviso, por escrito, do outro Acionista exigindo que a obrigação descumprida seja sanada e cumprida nesse prazo de 15 (quinze) dias; ou

(c) se falir ou entrar dissolução ou liquidação, no caso de tal Acionista ser pessoa jurídica.

17.2 Consequências do Inadimplemento. Caso um Acionista se torne inadimplente:

(a) o Acionista inadimplente terá todos os seus direitos decorrentes do presente Acordo automaticamente suspensos, permanecendo, entretanto, sujeito a todas as obrigações assumidas neste Acordo enquanto permanecer um acionista da Companhia;

(b) os outros Acionistas terão o direito de obter a execução específica da obrigação inadimplida e/ou pleitear a reparação de todas as perdas e danos incorridos.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1 Arquivamento do Acordo. As Partes farão com que este Acordo seja arquivado na sede da Companhia e da PBC, bem como averbado nos livros de registro de Ações da Companhia e de Ações da PBC, em conformidade com o artigo 118 da Lei n.º 6.404/76. Caso a Companhia ou a PBC venham a emitir certificados de ações, tais certificados deverão conter declaração da existência deste Acordo e a sujeição das ações representadas pelos certificados às disposições do presente.

18.2 Arquivamento do Acordo em Subsidiária. As Partes e a Companhia deverão fazer com que qualquer Subsidiária tome ciência deste Acordo e arquive-o em sua sede.

18.3 Comunicações. As comunicações entre as Partes e os intervenientes poderão ser feitas por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico (e-mail).

18.4 Execução Específica. As Partes terão o direito de requerer a execução específica deste Acordo, conforme as disposições do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76 e demais disposições aplicáveis, incluindo os artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.5 Sucessores. O presente é irrevogável e irretratável e obriga as Partes seus sucessores a qualquer título. Nos termos da Cláusula 10.4, no caso de qualquer Transferência de Ações Vinculadas, de Ações da PBC ou de Direitos de Subscrição detidos pelas Partes, a Companhia e a PBC não permitirão a Transferência das respectivas Ações nem o registro da Transferência nos livros da Companhia ou da PBC, conforme o caso, se não houver prova bastante de que o adquirente aderiu ao presente Acordo, conforme exigido nos termos deste Acordo.

18.6 Exclusividade. Nenhuma das Partes celebrará, direta ou indiretamente, qualquer outro acordo de acionistas ou contrato, seja com outra Parte, seja com qualquer terceiro, relativamente a Ações, ao exercício do direito de voto das Ações ou à administração da Companhia, da PBC ou de Subsidiária. Cada uma das Partes declara às demais que, na presente data, não é parte de outro acordo de acionistas ou contrato que diga respeito a Ações, ao exercício do direito de voto das Ações ou à administração da Companhia, da PBC ou de Subsidiária.

18.7 Novação. A tolerância à mora ou inadimplemento será havida como mera liberalidade e não implicará renúncia ou novação, nem prejudicará o posterior

exercício de qualquer direito.

18.8 Alterações. O presente Acordo poderá ser alterado, no todo ou em parte, por meio de deliberação, em Reunião Prévia devidamente convocada e instalada de acordo com a Cláusula 7, de Acionistas representando, pelo menos, 60% (sessenta por cento) das Ações Vinculadas, mediante instrumento escrito assinado por Acionistas que representem a maioria necessária.

18.9 Interveniência. A Companhia firma este Acordo, anuindo às suas disposições e obrigando-se a observar e cumprir, no que lhes couber, suas cláusulas e condições.

18.10 Lei Aplicável. O presente Acordo será regido pelas leis brasileiras.

18.11 Arbitragem. As Partes pelo presente assumem o compromisso de dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Acordo, inclusive as que digam respeito à validade, eficácia, inadimplemento ou rescisão do presente, em caráter definitivo, por meio de arbitragem institucional, que deverá ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”), de acordo com os termos do regulamento da Câmara, com observância da legislação aplicável, em especial a Lei n.º 9.307/96, valendo a presente como cláusula compromissória, nos termos do artigo 4.º da Lei n.º 9.307/96. As Partes obrigam-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentença arbitral que vier a ser proferida com relação à controvérsia. Antes de instituída a arbitragem, qualquer das Partes poderá promover medida judicial cautelar ou preliminar urgente, nos termos da lei. Após a instituição da arbitragem, os árbitros terão autoridade para, por iniciativa própria ou a pedido da Parte, requerer medida cautelar ou preliminar, conforme previsto no artigo 22, parágrafo 4o, da Lei n.o 9.307/96.

18.12 Autenticidade e Integridade. As Partes dispensaram-se mutuamente de rubricar este instrumento e concordaram em fazê-lo rubricar unicamente por Luiz Fernando Periard Schweidson, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SC 44.610, residente e domiciliado na cidade de Florianópolis, SC, a quem todas as Partes autorizaram rubricar o presente. As Partes reconhecem expressamente que referida rubrica será para eles prova e garantia suficientes da autenticidade e integridade deste instrumento”.

* * *

E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, firmam o presente instrumento em 24 (vinte e quatro) vias digitais de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Florianópolis, 04 de setembro de 2023.

César Gomes Júnior

Eleonora Ramos Gomes

Eduardo Ramos Gomes

Valério Gomes Neto

Gabriela Richter Gomes Martini

Carolina Consonni Gomes Malucelli

Marcelos Consonni Gomes

Maria Amélia Gomes Vieira

Daniel Gomes Vieira

Lucia Gomes Vieira Dallagnelo

Maria Cristina Gomes Vieira

Miriam Gomes Vieira de Andrade

Carlos Eduardo Zoppello Brennand

PBC Participações Societárias S/A

Carolina Czernay Gutierrez

Augusto Lopes Gomes

Beatriz Rebello Salles

Nilton Torres Bastos Filho

Patricia Bastos Auerbach.

Lúcio Rebello

Cesar Gomes Neto

PGG Participações Societárias LTDA

Eduardo Czernay Gutierrez

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Miriam Gomes Vieira de Andrade

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Maria Cristina Gomes Vieira mcvieira0606@gmail.com Assinou

Daniel Gomes Vieira daniel@abparking.com.br Assinou

Carlos Eduardo Zoppello Brennand

eduardo700@gmail.com

Assinou

Carolina Gomes Malucelli carolgomesmalucelli@gmail.com Assinou

Augusto Lopes Gomes augusto@fiorisc.com.br Assinou

Cesar Gomes Junior cesarjunior@portobello.com.br Assinou

Cesar Gomes Neto cesarneto@portobello.com.br Assinou

gabirichtergomes@gmail.com

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Eleonora Ramos Gomes eleonorargomes@gmail.com Assinou

Eduardo Czernay Gutierrez eduardo.gutierrez@portobelloamerica.com Assinou

Carolina Czernay Gutierrez cacaguti@yahoo.com.br Assinou

̃o Eleonora -

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Gustavo Czernay Gutierrez pbg.gustavo@gmail.com Assinou

Valerio Gomes Neto valerio@cidadepedrabranca.com.br Assinou

Marcelo Consonni Gomes marcelo@cidadepedrabranca.com.br Assinou

Eduardo Ramos Gomes ergomes@fiorisc.com.br Assinou

Beatriz Rebello Salles beatriz.rebello@gmail.com Assinou

Lucio Rebello luciorebello@hotmail.com Assinou

LUCIA GOMES V DELLAGNELO

luciadellagnelo@gmail.com

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Nilton Torres De Bastos Filho

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04 Sep 2023, 20:22:18

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GUSTAVO CZERNAY GUTIERREZ Assinou - Email: pbg.gustavo@gmail.com - IP: 73.244.20.178

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CAROLINA CZERNAY GUTIERREZ Assinou - Email: cacaguti@yahoo.com.br - IP: 200.225.115.12 (12.115.sim.digital porta: 36816) - Geolocalização: -27.6027459 -48.5017303 - Documento de identificação informado:

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LUCIA GOMES V DELLAGNELO Assinou - Email: luciadellagnelo@gmail.com - IP: 200.225.115.105 (105.115.sim.digital porta: 49326) - Documento de identificação informado: 593.613.879-87 - DATE_ATOM: 2023-09-05T10:35:16-03:00

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AMANDA DA SILVA D AVILA RUFINO (5fcf4735-c966-4589-9168-20147f7b9656). Email:

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CARLOS EDUARDO ZOPPELLO BRENNAND Assinou (13e704eb-361a-4801-9ba6-e846d0e9cdd2) - Email:

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PATRICIA BASTOS AUERBACH Assinou - Email: patiauerbach@uol.com.br - IP: 177.60.45.226

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MARIA CRISTINA GOMES VIEIRA Assinou - Email: mcvieira0606@gmail.com - IP: 189.4.68.39 (bd044427.virtua.com.br porta: 43442) - Geolocalização: -27.601116 -48.545175 - Documento de identificação informado: 656.463.129-49 - DATE_ATOM: 2023-09-05T12:04:06-03:00

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BEATRIZ REBELLO SALLES Assinou - Email: beatriz.rebello@gmail.com - IP: 200.146.221.78

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AUGUSTO LOPES GOMES Assinou - Email: augusto@fiorisc.com.br - IP: 138.122.66.196 (138.122.66.196.itconnect.com.br porta: 8348) - Documento de identificação informado: 097.646.979-09 - DATE_ATOM: 2023-09-06T10:23:16-03:00

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LUCIO REBELLO Assinou - Email: luciorebello@hotmail.com - IP: 187.65.224.88 (bb41e058.virtua.com.br porta: 63224) - Documento de identificação informado: 042.547.779-73 - DATE_ATOM: 2023-09-06T15:43:53-03:00

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VALERIO GOMES NETO Assinou (f1598f81-ac44-46d8-b3e3-83712f977507) - Email:

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MARCELO CONSONNI GOMES Assinou (e5c87e04-de86-44ab-9de0-3a135b7bbeee) - Email:

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02 Oct 2023, 06:53:56

CAROLINA GOMES MALUCELLI Assinou - Email: carolgomesmalucelli@gmail.com - IP: 91.187.223.114

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08 Oct 2023, 11:19:14

DANIEL GOMES VIEIRA Assinou - Email: daniel@abparking.com.br - IP: 186.222.53.205 (bade35cd.virtua.com.br porta: 27216) - Geolocalização: -27.588539069106247 -48.54397716870318 - Documento de identificação informado: 530.997.889-53 - DATE_ATOM: 2023-10-08T11:19:14-03:00

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