CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA E OUTRAS AVENÇAS Nº [*]
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE
ADMINISTRAÇÃO DE CONTA E OUTRAS AVENÇAS Nº [*]
XXXXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária com responsabilidade limitada com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000, Xxxxxxxxx 0, Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.240.067/0001-03, neste ato representada na forma de seus documentos societários (“Titular”);
BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., companhia securitizadora com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.082.277/0001-95, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Credor”, sendo o Titular e o Credor em conjunto doravante denominados “Contratantes”);
QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.402.502/0001-35, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“QI SCD” e em conjunto com os Contratantes, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”),
CONSIDERANDO QUE:
em 10 de dezembro de 2020, o Titular, como locador, celebrou o “Contrato de Locação de Imóveis Rurais”, aditado em 27 de abril de 2021 (“Contrato Imobiliário”), com a VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob o nº 33.592.510/0001-54, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, CEP22.250-145, como locatária (“Devedora”), cujo objeto consiste na cessão onerosa do uso e gozo de certos imóveis durante 25 (vinte e cinco) anos para promover a construção, implantação, operação e manutenção de 04 (quatro) projetos de usinas solares fotovoltaicas, com potência instalada de 837,83MWP (oitocentos e trinta e sete vírgula oitenta e três Megawatts-pico), bem como respectiva linha de transmissão (“Projetos”);
nos termos do Contrato Imobiliário, em contraprestação à locação dos Imóveis, a Devedora comprometeu-se a realizar pagamentos mensais à Titular reajustados anualmente pela variação acumulada nos últimos 12 (doze) meses do Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, ou na hipótese de sua extinção pelo índice que vier a substituí-lo, tendo como data base para início do cálculo do reajuste a data de 31 de março de 2020, devidos a partir da data de início da operação dos Projetos ou outubro de 2022, o que ocorrer primeiro (“Aluguéis Mensais”);
por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), o Titular, na qualidade de único e legítimo titular dos Alugueis Mensais, emitiu, em [--] de [--] de 2021, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária nos termos da Lei n.º 10.931 de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, para 85% (oitenta e cinco por cento) dos Aluguéis Mensais devidos pela Devedora com vencimento desde outubro de 2022 até [--] de 2028, nos termos do Contrato Imobiliário, incluindo também certos acessórios de tais créditos, como atualização monetária, encargos moratórios e multas por atraso de pagamento, caso o Titular não faça o pagamento adiantado em razão da coobrigação, e/ou por denúncia do Contrato Imobiliário pela Devedora, se houver, previstos no Contrato Imobiliário (“Créditos Imobiliários”), não estando inclusos demais multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários e demais encargos, contratuais e legais previstos no Contrato Imobiliário, que, se existentes, serão de titularidade exclusiva do Titular;
buscando capitalizar-se, por meio do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários, de Cessão Fiduciária de Créditos em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em [--] de [--] de 2021 (“Contrato de Cessão”), o Titular cedeu onerosamente os direitos sobre Créditos Imobiliários depositados na Conta Vinculada, representados pela CCI ao Credor;
o Credor vinculou os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 10ª Série da 1ª Emissão do Credor (“CRI”), nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 10ª Série da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.” (“Termo de Securitização”), firmado entre o Titular e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário, buscando captar recursos com investidores no âmbito de uma securitização de créditos (“Operação”);
a QI SCD é sociedade de crédito direto devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.656, de 26 de abril de 2018, conforme alterada (“Resolução 4.656”), e tem por objeto social a realização de operações de empréstimo e financiamento, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica (“Plataforma QI”), bem como a prestação de serviços de cobrança de créditos de terceiros;
para assegurar o cumprimento das obrigações da Operação, os Contratantes desejam contratar a QI SCD para disponibilização de Conta Vinculada (conforme definição abaixo) com o propósito de receber os Créditos Imobiliários e administrá-los, nos termos deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx;
o Titular cedeu fiduciariamente em garantia ao Credor, nos termos do Contrato de Cessão, os direitos sobre a Conta Vinculada;
a QI SCD aceita prestar os serviços acima referidos, sendo de interesse das Partes descrever os procedimentos operacionais que serão executados pela QI SCD.
Resolvem as Partes celebrar o presente “Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Conta e Outras Avenças Nº [*]” (“Contrato de Conta Vinculada”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
OBJETO
O presente Contrato de Conta Vinculada tem por objeto regular a prestação de serviços de disponibilização de conta para pagamento dos Créditos Imobiliários devidos pela Devedora, bem como a administração dos Créditos Imobiliários nos termos da Cláusula 3 (“Serviços”).
As Partes acordam que todos os valores oriundos dos pagamentos efetuados pela Devedora, em decorrência dos Aluguéis Mensais, deverão ser creditados em conta de titularidade do Titular, abaixo identificada, a qual será aberta e administrada pela QI SCD (“Conta Vinculada”):
Instituição
|
Titular |
Conta |
QI Sociedade de Crédito Direto S.A. |
Aurora Empreendimentos Imobiliários Ltda. |
[*] |
O Titular deverá instruir a Devedora para que efetue os pagamentos dos Aluguéis Mensais devidos pela Devedora nos termos do Contrato Imobiliário, bem como acessórios de tais créditos, como atualização monetária, encargos moratórios e multas por atraso de pagamento, para a Conta Vinculada via Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou outra modalidade de transferência permitida pelo Banco Central ou qualquer outro meio legítimo para assegurar o correto recebimento dos Créditos Imobiliários, observados os procedimentos descritos na Cláusula 3.
As Partes acordam que, caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários não sejam adimplidos pela Devedora, (i) caberá exclusivamente ao Credor e ao Titular acompanhar a liquidação via extrato da Conta Vinculada disponibilizado na Plataforma QI, e (ii) caberá exclusivamente ao Titular adotar as medidas legalmente admitidas para fins de protesto e cobrança dos respectivos valores, sem qualquer interferência do Credor.
As Partes acordam que não faz parte do objeto do presente Contrato de Conta Vinculada o monitoramento, pela QI SCD, dos Aluguéis Mensais ou dos Créditos Imobiliários para fins de controle de garantia.
DA NOMEAÇÃO DE DEPOSITÁRIO
Os Contratantes nomeiam, neste ato, a QI SCD como depositária dos valores creditados na Conta Vinculada e a QI SCD aceita, neste ato, sua nomeação como tal, nos termos deste Contrato de Conta Vinculada, e obriga-se a desempenhar suas atribuições de depositária, nos termos deste Contrato de Conta Vinculada, sendo responsável por manter a Conta Vinculada não operacional e indisponível nos termos do presente Contrato de Conta Vinculada.
Caberá à QI SCD monitorar, reter e transferir, até o limite do saldo existente na Conta Vinculada, todos e quaisquer valores lá creditados, nos termos deste Contrato de Conta Vinculada.
Não será autorizada a utilização dos valores depositados na Conta Vinculada para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, salvo nos termos e condições contidas neste Contrato de Conta Vinculada.
As Partes se comprometem a observar a legislação, regulamentação e políticas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.
Para fins do disposto na Cláusula 2.2 acima, o Titular, neste ato, libera a QI SCD de sua obrigação de sigilo bancário, apenas e tão somente com relação ao acesso à Conta Vinculada pelo Credor, sendo mantidas todas as demais obrigações de sigilo nos termos da legislação vigente, isentando a QI SCD de qualquer responsabilidade decorrente da violação de sigilo bancário de tais informações, apenas com relação à exceção aqui prevista, de acordo com o Artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001.
A QI SCD se obriga a administrar a Conta Vinculada e os valores nela depositados em conformidade com as regras e procedimentos descritos nesta Cláusula 3.
até setembro de 2022, a QI SCD deverá transferir todo e qualquer valor depositado na Conta Vinculada para a Conta Livre Movimento identificada no Anexo I deste contrato de Conta Vinculada; a partir de outubro de 2022 e até [___] de 2028,o cumprimento integral das Obrigações Garantidas a QI SCD deverá transferir 85% (oitenta e cinco por cento) de qualquer valor depositado na Conta Vinculada para a Conta Centralizadora identificada no Anexo I deste contrato de Conta Vinculada e o saldo restante para a Conta Livre Movimento, (a) na mesma data, desde que o valor seja recebido até às [15 (quinze)] horas, ou (b) no 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o valor for recebido após o referido horário; e a partir de [___] de 2028cumprimento integral das Obrigações Garantida, a QI SCD deverá transferir todo e qualquer valor eventualmente depositado na Conta Vinculada para a Conta Livre Movimento identificada no Anexo I deste contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx;
independente de autorização do Titular, em caso de comprovada inadimplência das obrigações do Titular no Contrato de Cessão, o Credor poderá transmitir, via Plataforma QI, sob sua exclusiva responsabilidade, uma ordem de bloqueio e saque especificando o valor e a(s) Conta(s) Autorizada(s) (conforme definição abaixo) relativas ao saque (“Ordem de Saque”) de modo diverso ao estipulado no item “i” acima visando o devido pagamento das obrigações garantidas pelos Créditos Imobiliários; e
a QI SCD, mediante o recebimento da Ordem de Saque, promoverá a transferência dos respectivos valores para a(s) Conta(s) Autorizada(s), desde que exista comprovação de inadimplência.),.
Em caso de inadimplência da Devedora e quitação das Obrigações Garantidas pelo Titular, independente de autorização do Credor, o Titular poderá transmitir, via Plataforma QI, sob sua exclusiva responsabilidade, uma ordem de transferência à QI SCD com relação aos recursos pagos em atraso pela Devedora e já quitados, no âmbito da Operação, pelo Titular (“Ordem de Transferência”).
Na hipótese de surgirem situações excepcionais, que alterem as disposições previstas na Cláusula 3.2.i, a QI SCD compromete-se a acatar as ordens transmitidas pelo Credor ou Titular, via Plataforma QI, que deverão estar acompanhadas dos referidos documentos comprobatórios, transferindo os recursos conforme as ordens efetuadas.
Para os fins deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, consideram-se “Contas Autorizadas” as contas listadas no Anexo I, conforme atualizado de tempos em tempos pelo Credor nos termos da Cláusula 10.1, sem a necessidade de aditamento do presente Contrato de Conta Vinculada.
As Partes estabelecem que (i) o Titular não está autorizado a dar qualquer ordem de movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx, cabendo-lhe apenas o direito de solicitar ordens ao Credor, e (ii) a QI SCD não poderá acatar qualquer ordem de movimentação da Conta Vinculada sem a observância dos procedimentos previstos na Cláusula 3.2 acima.
O Titular e o Credor, desde já, autorizam de forma irrevogável e irretratável, (i) que os valores depositados na Conta Vinculada sejam utilizados para pagamento da Remuneração (conforme definição abaixo), e (ii) a QI SCD a debitar da Conta Vinculada todo e qualquer valor disponível até o limite dos valores cujo pagamento ou reembolso for devido em razão deste Contrato de Conta Vinculada, respeitadas as disposições da cláusula 3.2.i.
A QI SCD poderá debitar a Conta Vinculada sempre que uma Remuneração for devida, nos termos da Cláusula 5, independentemente do recebimento de ordens dos Contratantes, respeitadas as disposições da cláusula 3.2.i.
As ordens a serem transmitidas à QI SCD nos termos deste Contrato de Conta Vinculada serão, necessariamente, específicas e para pronta execução, e as transferências serão realizadas pela QI SCD (i) na mesma data, desde que a instrução seja recebida até às 15 (quinze) horas, ou (ii) no 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a instrução for recebida após o referido horário, a contar do recebimento da respectiva ordem.
No caso de transferências entre contas mantidas junto à XX XXX, as ordens poderão ser realizadas pelo Credor por meio da Plataforma QI até as 18 (dezoito) horas, ressalvada indisponibilidade da Plataforma QI por qualquer motivo.
As ordens de movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx que não atendam aos critérios previstos neste Contrato de Conta Vinculada não serão acatadas pela QI SCD, sendo os valores transferidos nos termos do item “i” da Cláusula 3.2 acima.
As Partes se obrigam neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir integralmente o acordado, em observância aos contratos celebrados entre Credor e Titular, com relação à movimentação da Conta Vinculada, e, ainda, a somente transmitir à QI SCD ordens de movimentação que estejam de acordo com referidos instrumentos.
OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES
recebimento dos valores decorrentes do pagamento dos Aluguéis Mensais e administração dos valores existentes na Conta Vinculada, nos termos e condições previstos neste Contrato de Conta Vinculada;
movimentação da Conta Vinculada, conforme as regras estabelecidas neste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx; e
As Partes reconhecem como válida e legítima qualquer Ordem de Saque e Ordem de Transferência, emitidas nos termos da Cláusula 3.2 acima, especialmente nos termos das alíneas “ii” e “iii”, eximindo a QI SCD de qualquer reponsabilidade pela execução das referidas Ordem de Saque e Ordem de Transferência.
A QI SCD responsabiliza-se pelos danos patrimoniais diretos, devidamente comprovados, que venha a causar aos Contratantes, decorrentes de culpa ou dolo, devidamente comprovados, na prática de qualquer ato em desacordo com os procedimentos fixados neste Contrato de Conta Vinculada.
A QI SCD não poderá ser responsabilizada por qualquer transferência não efetivada, se não tiverem sido atendidas plenamente as condições deste Contrato de Conta Vinculada, inclusive quanto à forma e prazo das solicitações, bem como quanto à existência de saldo disponível na Conta Vinculada.
A QI SCD também não será responsável perante os Contratantes por qualquer ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Contrato de Conta Vinculada, vier a acatar do Credor, ainda que de tal ordem resultar perdas para os Contratantes ou para qualquer terceiro.
A despeito de a Conta Vinculada consistir em conta aberta com o propósito de receber valores relativos a negócio fiduciário existente entre o Titular e o Credor, acolhendo Créditos Imobiliários que, como regra, não deveriam ser penhorados, bloqueados ou arrestados por dívidas do Titular, não se pode afastar a possibilidade de ser emitida ordem judicial específica de penhora, bloqueio ou arresto dos recursos. Neste caso, a QI SCD não poderá se furtar ao cumprimento de tal ordem judicial, e procederá à penhora, bloqueio ou arresto solicitado judicialmente, não podendo, de qualquer modo, ser responsabilizada ou penalizada caso, por força de ordem judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível. Na hipótese de penhora, arresto ou bloqueio de recursos por força de determinação judicial, caberá à QI SCD informar aos Contratantes com a maior brevidade possível, com um limite de 72 (setenta e duas horas) corridas, o recebimento da respectiva notificação ou intimação, desde que não esteja obrigado a conservar sigilo.
As Partes desde já reconhecem, para todos os fins, que a prestação dos serviços pela QI SCD está exaustivamente contemplada neste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, não sendo exigida da QI SCD qualquer análise ou interpretação dos termos e condições do negócio existente entre o Titular e o Credor.
A QI SCD não terá qualquer responsabilidade pela manutenção ou eventual inexistência de Créditos Imobiliários na Conta Vinculada ou pela insuficiência das garantias prestadas pelo Titular ao Credor.
Para cumprimento do disposto neste Contrato de Conta Vinculada, o Titular obriga-se a:
manter aberta a Conta Vinculada, durante a vigência deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx;
responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidos ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Contrato de Conta Vinculada e/ou da movimentação dos valores da Conta Vinculada, durante o prazo de vigência deste Contrato de Conta Vinculada; e
Sem prejuízo das demais obrigações previstas ao longo deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, o Credor e o Titular, obrigam-se, individualmente, a:
efetuar cadastro para obtenção de acesso à Plataforma QI;
utilizar a Plataforma QI em conformidade com este Contrato de Conta Vinculada; e
não fornecer suas respectivas senhas e logins de acesso a terceiros e adotar todas as providências necessárias de forma a manter a segurança das informações disponibilizadas por meio da Plataforma QI;
O Titular autoriza expressamente a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a informar e disponibilizar os extratos da Conta Vinculada ao Credor e ao Agente Fiduciário, bem como permitir o acesso do Credor e do Agente Fiduciário às informações da Conta Vinculada por meio da Plataforma QI, exclusivamente para consulta da movimentação e, exclusivamente para o Credor, para realização de Ordem de Saque, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, tendo em vista o escopo dos Serviços prestados de acordo com este Contrato de Conta Vinculada.
O Titular e o Credor autorizam a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a acatar as ordens de movimentação da Conta Vinculada emitidas, de acordo com o disposto na Cláusula 3.2 e com os demais termos e condições do Contrato.
O Titular, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o Credor como seu procurador, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de movimentar a Xxxxx Xxxxxxxxx, sendo investido de todos os poderes necessários ao seu objeto, principalmente, e não exclusivamente, poderes para dar ordens de manutenção e transferência dos valores depositados na Conta Vinculada, respeitadas as disposições da cláusula 3.2.i.
O Titular, nesta data, cedeu fiduciariamente em garantia ao Credor os direitos sobre a Conta Vinculada e autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, o Credor, a qualquer tempo, a ceder e transferir os direitos e obrigações estabelecidas no presente Contrato de Conta Vinculada, sendo que, neste caso, o Titular se compromete a celebrar os aditamentos necessários para refletir tal cessão e transferência.
Neste ato, a QI SCD declara, expressamente, estar ciente da cessão fiduciária dos direitos sobre a Conta Vinculada em garantia ao Credor.
Tendo em vista a cessão fiduciária em garantia constituída sobre a Conta Vinculada no Contrato de Cessão, o Titular não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou por qualquer forma negociar os recursos existentes na Conta Vinculada, sob nenhuma hipótese.
Face aos procedimentos e condições estabelecidas neste Contrato de Conta Vinculada, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia da QI SCD pelo cumprimento das obrigações do Titular perante quaisquer pessoas, cabendo à QI SCD somente a responsabilidade pela execução dos Serviços estabelecidos neste Contrato de Conta Vinculada.
No caso de descumprimento das disposições contidas neste Contrato de Conta Vinculada, a Parte infratora deverá indenizar as Partes prejudicadas, bem como eventuais terceiros prejudicados, pelas perdas e danos comprovados sofridos em decorrência direta de tal fato.
Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Contrato de Conta Vinculada, a QI SCD fará jus a taxa de administração de R$ 500,00 (quinhentos reais) por mês relativa à Conta Vinculada (“Taxa de Administração”), sem prejuízo das tarifas por serviço, conforme tabela de tarifas para pessoa jurídica disponível em xxx.xxxxxx.xxx.xx (“Tabela de Tarifas”), a serem cobradas nas periodicidades lá descritas (“Tarifas” e em conjunto com a Taxa de Administração, “Remuneração”).
As Partes acordam que a Taxa de Administração será atualizada anualmente, ou no menor período que se tornar legalmente autorizado, pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
Os Contratantes reconhecem expressamente que as Xxxxxxx previstas na Tabela de Tarifas poderão ter seus valores atualizados, sem aviso prévio, os quais serão vinculantes mediante mera publicação dos novos valores no xxx.xxxxxx.xxx.xx pela QI SCD.
A Remuneração devida à QI SCD será debitada da Xxxxx Xxxxxxxxx, ou, caso esta não apresente saldo suficiente, de outras contas de titularidade do Titular mantidas junto à QI SCD, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2.1 abaixo.
Se, por qualquer motivo e a qualquer tempo for constatada inexistência ou insuficiência de saldo na Conta Vinculada para débito do pagamento da Remuneração devida, a QI SCD poderá não realizar saques solicitados nos termos da Cláusula 3.2 acima.
A dedução dos valores devidos à QI SCD será feita mensalmente, quando do pagamento dos Aluguéis Mensais.
Caso a Devedora esteja inadimplente e o Titular não venha a aportar recursos na Conta Vinculada ou caso os recursos aportados não sejam suficientes para quitar o valor da Remuneração devida, então o Titular deverá pagá-la à QI SCD na forma que vier a ser por esta indicada, ou ainda, tais valores poderão ser cobrados do Credor, o qual se compromete a realizar o pagamento no prazo de [5 (cinco)] dias da comunicação da QI SCD neste sentido[Base, favor confirmar].[].
O inadimplemento de quaisquer das obrigações de pagamento previstas nas Cláusulas anteriores deste Contrato de Conta Vinculada, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora do Titular, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.
VIGÊNCIA E RESCISÃO
Este Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx entra em vigor na data de sua celebração, o qual permanecerá em pleno vigor e eficácia enquanto as obrigações garantidas pelos Créditos Imobiliários não tiverem sido integralmente quitadas e/ou satisfeitas, conforme informado pelo Credor.
Após o pagamento e satisfação integral as obrigações garantidas pelos Créditos Imobiliários, deverá o Credor, notificar previamente e por escrito a QI SCD, servindo esta notificação para liberação total de recursos da Conta Vinculada, ficando a QI SCD, a partir da entrega de tal documento e liberação do saldo da Conta Vinculada para a Conta Livre Movimento do Titular, eximida de qualquer responsabilidade adicional no que concerne à Conta Vinculada, dando-se por encerrado o presente Contrato de Conta Vinculada para todos os fins e efeitos de direito.
O presente Contrato de Conta Vinculada poderá ser resilido, a qualquer momento: (i) pelo Titular, desde que autorizada pelo Credor, salvo se houver o Resgate Antecipado, conforme Termo de Securitização, que não dependerá de qualquer anuência do Credor; (ii) pelo Credor, isoladamente, apenas e tão somente em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas; ou (iii) pela QI SCD, isoladamente, sem quaisquer ônus, mediante o envio de aviso prévio às demais Partes com antecedência de pelo menos 90 (noventa) dias, período em que as partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas, eximindo-se a QI SCD de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver uma nova instituição financeira assumido sua função.
Se a resilição for de iniciativa da QI SCD, nos termos da Cláusula 6.3, caberá a ela fornecer os extratos da Conta Vinculada e receber a importância a que eventualmente fizer jus.
Sendo dos Contratantes a iniciativa de resilir o Contrato de Conta Vinculada, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.
Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Contrato de Conta Vinculada, a QI SCD continuará exercendo suas funções até que o Credor indique outra conta que substituirá a Conta Vinculada como conta eleita para recebimentos dos Aluguéis Mensais, desde que o Credor faça tal indicação dentro do prazo de aviso prévio fixado na cláusula 6.3 acima.
Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Contrato de Conta Vinculada e a QI SCD não tenha recepcionado notificação indicativa dispondo de forma distinta, os valores que eventualmente permaneçam na Conta Vinculada serão transferidos conforme a Cláusula 3.2, sendo a Conta Vinculada encerrada em seguida pela QI SCD.
O disposto nesta Cláusula 6.3.4 acima se aplica, ainda, caso créditos venham a ser recebidos na Conta Vinculada após o término do prazo de 60 (sessenta) dias estabelecido na cláusula 6.3 acima, hipótese em que os valores serão transferidos líquidos da Remuneração calculada pro rata die da data do término do prazo a que se refere a cláusula 6.3 até a data do encerramento da Conta Vinculada.
Além das possibilidades previstas em lei, este Contrato de Conta Vinculada poderá ser rescindido/resilido de imediato e sem qualquer aviso, pela QI SCD, nas seguintes hipóteses: a) se o Titular falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, ou tiver sua falência ou liquidação requerida; b) se a QI SCD tiver cassada sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados; c) se não houver pagamento da remuneração devida a QI SCD; e d) se for concedida decisão judicial transitada em julgado, salvo decisão em caráter liminar, que verse sobre a proibição de práticas de quaisquer atos tendentes à execução das garantias constituídas e/ou sobre a liberação dos valores existente na Conta Vinculada.
Caso a referida decisão judicial proferida não disponha textualmente sobre a liberação dos Créditos Imobiliários:
deverá a Parte requerente solicitar ao juízo da causa que se manifeste sobre o assunto, ficando mantidas as obrigações de Remuneração na forma da Cláusula 5, até que o juiz determine a liberação dos Créditos Imobiliários existentes na Conta Vinculada; e
poderá a QI SCD, a seu exclusivo critério, efetuar o depósito judicial do valor em conta à disposição do juízo, hipótese em que o depósito judicial liberará a QI SCD das responsabilidades e resultará na rescisão imediata da relação contratual, sem implicar em violação à cláusula de confidencialidade.
A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas poderá ensejar imediata rescisão/resilição deste Contrato de Conta Vinculada, por simples notificação escrita com indicação da denúncia à Parte infratora, que terá prazo de 90 (noventa) dias, após o recebimento, para sanar a falta, exceto o disposto na Cláusula 6.4. acima. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Contrato de Conta Vinculada restará rescindido mediante simples comunicação por escrito, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes, os quais deverão ser apurados judicialmente.
CONFIDENCIALIDADE
As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais Partes, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto deste Contrato de Conta Vinculada. A inobservância do disposto nesta Cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial, por autoridade fiscalizadora ou, ainda, se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.
de domínio público; e,
que já eram do conhecimento da Parte receptora.
Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 7.1 acima, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e prestar-lhe-á as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.
DECLARAÇÕES
As Partes declaram e garantem, individualmente e conforme aplicável, que:
são sociedades devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, possuindo capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato de Conta Vinculada;
a celebração deste Contrato de Conta Vinculada e o cumprimento das obrigações nele previstas não requerem autorização de órgão ou autoridade pública ou de quaisquer terceiros, nem qualquer autorização societária ou prevista em regulamento que não tenha sido devidamente obtida;
não se utilizam e nunca se utilizaram de trabalho escravo ou infantil;
cumprem integralmente a legislação e regulamentação ambiental aplicável;
cumprem integralmente a legislação, regulamentação e políticas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada;
possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;
cumprem integralmente a legislação trabalhista, principalmente as normas relativas à saúde e à segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil; e
não exploram ou tiram proveito criminoso da prostituição.
O Titular e o Credor, conforme o caso, comprometem-se a não utilizar os valores depositados na Conta Vinculada ou decorrentes de outros negócios realizados com a QI SCD para a realização de qualquer atividade que, de forma direta ou indireta, cause qualquer tipo de dano ambiental ou sinistro de qualquer natureza ao meio ambiente. Os conceitos de “dano ambiental” e “meio ambiente” abrangem, também, todos os temas regulados por normas específicas e correlatas, como, exemplificativamente, normas relativas à saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico-cultural e administração ambiental, as quais o Titular e o Credor se obrigam a cumprir.
As Partes se obrigam, ainda, a (i) monitorar suas respectivas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da assinatura deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx; e (ii) monitorar as atividades de seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, à legislação social e trabalhista, às normas de saúde e segurança ocupacional, bem como à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.
Adicionalmente, as Partes declaram e garantem, em relação a si próprios e a seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios, controladores e sociedades controladas e coligadas, conforme aplicável, que:
observam e cumprem as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a não praticar qualquer ato que constitua violação a qualquer das Regras Anticorrupção;
conduzem e continuarão conduzindo, durante a vigência deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;
têm implementado um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações às Regras Anticorrupção;
no melhor de seu conhecimento, não são partes em qualquer processo administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos ou crimes previstos nas Regras Anticorrupção;
não violaram, violam ou violarão qualquer dispositivo das Regras Anticorrupção; e
têm ciência de que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e conhece as consequências possíveis de tal violação.
Durante a vigência deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, as Partes não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de terceiros, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as Regras Anticorrupção aplicáveis, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato de Conta Vinculada.
As declarações e garantias das Partes contidas neste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx deverão permanecer verdadeiras, completas e suficientes durante toda a vigência deste Contrato de Conta Vinculada.
É de exclusiva responsabilidade de cada Parte, todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância da legislação ou regulamentação que lhes é aplicável, e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente em decorrência do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza. A responsabilidade de cada Parte pelas sanções ou danos aqui referidos, causados ou originados durante a vigência deste Contrato de Conta Vinculada, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após o seu término.
COMUNICAÇÕES
Se para o Titular:
Aurora Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000, Xxxxxxxxx 0, Xxxxx 0, Xxxxx
Belo Horizonte/MG
CEP 30.494-170
At.: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Credor:
Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx 000, Xxxx Xxxxxxx
São Paulo/SP
CEP 04.551-010
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 00000-0000
E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
QI Sociedade de Crédito Direto S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx
São Paulo/SP
CEP 01452-000
At.: Xxxxxxx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Todas as comunicações relativas a este Contrato de Conta Vinculada deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (i) na data da transmissão, caso realizadas por meio da Plataforma QI, (ii) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (iii) após 5 (cinco) dias contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (iv) no caso de comunicações feitas por correio eletrônico, na data de recebimento da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida. A mudança de qualquer dos dados acima deverá ser prontamente comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seus dados alterados.
DISPOSIÇÕES GERAIS
As Partes acordam que o Anexo I poderá ser atualizado pelas Partespelo Credorpelas Partes, de tempos em tempos, sem a necessidade de aditamento ao presente Contrato de Conta Vinculada, bastando o encaminhamento do referido Anexo atualizado pelas Partespelo Credorpelas Partes à QI SCD.
Qualquer atualização do Anexo I nos termos da Cláusula 10.1 acima substituirá o antigo, para todos os efeitos, a partir da data de recebimento pela QI SCD.
A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato de Conta Vinculada, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.
Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx.
Qualquer disposição do presente Contrato de Conta Vinculada que venha a ser considerada nula ou inexequível, não afetará as demais disposições aqui contidas, as quais permanecerão válidas e em pleno vigor e eficácia.
As Partes são consideradas contratantes independentes e nada do presente Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.
Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato de Conta Vinculada, sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes, exceção ao disposto na Cláusula 4.15.
O presente Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável e representa o acordo integral entre as Partes, substituindo todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx.
As Partes reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as Partes ou seus empregados ou prepostos.
Os Contratantes reconhecem, neste ato, que os serviços ora contratados estão sujeitos às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite à prestação do serviço ora contratado, a QI SCD deverá solicitar aos Contratantes novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Contrato de Conta Vinculada, que sejam de comum acordo entre as Partes.
Este Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx obriga as Partes e seus sucessores, não podendo ser alterado a não ser por escrito, com a assinatura de todas as Partes.
Fica expressamente vedado aos Contratantes a utilização dos termos deste Contrato de Conta Vinculada em divulgação ou publicidade, bem como, o uso do nome, marca e logomarca da QI SCD, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Contrato de Conta Vinculada, a critério da QI SCD, além de sujeitar-se o Titular e o Credor, conforme o caso, ao pagamento da multa contratual e perdas e danos que forem apuradas. A QI SCD declara-se ciente de que os CRI emitidos pelo Credor serão objeto de oferta pública no mercado de capitais e, desde já reconhece e anui que referências ao presente Contrato de Conta Vinculada sejam feitos nos documentos relativos à emissão e oferta dos CRI.
Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
Cada uma das Partes garante à outra Parte, na data de celebração deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx: (i) que a celebração do presente Contrato de Conta Vinculada e a assunção de todas as obrigação aqui estabelecidas foram devidamente autorizadas por todos os atos societários necessários, e que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e, (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente Contrato de Conta Vinculada não conflitam com, ou constituem um inadimplemento, ou violam qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, resultam em violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.
As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, concordando expressamente com todos os seus termos.
As Partes declaram e reconhecem que o presente Contrato de Conta Vinculada constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, podendo ser executado tão logo se torne exigível, independentemente de aviso ou notificação.
Na hipótese de violação por qualquer das Partes das obrigações previstas neste Contrato de Conta Vinculada, as demais Partes, isolada ou conjuntamente, conforme o caso, poderão requerer a execução específica de obrigação de fazer, conforme estabelecido nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de receber indenização pelas perdas e danos advindos de tal violação.
As Partes expressamente anuem com a formalização deste Contrato de Conta Vinculada por meio de todas as formas em direito admitidas, incluindo meios eletrônicos e digitais como válidos e plenamente eficazes, ainda que seja estabelecida assinatura e aceitação eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP – Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil.
O presente Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx é regido exclusivamente pela legislação brasileira e deverá ser interpretado de acordo com esta.
Solução de Controvérsias
As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para conhecer e dirimir quaisquer questões relacionadas com o presente Contrato de Xxxxx Xxxxxxxxx, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.
E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Contrato de Conta Vinculada eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, [*] de setembro de 2021.
(O final desta página foi intencionalmente deixado em branco)
(Segue a página de assinaturas)
(Página de assinaturas do Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Conta e Outras Avenças Nº [.], celebrado em [--] de setembro de 2021, entre a Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Aurora Empreendimentos Imobiliários Ltda.)
AURORA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Cargo: |
|
Nome: Cargo: |
BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Cargo: |
|
Nome: Cargo: |
QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.
Nome: Cargo: |
|
Nome: Cargo: |
Testemunhas:
1. ____________________________________ Nome: CPF: |
2. ____________________________________ Nome: CPF: |
Anexo I
Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Conta e Outras Avenças Nº [*]
RELAÇÃO DE CONTAS AUTORIZADAS
Data da última atualização: ___/___/______
|
Titularidade |
CNPJ/CPF |
Instituição
|
Agência |
Conta |
Conta Centralizadora |
BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. |
35.082.277/0001-95 |
[...] |
[...] |
[...] |
Conta Livre Movimento |
AURORA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. |
37.240.067/0001-03 |
[...]Banco Bradesco Corporate |
3484-3[...] |
0004208-0[...] |