CONTRATO DE INVESTIMENTO

CONTRATO DE INVESTIMENTO

Pelo presente instrumento particular firmado entre:

(a) CLUBE DO MALTE COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.605.819/0001-07, com sede na Xxxxxxx XX Xxxxx x Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, XXX 00.000-200, neste ato representado nos termos de seu Contrato Social (“Sociedade Investida”); e

(b) o universo de investidores aderentes ao presente Contrato por meio da assinatura de Termos de Adesão e Ciência de Risco, no formato do Anexo I ao presente Contrato (“Investidores”).

Todos doravante denominados em conjunto como "Partes" e, individual e indistintamente, "Parte";

CONSIDERANDO QUE:

A. A Sociedade Investida intenta captar recursos por meio de Oferta de investimento, mediante emissão, pela Sociedade Investida, de ações preferenciais;

B. As Partes desejam regular os termos e condições que regerão o presente contrato de investimento (“Contrato de Investimento”), bem como as questões referentes às responsabilidades dos Sócios e da Sociedade em decorrência da Oferta;

RESOLVEM as Partes celebrar o seguinte Contrato de Investimento, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I INTERPRETAÇÃO

1.1. Interpretação. As Partes concordam que: (i) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Contrato servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam; (ii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Contrato

serão aplicadas tanto no singular quanto no plural, e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iii) referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, aditamentos, substituições e consolidações e respectivas complementações existentes na data de assinatura deste Contrato, salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Contrato; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, referências a capítulos, cláusulas, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens e anexos deste Contrato; (v) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados nos termos deste Contrato, a qualquer título; (vi) os termos "inclusive", "incluindo" e outros termos semelhantes, quando empregados no presente Contrato, serão sempre interpretados como sendo acompanhados do termo "exemplificativamente"; e (vii) os "Considerandos" deste Contrato são considerados parte integrante do presente Contrato.

CAPÍTULO II OBJETO

2.1. Objeto Contratual. O presente Contrato tem como objeto estabelecer os termos e condições nos quais os Investidores realizarão o investimento na Sociedade Investida no âmbito da Oferta.

CAPÍTULO III INVESTIDORES

3.1. Participação. São elegíveis para participar da Oferta e adquirir ações preferenciais da Sociedade Investida as pessoas físicas ou jurídicas que desejarem participar da Oferta e tenham aderido ao presente Contrato nos termos aqui previstos, fornecendo os documentos necessários para fins da participação na Oferta.

3.2. Adesão. A adesão ao presente Contrato se dará mediante assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco pelo Investidor dentro do período de reserva da Oferta. Por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx e Ciência de Risco, o Investidor deverá declarar ter ciência das disposições do presente Contrato e se comprometer a cumprir quaisquer de seus encargos e obrigações.

3.2.1. Adesão via Plataforma. A assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco se dará em meios exclusivamente eletrônicos, por meio de plataforma eletrônica, na forma da Cláusula 8.1.

3.2.2. Cancelamento da Adesão. O Investidor que solicitar sua desistência no prazo de até 7 (sete) dias da assinatura do respectivo Termo de Adesão e Ciência de Risco, terá a sua adesão à Oferta e ao presente Contrato cancelada, rescindindo-se automaticamente o Termo de Adesão e Ciência de Risco para todos os fins, acompanhado do estorno de quaisquer valores que já tenha aportado (“Cancelamento da Adesão”).

3.2.3. Concretização da Adesão. A adesão à Oferta e ao presente Contrato somente se concretizará após transcorrido o prazo de 7 (sete) dias garantido para o Cancelamento da Adesão, nos termos da Cláusula 3.2.2 acima, e somente mediante o aporte, pelo Investidor, do valor total do investimento com o qual ele tenha se comprometido de acordo com, e na forma prevista no, seu respectivo Termo de Adesão e Ciência de Risco (“Concretização da Adesão”).

3.2.4. Cancelamento. A Sociedade Investida se reserva ao direito de proceder com o Cancelamento da Adesão de quaisquer Investidores que tenham aderido à Oferta mediante assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco e que não tenham procedido com a efetivação do aporte de seu investimento até o momento do Encerramento da Oferta.

CAPÍTULO IV CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

4.1. Sociedade Investida. A Sociedade Investida tem por objeto social, (i) comércio varejista de bebidas; (ii) desenvolvimento e licenciamento de programas de computadores customizáveis; (iii) consultoria em tecnologia da informação; e (iv) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários.

4.2. Oferta Privada. A Sociedade Investida realizará oferta privada mediante emissão de ações preferenciais da Companhia em nome dos Investidores.

4.3. Montante Máximo da Captação. A Sociedade Investida tem interesse em captar até R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) ("Montante Máximo da Captação").

4.4. Prazo. O prazo para captação de investimentos será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta, correspondente à data de assinatura deste contrato (“Prazo”).

4.5. Encerramento. A Oferta encerrar-se-á após o prazo previsto na Cláusula 4.4 ou na hipótese de ser atingido o Montante Máximo da Captação.

4.6.1. Distribuição Parcial. A qualquer momento poderá a Sociedade Investida decidir pela Distribuição Parcial da Oferta, sem que isso prejudique o ingresso de outros investidores até o limite do prazo previsto na Cláusula 4.4.

4.6.2. Conclusão da Oferta. Uma vez concluída a Oferta, a Sociedade Investida publicará a relação completa dos Investidores que tenham aderido ao presente Contrato até tal momento, com os respectivos percentuais relativos à participação de cada Investidor no presente Contrato.

4.7. Destinação e Utilização dos Recursos. Os recursos captados pela Sociedade Investida serão utilizados para o lançamento da primeira fase do aplicativo de engajamento, bem como o desenvolvimento da segunda etapa de inteligência artificial do mesmo projeto. Também serão englobados investimentos para aquisição de clientes através de estratégias de marketing digital, montante a ser definido de acordo com o atingimento das metas da captação.

4.8. Valuation pre-money. A Oferta objeto deste Contrato tem por premissa uma avaliação a mercado da Sociedade Investida (pre-money valuation), apurada na data de assinatura deste Contrato, definida em R$ 34.900.000,00 (trinta e quatro milhões e novecentos mil reais), com a qual os Investidores anuem expressa, irrevogável e irretratavelmente (“Avaliação Pré-Investimento”). Tal Avaliação Pré-Investimento conferirá embasamento para a emissão das ações preferenciais da Sociedade Investida.

CAPÍTULO V AÇÕES

5.1. Características Básicas. As Ações a serem emitidas pela Sociedade Investida em favor dos Investidores pertencerão à classe de preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal, e gozarão dos seguintes direitos e preferências:

5.1.1. Preferência de Liquidação. Na hipótese de liquidação da Sociedade Investida, caso existam ativos remanescentes que estejam legalmente disponíveis para distribuição entre os acionistas, os Investidores, na qualidade de detentores das Ações, receberão, antes de qualquer distribuição aos detentores de ações ordinárias, o valor convertido ou investido em ações preferenciais, de acordo com a devida proporção das ações preferenciais detidas por eles.

5.1.2. Não Prioridade no Recebimento dos Dividendos. As Ações preferenciais não terão qualquer prioridade na participação do dividendo a ser distribuído pela Sociedade Investida.

5.2. Tag Along. Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Sociedade Investida ("Oferta de Compra"), os Investidores terão o direito de exigir que tal alienação de Controle englobe também as Ações de sua propriedade nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido aos Sócios Controladores ("Tag Along").

5.2.1. Notificação aos Investidores. A Sociedade Investida deverá notificar os Investidores, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, acerca de uma Oferta de Compra informando as condições de tal oferta, de forma que os Investidores possam, a seu exclusivo critério, exercer o Tag Along.

5.2.2. Manifestação dos Investidores. Caso deseje exercer o Tag Along, o Investidor deverá informar, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e no prazo

de até 10 (dez) dias do recebimento da notificação de que trata a Cláusula 5.2.1 acima ("Prazo de Adesão"), sua decisão em aderir à Oferta de Compra. A manifestação de que trata esta Cláusula 5.2.2 constituirá uma oferta irrevogável e irretratável de venda ao terceiro interessado nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido aos Sócios Controladores. Havendo qualquer dos Investidores manifestado sua intenção de exercer o Tag Along, os Sócios Controladores somente poderão aceitar a Oferta de Compra e efetivamente alienar suas ações de emissão da Sociedade Investida se, concomitantemente, o terceiro interessado também adquirir as Ações detidas pelos Investidores que aderiram à Oferta.

5.2.3. Não-Exercício. Na hipótese de nenhum Investidor manifestar sua intenção de exercer o Tag Along durante o Prazo de Adesão, os Sócios Controladores poderão prosseguir livremente com a alienação de suas ações de emissão da Sociedade Investida ao terceiro interessado com relação a tais Investidores nos termos da Oferta de Compra.

5.3. Drag Along. Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Sociedade Investida que (A) seja condicionada à aquisição de (a) todas as demais ações de emissão da Sociedade Investida; ou (b) todas as ações de emissão da Sociedade Investida objeto da presente Oferta; e (B) o preço de compra seja igual ou maior ao valor das ações tomando por base o valuation pre-money previsto na Cláusula 4.8, acrescido de uma taxa simples de remuneração de 15% (quinze por cento ao ano) ao ano, a contar, pro rata temporis, da Data de Encerramento da Oferta até a data da alienação do Controle da Sociedade Investida ("Oferta de Compra Drag Along"), os Sócios Controladores terão o direito de exigir que os Investidores vendam também as Ações de sua propriedade nos mesmos termos oferecidos aos Sócios Controladores ("Drag Along").

5.3.1. Notificação aos Investidores. A Sociedade Investida deverá notificar os Investidores acerca de uma Oferta de Compra Drag Along e de sua intenção em exercer o Drag Along no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da Oferta de Compra Drag Along, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida Oferta de Compra Drag Along.

5.4. Put Option. Os Investidores terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer tempo, vender todas - e não menos que todas - as Ações por eles detidas direta ou indiretamente para a Sociedade Investida, pelo valor global de R$1,00 (um real) ("Opção de Venda").

5.4.1. Manifestação dos Investidores. Os Investidores deverão manifestar, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, sua intenção de exercer a Opção de Venda mediante o envio de notificação à Sociedade Investida informando sua decisão irrevogável e irretratável de exercer a Opção de Venda, sendo que a data de referida notificação será considerada a data de exercício da Opção de Venda (a "Data de Exercício da Opção de Venda").

5.4.2. Pagamento e Transferência das Ações. Uma vez exercida a Opção de Venda, o pagamento do preço de aquisição e a efetiva transferência das Ações, por meio da assinatura do competente termo de transferência, deverão ocorrer no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da Data de Exercício da Opção de Venda.

5.5. Direito de Preferência em Novas Rodadas. Na hipótese de qualquer nova emissão de valores mobiliários da Sociedade Investida que ocorra após emissão das Ações em favor dos Investidores, a Sociedade Investida deverá comunicar tal intenção aos Investidores com antecedência de no mínimo 10 (dias) dias por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida emissão de valores mobiliários, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar, conforme o caso, os novos valores mobiliários da Sociedade Investida, nas condições propostas, na proporção do número de Ações que possuírem. Uma vez notificado nos termos desta cláusula, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Sociedade Investida estará livre para realizar a nova emissão de valores mobiliários, a ser adquirida ou subscrita e integralizada, conforme o caso, por qualquer pessoa, desconsiderando-se o direito de preferência a que o Investidor teria direito.

5.6. Direito de Preferência em Aumento de Capital. Nos termos da legislação em vigor, na hipótese de qualquer aumento de capital da Sociedade Investida que ocorra após a emissão das Ações em nome dos Investidores, a Sociedade Investida deverá comunicar tal intenção aos Investidores, na qualidade então de acionistas da Sociedade Investida, com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições de tal aumento de capital, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de subscrever e integralizar ações da Sociedade Investida na proporção do número de Ações que possuírem, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Uma vez notificado nos termos desta cláusula, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Sociedade Investida estará livre para realizar qualquer aumento de capital social para subscrição e integralização por qualquer pessoa.

CAPÍTULO VI OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE INVESTIDA

6.1. Obrigações. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação, nas regulamentações aplicáveis e nos demais documentos da Oferta, a Sociedade Investida obriga-se a:

(i) utilizar a integralidade dos recursos aportados pelos Investidores nos termos deste Contrato de acordo com o previsto na Cláusula 4.7 acima (Destinação e Utilização dos Recursos);

(ii) arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos: (a) à Oferta, incluindo as publicações necessárias de acordo com a legislação e regulação aplicável;

(b) à contratação de assessores jurídicos e/ou financeiros; e (c) todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e o registro das Ações;

(iii) prestar, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, as informações razoavelmente requeridas pelos Investidores;

(iv) assegurar que todas as informações prestadas aos Investidores sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(v) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham incidir sobre a Oferta e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais taxas que venham eventualmente a ser exigidas por órgãos reguladores e/ou autorreguladores, conforme o caso;

(vi) garantir que os Sócios Controladores, enquanto forem diretores, conselheiros e/ou possuírem ações da Sociedade Investida, e durante um período de até 2 (dois) anos após a alienação total de suas ações, não poderão exercer no Brasil atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Sociedade Investida, ou seja, não poderão deter participação societária direta ou indireta, ser empregado, diretor, consultor ou ter qualquer vínculo que implique controle ou gestão relevante de sociedades que realizem as atividades que possam efetivamente diminuir o interesse de clientes nas atividades da Sociedade Investida;

(vii) exigir que os seus administradores atuem com exclusividade nos termos dos respectivos contratos de trabalho firmados entre a Sociedade Investida e cada um dos seus administradores, prevendo dedicação exclusiva e em tempo integral;

(viii) celebrar contratos com seus colaboradores prevendo que toda propriedade intelectual desenvolvida por eles no contexto de sua relação de colaboração com a Sociedade Investida seja de propriedade exclusiva ou devidamente licenciada pela Sociedade Investida;

(ix) comunicar, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Investidores;

(x) tomar as medidas necessárias para que todo o envio e recebimento de comunicações e notificações entre a Sociedade Investida e os Investidores durante o andamento da Oferta sejam realizados por meios eletrônicos e de forma idônea e segura, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, e, após concluída a Oferta, nos termos 11.10.2 abaixo; e

(xi) assegurar que as disposições relativas ao Tag Along, ao Drag Along, à Opção de Venda e ao direito de preferência dos Investidores para participação em novas rodadas de investimento, previstos no Capítulo V deste Contrato, bem como disposições relativas a eventuais outros direitos assegurados aos Investidores nos termos deste Contrato, na qualidade, então, de acionistas da Sociedade Investida, constem do Estatuto Social da Sociedade Investida, e permaneçam lá previstas enquanto qualquer Investidor for acionista da Sociedade Investida.

CAPÍTULO VII CESSÃO

7.1. Cessão. Os Investidores poderão transferir as Ações de que sejam titulares (“Cedentes”), para um terceiro (“Cessionário”) livremente e mediante (a) assinatura de um termo de cessão entre Cedente e Cessionário, no formato do Anexo III, ao presente Contrato, preferencialmente em formato eletrônico, ("Termo de Cessão"); e (b) divulgação prévia à Sociedade Investida, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, da referida cessão e de quaisquer situações que podem configurar conflito de interesses entre os cessionários e a Sociedade Investida.

7.2. Notas de Negociação. Após a formalização do respectivo Termo de Cessão e desde que a cessão tenha sido devidamente informada à Sociedade Investida, nos termos da Cláusula 7.1 acima, a plataforma eletrônica indicada ou a Sociedade Investida emitirá, por meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, uma nova Nota de Negociação ao Cessionário e, em caso de cessão parcial, também ao Cedente, das quais constarão (i) o valor total investido na Sociedade Investida pelo Cessionário em decorrência da referida cessão e, em caso de cessão parcial, o valor atualizado do investimento do Cedente na Sociedade Investida após a referida cessão e (ii) a

quantidade de Ações, conforme o caso, detida pelo Cessionário e, se aplicável, pelo Cedente.

7.2.1. Anuência. A Sociedade Investida, desde já, concorda com a emissão da Nota de Negociação ao Cessionário pela plataforma eletrônica indicada e, se aplicável, ao Cedente, após a formalização do respectivo Termo de Cessão e desde que a cessão tenha sido devidamente notificada nos termos da Cláusula 7.1 acima.

7.2.2. Liberalidade. As Partes concordam, desde já, que a emissão da Nota de Negociação para fins de formalização do Termo de Cessão é uma liberalidade da Sociedade Investida, os quais se reservam ao direito de não a emitir caso assim o decidam.

CAPÍTULO VIII ACESSO À INFORMAÇÃO

8.1. Informações. Estarão disponíveis aos Investidores na plataforma eletrônica Basement e no website da Sociedade Investida (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) as informações essenciais da Oferta, bem como todas as Informações Relevantes que a Sociedade Investida divulgar, até o encerramento da Oferta.

CAPÍTULO IX CONFIDENCIALIDADE

9.1. Confidencialidade. As Partes declaram reconhecer e concordar com a importância estratégica, a complexidade e a necessidade de total confidencialidade das informações operacionais e financeiras da Sociedade Investida.

9.2. Informações Confidenciais. Nenhuma das Partes pode, por si, por seus representantes, funcionários, empregados, afiliadas e/ou partes relacionadas, revelar ou usar quaisquer informações confidenciais a que tiver acesso com relação à outra Parte e/ou à Sociedade Investida, em decorrência deste Contrato e/ou qualquer documento relacionado ("Informações Confidenciais"), exceto única e exclusivamente para os fins especificamente previstos neste Contrato. As Partes, individualmente, comprometem-se com relação à outra Parte a: (i) não utilizar as Informações

Confidenciais para qualquer finalidade que não seja àquela relacionada única e exclusivamente ao objeto deste Contrato; e (ii) não revelar as Informações Confidenciais a qualquer terceiro sem o prévio consentimento por escrito da parte reveladora, observado o disposto no item (i) desta cláusula.

9.3. Exceções. Não estão vinculadas ao dever de confidencialidade as informações de qualquer das Partes que: (i) possam vir a ser obtidas legal e livremente junto a qualquer repartição pública ou órgão governamental, seja federal, estadual ou municipal; (ii) são ou venham a ser de domínio público, sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta cláusula; (iii) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora, sem o uso de qualquer Informação Confidencial; (iv) cuja divulgação seja requerida por força de lei ou ordem judicial; (v) forem licitamente recebidas, por qualquer das Partes, de terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte.

9.4. Divulgação a Autoridades. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impede que as Partes divulguem informações a qualquer autoridade governamental nos termos e nos estritos limites de uma eventual ordem judicial que lhes for dada nesse sentido. Caso qualquer das Partes sejam obrigadas, conforme exigido pela autoridade governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer Informação Confidencial, tal Parte poderá fazê-lo, sem dar margem a indenizações ou encargos. Entretanto, deverá, em qualquer caso: (i) fornecer somente a parte das informações e documentos que seus assessores considerarem legalmente exigível; (ii) realizar todos os esforços necessários para obter garantias de quem solicitou referidas informações/documentos dará tratamento sigiloso às Informações Confidenciais; e (iii) notificar a Sociedade Investida prontamente e por escrito sobre a necessidade de quebra de sigilo, possibilitando-a tomar as medidas cabíveis para proteger o sigilo das Informações Confidenciais solicitadas.

CAPÍTULO X

PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO

10.1. Início da Vigência. O presente Contrato entra em vigor com relação a cada Investidor, a partir da data da assinatura do respectivo Termo de Adesão.

10.2. Prazo de Vigência. O presente Contrato deverá vigorar por prazo indeterminado.

CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Aditamentos. Os aditamentos a este Contrato e/ou aos seus Anexos somente terão eficácia se efetivados por escrito e assinados por representantes autorizados das Partes.

11.2. Boa-Fé. As Partes declaram (i) serem plenamente capazes para a celebração deste Contrato; e (ii) que os termos e condições deste Contrato foram ativamente negociados e redigidos de boa-fé pelas Partes, agindo estas na plena expressão e livre exercício de suas vontades, com ampla discussão e esclarecimento sobre os respectivos direitos e obrigações ora estipulados. As Partes se comprometem a fazer tudo o que for razoável, necessário e desejável, com boa-fé e cooperação, para realizar o espírito e o objeto do presente Contrato.

11.3. Irrevogabilidade. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando integralmente as Partes por si e por seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, a qualquer título.

11.4. Ausência de Renúncia. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer obrigação ou deixar de exercer algum direito, não será interpretado como renúncia a direito ou novação de obrigações, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação contida neste Contrato.

11.5. Autonomia das Disposições. Na eventualidade de qualquer disposição deste Contrato ser declarada inválida ou ineficaz, tal invalidade ou ineficácia não afetará as demais cláusulas, termos ou disposições, que permanecerão em pleno vigor e eficácia, como se a disposição viciada jamais tivesse existido, sendo tais cláusulas, termos ou disposições interpretados da forma a melhor exprimir a intenção das Partes.

11.6. Tributos. Todos os tributos, custos e despesas incorridos no que diz respeito a este Contrato serão pagos pela Parte que neles tiver incorrido ou pelo respectivo responsável tributário ou previdenciário, na forma da legislação em vigor.

11.7. Título Executivo. Toda e qualquer quantia devida por força ou em razão deste Contrato poderá ser cobrada por via de processo de execução, visto que as Partes desde já reconhecem se tratar de quantia líquida, certa e exigível, com a qualidade de título executivo extrajudicial, nos termos da legislação vigente.

11.8. Execução Específica. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, de forma que a inobservância e o descumprimento das obrigações aqui estabelecidas autorizarão as Partes prejudicadas a requerer a execução específica das obrigações inadimplidas, de acordo com a legislação processual então vigente. A mera conversão em pagamento de perdas e danos com relação ao não cumprimento das obrigações aqui assumidas poderá não ser suficiente para sanar tal descumprimento ou inobservância.

11.9. Indenização. Alternativa ou cumulativamente à execução específica de disposição violada do presente Contrato, a Parte que se considerar prejudicada poderá pleitear, a seu exclusivo critério, a indenização por perdas e danos.

11.10. Comunicações.

11.10.1. Comunicações entre a Sociedade Investida e os Investidores. Todo o envio e recebimento de comunicações e notificações entre a Sociedade Investida e os Investidores durante o andamento da Oferta serão realizados eletronicamente, de forma idônea e segura, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida.

11.10.2. Demais Comunicações. Com exceção das comunicações de que trata a Cláusula 11.10.1 acima, todas as notificações e comunicações entre as Partes deverão ser feitas eletronicamente, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou, alternativamente, por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviadas por e-mail, conforme o caso, para os endereços descritos no preâmbulo. Cabe a cada Parte informar as alterações de endereços físicos e eletrônicos que vier a realizar, também por escrito e pelos mesmos meios indicados, sob pena de

serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados.

11.11. AS PARTES ESTÃO CIENTES DE QUE INEXISTE QUALQUER GARANTIA E/OU COMPROMISSO DE RESULTADO FINANCEIRO FUTURO DO INVESTIMENTO NA SOCIEDADE INVESTIDA, EM RAZÃO DOS RISCOS ATINENTES À OPERAÇÃO AQUI TRATADA. DA MESMA FORMA, AS PROJEÇÕES FINANCEIRAS E METAS COMERCIAIS DEVEM SER ENTENDIDAS DE FORMA RESTRITIVA, NÃO PODENDO SER VINCULATIVAS AOS RESULTADOS OBTIDOS.

CAPÍTULO XII

DA LEI APLICÁVEL E DO FORO

12.1. Lei de Regência. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil.

12.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de Curitiba, PR, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato e de quaisquer documentos relacionados, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

[Estando assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, para que produzam um único efeito jurídico, na presença das 2 (duas) testemunhas a tudo presentes e que também assinam.] OU [Estando assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato, sendo que as Partes e 2 (duas) testemunhas assinam o presente Contrato eletronicamente.

SALVADOR:02125240971

Curitiba, 02 de outubro de 2023.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXXX

SALVADOR:02125240971

Dados: 2023.10.17 18:26:42 -03'00'

CLUBE DO MALTE COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

TESTEMUNHAS

XXXXXXXX XXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX:03604552982

BASSO:03604552982 Dados: 2023.10.17 18:58:49 -03'00'

NOME: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx NOME: Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

RG: 8.142.033-5 RG: 7.198.099-5

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

MODELO DE TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO

[INVESTIDOR], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o nº [∙], residente e domiciliado na [∙] (“Investidor”), vem por meio do presente termo de adesão (“Termo de Adesão”):

(i) firmar sua intenção de participar da oferta privada realizada pelo CLUBE DO MALTE COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.605.819/0001-07, com sede na Xxxxxxx XX Xxxxx x Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, CEP 82.590-200, (“Sociedade Investida”), com captação do valor global de até R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais); e

(ii) aderir integralmente ao Contrato de Investimento datado de [∙] (“Contrato de Investimento”), o qual tem por objeto estabelecer os termos e condições nos quais os investidores aderentes ao Contrato de Investimento realizarão o investimento na Sociedade Investida no âmbito da Oferta.

Todos os termos aqui em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Contrato de Investimento.

1. Declarações

1.1. Compreensão das Informações da Oferta. Mediante a celebração do presente Termo de Adesão e Ciência de Risco, o Investidor declara, para os devidos fins, que obteve acesso e compreendeu todas as informações e regulamentos a ele disponibilizados relativos à Oferta.

1.2. Compreensão dos fatores de risco. Mediante a celebração do presente Termo de Adesão e Ciência de Risco, o Investidor declara que (i) tem total ciência de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Sociedade Investida e (ii) inexiste qualquer garantia e/ou compromisso de resultado financeiro futuro do investimento na Sociedade Investida, em razão dos riscos atinentes à operação aqui tratada. Da mesma forma, as projeções financeiras e metas comerciais

devem ser entendidas de forma restritiva, não podendo ser vinculativas aos resultados obtidos.

1.3 Investimento. Mediante a celebração do presente Termo de Adesão e Ciência de Xxxxx, o Investidor declara, para todos os fins de direito, que:

(i) compromete-se a subscrever e integralizar, na forma prevista nas Cláusulas 2 e 3 do presente Termo de Adesão e Ciência de Risco, a importância de R$ [∙] ([∙] reais) (“Investimento”) que correspondem a [∙] ([∙]) ações preferenciais da Sociedade Investida, cujas características estão descritas no Contrato de Investimento; e

(ii) tem plena ciência e conhecimento dos termos, condições e riscos do Contrato de Investimento e adere, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, observado o previsto na Cláusula 4 abaixo, para todos os fins de direito, ao Contrato de Investimento, passando a ser considerado “Investidor” para fins do Contrato de Investimento, comprometendo-se a observar todos os termos e condições do Contrato de Investimento, incluindo, mas não se limitando, as seguintes disposições:

Ações. As Ações pertencerão à classe de preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal, e possuirão os seguintes direitos:

(A) preferência, na hipótese de liquidação da Sociedade Investida, no recebimento dos ativos remanescentes que estejam legalmente disponíveis para distribuição entre os acionistas;

(B) possibilidade de Drag Along em caso de alienação do Controle da Sociedade Investida; e

(C) determinados direitos atrelados às Ações, incluindo direito de Tag Along em caso de alienação do Controle da Sociedade Investida, a Opção de Compra outorgada aos Investidores, bem como os direitos de preferência concedidos aos Investidores para participação em novas rodadas e em aumentos de capital da Sociedade Investida;

(iii) Liberdade de Cessão. Inexistência de qualquer obrigação de qualquer Investidor aderente ao Contrato de Investimento de comunicar e/ou obter autorização dos

demais Investidores caso deseje alienar suas Ações para um terceiro, podendo, desde que observados os procedimentos para cessão estabelecidos no Contrato de Investimento, incluindo, sem se limitar, a (a) a assinatura de um termo de cessão entre Cedente e Cessionário no formato do Anexo III ao Contrato de Investimento (“Termo de Cessão”); e (b) a divulgação prévia à Sociedade Investida, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, da referida cessão e de quaisquer situações que podem configurar conflito de interesses entre os Cessionários e a Sociedade Investida; transferir livremente as Ações de que sejam titulares.

2. Aporte de recursos. A fim de concretizar a adesão à Oferta e ao Contrato de Investimento, o Investidor deverá aportar recursos em valor equivalente ao Investimento na conta corrente 15683-7, Agência 3813, do Banco Itaú (341), de titularidade da Sociedade Investida, por meio de (a) depósito à vista identificado, (b) transferência entre contas; (c) documento de ordem de crédito – DOC, ou (d) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor. Também poderá efetuar o pagamento via cartão de crédito, através do link de pagamento a ser gerado pela Sociedade Investida.

3. Utilização dos Recursos Aportados. Mediante a assinatura do presente Termo de Xxxxxx e Ciência de Xxxxx, o Investidor expressamente concorda e autoriza que o valor do Investimento aportado pelo Investidor seja utilizado pela Sociedade Investida.

4. Desistência. O Investidor terá o prazo de 7 (sete) dias para desistir do Investimento na Sociedade Investida, sendo que a desistência por parte do Investidor, dentro do referido prazo, será isenta de qualquer multa ou penalidade. Decorrido este prazo, e não havendo manifestação do Investidor, o investimento será confirmado. Caso o Investidor exerça o seu direito de desistência dentro do referido prazo, o presente Termo de Adesão e Ciência de Xxxxx será considerado automaticamente rescindido e os recursos mantidos na Conta do Investidor poderão ser livremente movimentados pelo Investidor.

5. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo de Adesão e Ciência de Risco, do Contrato de Investimento e demais documentos relacionados ao investimento ora realizado na Sociedade Investida.

6. Comunicações. Nos termos da Cláusula 11.10 do Contrato de Investimento, todo o envio e recebimento de comunicações e notificações entre a Sociedade Investida e os Investidores durante o andamento da Oferta serão realizados por meios eletrônicos e de forma idônea e segura, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida. Uma vez concluída a Oferta todas as comunicações e notificações entre as Partes deverão ser feitas eletronicamente, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou, alternativamente, por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviadas por e-mail, conforme o caso, para os endereços descritos no preâmbulo. Cabe a cada Parte informar as alterações de endereços físicos e eletrônicos que vier a realizar, também por escrito e pelos mesmos meios indicados, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados.

O presente Termo de Adesão e Ciência de Risco deverá ser considerado um Anexo do Contrato de Investimento, devendo ser interpretado em conjunto como parte integrante do referido contrato para todos os fins e efeitos.

Estando assim justo e contratado, o Investidor assina o presente Termo de Xxxxxx e Ciência de Risco eletronicamente.

Curitiba, , (inserir) de (inserir) de 2023.

[INVESTIDOR]

ANEXO II

INDICADORES DE PERFORMANCE

A sociedade investida tem a responsabilidade de informar, a cada trimestre, as evoluções do negócio medidas nos seguintes indicadores:

1. Receita bruta: receita bruta total, apresentada mês a mês, considerando o somatório de todas as notas fiscais emitidas no período;

2. Número de transações: número total de pedidos realizados dentro do período apresentado, por categoria de produtos;

3. Visão geográfica das transações: distribuição de pedidos em cada região do país;

4. Margem de contribuição: percentual de margem de contribuição por categoria de produtos;

5. Ebitda: percentual do Ebitda dentro do período apresentado.

ANEXO III

MODELO DE TERMO DE CESSÃO

[INVESTIDOR CEDENTE], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o nº [∙], residente e domiciliado na [∙] (“Cedente”), e [INVESTIDOR CESSIONÁRIO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o nº [∙], residente e domiciliado na [∙] (“Cessionário”), vêm por meio do presente termo de cessão (“Termo de Cessão”) consignar a cessão e transferência (“Cessão”) para o Cessionário [de parte/da totalidade] do investimento realizado pelo Cedente no CLUBE DO MALTE COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.605.819/0001-07, com sede na Xxxxxxx XX Xxxxx x Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XX, CEP 82.590-200 (“Sociedade Investida”), por meio do termo de adesão por ele firmado na data de [∙] (“Termo de Adesão”), anexo ao contrato de investimento datado de [∙] (“Contrato de Investimento”), de acordo com os termos e condições abaixo informados.

1. Cessão e Transferência.

1.1. O Cedente neste ato cede e transfere ao Cessionário (i.1) [total ou parcialmente] as Ações preferenciais de propriedade do Cedente de emissão da Sociedade Investida.

1.2. Em contrapartida à Cessão objeto deste Termo de Cessão, o Cessionário concorda em pagar ao Cedente o valor de R$[∙] ([∙]), por meio de transferência eletrônica disponível (TED) para a conta nº [∙] de titularidade do Cessionário junto ao Banco [∙] ([∙]), agência nº [∙], servindo o comprovante de transferência como prova de pagamento e quitação da respectiva obrigação de pagamento (“Preço”).

1.3. Após a efetivação da Cessão e pagamento do respectivo Preço, será emitida, nos termos do Contrato de Investimento, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, (i) uma Nota de Negociação para o Cessionário especificando as Ações adquiridas por meio do presente Termo de Cessão e (ii) no caso de cessão parcial, uma nova Nota de Negociação para o Cedente, em substituição à nota originalmente emitida, a fim de refletir sua posição atualizada.

2. Adesão. Em decorrência da transação objeto do presente Termo de Cessão o Cessionário:

(a) concorda em aderir integralmente ao Contrato de Investimento, o qual tem por objeto estabelecer os termos e condições nos quais os investidores aderentes ao Contrato de Investimento realizarão o investimento na Sociedade Investida no âmbito da Oferta;

(b) declara, para todos os fins de direito, que tem plena ciência e conhecimento dos termos e condições do Contrato de Investimento e adere, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, para todos os fins de direito, ao Contrato de Investimento, passando a ser considerado “Investidor” para fins do Contrato de Investimento, comprometendo-se a observar todos os termos e condições do Contrato de Investimento, incluindo, mas não se limitando, as seguintes disposições:

(i) Ações. As Ações pertencerão à classe de preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal, e possuirão os seguintes direitos:

(A) preferência, na hipótese de liquidação da Sociedade Investida, no recebimento dos ativos remanescentes que estejam legalmente disponíveis para distribuição entre os acionistas;

(B) possibilidade de Drag Along em caso de alienação do Controle da Sociedade Investida; e

(C) determinados direitos atrelados às Ações, incluindo direito de Tag Along em caso de alienação do Controle da Sociedade Investida, a Opção de Compra outorgada aos Investidores, bem como os direitos de preferência concedidos aos Investidores para participação em novas rodadas e em aumentos de capital da Sociedade Investida.

(ii) Liberdade de Cessão. Inexistência de qualquer obrigação de qualquer Investidor aderente ao Contrato de Investimento de comunicar e/ou obter autorização dos demais Investidores caso deseje alienar suas Ações para um terceiro, podendo, desde que observados os procedimentos para cessão estabelecidos no Contrato de Investimento, incluindo, sem se limitar, a (a) a assinatura de um termo de cessão entre Cedente e

Cessionário no modelo deste Termo de Cessão ora assinado; e (b) a divulgação prévia à Sociedade Investida, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, da referida cessão e de quaisquer situações que podem configurar conflito de interesses entre os Cessionários e a Sociedade Investida, transferir livremente as Ações de que sejam titulares.

4. Termos definidos. Todos os termos aqui em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Contrato de Investimento.

5. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste Termo de Cessão, do Contrato de Investimento e demais documentos relacionados ao investimento realizado na Sociedade Investida.

6. Comunicações. Todas as comunicações e notificações entre as Partes deverão ser feitas eletronicamente, por meio da plataforma eletrônica indicada pela Sociedade Investida, ou, alternativamente, por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviadas por e-mail, conforme o caso, para os endereços descritos no preâmbulo. Cabe a cada Parte informar as alterações de endereços físicos e eletrônicos que vier a realizar, também por escrito e pelos mesmos meios indicados, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações realizadas em endereços físicos desocupados ou endereços eletrônicos desativados. Para fins da Cláusula 11.10.2 do Contrato de Investimento, qualquer notificação ou comunicação ao Cessionário deverá ser enviada ao seguinte endereço: [∙].

O presente Termo de Cessão deverá ser considerado um Anexo do Contrato de Investimento, devendo ser interpretado em conjunto como parte integrante do referido Contrato de Investimento para todos os fins e efeitos.

Curitiba, (inserir) de (inserir) de 2023.

[CEDENTE]

[CESSIONÁRIO]