TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA
governamental ou não, e incluirão, dentre outros, impostos sobre imóveis,
1. CONTRATO E ACEITE: Estes Termos e Condições de Compra fazem parte do Pedido (doravante, "Contrato"), controlando e regendo todas as transações entre o Fornecedor e o Comprador em função de subsequentes solicitações verbais e/ou escritas, a menos que sujeitas a um contrato expresso e devidamente assinado (que não seja um formulário pré-impresso) para o propósito específico ou mediante o envio das Mercadorias pelo Fornecedor ou de qualquer outra forma que inicie sua execução, o que ocorrer primeiro. Este Contrato, juntamente com as especificações, desenhos e outros requisitos especificados aqui ou em pedido de compra do Comprador, constitui o acordo integral entre as partes, ficando todas as negociações e propostas anteriores relacionadas a ele substituídas e sem efeito. Qualquer confirmação por escrito deste Contrato pelo Fornecedor que contenha termos adicionais ou diferentes deste Contrato não terá efeito, a menos que o Comprador, após o recebimento da notificação, concorde expressamente, por escrito, com tais termos adicionais ou diferentes. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador se descobrir qualquer conflito ou ambiguidade entre as disposições deste Contrato ou qualquer uma das especificações, desenhos ou outros documentos nele mencionados.
2. DEFINIÇÕES: “Comprador” significa a entidade constante deste Pedido, seja agindo em seu próprio nome ou como agente de uma de suas afiliadas. “Grupo do Comprador” incluirá o Comprador, suas empresas controladoras ou afiliadas, clientes e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, contratados, subcontratados, fornecedores [exceto o Fornecedor], convidados, licenciados, prepostos, representantes, herdeiros, sucessores e cessionários. Todos os direitos, benefícios e recursos conferidos por este Contrato ao Comprador, incluindo, entre outros, o benefício de quaisquer garantias, serão considerados também em benefício expresso do cliente do Comprador. “Fornecedor” significa a entidade que celebra este Contrato com o Comprador ou fornece Mercadorias ao Comprador. “Grupo do Fornecedor” incluirá o Fornecedor, suas empresas controladoras ou afiliadas e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, clientes (exceto o Comprador), subcontratados, fornecedores, convidados, licenciados, prepostos, representantes, herdeiros, sucessores e cessionários. “Reclamações” significa todas as reclamações, perdas, danos, despesas, causas de pedir, eventos, processos, sentenças e passivos de qualquer tipo, incluindo, dentre outros, todas as despesas com litígio, custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis decorrentes deste Contrato ou das Mercadorias fornecidas por meio dele. O termo "Mercadorias" inclui o equipamento, materiais, trabalho ou serviços, incluindo, dentre outros, projeto, entrega, instalação, vistoria e testes necessários para o fornecimento ou prestação do serviço em relação às Mercadorias. “Pedido” significa o Pedido de Compra emitido no qual tais termos e condições são mencionados e reconhecidos pelo Fornecedor. “Parte” significa o Fornecedor ou o Comprador e “Partes” significa o Fornecedor e o Comprador. "Terceiro" significa uma parte que não o Fornecedor ou o Comprador.
3. PREÇO: O preço das Mercadorias fornecidas sob este Pedido será o preço exibido no rosto deste Pedido. O preço é fixo e não está sujeito a reajustes por escala. O preço inclui todos os impostos e taxas até o ponto de entrega especificado, embalagem e carregamento adequados, bem como a proteção das Mercadorias no equipamento da transportadora no ponto de envio. A contagem do Comprador será final e conclusiva em envios não acompanhados pela lista de itens (packing list) discriminada pelo Fornecedor.
4. PAGAMENTO: A execução deste Contrato pelo Fornecedor não será considerada completa nem o pagamento será feito até que o Comprador tenha recebido todas as Mercadorias especificadas nas quantidades pedidas, bem como todos os outros documentos devidamente preenchidos, incluindo quaisquer certificações, desenhos e conhecimentos de embarque exigidos. O Comprador pode reter o pagamento, sem perda de seu direito a desconto, até que o Fornecedor cumpra todas as exigências aqui estabelecidas. O pagamento será devido dentro do prazo estabelecido no Pedido ou, se nenhum for declarado, então 60 dias após o recebimento e aceite das Mercadorias e recebimento da fatura do Fornecedor. Todos os impostos e direitos decorrentes dos negócios do Fornecedor ou da venda das Mercadorias ou; a importação das Mercadorias ou de seus componentes, antes da entrega à Compradora, que não as expressamente adquiridas pelo Comprador, correm por conta e responsabilidade do Fornecedor. O Comprador não será responsável por quaisquer impostos, taxas ou valores mobiliários que sejam ou venham a ser devidos, devendo o Fornecedor defender, indenizar e isentar o Comprador caso deixe de pagá-los. Os termos impostos e taxas significarão todas as taxas ou encargos impostos, apurados ou cobrados por qualquer autoridade,
vendas, uso, royalties, impostos de valor agregado e impostos especiais de consumo ou outros encargos de natureza semelhante, taxas aduaneiras ou outras, taxas portuárias, sobrestadia, capatazia, praticagem, estiva, taxas de despachante aduaneiro e quaisquer encargos e taxas do tipo. As disposições desta Cláusula sobreviverão à rescisão deste Contrato.
5. TITULARIDADE: O Fornecedor garante ter plena titularidade de todas as Mercadorias, que estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, restrições, reservas, garantias reais, gravames e reclamações de terceiros. A titularidade de todas as Mercadorias passará ao Comprador no que ocorrer primeiro entre a) a entrega no ponto de entrega especificado pelo Comprador, ou
b) pagamento total ou parcial. Independentemente da passagem antecipada da titularidade, o risco de perda não passará ao Comprador até que a entrega física das Mercadorias tenha sido feita ao Comprador no ponto de entrega especificado pelo Comprador.
6. GARANTIA E RECUSA POR NÃO CONFORMIDADE: O Fornecedor garante que todos os Bens atenderão às especificações, desenhos e outras exigências deste Contrato, serão feitos de novos materiais, com mão de obra de primeira linha, sem defeitos de projeto, acabamento e de material, além de adequados à finalidade pretendida ou declarada. Se, dentro de 18 meses a partir da data de recebimento ou de 12 meses a partir da data de uso, o que ocorrer primeiro, o Comprador descobrir qualquer violação de qualquer garantia quanto às Mercadorias, o Fornecedor deverá reparar ou substituir imediatamente as Mercadorias em questão após a notificação por escrito do Comprador sobre tal violação, sem custo para o Comprador. Se o Fornecedor, após aviso prévio de 7 dias, deixar de prosseguir imediatamente com o reparo ou substituição das Mercadorias defeituosas, o Comprador poderá reparar ou substituir tais Mercadorias cobrando todos os custos relacionados do Fornecedor, sem anular as garantias aqui contidas. Além disso, se forem necessários reparos de emergência que não permitam ao Fornecedor o tempo de fazer tais reparos, o Comprador poderá, assim mesmo, fazer tais reparos ou substituições, cobrando os custos respectivos do Fornecedor. O Fornecedor garante, por um período igual ao final do período de garantia inicial, a correção de defeitos nas Mercadorias que o Fornecedor reparou ou substituiu. O Comprador terá o direito de inspecionar as Mercadorias a qualquer momento. A não inspeção das Mercadorias pelo Comprador não afetará seu direito Comprador de recusar Mercadorias não conformes ou defeituosas e tampouco será tido como aceite das Mercadorias se o Comprador determinar razoavelmente que todas ou parte das Mercadorias não está(ão) em conformidade.
7. INDENIZAÇÃO: O FORNECEDOR LIBERARÁ, DEFENDERÁ, INDENIZARÁ E ISENTARÁ O GRUPO DO COMPRADOR DE TODAS AS RECLAMAÇÕES, POR LESÃO, DOENÇA OU MORTE DE QUALQUER MEMBRO DO GRUPO DO FORNECEDOR OU POR DANOS À PROPRIEDADE DE QUALQUER MEMBRO DO GRUPO DO FORNECEDOR, DECORRENTES OU EM CONEXÃO COM O TRABALHO REALIZADO PELO FORNECEDOR NOS TERMOS DESTE CONTRATO. O FORNECEDOR DEFENDERÁ, INDENIZARÁ E ISENTARÁ O GRUPO DO COMPRADOR E O USUÁRIO DAS MERCADORIAS DE QUAISQUER RECLAMAÇÕES IMPOSTAS, INCORRIDAS OU AFIRMADAS CONTRA O GRUPO DO COMPRADOR POR CONTA DE LESÕES CORPORAIS OU MORTE OU DANOS OU DESTRUIÇÃO DE PROPRIEDADE, OU RESULTANTES DE QUALQUER ALEGADO VÍCIO NAS MERCADORIAS, REBIDITÓRIO OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, DENTRE OUTROS, VÍCIOS DE CONSTRUÇÃO OU PROJETO SUPOSTAMENTE INADEQUADO, OU INCAPACIDADE DAS MERCADORIAS EM CUMPRIR COM AS ESPECIFICAÇÕES OU QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS DO FORNECEDOR, OU DECORRENTES DA ALEGADA VIOLAÇÃO DE QUALQUER LEI, PORTARIA, DECISÃO ADMINISTRATIVA, REGRA OU REGULAMENTO RELACIONADO À FABRICAÇÃO OU VENDA DE QUAISQUER MERCADORIAS NA MEDIDA DO QUE FOR CAUSADO PELO FORNECEDOR. PARA OS FINS DESTE PARÁGRAFO, CONSIDERA-SE QUE "MERCADORIAS" INCLUEM QUAISQUER EMBALAGENS E SERVIÇOS ACESSÓRIOS PRESTADOS PELO FORNECEDOR.
8. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL: O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará o Grupo do Comprador de qualquer reclamação, processo ou passivo oriundo de alegação de que a fabricação, uso ou venda de quaisquer Mercadorias, ou qualquer peça das Mercadorias, constitui violação de qualquer patente, marca registrada, direito autoral ou outro direito de propriedade de terceiros. A sentença anterior não se aplica a quaisquer Mercadorias, ou qualquer parte delas, fabricadas de acordo com projetos fornecidos ou exigidos pelo Comprador.
9. CRONOGRAMA/ATRASOS: Exceto conforme disposto abaixo, o Fornecedor deverá concluir suas obrigações nos termos deste Contrato nas
datas de entrega especificadas (ou dentro de 7 dias da demanda por escrito do Comprador após prazo razoável se nenhuma data de entrega for especificada no Contrato). Atrasos na execução ou entrega pelo Fornecedor devido a inadimplência do Comprador no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou ocorrências de força maior, como caso fortuito, greves ou outras causas semelhantes fora do controle do Fornecedor que o Fornecedor não poderia ter razoavelmente evitado ou previsto, serão tolerados. Nestes casos, o Fornecedor notificará imediatamente o Comprador de qualquer atraso, sem custo adicional ao Comprador, tomando todas as medidas razoáveis para evitar ou mitigar os efeitos de tal atraso. A data de entrega ou de execução será prorrogada por período igual à duração do atraso, mas o Fornecedor não terá direito a qualquer pagamento adicional por tal atraso. Nos casos em que tais eventos de força maior atrasem a entrega em mais de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data de entrega programada, o Comprador terá o direito de cancelar o Contrato ou qualquer parte dele sem qualquer passivo. Quando o atraso não for justificado por força maior ou inadimplência do Comprador, a não entrega pelo Fornecedor das Mercadorias até a data de entrega especificada ou no prazo de 7 dias após a notificação do Comprador, se tal data de entrega não tiver sido especificada, permitirá que o Comprador cancele este Contrato ou qualquer parte dele sem custo a si. O Fornecedor será responsável por todas as Reclamações resultantes de tal violação.
10. ALTERAÇÕES: O Comprador terá o direito de alterar os requisitos para as Mercadorias. Se tais alterações afetarem a data de entrega ou o preço das Mercadorias, uma atualização justa no preço e/ou data de entrega será acordada entre Comprador e Fornecedor para refletir tal alteração. O Fornecedor continuará o trabalho durante qualquer discussão sobre tal alteração, implementando-a se instruído a tanto por escrito pelo Comprador. Compensação adicional ou alterações na data de entrega só devem ser feitas se acordado por escrito pelo Comprador. Se o Fornecedor acreditar que uma alteração foi feita, o Fornecedor deverá notificar o Comprador sobre tal alteração no prazo de 7 dias após a ocorrência, caso contrário, será considerado que o Fornecedor renunciou a qualquer reivindicação de atualização no preço ou prazo de entrega das Mercadorias.
11. RESCISÃO: No caso de o Fornecedor não corrigir ou, se a correção imediata não for possível, não buscar de forma diligente corrigir qualquer inadimplência do Fornecedor nos termos deste Contrato, no prazo de 7 dias após a notificação por escrito pelo Comprador de tal inadimplência, o Comprador poderá, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, rescindir imediatamente este Contrato, sem prejuízo de quaisquer direitos ou recursos que o Comprador possa ter. No caso de tal rescisão, o Comprador poderá tomar posse de todas as Mercadorias e concluir a execução deste Contrato pelos meios que o Comprador escolher, ficando o Fornecedor responsável por quaisquer custos adicionais incorridos pelo Comprador ao fazê-lo. Além do acima exposto, o Comprador se reserva o direito de rescindir este Contrato à sua conveniência a qualquer momento, por qualquer motivo, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Neste caso, o Fornecedor será pago por todos os materiais ou serviços autorizados e satisfatoriamente recebidos ou executados antes da referida rescisão, mais o custo razoável incorrido pelo Fornecedor na rescisão do pedido.
12. CESSÃO: O Fornecedor não cederá nenhuma de suas obrigações neste Contrato sem consentimento prévio por escrito do Comprador. O Comprador terá o direito de ceder este Contrato às empresas relacionadas do Comprador ou ao cliente do Comprador, sem o consentimento do Fornecedor.
13. AUDITORIA: O Comprador terá o direito de auditar os livros e registros do Fornecedor, incluindo, dentre outros, despesas com entretenimento comercial em todos os momentos razoáveis durante este Contrato e por um período de cinco anos após seu fim, para fins de auditoria e verificação das disposições da Cláusula 20 e de que os encargos ou custos apresentados pelo Fornecedor ao Comprador para pagamento estão de acordo com este Contrato.
14. CONFIDENCIALIDADE: Todos os dados e informações do Comprador adquiridos direta ou indiretamente pelo Fornecedor relacionados a este Contrato ou em conexão com a execução deste Contrato, excluindo informações ou dados de domínio público por outros meios que não pelo Fornecedor, serão mantidos estritamente confidenciais e não serão reproduzidos ou usados para qualquer finalidade que não as relacionadas ao Contrato e tampouco serão divulgados a terceiros sem o consentimento por escrito do Comprador. Como resultado do trabalho do Fornecedor sob este Contrato, o Fornecedor ou seus funcionários podem desenvolver informações, dados e know-how, incluindo relatórios, soluções e interpretações. As informações, dados e know-how desenvolvidos pelo Fornecedor ou seus funcionários sob este Contrato são de propriedade exclusiva do Comprador e serão considerados como trabalhos contratados.
15. SEGURO: O Fornecedor deverá adquirir e manter, às suas custas,
as seguintes coberturas de seguro, apresentando-as se solicitado: (a) certificados de seguro de responsabilidade civil geral abrangente e seguro de responsabilidade civil de empregador em valor a ser acordado entre as partes, mas nunca inferior a US$ 1.000.000,00 e (b) certificados de seguro de responsabilidade civil em valor que seja, de tempos em tempos, acordado entre as partes, mas em nunca inferior a US$ 4.000.000,00 por sinistro.
16. PENHOR LEGAL: O Fornecedor concorda em renunciar a todos os direitos de penhor contra o patrimônio do Grupo do Comprador e concorda ainda em isentar o Grupo do Comprador de quaisquer penhores decorrentes da execução do Fornecedor.
17. SAÚDE, SEGURANÇA E MEIO AMBIENTE: O Fornecedor garante que ele e seus funcionários cumprirão todos os regulamentos legais e governamentais de saúde, segurança e meio ambiente, bem como as exigências de SMS do Comprador e do cliente do Comprador, incluindo procedimentos no local de trabalho.
18. LEI APLICÁVEL: Este Contrato e quaisquer conflitos dele decorrentes ou a ele relacionados serão regidos pelas leis do domicílio da entidade Compradora, à exceção de quaisquer conflitos de leis, incluindo as regras ou princípios que exigiriam a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (“CISG”). Cada país de domicílio será a “Jurisdição Designada” para o respectivo Comprador, conforme aplicável.
19. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS: Cada Parte deste contrato irrevogavelmente concorda que qualquer remédio legal que busque a execução ou interpretação do Contrato pode ser ajuizado nos tribunais da Jurisdição Designada. Cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição de tais tribunais e renuncia a qualquer objeção que possa ter agora ou no futuro à designação do foro em tais tribunais e a qualquer direito de levar tal ação ou processo para outro tribunal.
20. CONFORMIDADE COM LEIS ANTICORRUPÇÃO: O Fornecedor declara e garante, em conexão com as operações contempladas por este Contrato e qualquer outro contrato contemplado ou celebrado de acordo com este Contrato, que não tomará nenhuma medida, direta ou indiretamente, que constitua violação dos United States Foreign Corrupt Practices Act, Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act ou qualquer outra lei, convenção ou regulamento antissuborno ou anticorrupção aplicável (coletivamente, "leis anticorrupção"). O Fornecedor reconhece e confirma que ele e seus executivos, diretores, funcionários, prepostos, contratados, designados e/ou qualquer outra parte agindo em seu nome (coletivamente, "Partes Relacionadas") estão familiarizados com as disposições das leis anticorrupção. O Fornecedor concorda em indenizar, defender e isentar o Grupo do Comprador de todas as reclamações, demandas, danos, custos, penalidades e multas decorrentes de qualquer suposta violação pelo Fornecedor ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas desta Cláusula 20. O Comprador se reserva o direito de rescindir o Contrato totalmente, sem responsabilidade para com o Fornecedor, se o Comprador tiver acreditar, em boa-fé, que o Fornecedor ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas violou ou pretende violar as leis anticorrupção de qualquer país.
21. OBSERVÂNCIA DAS LEIS: Sujeito às limitações deste Contrato, fica acordado que, na execução deste Contrato, todos os assuntos serão conduzidos em total conformidade com todas e quaisquer leis, regras e regulamentos federais, estaduais, municipais e locais aplicáveis na(s) área(s) em que os assuntos são conduzidos. Se o Comprador for obrigado a pagar qualquer multa ou penalidade ou estiver sujeito a medida legal devido ao descumprimento pelo Fornecedor das leis, regras ou regulamentos aplicáveis, incluindo a Cláusula 20 acima, o Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar o Grupo do Comprador por todas as Reclamações, taxas e/ou multas por tal descumprimento na medida da negligência ou erro do Grupo do Fornecedor. Esta disposição subsistirá à rescisão ou cancelamento deste Contrato.
22. INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS: Caso qualquer disposição, cláusula, sentença ou parte deste Contrato seja inconsistente ou contrária a qualquer lei aplicável, esta será considerada modificada na medida necessária para cumprir a referida lei (sendo a intenção de ambas as Partes fazer cumprir em toda a extensão todos os termos deste Contrato), permanecendo este Contrato em pleno vigor e efeito. Caso qualquer disposição, cláusula, sentença ou parte deste Contrato não puder ser modificada para cumprir a lei, a referida disposição, cláusula, sentença ou parte do Contrato será considerada excluída do Contrato, permanecendo em vigor os demais termos e condições.
23. ALTERAÇÕES, INDEPENDÊNCIA, SEM RENÚNCIA: Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao fornecimento de Mercadorias, substituindo todos os outros termos expressos ou implícitos por lei. Nenhum acordo oral será eficaz para modificar ou renunciar a qualquer disposição deste Contrato. Quaisquer alterações ao presente Contrato não serão eficazes, a menos que assinadas por ambas as partes. As Partes concordam que este Contrato será modificado ou alterado apenas na medida exigida por qualquer jurisdição que pretenda limitar suas
disposições, sendo a intenção das partes fazer cumprir o Contrato em sua totalidade.
24. PARTES INDEPENDENTES - As Partes são independentes para todos os efeitos deste Contrato. Nenhuma das Partes intenciona com este Contrato criar qualquer vínculo de agência, parceria ou empregatício entre elas ou entre elas e seus respectivos funcionários. Salvo disposição em contrário neste Contrato, nenhuma das Partes assume qualquer responsabilidade pelas ações ou omissões da outra Parte.