MINUTA DE ADITIVO CONTRATUAL

MINUTA DE ADITIVO CONTRATUAL

7º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO N° CSPE/01/99 PARA EXPLORAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS CANALIZADO QUE CELEBRAM ENTRE SI O ESTADO DE SÃO PAULO E A COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS

O ESTADO DE SÃO PAULO, doravante designado PODER CONCEDENTE, neste ato representado pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, conforme delegação expressa da Lei Complementar nº 1.025/2007, doravante denominada ARSESP, representada pelo seu Diretor- Presidente, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 13.242.798-9 e inscrito no CPF nº 000.000.000-00, a COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 61.856.571/0001-17, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 4100, 4º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, neste ato designada CONCESSIONÁRIA, representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo seu Diretor-Presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº 08.837.476-4 e inscrito no CPF nº 000.000.000-00, e a COMPASS GÁS E ENERGIA S.A., acionista controlador, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.389.501/0001-81, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 4.100, 16º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, neste ato denominado ACIONISTA CONTROLADOR, representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo seu Diretor-Presidente, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 0.000.000-0 e inscrito no CPF/ME nº 000.000.000-00, têm entre si ajustado o presente 7º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Serviços Públicos de Distribuição de Gás Canalizado n° CSPE/01/99, doravante designado apenas ADITIVO, que se regerá pelo Decreto nº 43.889, de 10 de março de 1999, pelas Leis Federais nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e nº 9.074, de 07 de julho de 1995, pela Lei Estadual nº 7.835, de 08 de maio de 1992, pela legislação superveniente e complementar e pelas normas e regulamentos expedidos pelo PODER CONCEDENTE e pela ARSESP,

CONSIDERANDO:

Que o CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE/01/99 regula a exploração dos serviços públicos de distribuição de gás canalizado pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do Decreto nº 43.888, de 10 de março de 1999, publicado no Diário Oficial do Estado de 11 de março de 1999;

Que a CONCESSIONÁRIA endereçou ao PODER CONCEDENTE, pedido de prorrogação do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE/01/99, por meio do Ofício CR-400/2019;

Que o pleito formulado pela CONCESSIONÁRIA se fundamenta na Constituição Federal, nas leis ordinárias e no próprio CONTRATO DE CONCESSÃO, conforme se depreende do texto de sua Cláusula Quinta, Primeira Subcláusula:

“a critério exclusivo do PODER CONCEDENTE, e para assegurar a continuidade e qualidade do serviço público, com base nos relatórios técnicos sobre regularidade e qualidade dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, o prazo da concessão poderá ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) anos, mediante requerimento da CONCESSIONARIA”

Que o PODER CONCEDENTE solicitou à ARSESP a elaboração dos estudos de avaliação, com o objetivo de subsidiar sua definição;

Que os estudos necessários à avaliação da performance da CONCESSIONÁRIA foram concluídos pela ARSESP e apresentados ao PODER CONCEDENTE por meio do ofício OF.P-0068-2020, incluindo Pareceres Técnicos das Diretorias de Regulação Econômico-Financeira e de Mercados, de Relações Institucionais e de Regulação Técnica e Fiscalização dos Serviços de Distribuição de Gás Canalizado, cuja conclusão foi de que a CONCESSIONÁRIA cumpriu as metas contratuais, realizou investimentos compatíveis ao desenvolvimento do mercado, apresentou indicadores de performance adequados aos padrões exigidos e obteve avaliação positiva dos usuários;

Que, complementarmente, a ARSESP elaborou estudos técnicos de subsídio à decisão do PODER CONCEDENTE, entregues por meio dos ofícios OF.P-0108-2020, OF.P-0260-2020 e OF.P-0356-2020, incluindo avaliação técnica e econômico-financeira sobre os distintos cenários de evolução da CONCESSÃO e recomendações de ajustes no CONTRATO DE CONCESSÃO vigente;

Que a conclusão das análises levadas a efeito pela ARSESP, em especial sob a observância do advento dos novos investimentos não previstos no contrato vigente, da modicidade tarifária e equilíbrio da equação econômico-financeira do contrato, permite a manutenção do modelo regulatório proporcional, equânime, eficiente e compatível com o interesse público e dessa forma conferem à CONCESSIONÁRIA as necessárias condições para a celebração do presente termo;

Que os estudos elaborados pela ARSESP, observando, por analogia, os requisitos previstos no Artigo 7º,

§1º, da Lei Estadual nº 16.933/2019, indicam a vantajosidade da prorrogação contratual para o interesse público, em cotejo com as demais alternativas disponíveis ao administrador, inclusive diante das orientações estratégicas traçadas para a política energética do Estado de São Paulo, notadamente, contidas no Plano Paulista de Energia – PPE 2030 para as áreas de Petróleo e Gás;

Que, pelas razões expostas no processo SIMA.011797/2019-79, foram demonstrados os benefícios ao interesse público decorrentes da antecipação, para este momento, da decisão quanto à prorrogação contratual;

Que todas as pendências administrativas e judiciais mencionadas nas Disposições Gerais deste ADITIVO, foram resolvidas, com a extinção das mesmas;

Que a CONCESSIONÁRIA cumpriu, antecipadamente, todas as metas previstas na Cláusula Sétima do Contrato;

Que no âmbito da Consulta Pública nº xxx/2021, realizada no período de xxx a xxx, os interessados apresentaram as suas contribuições para o aperfeiçoamento do CONTRATO DE CONCESSÃO;

Que, com base nos elementos apresentados no processo SIMA.011797/2019-79, o interesse público restou devidamente comprovado, conforme determina a QUARTA SUBCLÁUSULA DA CLÁUSULA QUINTA DO CONTRATO,

As Partes resolvem firmar o presente ADITIVO ao CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE/01/99, nos termos a seguir acordados:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA PRORROGAÇÃO ANTECIPADA

O CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE/01/99 fica prorrogado, com fundamento em sua Cláusula Quinta, Primeira Subcláusula, e no artigo 13, §1º, do Decreto Estadual nº 43.889/1999, por um prazo adicional de 20 (vinte) anos, a partir de 31 de maio de 2029, passando a ter como termo final de vigência a data de 30 de maio de 2049.

Subcláusula única - Fica vedada nova prorrogação do prazo de vigência da CONCESSÃO.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Primeira Subcláusula – Por força da alteração da data de referência convencionada pelas PARTES para os processamentos tarifários, incluindo o reajuste anual e as revisões ordinárias, ficam incluídas as Subcláusulas Vigésima Oitava, Vigésima Nona e Trigésima, na Cláusula Décima Primeira, nos seguintes termos:

Vigésima Oitava Subcláusula – A data de referência para os processamentos tarifários, incluindo reajuste anual e revisão tarifária ordinária, que irá vigorar a partir da data de assinatura do 7º Termo Aditivo, passa a ser 10 de dezembro. Deste modo os ciclos tarifários passam a compreender os seguintes períodos:

I. 31 de maio de 2018 a 9 de dezembro de 2024;

II. 10 de dezembro de 2024 a 9 de dezembro de 2029;

III. 10 de dezembro de 2029 a 9 de dezembro de 2034;

IV. 10 de dezembro de 2034 a 9 de dezembro de 2039;

V. 10 de dezembro de 2039 a 9 de dezembro de 2044;

VI. 10 de dezembro de 2044 a 30 de maio de 2049.

Vigésima Nona Subcláusula – A partir de 2022, os Reajustes Anuais ocorrerão no dia 10 de dezembro de cada ano. No processo tarifário de 10 de dezembro de 2022, a ARSESP deverá calcular os ajustes compensatórios referentes à alteração do ciclo que

passará a compreender o período de 31 de maio de 2018 a 9 de dezembro de 2024, o qual deverá considerar as receitas adicionais para esse período, a partir das premissas adotadas na 4ª Revisão Tarifária Ordinária, e sua capitalização pela taxa Selic divulgada pelo Banco Central do Brasil.

Trigésima Subcláusula – Por força da alteração da data de referência, o último ciclo tarifário referente ao Contrato corresponderá ao período compreendido entre 10 de dezembro de 2044 e 30 de maio de 2049, obedecendo os seguintes processamentos tarifários:

I. Revisão Tarifária Ordinária, a ser finalizada em 10 de dezembro de 2044, com o cálculo da margem máxima e da estrutura tarifária para o último ciclo, que compreenderá o período de 10 de dezembro de 2044 a 30 de maio de 2049;

I. Reajustes Anuais em 10 de dezembro de 2045, 10 de dezembro de 2046, 10 de dezembro de 2047 e 10 de dezembro de 2048;

I. As tarifas fixadas no reajuste anual de 10 de dezembro de 2048 permanecerão vigentes até 30 de maio de 2049, quando este Contrato será encerrado;

IV. Findo o Contrato, a ARSESP realizará as devidas avaliações e apurações a fim de estabelecer o montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA.

Segunda Subcláusula – A Terceira Subcláusula, da Cláusula Primeira do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, passa a ter a seguinte redação, ficando revogada a Quarta Subcláusula:

Terceira Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA poderá exercer outras atividades empresariais no setor de gás como exploração, desenvolvimento, produção, importação, exportação, processamento, tratamento, transporte, carregamento, estocagem, acondicionamento, liquefação, regaseificação, armazenamento e comercialização ao mercado livre de gás canalizado, desde que observados os seguintes requisitos, sem prejuízo do cumprimento das exigências constantes nos demais regulamentos expedidos pela ARSESP:

a) prévia e expressa autorização da ARSESP e demais organismos competentes;

b) as atividades mencionadas sejam exercidas mediante pessoas jurídicas distintas, para maior transparência do negócio;

c) seja assegurada a separação contábil, jurídica e funcional entre a CONCESSIONÁRIA e as pessoas jurídicas controladoras, controladas, coligadas ou integrantes do mesmo grupo econômico que exerçam outras atividades empresariais no

setor de gás, observando-se, especialmente, as regras seguintes:

I – deve ser estabelecida a independência operativa e contábil da CONCESSIONÁRIA em relação às demais sociedades empresariais, não podendo haver, inclusive, o compartilhamento gratuito das instalações, dos materiais, dos sistemas operacionais e das empresas contratadas;

II – devem ser implementados pela CONCESSIONÁRIA processos transparentes de chamada pública para aquisição do gás natural para fornecimento aos consumidores cativos, que permita a concorrência entre os diversos fornecedores, produtores, importadores e comercializadores.

III – nos processos transparentes aludidos no item anterior, deverá a CONCESSIONÁRIA franquear aos agentes livres de mercado a participação conjunta em chamada pública para a aquisição de gás, visando à obtenção de preços e condições mais competitivos e vantajosos.

Terceira Subcláusula – A Décima Primeira Subcláusula, da Cláusula Segunda do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, é substituída pela seguinte redação:

Décima Primeira Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a contratar e manter vigentes seguros conforme estabelecido na Cláusula Vigésima Primeira.

Parágrafo Único – A Cláusula Vigésima Primeira – Dos Seguros é estabelecida neste Termo Aditivo, conforme Vigésima Primeira Subcláusula, desta Cláusula.

Quarta Subcláusula - A Sexta Subcláusula, da Cláusula Quinta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, passa a vigorar com a seguinte redação:

Sexta Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA terá exclusividade, na sua área de CONCESSÃO, para a comercialização de gás canalizado a usuários dos segmentos comercial e residencial até 10/12/2029. Após este prazo, os usuários destes segmentos poderão migrar para o mercado livre, na forma da regulação a ser editada previamente pela ARSESP, observada a legislação vigente à época.

Quinta Subcláusula – A Terceira e a Sexta Subcláusulas, da Cláusula Sexta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, passam a vigorar com a seguinte redação, ficando incluída, ainda, a seguinte Nona Subcláusula:

Terceira Subcláusula – As novas instalações, as ampliações e as modificações das

instalações existentes dos sistemas de distribuição de gás canalizado, a serem construídas com a participação financeira de terceiros, deverão ter seus projetos e custos submetidos à ARSESP para a devida aprovação.

(...)

Sexta Subcláusula – No caso de solicitações de novas instalações, de ampliações ou de modificações das instalações existentes dos sistemas de distribuição de gás canalizado, a serem construídas com a participação financeira de terceiros, que não tenham a solicitação atendida por falta de consenso entre os interessados e a CONCESSIONÁRIA, a ARSESP poderá realizar audiência pública objetivando encontrar soluções para viabilizar a solicitação.

(...)

Nona Subcláusula - Na hipótese de reversão, não serão indenizados os bens que não sejam elegíveis para composição da base de remuneração regulatória, conforme normativos da ARSESP.

Sexta Subcláusula – O caput da Sétima Cláusula do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a ter a seguinte redação:

Fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a cumprir as seguintes metas, que não preveem a participação de terceiros interessados:

I. Instalar, ao menos, 126.400 (cento e vinte e seis mil e quatrocentas) unidades de medição remota por ano, no período de dezembro de 2024 até maio de 2049;

I. Expandir a rede de distribuição em 15.400 km (quinze mil e quatrocentos quilômetros) de rede adicional no período de dezembro de 2024 a maio de 2049;

I. Realizar a ligação de 2.310.000 (dois milhões e trezentos e dez mil) novas conexões de usuários no período de dezembro de 2024 a maio de 2049;

IV. Expandir a rede de distribuição a, no mínimo, 134 (cento e trinta e quatro) municípios de sua área de Concessão até maio de 2049;

V. Instalar, em até 5 (cinco) anos contados a partir de dezembro de 2024, unidades de correção de volume de gás nos pontos de fornecimento para todas as instalações com consumo médio mensal superior a 20.000 m³ (vinte mil metros cúbicos);

VI. Realizar os investimentos necessários para interconexão de sua rede de distribuição às áreas das demais distribuidoras de gás canalizado no Estado de São Paulo até dezembro de 2025, de modo a viabilizar a troca de gás nos termos dos normativos da ARSESP.

Sétima Subcláusula – As Subcláusulas Nona, Décima, Décima Primeira, Décima Segunda, Décima Terceira, Décima Quarta e Décima Quinta são acrescentadas à Sétima Cláusula do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, com a seguinte redação:

Nona Subcláusula – Para fins de diversificação e sustentabilidade da matriz energética:

I. a CONCESSIONÁRIA deverá priorizar o uso de biometano para o atendimento do mercado regulado, desde que o preço de aquisição deste insumo seja competitivo perante o gás natural contratado e que a adição ao sistema não prejudique a modicidade tarifária, observada a legislação pertinente;

I. a aquisição de biometano pela CONCESSIONÁRIA deverá ser realizada por meio de leilões específicos, sempre que houver mais de um ofertante, o qual será destinado ao atendimento do mercado regulado, nos termos da legislação pertinente e regulamentação da ARSESP, e mediante atendimento às respectivas especificações físico-químicas estabelecidas pela ANP;

I. A CONCESSIONÁRIA poderá construir e ampliar o sistema de distribuição para a conexão de usinas e produtores de biometano, observado o critério de prudência dos investimentos;

IV. A CONCESSIONÁRIA poderá utilizar em seu portfólio outras fontes de energia renovável, mediante prévia anuência da ARSESP.

Décima Subcláusula – Nas Revisões Tarifárias Ordinárias serão avaliados pela ARSESP os investimentos para o respectivo ciclo tarifário, em consonância com as metas previstas nesta Cláusula e observando a prudência dos investimentos e o princípio da modicidade tarifária.

Décima Primeira Subcláusula – Ficam mantidas as obrigatoriedades previstas da Terceira à Oitava Subcláusulas, da Cláusula Sétima do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, devendo o Plano para Cumprimento das Metas, previsto na Sexta Subcláusula, ser apresentado no prazo de até 90 (noventa) dias, contado da assinatura deste 7º Termo Aditivo, contendo o cronograma, descrição dos materiais e serviços, bem como os respectivos valores econômico-financeiros estimados do custo para execução das metas previstas no caput da Cláusula Sétima, com a redação conferida por este 7º Termo Aditivo.

Décima Segunda Subcláusula – A ARSESP poderá, a critério do PODER CONCEDENTE, determinar metas adicionais de investimentos a serem realizadas nos dois últimos quinquênios deste CONTRATO.

Décima Terceira Subcláusula – Os valores relacionados às metas adicionais não podem ser superiores à média dos investimentos efetivamente imobilizados e reconhecidos nos processos de fiscalização da ARSESP nos dois ciclos quinquenais imediatamente anteriores à definição das novas metas.

Décima Quarta Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA estará sujeita às mesmas condições previstas no CONTRATO em termos de penalização, obrigações, encargos e direitos para estas metas adicionais.

Décima Quinta Subcláusula – Os valores dos investimentos não amortizados até o final da Concessão serão indenizados nos termos da Cláusula Décima Oitava.

Oitava Subcláusula – Os incisos seguintes são incluídos no caput da Cláusula Oitava do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99:

XV. organizar e manter, permanentemente atualizado e digitalizado, o cadastro de toda a rede de distribuição e a localização das válvulas de bloqueio; disponibilizar a qualquer tempo, o referido cadastro, parcial ou total, em periodicidade a ser estabelecida pela ARSESP;

XVI. organizar e manter, permanentemente atualizado e digitalizado, o cadastro de cada Estação de Transferência de Custódia (ETC);

XV I. manter pessoal técnico capacitado e treinado para as atividades de operação, controle, supervisão e manutenção das instalações e da sala de controle do sistema de distribuição de gás canalizado, inclusive para casos de emergência, de modo a assegurar a qualidade e a segurança operacional de todo o sistema;

XV I. implementar programa de capacitação e treinamento para qualificação de empregados de empresas terceirizadas, de forma permanente;

XIX. dispor de sistema com tecnologia adequada e eficiente de canais de comunicação, tanto local como na sala de controle, de modo a supervisionar, orientar e alertar seus operadores quanto às condições de operação do sistema de distribuição.

Nona Subcláusula – A Quinta Subcláusula, da Cláusula Oitava do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 deixa de existir, sendo as Subcláusulas seguintes renumeradas sequencialmente.

Décima Subcláusula – O caput da Décima Cláusula do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a vigorar com a seguinte redação:

Além das normas da ARSESP e das cláusulas previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá observar o disposto nas Leis Federais nºs 8.078, de 11 de setembro de 1990, quando se tratar de usuário residencial, e 13.460, de 26 de junho de 2017 e na Lei Estadual nº 10.294, de 20 de abril de 1999, sobre os direitos e obrigações dos usuários, além dos seguintes direitos e obrigações dos usuários:

Décima Primeira Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo, passa a ser adotado, em substituição ao IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou o que vier a sucedê-lo, como índice inflacionário para atualização de quaisquer valores previstos no Contrato, inclusive para fins do reajuste tarifário, na forma disciplinada pela Décima Terceira e pela Trigésima Terceira Subcláusulas da Cláusula Décima Terceira, e para fins de atualização do valor das penalidades, previstas na Sexta e Nona Subcláusulas da Cláusula Décima Quinta e na Décima Segunda Subcláusula da Cláusula Décima Oitava..

Parágrafo Primeiro – Na hipótese de não haver um índice sucedâneo, a ARSESP estabelecerá o novo índice a ser adotado.

Parágrafo Segundo – Por ocasião do processamento tarifário de 10 de dezembro de 2022, a ARSESP calculará o reajuste considerando o valor acumulado do IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx entre abril de 2021 e a data de assinatura do Termo Aditivo, e o valor acumulado do IPCA entre a data de assinatura deste instrumento e o mês anterior à data de processamento tarifário.

Parágrafo Terceiro – O Valor Unitário de Penalidade (VUP) e o valor mínimo da penalidade para o COG e IVAZ, descritos no Anexo II do Contrato, deverão ter seus valores corrigido pela regra do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 até a data de assinatura deste 7º Termo Aditivo.

Parágrafo Quarto – Os valores calculados conforme a regra do parágrafo anterior deverão ser corrigidos, a partir da data de assinatura do 7º Termo Aditivo, pela variação acumulada do IPCA.

Décima Segunda Subcláusula - A Cláusula Décima Terceira do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, passa a incluir as Subcláusulas abaixo:

Trigésima Primeira Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, deixam de ser aplicadas os seguintes itens da Cláusula Décima Terceira:

I – inciso III da Terceira Subcláusula; II – Quarta Subcláusula;

III – Décima Sexta à Décima Nona Subcláusulas; e

IV – Vigésima Terceira à Vigésima Quinta Subcláusulas.

Parágrafo Único – as demais Subcláusulas seguem válidas, acrescidas das Subcláusulas indicadas nesta Subcláusula do Termo Aditivo.

Trigésima Segunda Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, o cálculo do Termo de Ajuste K será realizado a cada ciclo tarifário

quinquenal, considerando-se a Margem Média Obtida no período.

Parágrafo Único – Caso este 7º Termo Aditivo ao Contrato seja assinado durante um ciclo tarifário, os eventuais valores já reduzidos da margem da CONCESSIONÁRIA a título de Termo de Ajuste K no ciclo vigente, a partir de Deliberações da ARSESP, deverão ser objeto de ajuste compensatório por ocasião do cálculo do Termo de Ajuste K do ciclo, sendo que tais valores serão capitalizados pela taxa de juros Selic, ajustados monetariamente e compensados do valor final calculado, com o respectivo ajuste tarifário positivo ou negativo, conforme o caso.

Trigésima Terceira Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, a Margem Máxima (MMt) para o ano t do ciclo será expressa em reais por m³ e será calculada conforme segue:

MMt = MMt-1 x [1+ (VP - X)] , sendo:

VP: variação do índice de inflação no ano t (percentual), obtido pela divisão dos índices do IPCA do IBGE, ou do índice que vier a sucedê-lo, do mês anterior à data do reajuste em processamento e o do mês anterior ao da “Data de Referência Anterior”, observando o disposto no Parágrafo Primeiro, da Décima Primeira Subcláusula. Na hipótese de não haver um índice sucedâneo, a ARSESP estabelecerá novo índice a ser adotado;

X: fator de eficiência (percentual); e

MMt: valor da Margem Máxima (MM) inicial (P0), expresso em reais por m³, inicial, sucessiva e atualizada anualmente pelo fator (VP - X) até o ano t. O valor inicial da Xxxxxx Xxxxxx (P0) autorizada pela ARSESP é definido por ocasião de cada Revisão em cada ciclo, sendo que, no primeiro ano de cada ciclo, o valor de P1 é igual ao de P0.

Trigésima Quarta Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, o Termo de Aj;uste K será utilizado para corrigir o desvio do ciclo quinquenal existente entre a Margem Máxima do ciclo (P0) e a Margem Média Obtida pela CONCESSIONÁRIA no ciclo quinquenal, apenas quando a Margem Média Obtida pela CONCESSIONÁRIA exceder a Margem Máxima (P0) autorizada pela ARSESP.

Trigésima Quinta Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, o Termo de Ajuste K, quando devido, será calculado para um ciclo tarifário e reduzirá a Margem Máxima (P0) do ciclo seguinte, utilizando-se a seguinte fórmula:

K = {[(P0 – MO) x (1+ r)1/2 x VO] x (VIc)}/ VPr , sendo:

P0: Margem Máxima, expressa em reais por m³, autorizada pela ARSESP no ciclo

tarifário encerrado;

MO: Margem Média Obtida, expressa em reais por m³, resultante da divisão da receita relativa à aplicação da margem de distribuição das tarifas teto autorizadas para o ciclo tarifário encerrado na ocasião da Revisão Tarifária anterior, não incluindo os efeitos inflacionários de Reajuste anual (IPCA), aos volumes distribuídos no ciclo encerrado pelos volumes distribuídos no ciclo encerrado.

r: taxa básica de juros definida pelo Banco Central, considerando-se seu valor acumulado no período do ciclo tarifário encerrado. Caso o Banco Central deixe de divulgar uma taxa básica de juros, a ARSESP definirá a taxa de juros a ser utilizada;

VO: volume efetivamente distribuído pela CONCESSIONÁRIA no ciclo tarifário encerrado, em m³ para todos os segmentos, exceto o segmento térmico, para o qual será considerado o volume projetado na Revisão Tarifária do período encerrado;

VPr: volume projetado para o Ciclo Tarifário no qual será aplicado o Termo de Ajuste K, que se inicia após o encerramento do ciclo em análise, em m³.

VIc: índice de inflação no ciclo encerrado, obtido pela divisão dos índices do IPCA do IBGE, ou do índice que vier a sucedê-lo, do mês de referência para o processo de Revisão Tarifária Ordinária subsequente ao ciclo encerrado e o do mês de referência do processo de Revisão Tarifária do ciclo encerrado. Na hipótese de não haver um índice sucedâneo, a ARSESP estabelecerá novo índice a ser adotado;

Trigésima Sexta Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, a Margem Média Obtida (MO) será expressa em reais por m³ e será calculada da seguinte forma:

MO = (RT + RCD) / VO , sendo:

RT: receita relativa à margem das tarifas tetos no ciclo quinquenal (em reais) aplicadas aos volumes distribuídos a tarifas tetos, não incluindo os efeitos inflacionários;

RCD: receita calculada através da aplicação da margem das tarifas tetos, não incluindo os efeitos inflacionários, aos volumes distribuídos a tarifas com descontos (em reais); e

VO: volume distribuído no ciclo quinquenal (em m³), incluindo o volume vendido a tarifas tetos e vendas com desconto.

Trigésima Sétima Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, a receita derivada das tarifas, para cada contrato com desconto, (RCDj), estimada com a tarifa teto será expressa em reais e será calculada de acordo com a fórmula abaixo, não incluindo efeitos inflacionários. A receita total das tarifas referentes

aos contratos com descontos (RCD) é obtida a partir da soma dos valores dos RCDj obtidos.

RCDj = MTj x VDj , sendo:

MTj: margem relativa à tarifa teto imputada ao contrato j (em reais/m³); e VDj: volume distribuído sob o contrato j no ciclo quinquenal (em m³).

Trigésima Oitava Subcláusula – A partir da assinatura do 7º Termo Aditivo ao Contrato, RT e RCD serão calculadas para o ciclo quinquenal multiplicando-se os volumes distribuídos pelas margens médias autorizadas em cada ano (sem inflação) ponderadas, em ambos os tipos de receitas, dos correspondentes segmentos e classes, sendo o ponderador os volumes distribuídos em cada um dos períodos de vigência das tarifas tetos.

Trigésima Nona Subcláusula – O valor de Termo de Ajuste K calculado para o último Ciclo Tarifário deverá ser computado como direito da CONCESSÃO, sendo descontado do valor de indenização para efeito de reversibilidade, conforme Cláusula Décima Oitava.

Décima Terceira Subcláusula – O CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a incluir a Cláusula Décima Quarta, com a seguinte redação:

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – MANUTENÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

Primeira Subcláusula - Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO quando a CONCESSIONÁRIA sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes dos eventos previstos na Cláusula Décima Primeira, Subcláusulas Décima Sexta, Décima Oitava ou Vigésima Primeira, que comprovadamente promova desbalanceamento do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

Segunda Subcláusula - A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO pressupõe a verificação das condições econômicas globais do CONTRATO, e restringe-se à neutralização dos efeitos econômicos e financeiros dos eventos causadores do desequilíbrio contratual, conforme disciplinado nesta Cláusula, considerando-se, para o atingimento da neutralização pretendida, os efeitos econômico- financeiros, tributários e contábeis decorrentes da medida de reequilíbrio eleita.

Terceira Subcláusula - Será reputado como desequilibrado o CONTRATO nos casos em que a CONCESSIONÁRIA aufira benefícios em decorrência do descumprimento, ou atraso no cumprimento, das obrigações a ela alocadas.

Quarta Subcláusula - Diante da materialização de evento de desequilíbrio, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado cuja exata medida for comprovada pelo pleiteante.

Quinta Subcláusula - O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do CONCEDENTE, sendo que à PARTE pleiteante caberá a demonstração tempestiva da ocorrência e identificação de evento de desequilíbrio.

Sexta Subcláusula - A PARTE pleiteante deverá identificar o evento de desequilíbrio e comunicar a outra PARTE em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do evento de desequilíbrio.

Sétima Subcláusula - Nos casos em que houver a identificação de vício oculto pela PARTE, o prazo identificado na Subcláusula anterior será contado a partir da data da identificação do evento de desequilíbrio.

Oitava Subcláusula - A ARSESP, ou quem por ela indicado, terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA em eventual pleito de reequilíbrio econômico-financeiro apresentado.

Nona Subcláusula - Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA:

I. quando os prejuízos sofridos derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na exploração dos serviços objeto da CONCESSÃO e no tratamento dos riscos a ela alocados;

II. quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio;

III. se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da

CONCESSIONÁRIA não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO;

Décima Subcláusula - Se ficar caracterizado que os impactos dos eventos motivadores do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderiam ter sido mitigados ou minorados por medidas ao alcance da CONCESSIONÁRIA, ou mediante esforço razoavelmente exigível da CONCESSIONÁRIA, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será calculada levando em consideração apenas o valor do desequilíbrio que persistiria, mesmo na hipótese de atuação diligente da CONCESSIONÁRIA;

Décima Primeira Subcláusula – Caso fique apurado que mais de uma PARTE tenha concorrido direta ou indiretamente para a ocorrência do evento de desequilíbrio, pela negligência, inépcia ou omissão de ambas as PARTES, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá considerar apenas o valor do prejuízo que a PARTE prejudicada não tenha causado.

Décima Segunda Subcláusula - Por ocasião de cada procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, serão contemplados conjuntamente os pleitos de ambas as PARTES considerados cabíveis, de forma a compensar os impactos econômico- financeiros positivos e negativos decorrentes dos eventos de desequilíbrio.

Décima Terceira Subcláusula - A eventual recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, mesmo quando o pleito tiver sido formulado pela CONCESSIONÁRIA, deverá necessariamente considerar eventuais impactos em favor do PODER CONCEDENTE.

Décima Quarta Subcláusula - A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o Valor Presente Líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando, na mesma data base:

I. os fluxos de caixa marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e

II. os fluxos de caixas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tendo como referência o fluxo de caixa elaborado para efeito da Revisão Tarifária Ordinária ou Extraordinária imediatamente anterior, além dos eventuais Reajustes e Ajustes Tarifários aplicados.

Décima Quinta Subcláusula - Para fins de determinação dos fluxos de caixa dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis para retratar as reais e efetivas condições atuais, para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio.

Décima Sexta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar estimativas da medida do desequilíbrio, mesmo nos casos em que o pleito seja de iniciativa do PODER CONCEDENTE, utilizando, para tanto, as melhores referências disponíveis no momento do pleito.

Décima Sétima Subcláusula - A Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente de que tratam as subcláusulas anteriores será o valor de custo de capital autorizado no processo de Revisão Tarifária Ordinária ou Extraordinária imediatamente anterior.

Décima Oitava Subcláusula - Os valores projetados para as receitas, despesas e custos serão considerados, a partir de sua fixação, como risco da CONCESSIONÁRIA, exceto nas hipóteses devidamente justificadas em normativos elaborados pela ARSESP.

Décima Nona Subcláusula – Observado o disposto na Vigésima Subcláusula, o PODER CONCEDENTE terá a prerrogativa de escolher a modalidade pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em especial, mas não exclusivamente, dentre as seguintes modalidades:

I. Prorrogação ou redução do PRAZO DA CONCESSÃO;

II. Reajuste tarifário;

III. Ressarcimento ou indenização, imediata ou ao final doCONTRATO;

IV. Alteração das obrigações ou prazos previstos neste CONTRATO;

V. Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação, a critério do PODER CONCEDENTE.

Vigésima Subcláusula – Qualquer forma de recomposição do reequilíbrio do CONTRATO, que não seja de aplicação imediata, por meio de Reajuste Tarifário, ensejará concordância das partes e será formalizada em Termo Aditivo ao presente CONTRATO.

Décima Quarta Subcláusula – A Cláusula Décima Quarta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a ser numerada como Cláusula Décima Quinta, e incluirá a seguinte Subcláusula:

Décima Segunda Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar, mensalmente, um Relatório de Situação do Sistema de Distribuição, contendo informações atualizadas relativas à respectiva área de Concessão, o qual deverá ser enviado à ARSESP até o décimo dia útil do mês subsequente ao período de apuração de referência. A constituição deste relatório deverá conter informações e parâmetros que serão estabelecidos pela ARSESP.

Décima Quinta Subcláusula – A Cláusula Décima Quinta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a ser numerada como Cláusula Décima Sexta e, incluirá a seguinte Subcláusula:

Décima Subcláusula – O valor correspondente à penalidade de multa aplicada poderá ser reduzido em 20% (vinte por cento) do seu valor atualizado, caso a CONCESSIONÁRIA reconheça expressamente o cometimento da infração aplicada, renunciando a qualquer questionamento administrativo, e efetue o pagamento até a data limite estabelecida para o vencimento da multa no Auto de Infração (AI).

Décima Sexta Subcláusula – A Cláusula Décima Sexta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passará a ser numerada como Cláusula Décima Sétima.

Décima Sétima Subcláusula – A Cláusula Décima Sétima do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passará a ser numerada como Cláusula Décima Oitava, e suas Segunda e a Terceira Subcláusulas, passam a vigorar com a seguinte redação:

Segunda Subcláusula – Extinta a CONCESSÃO, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao PODER CONCEDENTE, dos bens e instalações vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e determinação do montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, observados os valores contábeis e as datas de sua incorporação ao patrimônio do Estado e considerando os seguintes procedimentos:

a) Realização de inventário dos Bens Reversíveis;

b) Valoração destes bens observado o Valor Contábil e critérios de valoração da Base de Remuneração Regulatória;

c) Consideração da depreciação acumulada observadas as datas de incorporação do bem ao sistema de distribuição obtendo-se o Valor Líquido.

Terceira Subcláusula – Para efeito da reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aqueles realizados pela CONCESSIONÁRIA e efetivamente utilizados na prestação dos serviços de distribuição de gás canalizado.

Décima Oitava Subcláusula – À Cláusula Décima Oitava (anteriormente, Cláusula Décima Sétima do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99) adiciona-se a Décima Segunda Subcláusula, nos seguintes termos:

Décima Segunda Subcláusula – O valor de penalidade, cujo processo administrativo estiver em andamento, quando da apuração dos valores de indenização, será retido do valor da indenização prevista na Segunda Subcláusula desta Cláusula até o encerramento do processo administrativo com decisão da qual não caiba mais recurso, salvo se referido valor estiver devidamente garantido pela CONCESSIONÁRIA por meio de seguro garantia ou outra modalidade de garantia aceita pelo PODER CONCEDENTE. O valor retido, nos termos desta cláusula, será atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado pelo IBGE, e será pago à CONCESSIONÁRIA no caso de decisão favorável a esta ao final do processo administrativo.

Décima Nona Subcláusula – A Cláusula Décima Oitava do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 é substituída nos seguintes termos:

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – INTEGRAÇÃO VERTICAL

Primeira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA não poderá fornecer a empresas a ela vinculadas (controladas, controladora, coligada ou pertencentes ao mesmo grupo econômico) volume superior a 30% (trinta por cento) do volume total de sua aquisição de gás canalizado.

Segunda Subcláusula - As participações dos diversos agentes, vínculos e periodicidade, para os efeitos da Subcláusula anterior, serão regulamentadas pela ARSESP.

Terceira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às limitações impostas, a qualquer tempo, pela legislação e regulamentação estaduais que estabeleçam limites para a integração vertical das atividades relacionadas com as da prestação dos serviços de distribuição de gás canalizado.

Quarta Subcláusula - A totalidade do volume de aquisição de gás natural e/ou de biometano para suprimento do mercado cativo deve ocorrer via leilão de compra, observada regulação editada pela ARSESP, sendo facultada à ARSESP a dispensa de leilão, quando outra modalidade de negociação se mostrar mais vantajosa. A CONCESSIONÁRIA deverá celebrar contrato de suprimento com, no mínimo, duas fontes de suprimento distintas, observada regulação editada pela ARSESP.

Quinta Subcláusula – Caso não haja supridor para venda de gás, via leilão, com as

garantias mínimas nos termos da regulação específica da ARSESP, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar, para prévia aprovação da ARSESP, a minuta dos contratos de suprimento negociados de forma bilateral, acompanhados da matriz de risco para cada opção, além de auditoria das informações prestadas, posteriormente.

Sexta Subcláusula - No exercício da atividade de Comercialização para o Mercado Livre, o agente detentor de Autorização de Comercializador pertencente ao grupo econômico do qual faz parte a CONCESSIONÁRIA deverá observar regulação específica para o tema, disciplinado pela ARSESP.

Sétima Subcláusula – Os atos e negócios jurídicos entre CONCESSIONÁRIA e suas Partes Relacionadas devem contar com anuência prévia da ARSESP e ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, incluindo, quando couber, processos competitivos, de forma a não onerar as partes desproporcionalmente.

Oitava Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA deverá, previamente a qualquer contratação de Parte Relacionada à CONCESSIONÁRIA, e no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da data de assinatura deste 7º Termo Aditivo, desenvolver, publicar e implantar política de transações com Partes Relacionadas, observando, no que couber, as melhores práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como nas disposições do Regulamento do Novo Mercado, ou por aqueles que venham a substituí-los, como referência perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e contendo, no mínimo, os seguintes elementos:

I. critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a CONCESSIONÁRIA e suas Partes Relacionadas, exigindo a observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado;

II. procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da CONCESSIONÁRIA;

III. procedimentos e responsáveis pela identificação das Partes Relacionadas e pela classificação de operações como transações com Partes Relacionadas;

IV. indicação das instâncias de aprovação das transações com Partes Relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

V. exigência de realização de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da CONCESSIONÁRIA, como

condição à contratação com Partes Relacionadas; e

VI. dever da administração da CONCESSIONÁRIA formalizar, em documento escrito a ser arquivado na sede da CONCESSIONÁRIA, as justificativas da seleção de Partes Relacionadas em detrimento das alternativas de mercado.

Nona Subcláusula – A política de transações com Partes Relacionadas deverá ser atualizada pela CONCESSIONÁRIA sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas na Oitava Subcláusula, e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das transações com Partes Relacionadas.

Décima Subcláusula – Em até 1 (um) mês contado da celebração do contrato com Partes Relacionadas, e com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência em relação à data de início das atividades nele convencionadas, a CONCESSIONÁRIA deverá divulgar, em seu sítio eletrônico, as seguintes informações sobre a contratação realizada:

I. informações gerais sobre a Parte Relacionada contratada;

II. objeto da contratação;

III. prazo da contratação;

IV. condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação;

V. descrição da negociação da transação com a Parte Relacionada e da decisão acerca da celebração da transação; e

VI. justificativa para a contratação com a Parte Relacionada em detrimento das alternativas de mercado.

Décima Primeira Subcláusula – A eventual impossibilidade de realização de processo competitivo nas contratações entre Partes Relacionadas deverá ser devidamente fundamentada no pedido de anuência prévia.

Vigésima Subcláusula – A Cláusula Décima Nona do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, renumerada como Xxxxxxxx Xxxxxxxx, passa a vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA E DO COMPROMISSO DOS SÓCIOS CONTROLADORES

A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP para qualquer

modificação de sua composição societária que implique transferência de controle acionário direto, nos termos deste CONTRATO.

Primeira Subcláusula - A anuência prévia exigida na presente cláusula abrange os atos que impliquem transferência do controle acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico.

Segunda Subcláusula - Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976.

Terceira Subcláusula - Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA.

Quarta Subcláusula - A transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO.

Quinta Subcláusula - Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação de transferência de controle, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

I. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência de controle;

II. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

III. Justificativa para a realização da mudança de controle;

IV. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como controladora(s) ou integrar o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus controladores;

V. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação

de transferência de controle almejada;

VI. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como controladoras ou integrarão o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos documentos de Habilitação, que sejam necessários à continuidade da exploração da CONCESSÃO;

VII. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como controladoras ou integrarão o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e

VIII. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de transferência de controle ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o CADE, conforme a pertinência em cada caso específico.

Sexta Subcláusula - A ARSESP examinará o pedido de anuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos financiadores, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

Sétima Subcláusula - Caso, por conta do estágio em que estiver a CONCESSÃO, alguns dos requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL não sejam mais necessários para a adequada prestação dos serviços, a ARSESP poderá dispensar sua comprovação.

Oitava Subcláusula - A anuência prévia para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pela ARSESP, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

Nona Subcláusula - Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Subcláusula Primeira observarão ainda as seguintes regras:

I O pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação da ARSESP em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa(m) de autorização da ARSESP;

II O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e

explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pela ARSESP, especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos:

a. prova de não comprometimento da continuidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO; e

b. prova de não comprometimento da qualidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO DE CONCESSÃO;

III Caso a ARSESP rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada.

Décima Subcláusula - A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades:

I determinar, quando possível a anuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente;

II determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato da própria ARSESP, buscando a anulação da alteração societária; e

III não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus controladores, a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO.

Décima Primeira Subcláusula - A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante a ARSESP e ao PODER CONCEDENTE.

Décima Segunda Subcláusula - O acionista controlador declara aceitar e submeter- se, sem qualquer ressalva, às condições e cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir no Estatuto Social da CONCESSIONÁRIA disposição no sentido de não transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do Bloco de Controle da Empresa, sem a prévia concordância da ARSESP.

Décima Terceira Subcláusula - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de

ações que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar Termo de Anuência e submissão às Cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares da CONCESSÃO.

Décima Quarta Subcláusula - É expressamente proibida a transferência da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA sem a prévia anuência da ARSESP, o que poderá implicar na caducidade da CONCESSÃO.

Vigésima Primeira Subcláusula – A Cláusula Vigésima do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 é substituída pelas Cláusulas Vigésima Primeira e Vigésima Segunda, com a seguinte redação:

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DOS SEGUROS

Primeira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, contratar e manter com companhia seguradora de primeira linha, aprovada pela ARSESP, devidamente autorizada a funcionar e operar no Brasil, as apólices de seguro necessárias à cobertura dos riscos inerentes ao desenvolvimento das obras e prestação de serviços objeto da CONCESSÃO, conforme disponibilidade no mercado brasileiro e sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nos termos da Cláusula Décima Oitava.

Segunda Subcláusula - As apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão conter expressamente Cláusula de Recomposição automática dos valores segurados, de forma incondicionada, inclusive para a Seção de Responsabilidades Civil, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de Seguros no Brasil, a não ser que essa cobertura não esteja disponível no mercado segurador, o que deve ser confirmado por carta encaminhada à ARSESP e subscrita pela resseguradora.

Terceira Subcláusula - No caso de inexistência da cobertura e/ou da impossibilidade de recomposição automática e incondicionada dos valores que seriam objeto do seguro e/ou acionamento de cláusula de limite agregado da apólice, a ARSESP poderá demandar alternativas para assegurar as obrigações principais assumidas pela CONCESSIONÁRIA, as quais poderão ser estruturadas por meio de instrumento de contrato contendo disposições definidas pela ARSESP ou sugeridas pela CONCESSIONÁRIA e aprovadas pela ARSESP.

Quarta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PLANO DE SEGUROS, no prazo de 90 (noventa) dias a partir da assinatura deste Termo Aditivo,

devendo conter a indicação da necessidade de contratação de pelo menos os seguintes seguros, sem a eles se limitar, indicando o prazo estimado para sua contratação, os riscos que serão mitigados pelas respectivas apólices, bem como os limites máximos das indenizações em caso de ocorrência dos sinistros:

i. Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou danos em todos ou em qualquer dos bens vinculados à Concessão, devendo tal seguro cobrir aquilo que se inclui, normalmente, de acordo com padrões internacionais para empreendimentos desta natureza, nas

seguintes modalidades:

a. danos patrimoniais conforme cobertura básica da apólice;

b. pequenas obras de engenharia;

c. tumultos e atos dolosos;

d. incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

e. danos a equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

x. xxxxx e furto qualificado (exceto valores);

g. danos elétricos;

x. xxxxxxxx, fumaça;

i. danos materiais causados aos equipamentos;

j. danos causados a objetos de vidros; e

k. alagamento e inundação.

ii. Seguro de responsabilidade civil:

a. danos causados a terceiros;

b. cobertura adicional para responsabilidade cruzada;

c. acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor; e

d. danos decorrentes de poluição súbita.

iii. Seguro de riscos de engenharia do tipo “todos os riscos” que deverão estar vigentes durante todo o período de CONCESSÃO, envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção, instalações e montagem, englobando todos os testes de aceitação), bem como, no mínimo:

a. cobertura básica de riscos de engenharia;

b. erros de projetos;

c. risco do fabricante;

d. despesas extraordinárias;

e. despesas de desentulho;

f. alagamento, inundação;

g. período de testes e danos externos causados aos equipamentos utilizados nas obras; e

h. danos patrimoniais conforme cobertura básica dessa apólice.

Quinta Subcláusula - Todos os seguros contratados para os fins deste CONTRATO deverão ser contratados com seguradoras e resseguradoras autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir cada apólice.

Sexta Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à ARSESP as apólices que deverão ser contratadas, para que esta verifique a adequabilidade das coberturas e proceda à análise quanto ao atendimento de todas as condições estabelecidas nesse CONTRATO, para se certificar de que os riscos serão devidamente mitigados e cobertos.

Sétima Subcláusula - O PODER CONCEDENTE deverá figurar como cossegurado/beneficiário de todas as apólices de seguros contratadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo autorizar previamente qualquer modificação, cancelamento, suspensão ou substituição de qualquer seguro contratado, para os fins deste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA se comprometer em manter as mesmas condições previamente autorizadas pela ARSESP, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nos termos da Décima Oitava Cláusula.

Oitava Subcláusula - As apólices de seguros deverão prever, ainda, a indenização direta ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP nos casos em que sejam responsabilizados em decorrência de sinistro.

Nona Subcláusula - Os valores cobertos pelos seguros indicados no PLANO DE SEGUROS deverão ser suficientes para reposição ou correção dos danos causados em caso de sinistro. Além disso, O PLANO DE SEGUROS deverá ser revisado periodicamente de forma a se compatibilizar com a necessidade de realização de adequações ou novos investimentos e observará as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, sendo vedada a imposição de procedimentos adicionais e/ou protelatórios ao pagamento dos valores garantidos.

Décima Subcláusula - As franquias contratadas deverão ser aquelas praticadas pelo mercado segurador brasileiro em negócios desta natureza.

Décima Primeira Subcláusula - Na contratação de seguros, a CONCESSIONÁRIA ainda deverá observar o seguinte:

i. Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, à exceção de eventuais obras e/ou serviços de engenharia que tenham prazo de execução menor do que 12 (doze) meses;

ii. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias após a contratação, certificados emitidos pela(s) respectiva(s) seguradora(s), confirmando a renovação ou a contratação de novas apólices;

iii. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, ao fim da vigência do seguro e caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela respectiva seguradora confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da SUSEP para emissão da nova apólice;

iv. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da efetiva ocorrência, à CONCESSIONÁRIA e à ARSESP, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei;

v. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral dos prêmios e da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO;

vi. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, em prazo não superior a 30 (trinta) dias do início de cada ano da CONCESSÃO, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que todas as apólices de seguros contratadas estão válidas, e que os respectivos prêmios se encontram pagos;

vii. Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações de sinistros pagas não ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e nem elidirão a obrigação da CONCESSIONÁRIA de manter o serviço adequado;

viii. As diferenças mencionadas no item ‘vii’ acima também não poderão ser motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, inclusive investimentos adicionais que se mostrem necessários em função da

ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

Décima Segunda Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las conforme o desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO e a regulação aplicável ao segmento de seguros, sendo necessária, contudo, a prévia aprovação da ARSESP.

Décima Terceira Subcláusula - As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora de que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

Décima Quarta Subcláusula - A seguradora deverá renunciar a todos os direitos de regresso contra o PODER CONCEDENTE ou a ARSESP, ainda que cabíveis.

Décima Quinta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissão decorrente da realização dos seguros de que trata este CONTRATO, inclusive para fins dos riscos assumidos.

Décima Sexta Subcláusula - No caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, a ARSESP, independentemente de outras medidas cabíveis, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA, que deverá reembolsar a ARSESP, em 05 (cinco) dias úteis a contar de sua notificação, sob pena de incidência de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo ressarcimento, sem prejuízo da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO, para reembolsar os custos com a contratação do referido seguro, bem como da incidência das penalidades aplicáveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO PRESTADA PELA CONCESSIONÁRIA

Primeira Subcláusula - O cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP será garantido, nos termos, montantes e condições dispostos nesta Cláusula através de GARANTIA DE EXECUÇÃO.

Segunda Subcláusula - A garantia referida na Primeira Subcláusula desta Cláusula será de 10% (dez por cento) do valor previsto na Oitava Subcláusula da Cláusula Sétima, observados os valores revisados do Plano de Cumprimento de Metas, na forma da Cláusula Sétima, Subcláusula Décima Primeira, com a redação conferida por este 7º Termo Aditivo.

Terceira Subcláusula – O montante indicado na Segunda Subcláusula desta Cláusula deverá ser atualizado pelo IPCA, anualmente, no mês de aniversário do CONTRATO. A partir de 2022, considerar-se-á o mês de dezembro como referência para atualização.

Quarta Subcláusula – É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a integridade da garantia quanto à sua liquidez, credibilidade, validade, valor aquisitivo da moeda e sua correspondência, a qualquer tempo, ao percentual supra definido do valor, mesmo nos casos de execução parcial da citada garantia.

Quinta Subcláusula – A partir do 6º Ciclo Tarifário, a apresentação da GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá ser feita em até 20 (vinte) dias depois da aprovação pela ARSESP do Plano para Cumprimento de Metas, previsto na Oitava Subcláusula da Cláusula Sétima, observado o disposto na Cláusula Sétima, Subcláusula Décima Primeira, com a redação conferida por este 7º Termo Aditivo, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis, e, a critério do PODER CONCEDENTE, a decretação da caducidade do CONTRATO.

Sexta Subcláusula - A ARSESP poderá deduzir da GARANTIA DE EXECUÇÃO qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP, já líquidos e exigíveis após o encerramento do correspondente processo administrativo, conforme o caso, incluindo as multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA, na forma da regulação vigente, e quaisquer outras penalidades previstas neste instrumento, inclusive aquelas relativas à execução do previsto na Sétima Cláusula deste Contrato.

Sétima Subcláusula - Periodicamente, os valores da GARANTIA DE EXECUÇÃO poderão ser revistos, por iniciativa da CONCESSIONÁRIA e por acordo das partes, reduzindo proporcionalmente em função do cumprimento das metas previstas na Sétima Cláusula deste CONTRATO.

Oitava Subcláusula - As REVISÕES ORDINÁRIAS poderão ensejar a realização de novos investimentos pela CONCESSIONÁRIA, os quais poderão ser considerados para fins de adequação da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

Nona Subcláusula - Além da GARANTIA DE EXECUÇÃO a favor do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em plena vigência as garantias prestadas em seu favor quando exigido das empresas por ela contratadas, incluindo o PODER CONCEDENTE como beneficiário.

Décima Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá informar à ARSESP, caso opte por exigir a garantia estabelecida na Nona Subcláusula, sobre os termos, e condições dos instrumentos de garantia firmados com as empresas por ela contratadas.

Décima Primeira Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO se destina à indenização, ressarcimento de custos e despesas incorridas, face ao eventual inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser executada também para pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA ou para pagamento de outros valores por ela devidos ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP.

Décima Segunda Subcláusula - Não sendo a GARANTIA DE EXECUÇÃO suficiente para cumprir com as obrigações previstas, responderá a CONCESSIONÁRIA pela diferença.

Décima Terceira Subcláusula - Os documentos que efetivamente formalizam a GARANTIA DE EXECUÇÃO deverão ser previamente aprovados pela ARSESP, nos termos deste CONTRATO, assim como quaisquer alterações, substituições, renovações que eventualmente sejam necessárias, devendo a CONCESSIONÁRIA, em qualquer caso, ficar responsável pelos riscos relacionados à não contratação ou à contratação inadequada ou insuficiente das garantias necessárias.

Décima Quarta Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser ofertada e/ou substituída, mediante prévia e expressa anuência do ARSESP, em uma das seguintes modalidades, nos termos do artigo 56 da Lei Federal n° 8.666/93:

i. Caução em moeda corrente nacional;

ii. Caução em títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional;

iii. Seguro-garantia;

iv. Fiança bancária; ou

v. Combinação de duas ou mais das modalidades constantes dos itens (i) a (iv) acima.

Décima Quinta Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO ofertada não poderá

conter quaisquer ressalvas que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, se ofertada nesta modalidade.

Décima Sexta Subcláusula - As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO serão exclusivamente de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

Décima Sétima Subcláusula - É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a manutenção e suficiência da GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada neste CONTRATO, inclusive ficando responsável por arcar com todos os custos decorrentes de sua contratação.

Décima Oitava Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se prestada em moeda corrente nacional, deverá ser depositada no Banco [•], Agência [•], conta corrente nº [•], de titularidade da ARSESP, CNPJ/ME nº [•], ou outra que vier a ser informada pela ARSESP, apresentando-se o comprovante de depósito, ou em cheque administrativo de instituição financeira nacional.

Décima Nona Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se vinculada a Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional, deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória.

Vigésima Subcláusula - Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, com cotação de mercado e acompanhados de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e ao valor.

Vigésima Primeira Subcláusula - Somente serão aceitos os seguintes títulos: I - Letras do Tesouro Nacional (LTN);

II - Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);

III - Notas do Tesouro Nacional Série B Principal (NTN-B Principal); IV - Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B);

V - Notas do Tesouro Nacional Série C (NTN-C); e VI - Notas do Tesouro Nacional Série F (NTN-F).

Vigésima Segunda Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se apresentada na modalidade de seguro-garantia, será comprovada pela apresentação da apólice de seguro-garantia, acompanhada de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela

Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

Vigésima Terceira Subcláusula - Quando a modalidade for seguro-garantia, a apólice deverá ser emitida por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil e deverá estar acompanhada da comprovação de contratação de resseguro, nos termos da legislação vigente à época da apresentação, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

Vigésima Quarta Subcláusula - A apólice deverá estar de acordo com a Circular SUSEP nº 477/2013, ou outra que venha a substitui-la, e não poderá contemplar qualquer cláusula de isenção de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA ou da seguradora, nem mesmo em suas condições especiais ou particulares, que não as decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

Vigésima Quinta Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, quando na modalidade seguro-garantia, deverá abranger todos os fatos ocorridos durante a sua vigência, ainda que o sinistro seja comunicado pela ARSESP após a superação do termo final de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO, devendo abranger as hipóteses de cobertura previstas na Circular SUSEP nº 477/2013, ou outra que venha alterá-la ou substituí-la.

Vigésima Sexta Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se vinculada à modalidade de fiança bancária, deverá ser emitida por instituição financeira devidamente constituída e autorizada a operar no Brasil, devendo ser apresentada na sua forma original e estar acompanhada da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento e renunciar ao benefício de ordem e ter seu valor expresso em reais.

Vigésima Sétima Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se prestada via seguro-garantia ou fiança bancária, deverá ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da contratação, sendo de total responsabilidade da CONCESSIONÁRIA realizar as renovações e atualizações necessárias, devendo comunicar à ARSESP toda renovação e atualização realizada, sob pena de aplicação das sanções cabíveis.

Vigésima Oitava Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à ARSESP documento comprobatório de renovação e atualização da GARANTIA DE EXECUÇÃO, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência do término do prazo de sua vigência.

Vigésima Nona Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá permanecer plenamente vigente até a finalização deste CONTRATO, podendo ser executada nos

termos deste.

Trigésima Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, prestada em qualquer das modalidades previstas na Décima Terceira Subcláusula desta Cláusula, não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela CONCESSIONÁRIA, relativamente ao previsto neste CONTRATO, nem conter qualquer tipo de ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam deixar dúvidas quanto à firmeza da garantia oferecida, que não as ressalvas ou cláusulas excludentes decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

Trigésima Primeira Subcláusula - Sempre que a GARANTIA DE EXECUÇÃO for executada, total ou parcialmente, a CONCESSIONÁRIA ficará obrigada à recomposição de seu valor integral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da notificação pela ARSESP.

Trigésima Segunda Subcláusula - Não ocorrendo a reposição, no prazo determinado na Trigésima Primeira Subcláusula desta Cláusula, poderá a ARSESP aplicar penalidades à CONCESSIONÁRIA.

Trigésima Terceira Subcláusula - A renovação, em tempo hábil para garantir sua continuidade, bem como a reposição e o reajuste periódico da GARANTIA DE EXECUÇÃO, deverão ser executados pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de prévia notificação da ARSESP para constituição em mora.

Trigésima Quarta Subcláusula - Não obstante outras hipóteses previstas neste CONTRATO ou na legislação, a GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser executada, total ou parcialmente, pela ARSESP, após apuração em regular processo administrativo, nas seguintes circunstâncias:

i. Para adimplemento de valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP, não satisfeitos espontaneamente, em razão da inexecução de qualquer investimento previsto neste CONTRATO ou eventuais aditivos assinados por ambas as PARTES, ou de execução de maneira inadequada, em desconformidade com as especificações e prazos estabelecidos, de forma não justificada, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

ii. Para adimplemento de valores não satisfeitos espontaneamente decorrentes de multas, indenizações ou demais penalidades que lhe sejam aplicadas, na forma deste CONTRATO e nos prazos estabelecidos;

iii. Para adimplemento de valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER

CONCEDENTE ou à ARSESP, não satisfeitos espontaneamente, em razão de descumprimento de suas obrigações contratuais, ou da ausência das providências necessárias para o atingimento dos indicadores de qualidade do produto ou serviço, dos indicadores de segurança no fornecimento, dos indicadores de qualidade do atendimento comercial, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

iv. Para adimplemento dos valores devidos pela CONCESSIONÁRIA à ARSESP, em razão das atividades de regulação e fiscalização, não satisfeitos espontaneamente;

v. Para adimplemento de valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, não satisfeitos espontaneamente, nas hipóteses de reversão de bens, se os BENS REVERSÍVEIS não forem entregues ao PODER CONCEDENTE, ou a terceiro por ele indicado, em plena funcionalidade técnica e operacional, considerando-se também as especificações deste CONTRATO, inclusive na hipótese de deixar de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

vi. Para adimplemento de valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, inclusive a título de penalidades, não satisfeitos espontaneamente, se a CONCESSIONÁRIA deixar de contratar seguro exigido ou se recusar a fazê-lo, nos termos deste CONTRATO;

vii. Para ressarcimento dos valores despendidos se o PODER CONCEDENTE ou a ARSESP forem responsabilizados, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da CONCESSIONÁRIA, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

Trigésima Quinta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ele eventualmente aplicadas, independentemente da execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

Trigésima Sexta Subcláusula - A GARANTIA DE EXECUÇÃO, quando da extinção da CONCESSÃO, somente será liberada após a comprovação de que a CONCESSIONÁRIA adimpliu todo e qualquer valor devido ao PODER CONCEDENTE, observada a Cláusula Décima Oitava.

Vigésima Segunda Subcláusula – O CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a incluir a Cláusula Vigésima Terceira, com a seguinte redação:

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – PROGRAMA DE CONFORMIDADE (COMPLIANCE)

A CONCESSIONÁRIA deverá implementar programa de Conformidade (Compliance).

Primeira Subcláusula - CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de 720 (setecentos e vinte) dias a partir da assinatura deste 7º Termo Aditivo, implementar e manter programa de conformidade (Compliance) em seu âmbito, consistente em mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, tudo em prestígio à Lei Federal n.º 12.846/13 (Lei Anticorrupção).

Segunda Subcláusula - O programa de conformidade deverá prever um setor responsável pela aplicação, gerenciamento e fiscalização das atividades nele previstas, o qual deverá ser dotado de autonomia e independência para coordenar as atividades de controle.

Terceira Subcláusula - O programa de conformidade deverá conter no mínimo o seguinte conteúdo:

I. padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e dirigentes da CONCESSIONÁRIA, independentemente de cargo ou função exercidos;

I. padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade, cuja observância deverá ser exigida de terceiros que tenham relações com a CONCESSIONÁRIA, tais como fornecedores e prestadores de serviço;

I. o objetivo e o escopo do programa de conformidade;

IV. a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses com outras áreas da CONCESSIONÁRIA;

V. o livre acesso dos responsáveis por atividades relacionadas à função de conformidade às informações necessárias para o exercício de suas atribuições;

VI. mecanismos para detecção de irregularidades;

V I. canais de denúncia de irregularidades que permitam o recebimento de denúncias anônimas, abertos, de fácil acesso e amplamente divulgados a qualquer interessado, em especial aos empregados da CONCESSIONÁRIA, terceiros que tenham relações com a CONCESSIONÁRIA, PARTES RELACIONADAS e USUÁRIOS dos serviços prestados por intermédio do presente CONTRATO;

V I. previsão de regras de confidencialidade para os denunciantes que se identificarem quando do oferecimento da denúncia, assegurando que a identificação do denunciante será mantida em sigilo e sob responsabilidade do setor responsável pelo programa de conformidade, acessível apenas aos setores da CONCESSIONÁRIA que, justificadamente, necessitarem do acesso à informação para a investigação, prevenção ou combate à irregularidade denunciada;

IX. canais de comunicação diretos com a alta direção da CONCESSIONÁRIA, incluindo Conselhos, de forma a facilitar o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas à função de conformidade, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas;

X. integração do setor responsável pelo programa de conformidade com outras áreas correlacionadas, tais como departamento jurídico, auditoria interna, ouvidoria, departamento contábil e de recursos humanos;

XI. segregação do setor responsável pelo programa de conformidade em relação ao setor responsável pela auditoria interna;

X I. regras de conduta para situações que apresentem significativo risco de ocorrência de fraudes e corrupção, em especial nas situações que envolvam interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tais como:

a. participação em reuniões com agentes públicos responsáveis pela fiscalização e acompanhamento do CONTRATO ou pela regulação dos serviços;

b. celebração de acordos ou aditivos contratuais;

c. realização de doações e patrocínios de qualquer espécie;

d. obtenção de autorizações e licenças;

e. contratação de ex-agentes públicos;

f. oferecimento de brindes e presentes a agentes públicos;

X I. estabelecimento da proibição de retaliação a denunciantes de boa-fé e os mecanismos para protegê-los;

XIV. dever de treinamento periódico dos empregados a respeito dos objetivos do programa de conformidade;

XV. previsão de medidas disciplinares na hipótese de violação das regras de conformidade e integridade;

XVI. previsão de procedimentos internos de garantia da regularidade e probidade na contratação de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

XV I. dever de comprometimento da alta direção da CONCESSIONÁRIA, incluídos Conselhos, na fixação das políticas do Programa de Conformidade;

XV I. previsão de controles internos que assegurem a confiabilidade de relatórios e demonstrações, de qualquer tipo, inclusive contábeis;

XIX. comunicação imediata ao setor responsável pelo Programa de Conformidade quando solicitado por terceiros, ou realizado pela CONCESSIONÁRIA, pagamento de valores por meios não usuais para as circunstâncias do negócio, em especial quando envolver pagamento de valores em espécie, em múltiplas contas, ou em contas em países distintos da operação empresarial do terceiro ou da prestação do serviço;

XX. dever do setor responsável pelo Programa de Conformidade relatar os resultados de suas atividades à alta direção da CONCESSIONÁRIA.

Quarta Subcláusula - O Código de Ética e de Conduta deverá ser escrito de forma clara e concisa, devendo ser de fácil consulta ao público interno e externo, além de conter, no mínimo, o seguinte conteúdo:

I. os princípios e os valores adotados pela CONCESSIONÁRIA relacionados a questões de ética e integridade;

II. as políticas da CONCESSIONÁRIA para prevenir fraudes e ilícitos, em especial as que regulam o relacionamento entre setor público eprivado;

III. vedações expressas da prática das seguintes condutas por parte dos integrantes da CONCESSIONÁRIA:

a. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a elerelacionada;

b. praticar fraudes ou atos lesivos nas relações com o setor público;

c. oferecimento de vantagens indevidas;

d. prática de qualquer ação ou omissão que possa caracterizar embaraço à ação de autoridades fiscalizatórias;

e. previsão de medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas da instituição.

Quinta Subcláusula - O Programa de Conformidade e os Códigos de Conduta deverão ser revisados periodicamente, no máximo a cada 3 (três) anos, visando a garantir a sua efetividade.

Sexta Subcláusula - No mesmo prazo previsto na Subcláusula Primeira, a CONCESSIONÁRIA deverá obter, alternativamente e à sua escolha, ao menos uma das

seguintes certificações de efetividade de Programas de Conformidade e/ou de combate à corrupção:

I. obtenção de certificação do Selo Pró-Ética, atualmente gerenciado pelo Instituto Ethos e da Controladoria Geral da União (CGU), ou outro que vier a substituí-lo; ou

II. obtenção de certificação ISO 37001 – Sistema de Gestão Antissuborno, ou outra que vier a substituí-lo.

Sétima Subcláusula - Caso a CONCESSIONÁRIA não obtenha, após a superação do prazo previsto na Subcláusula Primeira, nenhuma das certificações listadas, deverá realizar auditorias independentes, com periodicidade mínima bianual, a respeito da efetividade do Programa de Conformidade implantado, adotando-se, para a contratação, o procedimento previsto na Subcláusula Décima Primeira.

Oitava Subcláusula - Caso, ao longo da prestação dos SERVIÇOS objeto do presente CONTRATO, seja detectada a ocorrência de ato irregular de natureza grave, a CONCESSIONÁRIA deverá promover, às suas próprias expensas, auditoria ou investigação independente.

Nona Subcláusula - A auditoria ou investigação independente deverá ser realizada por empresa especializada na matéria, ou escritório de advocacia com reconhecida atuação em programas de conformidade, contratado na forma descrita na Subcláusula Décima Primeira.

Décima Subcláusula - Os responsáveis pela auditoria ou investigação independente, pessoas físicas ou jurídicas, não poderão ter atuado, a qualquer tempo, para a CONCESSIONÁRIA, seus acionistas ou empresas de seus GRUPOS ECONÔMICOS.

Décima Primeira Subcláusula - A empresa, ou consórcio de empresas, responsável pela atividade de auditoria ou investigação independente, deverá atender aos seguintes requisitos de qualificação:

I. ter comprovadamente atuado em investigação de irregularidades em atos envolvendo o setor público, em contratações de porte compatível com o objeto da CONCESSÃO;

II. não ser controladora, controlada ou coligada ou sob controle comum da CONCESSIONÁRIA ou pertencer ao seu GRUPO ECONÔMICO ou de seus acionistas;

III. não estar submetida a liquidação, intervenção ou Regime de Administração

Especial Temporária – RAET, falência ou recuperação judicial;

IV. não se encontrar em cumprimento de pena de suspensão temporária de participação em licitação ou impedimento de contratar com a órgão ou entidade da Administração Direta ou Indireta do ESTADO;

V. não ter sido declarada inidônea para licitar ou contratar com a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, bem como não ter sido condenada, por sentença transitada em julgado, a pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no artigo 10 da Lei Federal n.º 9.605/1998; e

VI. contar com equipe técnica de especialistas de nível superior, qualificados profissionalmente.

Décima Segunda Subcláusula - Não poderá participar, direta ou indiretamente, da equipe técnica de auditoria ou investigação independente, pessoa que seja ou que tenha sido, nos últimos 6 (seis) meses, dirigente, gerente, empregado, contratado terceirizado, administrador ou sócio da CONCESSIONÁRIA, dos acionistas da CONCESSIONÁRIA, de seus GRUPOS ECONÔMICOS, da ARSESP, do PODER

CONCEDENTE ou de quaisquer órgãos ou entidade da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

Décima Terceira Subcláusula - A substituição do responsável pela auditoria ou investigação independente não o exime das responsabilidades até então assumidas.

Décima Quarta Subcláusula - A remuneração do responsável pela auditoria ou investigação independente será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, sem ônus ao PODER CONCEDENTE, e não poderá ser objeto de compensações tarifárias, não podendo estar condicionada à conclusão, ao final da investigação, quanto à ocorrência ou inocorrência de irregularidades.

Vigésima Terceira Subcláusula – O CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a incluir a Cláusula Vigésima Quarta, com a seguinte redação:

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – ACESSO À INFORMAÇÃO

A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com a ARSESP toda e qualquer informação ou documento, sem restrição de acesso, a qualquer servidor ou grupo de servidores da ARSESP, ou a outros servidores públicos do PODER CONCEDENTE que, para o exercício de suas funções, precisem tomar conhecimento do material, ainda que passível de classificação de sigilo.

Primeira Subcláusula - A obrigação objeto da presente cláusula deve ser observada nas contratações entabuladas entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, ficando a CONCESSIONÁRIA obrigada a incluir previsão de compartilhamento de informações e documentos com a ARSESP nos instrumentos contratuais.

Segunda Subcláusula - Se a CONCESSIONÁRIA pleitear à ARSESP restrição do acesso de terceiros estranhos à Agência e de outros órgãos do Poder Público a informações e documentos compartilhados, ou parcela destes, deverá fundamentá-la nas exceções ao acesso à informação previstas na Lei Federal nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação) e Decreto Estadual nº 58.052/2012.

Terceira Subcláusula – Reconhecido o caráter sigiloso de informações ou documentos compartilhados, na forma da Segunda Subcláusula, as pessoas legitimadas para acesso ao documento, incluindo as arroladas no caput desta Cláusula Vigésima Quarta, deverão observar o disposto no artigo 25 da Lei Federal nº 12.527/2011.

Vigésima Quarta Subcláusula – A Cláusula Vigésima Primeira do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a ser numerada como Cláusula Vigésima Quinta.

Vigésima Quinta Subcláusula – A Cláusula Vigésima Segunda do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99, renumerada como Cláusula Vigésima Sexta, passa vigorar com a seguinte redação:

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

Resguardado o Interesse Público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus Aditivos, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à ARSESP, por escrito, todas as suas alegações acerca da divergência ou conflito de interesse, devendo também ser acompanhada de sugestão para sua solução e/ou elucidação. A ARSESP poderá instaurar a mediação e convocar Audiências, a fim de harmonizar os entendimentos, nos termos da regulação aplicável.

As partes elegem, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o Foro da Comarca da Capital de São Paulo, para qualquer ação ou medida judicial originada ou referente a este Contrato.

Vigésima Sexta Subcláusula – A Cláusula Vigésima Terceira do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 passa a ser numerada como Cláusula Vigésima Sétima.

Vigésima Sétima Subcláusula - O Anexo II – Projeto de Qualidade do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 é ajustado como descrito a seguir. As alterações previstas nesta cláusula ou que vieram a ser estabelecidas por conta da evolução tecnológica passarão a ser exigidas a partir da Revisão Tarifária seguinte a sua previsão, a fim de contemplar eventuais custos e/ou despesas adicionais.

I. O item I. Considerações Iniciais passa a incluir a seguinte redação:

Adicionalmente, a referida sistemática considera a possibilidade da ARSESP, com o intuito de acompanhar a evolução da indústria de gás canalizado e baseada nas melhores práticas aplicadas na referida indústria, rever os indicadores e/ou incluir novos indicadores e outras obrigações e seus respectivos padrões e penalidades aplicáveis, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, respeitado o limite previsto na Primeira Subcláusula - CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PENALIDADES, as quais aplicar-se-ão, automaticamente, aos serviços objeto da CONCESSÃO outorgada, a elas submetendo-se a CONCESSIONÁRIA, como condições implícitas deste Contrato.

I. O item III.1.a – alínea a) passa a vigorar com a seguinte redação:

Pressão: A pressão no ponto de entrega de cada Usuário será controlada de modo sistemático em pontos críticos do Sistema de Distribuição (Pontos de Entrega mais próximos e mais distantes das respectivas ETCs ou ECPs), de modo sistemático em pontos aleatórios, e por atendimento a reclamações de Usuários, implicando em processo de medição, cujos critérios são apresentados no Apêndice A.

I. O item III.1.a – alínea b) passa a vigorar com a seguinte redação:

PCS e CFQ – Poder Calorífico Superior e Características Físico-Químicas do Gás: O PCS e a CFQ do Gás no Sistema de Distribuição serão monitorados e analisados continuamente nas ETCs para cada fonte de suprimento.

IV. O item VI – alínea b) passa a vigorar com a seguinte redação:

Tabela IV – Padrões de qualidade do IVAZ, em Nº de Vazamentos por km de Rede por Ano, para o Sistema de Distribuição da CONCESSIONÁRIA

Descrição Etapas de Maturidade

Áreas urbanas – rede de polietileno ou aço 0,10

Áreas urbanas – rede de ferro fundido 2,80 Áreas semi-rurais/rurais- rede de polietileno ou aço 0,10

V. O item V.1 – alínea a.2) COG passa a vigorar com a seguinte redação:

COG – Concentração de Odorante no Gás: é a concentração mássica de odorante presente no gás, expressa em mg por m³ de Gás.

VI. O item VI – alínea a) passa a incluir com a seguinte redação:

Como padrão de controle para o indicador COG, deve ser adotado o definido na Deliberação ARSESP nº 546, de 07 de janeiro de 2015, ou outra que vier a sucedê- la.

O laboratório de análises químicas da CONCESSIONÁRIA deve ser próprio e possuir Certificado de Acreditação pelo CGCRE - INMETRO, conforme Deliberação ARSESP nº 892, 19 de julho de 2019, ou outra que vier a sucedê-la, ficando facultado à ARSESP, desde que julgue procedente, autorizar a contratação dos referidos serviços.

V I. O item VII.2 passa a vigorar com a seguinte redação:

Em todas as etapas de implantação do controle da qualidade utilizam-se os mesmos indicadores coletivos para avaliação do atendimento comercial, os quais deverão ser apurados de forma mensal - referidos ao mês anterior, e anual - referidos aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, sendo encaminhados à ARSESP semestralmente, obedecidos os procedimentos fixados no Apêndice E. Os padrões correspondentes aos indicadores coletivos do atendimento comercial estão apresentados na tabela VII a seguir:

Tabela VII – Padrões coletivos de qualidade do atendimento comercial

Indicador	Etapa de Maturidade
AVISO	72 horas
FONE	95% das chamadas no 1º toque (máximo 10 segundos)
TER(*)	2 dias úteis
TMCE(*)	60 dias (extensões até 300 m) 90 dias (de 301 a 1.000 m)

(*) Os prazos indicados são válidos para serviços não especiais e deverão ser contados a partir da obtenção das licenças e autorizações necessárias e exigidos conforme legislação.

V I. O item VIII.1 passa a vigorar com a seguinte redação:

VIII.1. REQUISITOS BÁSICOS NECESSÁRIOS PARA A OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS CANALIZADO a.) CADASTROS

a.1) REDES DE GÁS

A CONCESSIONÁRIA deverá possuir cadastro de sua rede de distribuição de gás,

fundamental para sua operação e manutenção, de modo a:

 Refletir exatamente a rede física instalada;

 Ser mantido atualizado, considerando-se as seguintes situações:

 Intervenções na rede para manutenção – atualização diária;

 Ampliações da rede – atualização quinzenal;

 Planejamento e projetos de ampliação da rede – atualização mensal;

 Vincular-se à base de dados geográfica da área de CONCESSÃO;

 Ser digitalizado, para permitir fácil acesso em consultas e segurança das informações;

 Conter a localização exata e a correspondente identificação de cada válvula de bloqueio;

 Garantir o fornecimento de informações atualizadas a terceiros em, no máximo, 5 dias úteis contados da data do pedido do interessado.

a.2) ESTAÇÕES DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA (ETC)

A CONCESSIONÁRIA deverá possuir cadastro relativo a cada Estação de Transferência de Custódia (ETC), com informações que permitam a identificação, dentre outros, dos volumes transferidos do sistema supridor para o de distribuição, bem como sua localização e características técnicas, paralisação ou desativação e quaisquer outros dados exigidos por lei ou pelos regulamentos dos serviços;

 Refletir exatamente as ETCs instaladas;

 Ser mantido atualizado, considerando-se as seguintes situações:

 Município em que está localizado;

 Identificação da ETC;

 Nome do subsistema à qual pertence;

 Vincular-se à base de dados geográfica da área de CONCESSÃO;

 Ser digitalizado, para permitir fácil acesso em consultas e segurança das informações;

b) PROTEÇÃO CATÓDICA

As redes de aço-carbono devem ser protegidas catodicamente, de forma a reduzir os riscos de corrosão dos tubos, devendo a CONCESSIONÁRIA, com este objetivo:

 Manter um sistema de aquisição de dados, preferencialmente telemétrico, com informações centralizadas para análise, avaliação e providências com relação à proteção da rede, por um período mínimo de 5 anos;

 Manter um sistema de análise de dados da proteção catódica, informatizado,

comparando os dados obtidos com padrões estabelecidos em normas;

 Manter uma periodicidade mínima de 2 meses para leitura de cada Ponto de Teste, 1 mês para Retificador de Tensão (RET) e 15 dias para Dispositivo de Drenagem (DD);

 Atender a norma RP 0169-97 – Corrosion Control of Underground or Submerged Pipelines

– NACE;

 Atender a Norma NBR 12.712 ou ANSI 31.8, com relação aos critérios de instalação e distanciamento entre pontos de proteção catódica.

IX. O item VIII.2 passa a incluir os seguintes itens:

g) Relatório Anual de Emergências - Anualmente deverá ser encaminhado à ARSESP relatório referente ao ano anterior, contendo: a data e horário de início da emergência, a caracterização da emergência e o diagnóstico da causa da mesma; o TAE correspondente e a duração das providências necessárias à normalização,

o número estimado de Usuários afetados pela mesma, por grupo de Usuários (*); além das providências tomadas, em decorrência da caracterização da emergência.

(*) Região Geográfica: municípios, ETCs e ECPs; Classe de pressão: BP, MP e AP. Segmento de Usuário: residencial, comercial, industrial, automotivo, cogeração e termoeletricidade.

h) Plano de Inspeção, Substituição e/ou Aferição Programada de Equipamentos de Medição - Submeter à aprovação da ARSESP, até o final do mês de setembro de cada ano, plano de inspeção, substituição e/ou aferição programada de equipamentos de medição instalados nas unidades de consumo existentes.

i) Exercícios Simulados de Vazamento de Gás - Estas instruções particulares (PAE) devem ser testadas pelo menos uma vez por ano.

X. O item VIII.2 – alínea b) passa a vigorar com a seguinte redação:

Estas instruções particulares devem ser atualizadas periodicamente, comunicadas à ARSESP e testadas em cada base operacional da CONCESSIONÁRIA ao menos uma vez por ano.

Todos os empregados da CONCESSIONÁRIA com responsabilidades nestas circunstâncias devem ser devidamente treinados nos procedimentos propostos.

XI. O item VIII.3 passa a vigorar com a seguinte redação: São também obrigações da CONCESSIONÁRIA:

a) A realização de pesquisas anuais de satisfação de Usuários atendidos em baixa pressão, nas quais, dentre outros, sejam abordados os seguintes aspectos:

▪ Frequência e duração das interrupções no fornecimento do gás;

▪ Qualidade do serviço - variações de pressão;

▪ Segurança – concentração de odorante no gás;

▪ Atendimento comercial e de emergência em termos de disponibilidade do serviço, atenção, presteza e eficiência;

▪ Serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, tais como ligação, religação, leitura de medidores, entrega de contas, orçamentos para extensões de redes, dentre outros;

▪ Orientações obrigatórias da CONCESSIONÁRIA sobre o uso seguro e adequado do gás;

▪ Esclarecimentos obrigatórios sobre direitos e deveres dos Usuários;

▪ Tarifas de fornecimento e taxas de serviços; e

▪ Notificações sobre interrupções programadas.

Para Usuários atendidos em média e alta pressão, tendo em vista o universo restrito destes Usuários, a CONCESSIONÁRIA deverá avaliar, anualmente, por meio de questionário especialmente entregue a todos eles, as respostas relativas às informações abaixo, entre outras, que deverão constar de relatório específico a ser encaminhado à ARSESP:

▪ Frequência e duração das interrupções;

▪ Qualidade do produto – CFQ e PCS;

▪ Qualidade do serviço – variação de pressão;

▪ Segurança – concentração de odorante no gás;

▪ Atendimento comercial e de emergência;

▪ Serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

▪ Orientações obrigatórias da CONCESSIONÁRIA;

▪ Tarifas de fornecimento e taxas de serviços; e

▪ Notificações sobre interrupções programadas.

Compiladas as respostas, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar relatório específico anualmente à ARSESP, até 31 de janeiro do ano subsequente.

b) Elaboração e encaminhamento de relatórios de programas especiais, de mercado e faturamento e de interrupções.

Os relatórios serão obrigatórios e deverão ser enviados à ARSESP, sendo que o Relatório de Mercado e Faturamento deverá ser enviado até o décimo dia útil do mês subsequente, e o Relatório de Programas Especiais deverá ser entregue até 31 de janeiro do ano subsequente, sendo que o Relatório de Interrupções deverá conter,

também, as Interrupções Coletivas.

X I. O item VIII.3 – alínea i) passa a vigorar com a seguinte redação:

i) submeter à aprovação da ARSESP até o final do mês de janeiro de cada ano, plano de inspeção, substituição ou calibração programada de equipamentos de medição instalados nas unidades de consumo existentes, contendo a relação de medidores e PTZs, identificação do usuário, endereço, data de calibração, data de instalação, validade da calibração, data programada para a próxima calibração. Este documento deve conter, ainda, os resultados das inspeções, substituições e/ou aferições programadas citadas anteriormente, referentes ao ano imediatamente anterior.

X I. O item IX.2.2 – alínea a) passa a vigorar com a seguinte redação: Fórmula de Cálculo da Penalidade de Pressão, PCS ou COG: Penalidade = [abs (Pc/Pn-1)] x Vgás x VUP, sendo:

Vgás = Volume de gás efetivamente medido na ETC/ECP e faturado ao usuário, no período de tempo em que o padrão do indicador foi ultrapassado;

XIV. O item IX.3, Xxxxxx XXXX passa a vigorar com a seguinte redação:

Descrição	Q
1) Prazo máximo para atendimento a pedido de ligação, excluídos os casos de inexistência de RD em frente a unidade do Usuário; de necessidade de remanejamento ou ampliação do SD; de necessidade de construção de RE ou RS pela CONCESSIONÁRIA e de RI pelo Usuário; de necessidade de instalação de CRM ou de adequação das instalações do Usuário aos padrões técnicos da CONCESSIONÁRIA, com base em notificação feita por escrito.	100
2) Prazo máximo para atendimento a pedidos de religação, após o encerramento do motivo que gerou a suspensão do fornecimento de gás e desde que tenham sido pagos os débitos, taxas, multas e acréscimos incidentes.	100
3) Prazo máximo para religação de Usuários que tenham sofrido corte indevido no fornecimento de gás.	100
4) Tempo máximo de interrupção do fornecimento de gás para realização de serviço de manutenção programada no SD.	100
5) Prazo máximo para devolução, ao Usuário, de valores referentes a erros de faturamento que tenham resultado em cobranças indevidas.	50
6) Prazo máximo para troca de medidor, na ocorrência de defeito no(s) medidor(es) instalado(s) no Usuário.	100
7) Prazo máximo para execução de serviços de assistência técnica a Usuário, pós aceitação do orçamento correspondente.	30
8) Prazo máximo para verificação de Pressão ou PCS do Gás, a contar do recebimento da solicitação.	50
9) Prazo máximo que o Usuário aguarde para ser informado a respeito dos resultados de estudos desenvolvidos para atendimento de pedido de nova ligação ou aumento do volume consumido	50

Vigésima Oitava Subcláusula - Os Apêndices do CONTRATO DE CONCESSÃO CSPE 01/99 passam a vigorar com as seguintes alterações:

I. O Apêndice A, item 3 passa a vigorar com a seguinte inserção:

A apuração da pressão em Pontos de Entrega do Sistema de Distribuição deverá se dar de maneira rotineira, com periodicidade diária e alternadamente entre os períodos diurno e noturno, sendo que os resultados obtidos deverão ser apresentados à ARSESP mensalmente em Usuários com unidade remota de dados, a apuração do nível de pressão e a apresentação dos resultados deverão ocorrer da mesma maneira.

Em nível individual, quando a solicitação for feita por escrito, a apuração deverá ter início, no máximo, 4 dias úteis após o recebimento da referida solicitação, seja ela feita por um determinado Usuário ou pela ARSESP, devendo os resultados alcançados ser informados à parte solicitante, no prazo máximo de 3 dias úteis após o término da apuração. Em ambas as situações, os resultados apurados deverão ser referidos aos limites mínimos e máximos permitidos, definidos para as diferentes classes de pressão. A medição dos valores da pressão deverá ser encaminhada à ARSESP mensalmente tendo como limite o décimo dia útil do mês subsequente, devendo ser utilizada, para tanto, planilha especialmente desenvolvida para esta finalidade. Com relação, especificamente, à pressão medida, o período mínimo considerado para a medição é de 72 horas contínuas, considerando para tanto apenas dias úteis, quando a reclamação for por redução ou falta de pressão, para o sistema de baixa pressão, e 72 horas contínuas, incluindo um fim de semana, se a reclamação for por excesso de pressão.

II. O Apêndice A, item 4 passa a vigorar com a seguinte redação:

A apuração dos níveis de pressão deve ser considerada de forma sistemática em nível individual (conforme item 3) ou quando solicitada diretamente por um Usuário qualquer ou pela ARSESP.

III. O Apêndice C, item 5 passa a vigorar com a seguinte redação:

 COG:

- ETC e ECP bem como em qualquer outro ponto do sistema de distribuição a critério da CONCESSIONÁRIA, e em pontos de entrega críticos (aqueles mais próximos e mais distantes da ETC ou ECP associada);

- região afetada (município ou bairro);

- período em que o indicador apresentou variação em relação ao padrão;

- número estimado de Usuários afetados (por grupo).

IV. O Apêndice C, item 6.1 passa a vigorar com a seguinte redação:

IVAZ

, onde:

Vm = número total de vazamentos confirmados a cada mês e por tipo de material utilizado no sistema de distribuição, incluindo-se medidores.

C = comprimento total do sistema de distribuição cadastrado ao final de cada mês (incluindo ramais externos e de serviço), expresso em quilômetros e por tipo de material empregado.

i = número total de meses de apuração.

V. O Apêndice D, item 6 passa a vigorar com a seguinte redação:

CFQ – CARACTERÍSTICAS FÍSICO-QUÍMICAS: Os dados correspondentes aos indicadores aqui considerados, obtidos conforme exposto neste Apêndice, deverão ser entregues mensalmente à ARSESP, tendo como limite o décimo dia útil do mês subsequente ao período de apuração de referência.

VI. O Apêndice E, item 6 passa a vigorar com a seguinte redação:

TEO - TEMPO DE ELABORAÇÃO DE ESTUDOS E ORÇAMENTOS DE SERVIÇOS NA REDE DE DISTRIBUIÇÃO:

O Indicador TEO é tratado e apurado como um indicador individual.

VII. O Apêndice F, item 4 passa a vigorar com a seguinte inclusão:

A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar à ARSESP todos os atendimentos a incidentes de vazamento e falta de gás utilizando os critérios estabelecidos em sistema informatizado disponibilizado pela ARSESP.

VIII. O Apêndice G passa a vigorar com as seguintes alterações:

COG - CONCENTRAÇÃO DE ODORANTE NO GÁS: É a concentração mássica de odorante presente no Gás, expressa em mg por m³ de Gás.

PCS - PODER CALORÍFICO SUPERIOR: É a quantidade de energia expressa em kcal, produzida pela combustão, à pressão constante, de uma massa de GÁS, saturado de vapor de água, que ocupa o volume de 1 m³, na temperatura de 293,15 K e à pressão absoluta de 101,325 kPa, com condensação total do vapor de água de combustão.

TAE - TEMPO DE ATENDIMENTO DE EMERGÊNCIAS: É o tempo

transcorrido desde o recebimento da solicitação de atendimento da emergência (vazamento ou falta de GÁS), que é realizada por Xxxxxxx ou terceiros, até a interrupção da situação de risco detectada, quando da chegada da(s) equipe(s) da CONCESSIONÁRIA.

TEO - TEMPO DE ELABORAÇÃO DE ESTUDOS E ORÇAMENTOS DE

SERVIÇOS NA REDE DE DISTRIBUIÇÃO: Refere-se ao tempo que o Usuário aguarda para ser informado a respeito dos resultados de estudos desenvolvidos para atendimento de pedido de nova ligação ou aumento do volume consumido.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Subcláusula Primeira - O presente termo Aditivo configura a renúncia da CONCESSIONÁRIA e de qualquer empresa signatária do presente termo que componha o grupo econômico que esta pertença a quaisquer processos administrativos e judiciais que esta tenha movido em face do PODER CONCEDENTE e da ARSESP referentes ao presente CONTRATO incluindo e não se limitando a: (a) o Processo de Indenização, nº 1053722-11.2016.8.26.0053/5000, que tramita, em segredo de justiça, na 8ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, em face do Estado de São Paulo e da ARSESP; (b) Processo Judicial nº 0045918-19.2010.8.26.0053, (c) Processo Judicial nº 1001184-87.2015.8.26.0053, (d) Processo Judicial nº 1594537-81.2014.8.26.0014, (e) Processo Judicial nº 1593994-78.2014.8.26.0014, (f) Processo Judicial nº 1056347-18.2016.8.26.0053. Competirá à CONCESSIONÁRIA a assunção de todas as custas e despesas processuais decorrentes do encerramento destes processos. Da mesma forma, cada parte litigante arcará com os honorários contratuais de seus respectivos patronos.

Subcláusula Segunda - As partes reconhecem que a renúncia mencionada na Subcláusula Primeira supra implicará na extinção de todo e qualquer processo administrativo e judicial da CONCESSIONÁRIA no que diz respeito ao Termo de Ajuste K. Adicionalmente, a CONCESSIONÁRIA declara estar de acordo com o Termo de Ajuste K eventualmente calculado e aplicado nos Segundo, Terceiro e Quarto Ciclos Tarifários.

Subcláusula Terceira - Em função da Prorrogação ora contratada, a CONCESSIONÁRIA, por este Aditivo, renuncia integralmente ao valor do crédito a seu favor ainda existente após os ajustes compensatórios e correções realizados nos processos da 3ª e 4ª Revisões Tarifárias Ordinárias, observadas as disposições da Subcláusula Sétima desta Cláusula Terceira.

Subcláusula Quarta - A CONCESSIONÁRIA, por este Aditivo e em razão da Prorrogação ora contratada, renuncia a 75% do valor que lhe seria devido em razão da diferença entre, de um lado, a aplicação do reajuste tarifário anual, em 31 de maio de 2021, para os usuários residenciais e comerciais, considerando o índice inflacionário original previsto em contrato (IGP-M), e, de outro lado, o valor do reajuste tarifário efetivamente aprovado pela ARSESP naquela data.

Parágrafo Primeiro - O valor ainda devido à CONCESSIONÁRIA, correspondente a 25% da diferença mencionada no caput da Subcláusula Quarta, será apurado pela ARSESP nos processamentos tarifários, com base nas diferenças entre as margens dos usuários residenciais e comerciais reajustadas em 7,6%, em

31 de maio de 2021, e as margens que deveriam ser reajustadas pela aplicação do IGP-M, descontado do Fator X, referente à 4ª Revisão Tarifária Ordinária, considerando os volumes efetivamente distribuídos pela CONCESSIONÁRIA, a partir de 31 de maio de 2021, até a data de processamento tarifário que adeque as margens aos valores contratualmente devidos.

Parágrafo Segundo – O valor excedente indicado no Parágrafo Primeiro deverá ser objeto de ajuste compensatório aos usuários residenciais e comerciais na 5ª Revisão Tarifária Ordinária.

Subcláusula Quinta - Por este Aditivo, a CONCESSIONÁRIA reconhece a prática das infrações contratuais e, consequentemente, renuncia à apresentação de qualquer ação, defesa ou recurso administrativo ou judicial relacionadas a todos os fatos apurados nos processos administrativos sancionatórios existentes até a data de assinatura deste Termo, e cujos autos de infração já tenham sido encaminhados à CONCESSIONÁRIA para ciência, assumindo também a obrigação de imediato pagamento de todas as pendências judiciais e administrativas a eles referentes, em quaisquer instâncias de jurisdição em que tais processos se encontrem, cabendo à CONCESSIONÁRIA e às empresas signatárias do presente Termo Aditivo que componham o grupo econômico a que esta pertença:

I – comprovar a interposição dos pedidos de homologação judicial das renúncias, competindo à CONCESSIONÁRIA os pagamentos de todas as pendências judiciais e administrativas, incluindo quaisquer custas, despesas processuais ou honorários sucumbenciais;

II – observar que as renúncias efetuadas nos processos administrativos pressupõem aquiescência da CONCESSIONÁRIA em cumprir com as medidas adotadas pela ARSESP e a consequente renúncia antecipada à interposição de qualquer medida judicial com o fim de rediscutir a matéria.

Subcláusula Sexta - Salvo pela condição prevista na parte final desta Subcláusula, este Aditivo configura a quitação ampla, irrestrita e irrevogável por parte da CONCESSIONÁRIA e de qualquer empresa signatária do presente Termo Aditivo que componha o Grupo Econômico a que esta pertença em relação a todos os fatos já ocorridos relacionados ao CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 e seus aditamentos, para nada mais reclamar, judicialmente ou extrajudicialmente, a que título for, perante o PODER CONCEDENTE ou a ARSESP.

Subcláusula Sétima - A quitação e renúncias ora outorgadas estão condicionadas à inocorrência de qualquer alteração de tarifas, margens de distribuição e/ou dos resultados de Revisões Tarifárias realizadas até esta data e a higidez e manutenção de todas as Notas Técnicas de caráter tarifário emitidas pela ARSESP até esta data.

Subcláusula Oitava - É resguardada à CONCESSIONÁRIA e/ou qualquer empresa signatária do presente Termo Aditivo, atuar livremente na defesa de seus interesses, caso alguma regulação paulista de aplicação geral seja modificada ou tenha o potencial de ser modificada em função de pleitos, atuais ou

futuros, de outros agentes do setor e/ou associações de classe.

Subcláusula Nona - O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das obrigações previstas nas Subcláusulas Terceira e Quarta desta Cláusula Terceira, incluindo a ausência de pagamento de qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA à ARSESP ou ao PODER CONCEDENTE, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias, contados de notificação nesse sentido, poderá importar, a critério do PODER CONCEDENTE, na resolução do presente Aditivo, que deixará de produzir quaisquer efeitos.

Subcláusula Décima - Permanecem em vigor todas as demais as Cláusulas e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO nº CSPE 01/99 e seus aditamentos que não contrariem as disposições do presente Termo Aditivo.

Subcláusula Décima Primeira - Na prestação dos serviços referidos neste Contrato, a CONCESSIONÁRIA observará as prescrições do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus aditivos, a legislação específica, as normas regulamentares e as instruções e determinações da ARSESP e do PODER CONCEDENTE.

Assim havendo sido ajustado, fizeram as PARTES lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e valor, que são assinadas pelo PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA e pelo ACIONISTA CONTROLADOR, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o subscrevem, para que produza os devidos efeitos legais.

São Paulo, de de 2021.

PODER CONCEDENTE

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS

COMPASS GÁS E ENERGIA S.A. – ACIONISTA CONTROLADOR

Testemunhas

1. Nome: 2. Nome:

RG: RG:

CPF: CPF: