Contract
1. SUMÁRIO
O presente Xxxxxxx diz respeito ao Prospecto relativo à oferta de subscrição de até 4.000.000 obrigações, convertíveis em Acções da Categoria B, escriturais, nominativas, da Farminveste - SGPS, S.A., com o valor nominal unitário de €5,00 e global de até €20.000.000, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações 2021-2025”, através de (i) uma oferta pública de subscrição e (ii) uma oferta pública de troca, total e voluntária, relativamente às obrigações convertíveis representativas do emprés- timo obrigacionista Obrigações 2018-2021, (“Ofertas”).
O presente Sumário é elaborado com base no Anexo 23 do Regulamento Delegado (UE) n.º 2019/980.
O presente Sumário contém todos os elementos que devem ser incluídos num sumário para os tipos de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos elementos poderá não ser sequencial uma vez que há elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do elemento com a menção “Não Aplicável”.
Secção 1 - Introdu- ção | |
1.1 Nome e ISIN dos valores mobiliários | Os valores mobiliários objecto das Ofertas são obrigações convertíveis em acções da Categoria B da Farminveste, escriturais e nominativas. Às Obrigações 2018-2021, objecto da Oferta de Troca, foi atribuído o código ISIN PTFNVAOM0001 e às Obrigações 2021-2025 foi atribuído o código ISIN PTFNVCOM0009. |
1.2 Identidade e dados de contacto da Emitente, inclu- indo o seu Código LEI | A Emitente dos valores mobiliários objecto das Ofertas é a Farminveste - SGPS, S.A., uma sociedade anónima, com sede social na Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, x.x 0, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx, com o número de telefone (x000) 000000000, com o endereço de correio electrónico xxxxxxxxxxx-xxxx@xxxxxxxxxxx.xx, com o NIF 000 000 000 e o Código LEI 549300DXP74H3GR6XP18. |
1.3 Identidade e dados de contacto da au- toridade compe- tente que aprovou o Prospecto | Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), pessoa colectiva de Direito Público criada pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, com sede na Xxx Xxxxx Xxxxx, 0, xx Xxxxxx, com o número de telefone (x000) 000000000 e o endereço de e-mail xxxx@xxxx.xx. |
1.4 Data de aprovação do Prospecto | 6 de Setembro de 2021. |
1.5 Advertências | |
1.5.1 Declarações da Emitente | O presente Xxxxxxx deve ser entendido como uma introdução ao presente Prospecto UE Crescimento e qualquer decisão de investir nos valores mobiliários aqui descritos deve basear-se numa apreciação do investidor sobre o presente Prospecto UE Crescimento no seu conjunto. O investidor poderá perder a totalidade ou parte do capital investido. Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa às informações contidas no presente Prospecto UE Crescimento, o investidor queixoso poderá, nos termos do direito nacional dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do presente Prospecto UE Crescimento antes do início do processo judicial. Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas caso o Sumário, quando lido em conjunto com as outras partes do presente Prospecto UE Crescimento, contenha menções enganosas, inexactas ou incoerentes ou não preste a informação fundamental para ajudar os investi- dores a decidir se devem investir nos valores mobiliários. |
Secção 2 – Informações Fundamentais sobre a Emitente | |
2.1. Quem é a Emitente dos valores mobi- liários? | A Emitente das Obrigações 2021-2025, obrigações convertíveis em Acções de Categoria B, objecto das Ofertas é a Farmin- veste - SGPS, S.A.. a) Forma jurídica, legislação ao abrigo da qual exerce a sua actividade e país de constituição A Emitente tem a forma jurídica de uma sociedade gestora de participações sociais sob a forma de sociedade anónima, constituída e registada em Portugal e exerce a respectiva actividade ao abrigo das leis gerais aplicáveis às sociedades comerciais e às sociedades gestoras de participações sociais, nomeadamente o CSC e o Regime Jurídico das Sociedades |
Gestoras de Participações Sociais constante do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro. A Emitente não é uma socie- dade aberta, nos termos dos artigos 13.º e seguintes do Cód.VM. Na sequência das Ofertas, a Farminveste passará a ter a qualidade de sociedade aberta, ficando por isso sujeita ao regime correspondente previsto no Cód.VM. b) Principais actividades A Emitente tem por actividade principal a gestão de participações sociais como forma indirecta de exercício de actividades económicas. É a holding do Grupo ANF que controla, por via da sua participação no capital da Farminveste IPG – (partici- pação 100%), os investimentos realizados pelo Grupo e que se centram em torno de 6 áreas de negócio e 1 área de Backof- fice, a saber: (1) Desenvolvimento da Actividade das Farmácias, (2) Distribuição Farmacêutica, através de participação maioritária na Alliance Healthcare, S.A. (3) Sistemas de Informação, através da Glintt (4) Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico, através da HMR International (5) Prestação de Cuidados de Saúde, através de participação na CUF, S.A. e na Xxxx xx Xxxxx Residências e Serviços, SGPS, S.A: (6) Sector Imobiliário através do Fundo Especial Fechado Imofarma; e (7) Área Corporativa que agrega todas as áreas corporativas, os serviços partilhados e demais custos gerais. A área de negócio com maior relevância em termos económicos e financeiros é a área de Distribuição Farmacêutica, que a 30 de Junho de 2021 representava 83% do volume de negócios consolidado da Emitente. c) Accionistas que detêm o controlo, indicando se se trata de controlo directo ou indirecto A ANF detém actualmente o controlo directo da Emitente através de Acções da Categoria A e de Acções da Categoria B, representativas de 87,76% do capital social da Farminveste. d) Nome do director executivo (CEO), ou equivalente. O Senhor Dr. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx é o Presidente do Conselho de Administração da Emitente. | |
2.2. Quais as informa- ções financeiras fundamentais so- bre a Emitente? | As demonstrações financeiras consolidadas da Emitente relativas aos exercícios de 2018/2019 e 2019/2020, reportadas, respectivamente, a 31 de Dezembro de 2019 e 31 de Dezembro de 2020, encontram-se auditadas. As demonstrações fi- nanceiras referentes ao primeiro semestre do exercício de 2020/2021, reportadas a 30 de Junho de 2021 e o respectivo comparativo reportado a 30 de Junho de 2020, não são auditadas. Dados financeiros consolidados seleccionados da Emitente: Demonstração dos Resultados Intercalar Intercalar Indicador 2020 2019 1º Semestre 2021 1º Semestre 2020 (não auditado) (não auditado) Valores em '000 Euros Vendas e Serviços Prestados 766 666 765 727 391 669 386 193 Resultado antes de depreciações, gastos de financia- 15 456 49 146 19 957 6 044 mento e impostos (EBITDA) Resultado líquido dos detentores de Capital -15 164 2 129 2 291 -8 703 Margem de Lucro de Exploração 2,0% 6,4% 5,1% 1,6% Resultado por acção básico - Euros [a] -0,76 0,11 0,11 -0,44 [a] O valor relativo aos períodos Intercalares 2020 e 2021 dizem respeito aos resultados por acção relativos aos 6 primeiros meses de cada ano. Balanço Intercalar Indicador 2020 2019 1º Semestre 2021 (não auditado) Valores em '000 Euros Total do Activo 593 998 596 850 599 540 Capital Próprio 160 051 178 189 163 771 Total do Passivo 433 947 418 661 435 770 Financiamentos Obtidos (Não Corrente) 127 213 108 854 102 910 Financiamentos Obtidos (Corrente) 134 947 127 155 150 054 Total Financiamentos Obtidos 000 000 000 009 252 964 Caixa e Depósitos Bancários 19 746 13 412 10 205 Dívida Financeira Líquida 242 414 222 597 242 759 Demonstração dos Fluxos de Caixa Intercalar Intercalar Indicador 2020 2019 1º Semestre 2021 1º Semestre 2020 (não auditado) (não auditado) Valores em '000 Euros Fluxos de Caixa das Actividades Operacionais 12 693 6 342 16 048 -3 482 Fluxos de Caixa das Actividades Investimento -11 300 -6 252 -6 688 -10 430 Fluxos de Caixa das Actividades de Financiamento 4 901 -8 596 -18 708 16 232 |
a) Reservas expressas no relatório de auditoria das informações financeiras históricas As demonstrações financeiras consolidadas da Farminveste referentes ao exercício findo em 2020 foram objecto de audi- toria e o respectivo relatório não contém reservas. Contudo as contas deste exercício contêm a seguinte ênfase que aqui transcrevemos: • Certificação Legal das Contas relativas ao exercício de 2020 “Conforme descrito no relatório de gestão e na nota 10 das notas anexas às demonstrações financeiras, no dia 11 de março a Organização Mundial de Saúde declarou o surto do novo coronavírus (“Covid-19") como pandemia. Existem diversos seto- res da economia afetados por efeitos diretos e indiretos provocados pela doença, tendo sido alguns setores mais afetados que outros. A atividade das empresas subsidiárias, associadas e conjuntamente controladas foi afetada de forma diferenci- ada, sendo de destacar o impacto causado na associada CUF uma vez que a declaração do Estado de Emergência na primeira vaga da pandemia em meados de março levou ao adiamento dos atos não urgentes nas suas unidades, provocando assim uma quebra significativa da atividade no período compreendido entre os meses de março e junho. A incorporação do resul- tado desta associada teve um impacto negativo de €7,2 milhões de Euros no EBITDA da Entidade comparando com o impacto positivo de €8,7 milhões de Euros no ano anterior. Conforme descrito no relatório de gestão, no primeiro trimestre de 2020, face ao contexto de significativa exigência de tesouraria, foram revistos os planos de negócio das áreas operacionais e de participadas da Entidade, sendo elaborado um Plano económico e financeiro para o Grupo. Este plano, elaborado para o período 2021-2026, prevê um conjunto alargado de medidas de redução de gastos e de investimentos bem como a renegociação das principais linhas de financiamento com a banca, cuja conclusão está prevista no curto prazo tendo por objectivo permitir o equilíbrio dos valores de tesouraria necessários ao cumprimento das obrigações assumidas para os próximos anos. A nossa opinião não é modificada em relação a estas matérias.” • Certificação Legal das Contas relativas ao exercício de 2019 “De acordo com o referido no anexo, na nota 6 – Ativos Fixos Tangíveis, foi desenvolvido um estudo referente aos imóveis arrendados propriedade do Fundo Imobiliário Imofarma, evidenciando o seu valor residual, projetado ao final do exercício de 2019. Concluiu-se para os imóveis testados, que o valor residual se apresentava superior ao valor contabilístico reconhe- cido. Fase aos resultados apresentados, a Entidade decidiu não proceder a qualquer depreciação no exercício; Xxx como descrito na nota 30 das notas às demonstrações financeiras, no passado dia 11 de Março a Organização Mundial de Saúde declarou o surto do novo coronavírus (“Covid-19”) como pandemia, sendo este um evento posterior à data de referência das contas. Os recentes desenvolvimentos decorrentes da pandemia têm um impacto significativo na saúde das pessoas e na sociedade como um todo, também a nível económico, aumentando a incerteza sobre o desempenho operaci- onal e financeiro das diversas entidades. Não obstante, o Conselho de Administração face à informação disponível à data, não antecipa situações que possam afetar de forma significativa o desempenho do Grupo e a sua liquidez. A nossa opinião não é modificada em relação a estas matérias.” | |
2.3. Quais os principais riscos específicos da Emitente? | O investimento nas Obrigações 2021-2025 (e, em caso de conversão na maturidade por opção do titular, em Acções da Categoria B) envolve riscos, sendo que antes de tomada qualquer decisão de investimento dever-se-á ponderar toda a informação contida neste Prospecto. Assim, apresentam-se os principais riscos de investimento relativos à Emitente: • Incerteza quanto ao momento em que a Emitente poderá vir a efectuar distribuições de dividendos. A Emitente, não de- senvolve directamente qualquer actividade de carácter operacional, pelo que depende da distribuição de dividendos e pa- gamento de juros por parte das sociedades suas participadas para o cumprimento das obrigações por si assumidas. Neste contexto, no âmbito do contrato de refinanciamento em curso por parte da Farminveste IPG, esta irá aceitar uma restrição à distribuição de dividendos até à vigência do contrato (ano de 2032), que implicará também que a Emitente não tenha condições de o fazer até aquela data, ou no limite enquanto o contrato de financiamento estiver em curso. A Emitente considera elevado o presente risco; • Risco de impacto do nível de endividamento do Grupo Farminveste e eventual indisponibilidade de crédito em condições aceitáveis em alguns mercados. O Grupo Farminveste considera que um rácio de Solvabilidade de 0,5 constitui um indicador adequado para definir uma adequada distribuição entre capitais próprios e capitais alheios, sendo que o mesmo, por refe- rência a 30 de Junho de 2021 se situava nos 0,38. A reestruturação da dívida da Farminveste IPG pressupõe um reforço, face à situação actual, das garantias prestadas sobre activos, nomeadamente participações sociais nas participadas Alliance He- althcare, Glintt e CUF e unidades de participação do Fundo Imofarma. A 30 de Junho de 2021 e a Dezembro de 2020 o valor de mercado dos activos onerados representava 12% do activo total. Após a conclusão da reestruturação do financiamento da Farminveste IPG, e considerando o reforço das garantias previsto no acordo quadro, os mesmos passarão a representar 53% do activo total. Num contexto de flutuação dos níveis de endividamento e das taxas de juro fixadas nos mercados finan- ceiros, poderá haver um aumento dos encargos financeiros com o serviço da dívida, com impacto significativo na capacidade de geração de resultados, bem como limitações a concessão de novos recursos para a Emitente e para outras sociedades do grupo. A Emitente considera este risco como moderado; • Incerteza quanto ao momento em que será possível atingir um nível de rentabilidade da operação internacional da área de actividade de Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico. A Farminveste tem efectuado investimentos para desenvolver |
uma unidade que se dedica ao tratamento, análise e venda de dados sobre o mercado farmacêutico (HMR International). No entanto, veio a confirmar-se que as especificidades dos mercados locais implicavam um maior consumo de recursos (finan- ceiros e tempo) para permitir gerar resultados operacionais antes de depreciações, gastos de financiamento e impostos positivos naquelas geografias. Com efeito, no início de 2020, e afectando a prestação de contas de 2019, foi suspensa a actividade no mercado alemão. Relativamente às operações da HMR Irlanda e HMR Espanha, a Emitente considera que é ainda incerto o momento a partir do qual estas sociedades irão gerar resultados operacionais (antes de depreciações, gastos de financiamento e impostos) positivos pelo que ambas consumiram e continuam a consumir recursos financeiros à HMR International que, por sua vez, tem solicitado apoio financeiro à Farminveste IPG. A Emitente classifica este risco como mo- derado; • Concentração das actividades na área de Distribuição Farmacêutica e em território nacional, pelo que um mau desempe- nho nesta área pode ter um impacto significativo nas actividades e situação financeira da Emitente. Este risco é classificado pela Emitente como moderado; • Existência do passivo corrente superior ao activo corrente, nos dois últimos exercícios e contas semestrais e risco de liqui- dez. A Farminveste apresentava em Junho de 2021, um total de activo corrente inferior ao passivo corrente em €92 milhões, o que representou um aumento do risco de liquidez no 1.º semestre do ano, afectando negativamente a capacidade de fazer face aos compromissos de curto prazo. Contudo, foram identificadas um conjunto de medidas, num total de 95 milhões de euros, que permitirão à Farminveste restruturar as suas obrigações de curto prazo e tornar o Fundo de Maneio suficiente. Nos termos do acordo celebrado em [29] de Setembro de 2021, a Farminveste IPG irá reestruturar cerca de 83 milhões do seu passivo financeiro bancário, o qual inclui 39,5 milhões de euros de linhas de curto e o diferencial corresponde a produtos de médio longo prazo. Do total das linhas de curto prazo, cerca de 27,5 milhões de euros serão convertidas em linhas de médio longo prazo e, relativamente às linhas de médio longo prazo, o novo plano de amortização financeiro irá prever amor- tizações anuais crescentes até Dezembro de 2032, o que permitirá à Farminveste IPG reduzir as suas obrigações de curto prazo (12 meses) em cerca 14,2 milhões de euros. A assinatura deste acordo, produzirá uma alteração na estrutura de ba- lanço da Farminveste IPG, que vê reestruturado o Passivo Financeiro Bancário de Xxxxx Xxxxx, em 41,7 milhões de euros. Este acordo, prevê igualmente, a restrição à distribuição de dividendos e ao pagamento de suprimentos pela Farminveste IPG à Farminveste SGPS, até final de Dezembro de 2032, ou enquanto estiver em vigor o referido acordo. Tendo em conta a formalização do Acordo Quadro relativo à reestruturação da dívida bancária da Farminveste IPG, que vem diminuir o risco de liquidez em aproximadamente €41,7 milhões e uma vez que, relativamente às restantes medidas, designadamente a conversão de passivos obrigacionistas e a conversão de outros créditos a receber, existe por parte da Emitente o conforto relativamente à sua viabilidade, este risco é qualificado como baixo; • A situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Farminveste e das suas participadas foram e podem ser adversamente afectados pela pandemia COVID-19. Após um exercício de 2020 em que os resultados líquidos das parti- cipadas da Emitente foram particularmente afectados pela pandemia COVID-19, mantém-se um grau de incerteza ainda elevado sobre a evolução da crise pandémica, sobre os seus impactos nas operações da Farminveste e suas participadas e nos sectores em que estão presentes, nas condições económicas em geral e em potenciais alterações estruturais no com- portamento dos consumidores. Atendendo à evolução recente da crise pandémica a nível nacional e internacional e ao de- sempenho no primeiro semestre de 2021, a Emitente considera este risco como baixo; • Domínio da ANF. Em virtude da sua participação social maioritária e dos correspondentes direitos de voto, a ANF exerce sobre a Farminveste uma influência dominante, factor que terá especial importância, nomeadamente, ao nível das delibera- ções a tomar em sede de Assembleia Geral de Accionistas, risco classificado pela Emitente como baixo. | |
Secção 3 – Informações Fundamentais Sobre os Valores Mobiliários | |
3.1 Quais as principais características dos valores mobiliá- rios? | a) Tipo e Categoria As obrigações objecto das Ofertas são obrigações escriturais, nominativas, convertíveis em Acções da Categoria B da Far- minveste, com valor nominal unitário de €5,00 (cinco Euros). b) Número de valores mobiliários emitidos, prazo dos mesmos, valor nominal e em que moeda são expressos |
No âmbito das Ofertas serão emitidas até 4.000.000 (quatro milhões) de Obrigações 2021-2025, as quais serão emitidas em Euros e têm uma maturidade de 4 anos. Não existem restrições à transmissão das Obrigações 2021-2025. | |
c) Direitos inerentes às Obrigações | |
Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações 2021-2025 senão os conferidos nos termos da lei geral e no pre- sente Prospecto, nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capital. Quanto à amortização das Obri- gações 2021-2025, os titulares podem optar (i) pelo reembolso do valor nominal das Obrigações 2021-2025, ou (ii) pela conversão em Acções de Categoria B da Farminveste. A conversão opera na proporção de uma acção por cada obrigação convertida e mediante a entrega de um pedido para o efeito junto do Intermediário Financeiro onde tenha as suas Obrigações 2021-2025 registadas. O reembolso do valor no- minal é efectuado, de uma só vez, na Data de Reembolso (15 de Outubro de 2025). | |
d) Prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital da Emitente em caso de insolvência, incluindo, se apli- cável, informações sobre o seu nível de subordinação |
As Obrigações 2021-2025 serão comuns, pelo que não beneficiarão de qualquer garantia da Emitente, nem estarão sujeitas a subordinação, constituindo responsabilidades directas, incondicionais e gerais da Emitente. Às Obrigações 2021-2025 corresponderá um tratamento pari passu com as restantes obrigações pecuniárias presentes e futuras não condicionais, não subordinadas e não garantidas da Emitente, não conferindo aos respectivos titulares, em caso de insolvência, quaisquer privilégios sobre os demais credores sociais. Em caso de liquidação da Farminveste, e uma vez satisfeitos ou acautelados os direitos dos seus credores, o activo restante (havendo-o) será destinado, primeiramente, ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas por cada accionista (correspondente à fracção de capital detida por cada accionista). Não foram emitidas acções preferenciais até à presente data (acções da categoria C), pelo que não haverá accionistas com prioridade no reembolso. Havendo saldo depois de realizada esta operação, o mesmo será repartido entre os accionistas na proporção aplicável à distribuição dos lucros. e) Política de dividendos ou distribuição de rendimentos A Emitente não adoptou formalmente uma política de dividendos, pautando a sua conduta nesta matéria pelas regras do CSC. Assim, a aplicação de resultados é proposta pelo Conselho de Administração da Farminveste e aprovada em Assembleia-Geral de Accionistas. A Emitente não pagou dividendos por referências aos anos de 2019 e 2020. | |
3.2 Onde serão nego- ciados os valores mobiliários? | Não se prevê que as Obrigações 2021-2025 da Farminveste venham a ser admitidas à negociação em nenhum mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral. |
3.3 Existe uma garan- tia associada aos valores mobiliá- rios? | Não |
3.4 Quais os principais riscos específicos dos valores mobi- liários? | Riscos relativos às Obrigações 2021-2025 • Riscos relativos à não admissão à negociação: os investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as Obrigações 2021- 2025 com facilidade, tendo em conta que não está prevista a sua admissão em nenhum mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, risco classificado pela Emitente como elevado; • Risco de crédito da Emitente: dependência da capacidade da Emitente para o pagamento dos juros e reembolso do capital das Obrigações 2021-2025, risco classificado pela Emitente como moderado; • Ausência de notação de risco (rating): As Ofertas não foram objecto de notação de risco por qualquer sociedade de presta- ção de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. Este risco é classificado pela Emitente como moderado; • Risco relacionado com o enquadramento jurídico-fiscal: A rendibilidade efectiva do investimento depende ainda da situação concreta do investidor, incluindo a sua situação fiscal, e das comissões cobradas pelo intermediário financeiro (tendo em consideração a generalidade dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no site da CMVM à presente data), para investidores que subscrevam menos de 300 (trezentas) Obrigações 2021-2025, ou seja, um montante entre €100 euros (subscrição mínima) e €1.500, designadamente se não tiverem outros valores mobiliários registados em conta de valores mobiliários no intermediário financeiro onde as mesmas serão registadas e as pretendam manter até à maturidade, o inves- timento poderá não ter rendibilidade positiva e poderá mesmo ter rendibilidade negativa. Este risco é classificado pela Emi- tente como baixo; • Risco relacionado com eventuais alterações nas taxas de juro de mercado (designadamente a Euribor) poderão afectar negativamente o valor das Obrigações 2021-2025: o juro das Obrigações 2021-2025 é calculado com referência a uma taxa fixa, estando por isso o investimento nas Obrigações 2021-2025 sujeito ao risco de modificações subsequentes nas taxas de juro de mercado, podendo a sua subida afectar negativamente o valor das Obrigações 2021-2025, risco classificado pela Emitente como baixo. Riscos relativos às Acções de Categoria B Apresentam-se os seguintes principais riscos de investimento relativos às Acções da Categoria B: • O preço de mercado das Acções da Categoria B é variável e pode ser inferior ao valor de conversão: A Farminveste não pode garantir que o preço de mercado das Acções da Categoria B permanecerá igual ou superior ao valor de conversão das Obrigações 2021-2025, risco classificado pela Emitente como elevado. • Risco de falta de liquidez: As Acções da Categoria B são negociadas no sistema de negociação multilateral Euronext Access, o qual poderá não ter um elevado nível de liquidez, pelo que os investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as Acções da Categoria B com facilidade ou a preços que lhes possibilitem recuperar os valores investidos, risco classificado pela Emitente como elevado. |
Secção 4 – Informações Fundamentais sobre as Ofertas Públicas de Valores Mobiliários | |
4.1 Em que condições e em que mo- mento posso in- vestir nestes valo- res mobiliários? | O Prospecto diz respeito a uma oferta pública de subscrição de até 4.000.000 de obrigações, convertíveis em acções da categoria B, escriturais, nominativas, da Farminveste - SGPS, S.A., com o valor nominal unitário de €5,00 e global de até €20.000.000, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações 2021-2025”, através de (i) uma oferta pública de subscrição (“Oferta de Subscrição”) e (ii) uma oferta pública de troca, total e voluntária, relativamente às obrigações representativas do empréstimo obrigacionista Obrigações 2018-2021 (“Oferta de Troca”). A Oferta de Subscrição é uma oferta pública de distribuição de obrigações na modalidade de subscrição e destina-se a investidores indeterminados, ou seja, ao público em geral, tendo como destinatários pessoas singulares ou colectivas resi- dentes ou com estabelecimento em Portugal, sem prejuízo do respeito pelos direitos de preferência dos accionistas e obri- gacionistas da Farminveste. A Oferta de Troca é dirigida aos titulares de Obrigações 2018-2021. |
A contrapartida oferecida a cada titular de Obrigações 2018-2021 que dirija a um intermediário financeiro habilitado uma ordem de troca a satisfazer, assim expressando a sua declaração de aceitação da Oferta de Troca, por cada Obrigação 2018- 2021 adquirida pela Oferente, compreende, sujeito a impostos, comissões e encargos: a) 1 (uma) Obrigação 2021-2025, com o valor nominal unitário de €5,00 (cinco Euros); b) Um prémio em numerário no valor de €0,014 (um vírgula quatro cêntimos), correspondente a 0,28% (zero vírgula vinte e oito por cento) do valor nominal unitário das Obrigações 2018-2021; e c) Ao titular de cada Obrigação 2018-2021 adquirida pela Farminveste no âmbito da Oferta de Troca, para além desta contrapartida, serão ainda pagos os juros corridos desde a última data de pagamento de juros até à data de liqui- dação física e financeira da Oferta de Troca, no valor de €0,08. A cada Acção da Categoria B, Obrigação 2018-2021 e Obrigação 2019-2022 será atribuído um direito de subscrição. A de- terminação do número de Obrigações que cada investidor poderá subscrever resulta da aplicação do factor 0,54545455 ao número de Acções da Categoria B, de Obrigações 2018-2021 e Obrigações 2019-2022 detidos no momento da transmissão da ordem de subscrição, com arredondamento por defeito. Deste modo, um investidor terá de ser titular de pelo menos 2 (duas) Acções da Categoria B e/ou Obrigações 2018-2021 ou Obrigações 2019-2022 de modo a ter direito a subscrever 1 (uma) Obrigação 2021-2025, sem prejuízo da possibilidade de pedir para subscrever um número adicional de Obrigações 2021-2025, sujeito, nesse caso, a rateio. As ordens de subscrição transmitidas até 23 de Setembro de 2021 permanecerão válidas, sendo aplicável às mesmas o factor 0,54545455 (até ao limite do valor global de cada ordem transmitida) e, quando aplicável, ajustado em conformidade o pedido suplementar de subscrição de cada ordem, salvo se os investidores solicitem a alteração das respectivas ordens de subscrição aos seus intermediários financeiros junto dos quais transmitiram as res- pectivas ordens de subscrição. A Oferta de Subscrição diz respeito a 4.000.000 (quatro milhões) de Obrigações 2021-2025, com o valor nominal unitário de €5,00 (cinco Euros) e global de até €20.000.000 (vinte milhões de Euros), sendo ao valor global inicial da Oferta de Subscrição deduzido o valor total das ordens de troca. A Oferta de Troca tem como objecto 1.000.000 (um milhão) de Obrigações 2018-2021, com o valor nominal unitário de €5,00 (cinco Euros) e global de €5.000.000 (cinco milhões de Euros). As Obrigações 2021-2025 não terão direitos especiais associados, excepto os referentes ao recebimento de juros e reem- bolso de capital, sendo que o investidor pode optar (i) pelo reembolso do valor nominal das Obriga-ções 2021-2025, ou (ii) pela conversão em acções de Categoria B da Farminveste, na proporção de uma acção por cada obrigação convertida. As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um montante mínimo de investimento de €100, correspondente a 20 Obrigações 2021-2025 e, a partir desse montante mínimo, ser expressas em múltiplos de €5 (1 Obrigação 2021-2025). O montante máximo de investimento por ordem é o montante total da Oferta de Subscrição limitado ao processo de rateio. Cada ordem de troca está limitada a um mínimo de uma obrigação e à quantidade de Obrigações 2018-2021 de que cada destinatário seja titular. A taxa de juro das Obrigações 2021-2025 será a taxa fixa de 4,50% (quatro vírgula cinquenta por cento). O prazo indicativo das Ofertas decorrerá entre as 8H30 do dia 7 de Setembro de 2021 e as 15:00 do dia 12 de Outubro de 2021. As ordens transmitidas durante o prazo das Ofertas poderão ser alteradas ou revogadas até às 15:00 do dia 8 de Outubro de 2021 (hora de Lisboa), inclusive. Nos termos do disposto na lei, o prazo da Oferta de Troca poderá ser prorrogado por decisão da CMVM, a pedido da Emitente ou por sua própria iniciativa, em caso de revisão Oferta de Troca ou quando a protecção dos interesses dos destinatários da Oferta de Troca o justifique. Se a procura na Oferta de Subscrição e na Oferta de Troca, em conjunto, for superior ao montante máximo das Obrigações 2021-2025 disponível para satisfazer as ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio dessas ordens, de acordo com a aplicação sucessiva, enquanto existirem Obrigações 2021-2025 por atribuir, dos seguintes crité- rios: a) As ordens de troca de Obrigações 2018-2021 por Obrigações 2021-2025, até à troca de todas as Obrigações 2018- 2021 — cujo número de obrigações total emitidas corresponde ao mesmo número de Obrigações 2021-2025 a emitir ao abrigo da Oferta de Troca —, serão satisfeitas na exacta proporção do número de Obrigações 2021-2025 solicitado na ordem de troca, que não poderá ser superior ao número Obrigações 2018-2021 detidas pelo orde- nante, sendo atribuída uma Obrigação 2021-2025 por cada Obrigação 2018-2021 detida; b) Para satisfazer ordens de subscrição de Obrigações 2021-2025, até à atribuição das restantes Obrigações 2021- 2025 — cujo valor nominal global corresponde a um máximo de até €20.000.000 (vinte milhões de Euros), dedu- zidas das Obrigações 2021-2025 alocadas ao abrigo da alínea (a) —, serão atribuídas Obrigações 2021-2025 a todos os accionistas da Categoria B e titulares de obrigações convertíveis da Farminveste (todas elas convertíveis em Acções da Categoria B) de acordo com o respectivo direito de preferência, ou seja, na medida dos seus direitos de subscrição detidos ao abrigo do direito de preferência ou, se inferior, na medida da sua ordem de subscrição. Eventuais arredondamentos serão efectuados por defeito; c) As ordens de subscrição de Obrigações 2021-2025 serão integralmente satisfeitas até atribuição de todas as Obri- gações 2021-2025 não atribuídas ao abrigo das alíneas (a) e (b). Quando tal não seja possível, serão satisfeitas de acordo com a regra de rateio puro, sendo atribuído um número inteiro de Obrigações 2021-2025 a cada ordenante entre os accionistas da Categoria B e titulares de obrigações convertíveis da Farminveste (todas elas convertíveis em Acções da Categoria B) que corresponda à proporção da quantidade de Obrigações 2021-2025 objecto da ordem de subscrição desse ordenante, com a quantidade total de Obrigações 2021-2025 objecto de ordens de subscrição ainda não satisfeitas. Eventuais arredondamentos serão efectuados por defeito; |
d) As ordens de subscrição de Obrigações 2021-2025, até atribuição de todas as Obrigações 2021-2025 não atribuí- das ao abrigo das alíneas (a), (b) e (c), serão satisfeitas por atribuição de Obrigações 2021-2025 ao accionista da Categoria A ao abrigo do respectivo direito de preferência, na medida da sua ordem de subscrição; e) As ordens de subscrição de Obrigações 2021-2025, até atribuição de todas as Obrigações 2021-2025 não atribuí- das ao abrigo das alíneas (a), (b), (c) e (d), serão satisfeitas por atribuição aos ordenantes do público em geral de um número inteiro de Obrigações 2021-2025 que corresponda à proporção da quantidade de Obrigações 2021- 2025 objecto da respectiva ordem de subscrição, por referência à quantidade total de Obrigações 2021-2025 objecto de ordens de subscrição ainda não satisfeitas. Eventuais arredondamentos serão efectuados por defeito; f) Quando já não seja possível atribuir mais Obrigações 2021-2025 ao abrigo dos processos referidos nas alíneas anteriores, as Obrigações 2021-2025 que não tenham ainda sido atribuídas serão sorteadas, por uma só vez, para subscrição por entre os ordenantes do público em geral com pedidos de subscrição de Obrigações 2021-2025 que não tenham visto integralmente satisfeitos os seus pedidos de subscrição referidos na alínea (e) anterior. À subscrição das Obrigações 2021-2025 objecto das Ofertas poderão estar associadas despesas, nomeadamente comissões de manutenção das contas de registo de valores mobiliários bem como comissões de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações 2021-2025. Antes de transmitir a sua ordem, poderá solicitar ao respectivo intermediário finan- ceiro a simulação dos custos, por forma a obter a taxa interna de rendibilidade do investimento que pretende realizar. O investidor deve ter em conta essa informação antes de investir, nomeadamente calculando os impactos negativos que as comissões devidas ao intermediário financeiro podem ter na rendibilidade do investimento, estando o preçário das comis- sões cobradas pelos intermediários financeiros disponível no sítio Web da CMVM (xxx.xxxx.xx). A rendibilidade efectiva do investimento depende ainda da situação concreta do investidor, incluindo a sua situação fiscal, e das comissões cobradas pelo intermediário financeiro (tendo em consideração a generalidade dos preçários dos intermediários financeiros dispo- níveis no site da CMVM à presente data, para investidores que subscrevam menos de 300 (trezentas) Obrigações 2021- 2025, ou seja, um montante entre €100 euros (subscrição mínima) e €1.500 euros, designadamente se não tiverem outros valores mobiliários registados em conta de valores mobiliários no intermediário financeiro onde as mesmas serão regista- das e as pretendam manter até à maturidade, o investimento poderá não ter rendibilidade positiva ou mesmo ter rendibi- lidade negativa). Os custos totais da emissão estimam-se em € 217.310 (duzentos e dezassete mil, trezentos e dez Euros). | |
4.2 Porque razão é elaborado este Prospecto UE Cres- cimento? | Utilização e montante líquido estimados das receitas das Ofertas Estima-se que a receita global líquida da Emitente com as Ofertas, após dedução dos honorários, comissões e despesas a ela associados, ascenda a um valor estimado de €19.778.190 (dezanove milhões, setecentos e setenta e oito mil, cento e noventa euros), assumindo a subscrição integral. A totalidade dos influxos provenientes do resultado de ambas as Ofertas será utilizada pela para i) reembolso do emprés- timo obrigacionista relativo às Obrigações 2018-2021 no respeitante às Obrigações 2018-2021 que não tenham sido objecto de troca, e ii) na parte remanescente, em benefício das suas participadas através da constituição de suprimentos a favor da sua participada Farminveste IPG, a qual utilizará os fundos para reduzir parcialmente os seus financiamentos obtidos corren- tes, designadamente reduzindo a utilização de linhas de descobertos bancários e contas correntes caucionadas, cuja utili- zação era de 31,8 Milhões de Euros, em 30 de Junho de 2021. Na eventualidade de não existir sucesso na Oferta de Troca os fundos necessários ao reembolso do empréstimo obrigacionista da Emissão Obrigacionista 2018-2021 serão aportados via suprimentos da accionista ANF e no caso da Oferta de Troca ter sucesso mas não existir sucesso na Oferta de Subscrição, os fundos necessários ao pagamento das despesas são pagos com recurso a valores disponíveis em caixa. O objectivo ii) acima, será assegurado, apenas quando do resultado das Ofertas resultar liquidez suficiente para o efeito. No caso de subscrição incompleta das Obrigações 2021-2025, ou seja, no caso de a procura não atingir o montante máximo de Obrigações 2021-2025 objecto das Ofertas, o montante da emissão ficará limitado ao montante das ordens recolhidas e devidamente validadas, não existindo tomada firme ou garantia de colocação por parte do Caixa – Banco de Investimento, S.A.. Conflitos de Interesses O Caixa – Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela organização e montagem das Ofertas, tem um interesse directo de cariz financeiro nas Ofertas a título de remuneração pela prestação daqueles serviços. Dada a natureza das Ofertas, não existem situações de conflito de interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas nas Ofertas. A Emitente pagará, pressupondo que a Oferta de Subscrição se concretize pelo seu valor global, ou seja €20.000.000,00, um montante estimado máximo de €98.400 (noventa e oito mil e quatrocentos Euros), valor que inclui os impostos aplicáveis, a título de comissões respeitantes às Ofertas, incluindo as comissões de organização e coordenação global, a pagar ao Caixa – Banco de Investimento, S.A.. Tanto quanto é do conhecimento da Emitente, e no seu entendimento, não existem conflitos de interesse potenciais entre as obrigações de qualquer das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com a Emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. |
4.3 Quem é a Ofe- rente? | A entidade oferente nas Ofertas é a Emitente. |