TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 143ª e 144ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 143ª e 144ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Gaiasec”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”)

RESOLVEM firmar este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”), para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definidos) representados pela CCI (conforme abaixo definida) e a correspondente emissão dos CRI (conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09”), e com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir:

“Agente Fiduciário” ou

“Instituição Custodiante”:

VÓRTX

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;

“Amortização Extraordinária

Obrigatória”:

A amortização extraordinária a ser obrigatoriamente realizada pela Devedora, na hipótese de encerrar, diretamente ou por meio de

suas Investidas, as atividades de um ou mais dos Empreendimentos

Alvo, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do valor nominal unitário das Debêntures, desde que observadas as condições previstas na Escritura de Emissão de Debêntures;

“Assembleia de Titulares de CRI”:

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula Treze deste Termo de Securitização;

“Atualização Monetária”: A atualização monetária incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou

saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, conforme prevista no item 5.1.1 abaixo;

“B3 (Segmento CETIP UTVM)”

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM;

“Banco Liquidante”: Banco Bradesco S.A. instituição financeira com sede na Cidade de

Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI (“Banco Bradesco”);

“Boletim de Subscrição”: Cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares de CRI

subscreverão os CRI;

“Cascatas de Pagamentos” A Cascata de Pagamento prevista na Cláusula 4.5 deste Termo de

Securitização;

“CCI” ou “CCI Debêntures Devedora”:

1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI Debêntures Devedora, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários Debêntures Devedora;

“Código Civil Brasileiro”: A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;

“Conta Centralizadora”: A Conta Corrente 8301-1, Agência 3391-0, do Banco Bradesco S.A.,

de titularidade da Emissora, na qual os Créditos Imobiliários serão pagos;

“Contrato de Distribuição”:

O Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, em Regime de Melhores Esforços, das 143ª e 144ª Séries, da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., celebrado entre a Emissora, Coordenador Líder e a Devedora, por meio do qual estão dispostos os termos e condições para o

Coordenador Líder realizar a distribuição dos CRI;

“Coordenador Líder”: Gaiasec;

“Créditos Imobiliários” ou “Créditos Imobiliários Debêntures Devedora”:

Os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures Devedora, que compreendem a obrigação de pagamento pela Devedora do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração (conforme definidos na Escritura de Emissão de Debêntures Devedora), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures Devedora, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora;

“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários das 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão da Emissora, Seniores e Subordinados, respectivamente, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;

“CRI em Circulação”: Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no

mercado, excluídos aqueles que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam de forma direta ou indireta de propriedade da Emissora e de seu controlador ou de qualquer controlada ou coligada, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, bem como dos seus diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau;

“CRI Seniores” São os CRI da 143ª Série da 4ª Emissão da Emissora. Os CRI

Seniores têm preferência no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos;

“CRI Subordinados” São os CRI da 144ª Série da 4ª Emissão da Emissora. Os CRI

Subordinados recebem principal, encargos moratórios e prêmio eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Integralização”: A data da 1ª (primeira) integralização dos CRI pelos investidores

profissionais;

“Datas de Pagamento dos CRI”

“Debêntures” ou “Debêntures Devedora”:

Conforme fluxo de pagamentos constante do Anexo II deste Termo;

109.260 (cento e nove mil, duzentos e sessenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional corporativa, para colocação privada, emitidas pela Devedora por meio da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora, em duas séries, no valor total de R$ 10.926.019,46 (dez milhões, novecentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos) na data de emissão;

“Devedora” SELINA BRAZIL HOSPITALIDADE S.A., sociedade anônima,

com sede na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, na Rua Aspicuelta, nºs 237, 245, 251 e 259, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.753.545/0001-50 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300543335;

“Dia(s) Útil(eis)”: Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado

declarado nacional na República Federativa do Brasil;

“Documentos da Operação”:

Significam os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures Devedora;

(ii) a Escritura de Emissão de CCI Debêntures Devedora; (iii) a Garantia Corporativa; (iv) este Termo de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; e (vi) os Boletins de Subscrição;

“Emissão”: A presente emissão de CRI, a qual constitui as 143ª e 144ª séries

da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora;

“Emissora”: GAIA SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;

“Escritura de Emissão de CCI” ou “Escritura de Emissão de CCI Debêntures Devedora”:

O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, celebrado entre a Emissora, a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual a CCI Debêntures Devedora foi emitida pela Emissora para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários Debêntures Devedora;

“Escritura de Emissão de Debêntures” ou “Escritura de Emissão de Debêntures Devedora”:

O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Corporativa, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Selina Brazil Hospitalidade S.A. celebrado, em 27 de julho de 2020, entre a Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures Devedora e a Emissora, na qualidade de debenturista, por meio do qual as Debêntures Devedora foram emitidas;

“Escriturador”: Banco Bradesco, conforme definido acima;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

Qualquer um dos eventos previstos no item 10 abaixo, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, se aplicável;

“Eventos de Vencimento Antecipado”

São os eventos que poderão gerar o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos no item 6.1 da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora, que, uma vez configurados, observados os prazos de cura estabelecidos em cada uma das hipóteses, conforme aplicável, geram a obrigação de pagamento do valor nominal unitário atualizado ou do saldo do valor nominal unitário atualizado das Debêntures em circulação, de forma automática ou não, conforme previsto no item 6.2. da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora, devendo a Devedora pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor correspondente ao saldo devedor atualizado dos CRI vinculados aos respectivos Créditos Imobiliários Debêntures Devedora, acrescido, conforme o caso, de valores e parcelas em atraso, além de quaisquer despesas relacionadas aos CRI vencidas e não pagas, apurado na data do efetivo pagamento, calculado na forma e nas condições estabelecidas neste Termo de Securitização;

“Fundo de Reserva” O fundo de reserva no valor equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais), constituído por meio da retenção pela Emissora de parcela do Valor Total dos CRI Seniores e do Valor Total dos CRI Subordinados, para o pagamento de quaisquer despesas recorrentes ao longo de todo o prazo dos CRI. O Fundo de Reserva deverá observar a Cascata de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização;

“Garantia Corporativa”: A garantia corporativa outorgada (i) pela Selina Operations II PT,

Lda., sociedade constituída segundo as leis de Portugal, com sede

na cidade de Lisboa, em Portugal; (ii) pela Selina Operations UK Limited, sociedade constituída segundo as leis da Inglaterra, com sede na cidade de Londres, no Reino Unido; (iii) pela Selina Operations Germany GmbH, sociedade constituída segundo as leis da Alemanha, com sede na cidade de Berlim, na Alemanha; e (iv) pela Selina Operation Costa Rica Sociedad Anónima, sociedade constituída segundo as leis da Costa Rica, na cidade de San José, na Costa Rica (“Garantidoras”), de acordo com os termos e condições descritos em instrumento apartado ao presente Termo de Securitização, denominado Guarantee, celebrado em 12 de novembro de 2019, regido pelas leis da Inglaterra (“Carta de Garantia”).

“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela

Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Imóveis”: Imóveis descritos e caracterizados nas matrículas 77.972; 77.992;

transcrição 61.789; 78.002; 78.032; 91.994; transcrição 61.789;

91.736; 91.746; 78.042; 78.052; transcrição 61.789; transcrição

23.246; 91.756; 78.062; 78.072; 46.525 e 77.982, todas do 5º

Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, localizados na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 5, Copacabana, CEP: 22060-040 – Rio de Janeiro – RJ, que juntos compreendem o Hotel denominado “DEBRET”.

“Instrução CVM nº 414/04”:

Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 358/02”:

Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 476/09”:

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 539/13”:

Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 583/16”:

Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016;

“Investidores Profissionais”,

Os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos da Instrução CVM nº

“Investidores” ou “Investidor”:

539/13;

“Investimentos Permitidos”:

Instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco ou operações compromissadas com liquidez diária, emitidas por instituições financeiras de primeira linha;

“IPCA/IBGE”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

“Lei das Sociedades por Ações”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 10.931/11”: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Obrigações Garantidas”: Em conjunto, (i) todas as obrigações assumidas pela Devedora nos

termos da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de pagamento do valor nominal unitário das Debêntures Devedora, da remuneração das Debêntures Devedora, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures Devedora, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debênture, bem como nos demais Documentos da Operação; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e à operação de securitização dos Créditos Imobiliários inclusive, mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das garantias a eles vinculadas, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais;

“Oferta Pública Restrita”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada com esforços

restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;

“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário,

composto pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e pelas Garantias, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à

liquidação dos CRI a que estão afetados;

“Prêmio de Subordinação”:

Tem o significado previsto na Cláusula 5.4 abaixo;

“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário

instituído sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, pelas Garantias, pela Conta Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado;

“Remuneração”: A remuneração dos CRI Seniores, composta pela atualização

monetária e pelos juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores, conforme previstos no item 5.1.3 abaixo;

“Resgate Antecipado Facultativo”:

A possibilidade de resgate antecipado total, pela Devedora, a seu exclusivo critério, dos Créditos Imobiliários Debêntures Devedora, observadas as condições previstas na Escritura de Emissão de Debêntures;

“Saldo de Pagamento dos Créditos Imobiliários”

É o saldo excedente dos Créditos Imobiliários resultante após todos os pagamentos previstos nas Cascatas de Pagamentos, observadas as Cláusula 4.5 do presente Termo de Securitização;

“Termo de Securitização” ou “Termo”:

O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.;

“Titulares de CRI”: Os detentores de CRI, a qualquer tempo;

“Valor Nominal Unitário dos CRI”:

O valor nominal unitário dos CRI, de R$ 108,26019460 (cento e oito reais vinte e seis centavos e dezenove mil quatrocentos e sessenta milésimos de centavos) para os CRI Seniores e R$ 100,00 (cem reais) para os CRI Subordinados, na Data de Emissão.

“VX Informa” Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu

website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI de sua 4ª emissão, da 143ª e 144ª séries, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI têm, na data de emissão dos CRI, o valor total de R$ 10.926.019,46 (dez milhões, novecentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos), conforme Anexo I deste Termo. A Emissora declara que os Créditos Imobiliários não se encontram vinculados à outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários.

3.2. A CCI representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e a Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada na Instituição Custodiante, e a CCI será devidamente registrada na B3 (Segmento CETIP UTVM), na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/11.

3.3. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foram adquiridos pela Emissora em razão da subscrição das Debêntures.

3.4. A Emissora pagará à Devedora, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, o valor nominal unitário das Debêntures, por Debênture integralizada, desde que cumpridas as condições precedentes, conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.

3.5. Nos termos dos itens 5.1 e 5.2 da Escritura de Emissão de Debêntures é admitida a realização de Resgate Antecipado Facultativo e de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, sendo certo que, na forma do item 6.1. da Escritura de Emissão de Debêntures, os Créditos Imobiliários estão sujeitos a determinados Eventos de Vencimento Antecipado.

3.6. Os recursos líquidos captados pela Devedora por meio da emissão das Debêntures serão destinados, integral e exclusivamente, para a expansão, desenvolvimento, e/ou a realização de melhorias, incluindo quaisquer investimentos relacionados aos empreendimentos imobiliários listados no Anexo II deste Termo de Securitização, a serem realizados pela Devedora, diretamente ou por meio de sociedades de seu grupo econômico ou em que detenha participação societária (“Empreendimentos Alvo” e “Investidas”, respectivamente), bem como para pagamento de custos e despesas imobiliárias relacionados à construção, reforma, manutenção, desenvolvimento, revitalização ou expansão dos Empreendimentos Alvos (“Destinação Futura”).

3.7. Qualquer eventual alteração com relação aos percentuais dos recursos a serem destinados a cada um dos Empreendimentos Alvos deverá ser precedida de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, que deverão, conforme venham a ser alteradas, serem levados a arquivamento

na Junta Comercial do Estado de São Paulo, na forma da legislação aplicável, à este Termo, bem como a qualquer outro Documento da Operação que se faça necessário, sendo certo que tais alterações serão realizadas diretamente pela Devedora e pelas demais partes dos documentos da operação e, para tanto, dispensarão aprovação por parte dos Titulares dos CRI, desde que a totalidade dos recursos permaneça investida nos Empreendimentos Alvo.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1. Os CRI objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

CRI Seniores

1. Emissão: 4ª;

2. Série: 143ª;

3. Quantidade de CRI Seniores: 100.000 (cem mil);

4. Forma: Os CRI Seniores serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3 (Segmento CETIP UTVM), em nome do respectivo titular dos CRI Seniores, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM). Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações fornecidas pela B3 (Segmento CETIP UTVM), enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM);

5. Valor Total dos CRI Seniores: R$ 10.826.019,46 (dez milhões, oitocentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos) na Data de Emissão;

6. Valor Nominal Unitário: 108,26019460 (cento e oito reais vinte e seis centavos e dezenove mil quatrocentos e sessenta milésimos de centavos) na Data de Emissão;

7. Prazo da Emissão: 5.552 (cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois) dias corridos, a contar da sua data de emissão até a respectiva data de vencimento;

8. Atualização Monetária: Pela variação acumulada do IPCA/IBGE;

9. Juros Remuneratórios: 6,7397% (seis inteiros e sete mil, trezentos e noventa e sete décimos de milésimo), ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme item 5.1.3 abaixo;

10. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: O Valor Nominal

Unitário Atualizado dos CRI Seniores será amortizado mensalmente a partir de 9 de novembro de 2020, e os valores devidos a título de Remuneração serão pagos em parcelas mensais e sucessivas, de acordo com os valores e datas indicados na tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo que as 3 (três) primeiras parcelas terão os juros incorporados;

11. Regime Fiduciário: Sim;

12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3 (Segmento CETIP UTVM);

13. Data de Emissão: 27 de julho de 2020;

14. Local de Emissão: São Paulo – SP;

15. Data de Vencimento Final: 09 de outubro de 2035;

16. Taxa de Amortização: Percentuais estipulados de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II deste Termo de Securitização;

17. Garantia flutuante e Coobrigação da Emissora: Não há;

18. Classificação de risco: Não há;

19. Garantias: Garantia Corporativa e o Fundo de Reserva; e

20. Riscos: Conforme Cláusula Vinte deste Termo de Securitização.

CRI Subordinados

1.

Emissão: 4ª;

2.

Série: 144ª;

3.

Quantidade de CRI Subordinados: 1.000 (um mil);

4.

Forma: Os CRI Subordinados serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3 (Segmento CETIP UTVM), em nome do respectivo titular dos CRI Subordinados, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM). Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações fornecidas pela B3 (Segmento CETIP UTVM), enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3

(Segmento CETIP UTVM);

5. Valor Total dos CRI Subordinados: R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão;

6. Valor Nominal Unitário: R$ 100,00 (cem reais) na Data de Emissão;

7. Prazo da Emissão: 5.552 (cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois) dias corridos, a contar da sua data de emissão até a respectiva data de vencimento;

8. Atualização Monetária: Não há;

9. Juros Remuneratórios: 0,001% (um milésimo por cento), ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme item 5.1.3 abaixo;;

10. Prêmio de Subordinação: OS CRI Subordinados farão jus ao Prêmio de Subordinação, conforme disposto neste Termo de Securitização.

11. Periodicidade de Pagamento de Amortização: O Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados será amortizado na Data de Vencimento dos CRI Subordinados;

12. Regime Fiduciário: Sim;

13. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3 (Segmento CETIP UTVM);

14. Data de Emissão: 27 de julho de 2020;

15. Local de Emissão: São Paulo – SP;

16. Data de Vencimento Final: 09 de outubro de 2035;

17. Taxa de Amortização: Percentuais estipulados de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II deste Termo de Securitização;

18. Garantia flutuante e Coobrigação da Emissora: Não há;

19. Classificação de risco: Não há;

20. Garantias: Garantia Corporativa e o Fundo de Reserva; e

21. Riscos: Conforme Cláusula Vinte deste Termo de Securitização.

4.2. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados

exclusivamente pela Emissora para o pagamento do valor referente ao da aquisição dos Créditos Imobiliários, observado o quanto previsto no item 3.4 acima.

4.3. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão depositados diretamente na Conta Centralizadora.

4.4. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de risco por empresa de rating.

4.5. A arrecadação dos Créditos Imobiliários e os pagamentos devidos aos titulares dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, após o cumprimento do item anterior (“Cascata de Pagamentos”):

(i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a data da amortização mensal programada;

(ii) Encargos Moratórios;

(iii) Juros Remuneratórios acumulados dos CRI Seniores incidentes sobre o saldo corrigido;

(iv) Amortização programada dos CRI Seniores;

(v) Recomposição do Fundo de Reserva;

(vi) Amortização programada dos CRI Subordinados; e

(vii) eventual saldo excedente na Conta Centralizadora será transferido integralmente ao titular dos CRI Subordinados a título de Prêmio de Subordinação.

4.6. A Emissora não poderá realizar a amortização extraordinária facultativa e/ou o resgate antecipado facultativo dos CRI.

4.7. A Emissora deverá obrigatoriamente amortizar extraordinariamente de forma parcial, observado o limite de 98% do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, ou resgatar antecipadamente de forma total os CRI Seniores e em seguida os CRI Subordinados, observada a Cascata de Pagamentos, nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, quais sejam, na hipótese de um Evento de Vencimento Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo, de Amortização Extraordinária Obrigatória ou na hipótese de recebimento de indenização do seguro patrimonial em decorrência de sinistro envolvendo o Imóvel.

4.7.1. A Emissora utilizará os valores recebidos nas hipóteses do item 4.7 acima para promover a amortização extraordinária parcial ou o resgate antecipado total dos CRI Seniores e em seguida os CRI Subordinados vinculados ao presente Termo de Securitização, observada a Cascata de Pagamentos, de maneira unilateral no ambiente da B3 (Segmento CETIP UTVM). Neste caso, a Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRI, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3 (Segmento CETIP UTVM), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, a ocorrência do evento que ensejará a amortização extraordinária parcial ou o resgate antecipado total dos CRI, no prazo máximo de 5 (cinco)

Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento.

4.7.2. Considerando que, em determinadas hipóteses, a Emissora dependerá, previamente, de deliberação dos Titulares de CRI para determinação de um Evento de Vencimento Antecipado, os Titulares de CRI eventualmente dissidentes estarão plenamente vinculados à decisão dos demais Titulares de CRI, caso o quórum de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização seja obedecido.

CLAUSULA QUINTA – REMUNERAÇÃO DOS CRI

CRI Seniores

5.1. Os CRI Seniores farão jus a uma remuneração a contar da primeira Data de Integralização (conforme definido), atualizado pela Atualização Monetária (conforme abaixo definido) e acrescido da Remuneração, conforme apuração descrita nos itens abaixo.

5.1.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores ou o seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, a partir da primeira Data de Integralização, conforme fórmula abaixo (respectivamente, “Atualização Monetária CRI Seniores” e “Valor Nominal Unitário Atualizado CRI Seniores”).

VNa = VNb x C, onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado CRI Seniores, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário após a data da última amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação mensal do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑁𝐼𝑘= Valor do número índice do IPCA/IBGE divulgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização;

𝑁𝐼𝑘−1= Número índice do IPCA/IBGE referente ao mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme aplicável, e a data de cálculo, sendo dup um número inteiro; e

dut = Número de dias úteis existentes entre a primeira Data de Integralização e a próxima Data de Pagamento da Remuneração para o primeiro período de atualização e para os demais, o número de dias corridos existentes entre a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a próxima.

Considerações:

(i) Para fins de cálculo da atualização monetária, a data de aniversário do IPCA será dia 20 (vinte) de cada mês.

(ii) O número índice do IPCA/IBGE deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgada pelo IBGE.

(iii) No caso de indisponibilidade temporária do IPCA/IBGE, será utilizado, em sua substituição, o último IPCA/IBGE divulgado oficialmente até a data do cálculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis por dias úteis, não cabendo, porém, quando da divulgação do IPCA/IBGE devido, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por nenhuma das partes.

(iv) Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA/IBGE por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade, por disposição legal ou determinação judicial do IPCA/IBGE, o Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, passará a ser atualizado monetariamente pelo IGP-M/FGV. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IGP- M/FGV por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IGP-M/FGV, a Emissora deverá, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados (i) do primeiro Dia Útil em que o IGP- M/FGV não tenha sido divulgado pelo prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos; ou (ii) do primeiro dia em que o IGP-M/FGV não possa ser utilizado por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre o novo parâmetro a ser aplicado, que será informado à Emissora, o qual deverá observar a regulamentação aplicável e refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última variação disponível do IGP-M/FGV divulgada oficialmente será

utilizada para fins de cálculo da Atualização Monetária, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre as partes, caso tenha ocorrido pagamento da Atualização Monetária até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.

(v) Caso o IPCA/IBGE venha a ser divulgado antes da definição acima prevista, a referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA/IBGE a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária. Até a data de divulgação do IPCA/IBGE nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível do IGP-M/FGV divulgada oficialmente para fins de cálculo da Atualização Monetária, conforme previsto no item acima.

(vi) Para fins de cálculo, a data de pagamento da Remuneração corresponde às datas previstas na coluna “Data”, da tabela constante no Anexo II deste Termo de Securitização (cada uma “Data de Pagamento da Remuneração CRI Seniores”), sendo que as primeiras 3 (três) parcelas serão incorporadas.

5.1.2. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores incidirão juros remuneratórios prefixados, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes à taxa de 6,7397% (seis inteiros e sete mil, trezentos e noventa e sete décimos de milésimo por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração CRI Seniores”). A Remuneração CRI Seniores será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado CRI Seniores desde a primeira Data de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração, conforme aplicável, imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNA x (Fator de Juros – 1)

Em que:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização dos CRI Seniores, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa =Conforme definido na Cláusula 5.1.1 acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:

𝐷𝑈

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑡𝑎𝑥𝑎 + 1)252

Em que:

Taxa = 6,7397% (seis inteiros e sete mil, trezentos e noventa e sete décimos de milésimo por cento);

e

DU = Número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DU” um número inteiro.

5.1.3. Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada período de capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

5.1.4. O cálculo da amortização de principal dos CRI Seniores será realizado com base na seguinte fórmula:

𝐴𝑀𝑖 = [𝑉𝑁𝑎 𝑋 𝑇𝐴𝑖]

Em que:

𝐴𝑀𝑖 = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cláusula 5.1.1 acima;

𝑇𝐴𝑖 = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com as tabelas que constam no Anexo II do presente Termo de Securitização.

5.1.5. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores será amortizado conforme cronograma estabelecido no Anexo II deste Termo de Securitização.

CRI Subordinados

5.2. O Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados não será atualizado monetariamente.

5.3. Os CRI Subordinados farão jus a uma remuneração a contar da primeira Data de Integralização (conforme definido), conforme apuração descrita nos itens abaixo.

5.3.1. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados incidirão juros remuneratórios prefixados, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes

à taxa de 0,001% (um milésimo por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração CRI Subordinados”). A Remuneração CRI Subordinados será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx, incidente sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VN x (Fator de Juros – 1)

Em que:

J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização dos CRI Seniores, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VN =Valor Nominal dos CRI Subordinados;

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:

𝐷𝑈

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑡𝑎𝑥𝑎 + 1)252

Em que:

Taxa = 0,001% (um milésimo por cento);

e

DU = Número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DU” um número inteiro.

5.3.2. Considera-se período de capitalização o período compreendido entre a primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada período de capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

5.4. Os recursos eventualmente excedentes na Conta Centralizadora, após o atendimento da Cascata de Pagamentos, serão integralmente devidos aos titulares dos CRI Subordinados, em igual proporção entre si, a título de prêmio de subordinação (“Prêmio de Subordinação”), com exceção de saldo decorrente de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, que deverão ser utilizados na amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o previsto na Cláusula 4.7

acima.

5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, aplicar- se-ão os mesmos encargos moratórios previstos abaixo.

5.6. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 (Segmento CETIP UTVM). Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3 (Segmento CETIP UTVM) nas datas de pagamento dos CRI, os pagamentos serão realizados por meio do Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser recebido pelo respectivo Titular de CRI.

5.7. O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Dezesseis abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

5.8. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

5.9. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento pela Emissora de todos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

6.1. Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM), e negociação no mercado secundário na B3 (Segmento CETIP UTVM), administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo as negociações e os eventos financeiros liquidados por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM). A distribuição no mercado primário será realizada com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09.

6.2. Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.

6.2.1. A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.

6.2.2. O início da distribuição pública será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da Instrução CVM nº 476/09.

6.2.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI da Oferta Pública Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

6.2.4. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo os Investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração a ser prevista no Boletim de Subscrição e a ser prevista na declaração de investidor profissional dos Titulares de CRI, atestando que estão cientes de que, dentre outras questões: (i) a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.

6.2.5. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todos os CRI da mesma série e classe em cada data de integralização.

6.3. A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, ou a exclusivo critério da Emissora em conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.

6.3.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até

5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM nº 476/09.

6.3.2. Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento, observado que a subscrição dos CRI objeto da Oferta Restrita deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data de início da oferta.

6.4. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional.

6.4.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro 1976, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor, e apresente prospecto da referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

6.5. Observado o item 6.3. acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09.

6.6. As declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pela Instituição Custodiante, encontram-se anexas ao presente Termo de Securitização como Anexos IV, V, VI e VII, respectivamente.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

7.1. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma do item 7.1.1 abaixo.

7.1.1. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser informada pela Emissora no respectivo Boletim de Subscrição, pelo Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI, ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, em caso de integralização dos CRI em Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI da respectiva série, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todos os CRI da respectiva série.

7.1.2. A integralização da totalidade dos CRI será realizada via B3 (Segmento CETIP UTVM).

XXXXXXXX XXXXXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

8.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, vinculados ao presente Termo de Securitização, as Garantias e a Conta Centralizadora.

8.1.1. O Regime Fiduciário instituído pela Emissora será registrado na Instituição Custodiante, conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/11 e nos

termos da declaração constante do Anexo VII deste Termo de Securitização.

8.2. Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário serão destacados do patrimônio da Emissora e passarão a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, até o pagamento integral dos CRI.

8.3. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI aos quais estão vinculados.

8.4. A CCI, os Créditos Imobiliários e as Garantias, objeto do Regime Fiduciário, responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.

9.2. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1. A Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples (PDF) do instrumento que formaliza a constituição dos Créditos Imobiliários, assim como caberá ao Agente Fiduciário a guarda e conservação de cópias simples (PDFs) dos Documentos da Operação;

(ii) a custódia de uma via original de cada Documento da Operação será realizada

pela Emissora; e

(iii) a cobrança dos Créditos Imobiliários será realizada pela Emissora.

9.3. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do referido Patrimônio Separado.

9.3.1. Na hipótese de existência de rendimentos dos recursos depositados no Patrimônio Separado, a Emissora realizará o repasse destes rendimentos líquidos de tributos à Devedora, respeitada a ordem de aplicação de recursos da Cascata de Pagamentos.

CLÁUSULA DEZ – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias relativas aos Créditos Imobiliários;

(v) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanada em 30 (trinta) Dias Úteis contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; ou

(vi) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto no item 12.6 abaixo, sendo que,

nessa hipótese, não haverá a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos do item 13.2 abaixo.

10.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

10.1.2. A Emissora obriga-se, no caso de ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, auxiliar e continuar gerenciando a Conta Centralizadora até que ela seja efetivamente substituída nessas funções. Além disso, a Emissora obriga-se a fornecer qualquer informação e assinar todos os documentos necessários para a realização das substituição da Conta Centralizadora em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (exceto no caso da alínea “vi” do item 10.1 acima), este deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. A referida Assembleia de Titulares de CRI deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se aplicável, de acordo com os quóruns de instalação e de deliberação indicados neste Termo de Securitização.

10.3. Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada no item 10.2 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se aplicável.

10.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pela maioria dos Titulares de CRI presentes na Assembleia de Titulares de CRI. A não realização da referida Assembleia de Titulares de CRI, por qualquer motivo, no prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima será interpretada como manifestação favorável à liquidação do Patrimônio Separado.

10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins

de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários, as Garantias e os eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários, das Garantias e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos e observada a subordinação entre os CRI; e (d) transferir os Créditos Imobiliários, as Garantias e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos e observada a subordinação entre os CRI.

10.5. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, e/ou ainda os recursos em resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e Garantias, serão entregues em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares de CRI, conforme o caso, a restituir prontamente à Devedora eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares de CRI com relação à cobrança dos referidos Créditos Imobiliários derivados da CCI e dos demais Documentos da Operação, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, aos CRI serão dados os Créditos Imobiliários na proporção detida por cada um deles. Adicionalmente, a cada CRI será dada em dação em pagamento a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI (exceto pelos Créditos Imobiliários), na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRI, operando- se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e dos Documentos da Operação, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente

outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, das Garantias e da Conta Centralizadora, em benefício dos Titulares de CRI;

(v) os Créditos Imobiliários, representados integralmente pela CCI, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora, a existência de qualquer fato que a impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte;

(vi) não existem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os Documentos da Operação;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

(viii) este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.

11.2. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Dezesseis deste Termo de Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

11.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou, baseada nos Documentos da Operação, os documentos relacionados aos CRI para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização.

11.4. A Emissora notificará imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.5. Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM nº 476/09:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(iv) manter os documentos mencionados no inciso “iii” acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358/02, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder; e

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM.

11.6. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 60 (sessenta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

11.7. Sempre que solicitado pelos Titulares de CRI, por escrito e com prazo de antecedência de 20 (vinte) Dias Úteis, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Os Titulares de CRI poderão solicitar tais relatórios diretamente ao Agente Fiduciário, que os receberá da Emissora mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, referentes ao mês imediatamente anterior.

XXXXXXXX XXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. O Agente Fiduciário receberá diretamente da Emissora, às custas da Devedora, durante o período de vigência dos CRI, nos termos da legislação vigente e do presente instrumento, correspondentes a parcelas anuais de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da primeira de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia nos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”.

12.1.1. Caso a Emissora ou a Devedora atrasem o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item 12.1. acima, estarão sujeitas a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IPCA, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

12.1.2. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data de integralização pela variação positiva do IPCA, ou pelo índice que vier a substituí-lo.

12.1.3. A remuneração definida acima, será devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando.

12.1.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

12.1.5. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário.

12.1.6. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Devedora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelo patrimônio separado e, em caso de insuficiência por deste, os Titulares dos CRI serão chamados a realizar os respectivos aportes, assim como as despesas reembolsáveis.

12.1.7. Despesas. A Devedora diretamente e/ou a Emissora às expensas do patrimônio separado, ressarcirão o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e

proteger os direitos e interesses dos Investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) Publicação de relatórios, avisos e notificação, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) Despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) Locomoções entre os estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(iv) Se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

(v) Conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

12.1.8. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.1.9. O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei

a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

12.1.10. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Investidores, conforme o caso.

12.1.11. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando,

(i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

12.2. Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:

(a) aceitar integralmente as condições previstas neste Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM nº 583/16;

(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 11 da Instrução CVM nº 583/16;

(d) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) que verificou a legalidade e a ausência de vícios na operação, além da veracidade,

consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e

(f) que nesta data atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo III deste Termo de Securitização.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até a data de vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

12.4. São obrigações do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Instrução CVM 583/16 para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização, baseado nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização, e seus respectivos aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o art. 15 da Instrução CVM 583/16, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela companhia sobre o assunto;

(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(j) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, baseado nas informações prestadas pela Emissora, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;

(k) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(l) intimar a Devedora a reforçar a garantia dada, conforme aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do patrimônio separado;

(o) verificar anualmente a suficiência das garantias prestadas em relação à Garantia Corporativa e ao Fundo de Reserva: (i) por meio da declaração, a ser enviada anualmente até o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de março de cada ano pelas Garantidoras, de manutenção da suficiência do cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da Garantia Corporativa e (ii) por meio de informação da Emissora quanto ao saldo do Fundo de Reserva, anualmente até o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de março de cada ano;

(p) adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário poderá, às expensas do Patrimônio Separado ou, caso este não possua recursos suficientes para arcar com estes custos, deverá ser arcado pela Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o laudo apresentado do(s) bem(s) dado(s) em garantia;

(q) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, na forma do art. 10 da Instrução CVM 583/16;

(r) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(s) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;

(t) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

(u) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II, da Instrução CVM 583/16.

12.5. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.

12.5.1. A Assembleia de Titulares de CRI destinada à escolha do novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo também ser convocada pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.

12.5.2. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido no caput, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.6. Os Titulares de CRI podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu eventual substituto a qualquer tempo após o encerramento da distribuição pública, em assembleia especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à assembleia referida neste item o disposto no subitem 12.5.1 acima. A substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo de Securitização na Instituição Custodiante. Juntamente com a comunicação, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e as demais informações exigidas no caput e § 1º do art. 5º da Instrução CVM nº 583/16.

12.7. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de

Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo.

XXXXXXXX XXXXX – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

13.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI a fim de deliberarem sobre matéria de interesse dos Titulares de CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos Titulares de CRI, de acordo com os quóruns e demais disposições previstas nesta Cláusula Treze.

13.1.1. São exemplos de matérias de interesse dos Titulares de CRI: (i) despesas da Emissão não previstas neste Termo de Securitização; (ii) direito de voto dos Titulares de CRI e alterações de quóruns da Assembleia de Titulares de CRI; (iii) novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (iv) substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento;

(v) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; (vi) discussões envolvendo as Garantias; e (vii) alterações nas características dos CRI, entre outros.

13.2. A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos respectivos CRI em Circulação.

13.3. Deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora tiver que exercer ativamente, renunciar ou de qualquer outra forma se manifestar em relação aos seus direitos e obrigações relativos aos Créditos Imobiliários, às Garantias, aos Documentos da Operação e/ou aos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Devedora.

13.3.1. A Assembleia de Titulares de CRI mencionada no item 13.3 deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar- se, desde que respeitados os 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para segunda convocação da referida Assembleia de Titulares de CRI, cujo quórum deve corresponder ao quórum estabelecido nos itens 13.10 ou 13.11 deste Termo, conforme o caso, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização.

13.3.2. Após tomar conhecimento da definição tomada pelos Titulares de CRI, seja através do Agente Fiduciário ou por conta própria, a Emissora deverá exercer seus direitos e se manifestar, conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização.

13.4. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

13.5. A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número de Titulares dos CRI em Circulação.

13.6. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.

13.7. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de CRI.

13.8. O Agente Xxxxxxxxxx comparecerá à Assembleia de Titulares de CRI e prestará aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

13.9. A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) ao representante da Emissora; ou (iii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI.

13.10. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, todas as deliberações, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRI.

13.11. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização, as matérias relativas:

(i) às Datas de Pagamento dos CRI; (ii) à forma de cálculo do saldo devedor atualizado dos CRI, Atualização Monetária, Remuneração, amortização de principal dos CRI e parcela bruta dos CRI (conforme o caso); (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, (v) a quaisquer renúncias ou alterações aos termos e condições previstos nos documentos de constituição das Garantias, (vi) ao Resgate Antecipado Facultativo;

(vii) à Amortização Extraordinária Obrigatória; e/ou (viii) às Assembleias de Titulares de CRI previstas nesta Cláusula Treze; deverão ser aprovadas seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente; por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

13.12. As Assembleias de Titulares de CRI serão realizadas no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil

imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia de Titulares de CRI nos termos da primeira convocação, sempre que possível.

13.13. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13.14. Qualquer alteração a este Terno de Securitização, após a integralização dos CRI, dependerá de prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia de Titulares de CRI, nos termos e condições aqui previstos. Fica desde já dispensada Assembleia de Titulares de CRI para deliberar a alteração deste Termo de Securitização, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3 (Segmento CETIP UTVM); (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento; (iv) decorrer de correção de erro formal; ou

(v) já permitidas expressamente neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.

13.15. As atas lavradas das assembleias gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, e publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias.

CLÁUSULA QUATORZE – DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia, escrituração e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a: (i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com sistema de processamento de dados, (iii) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (iv) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (v) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (vi) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, (vii) as despesas bancárias relacionadas à Conta Centralizadora; (viii) despesas com o registro e publicação de atos societários da Emissora relacionados aos CRI, bem como as necessárias à realização de

Assembleias de Titulares de CRI, na forma da regulamentação aplicável; (ix) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI; e (x) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(b) as despesas comprovadas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrante do Patrimônio Separado, e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos Titulares de CRI;

(c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, contatos telefônicos, ou conference call, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, desde que aprovadas previamente;

(d) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas que forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora, do Agente Fiduciário ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; e

(e) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, presentes ou futuras, ou neste Termo de Securitização.

14.2. A Emissora fará jus, as custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI, de uma remuneração equivalente ao valor bruto de R$ 3.000,00 (três mil reais) ao mês atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

14.2.1. A remuneração definida no item 14.2 acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

14.3. A Devedora é responsável pelas despesas ordinárias e recorrentes listadas na Escritura de Emissão de Debêntures, sendo que será reembolsada conforme acordo entre as partes.

14.4. Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude da administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, bem como quaisquer renegociações que impliquem na elaboração ou revisão de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares de CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora. Sendo que, para a Emissora, será devida à uma remuneração adicional, equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora, dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Também, deverão arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

14.5. Eventuais custos suportados pela Emissora conforme itens 14.3 e 14.4 acima, deverão ser reembolsados pela Devedora ou descontados dos valores depositados na Conta Centralizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação dos comprovantes dos referidos custos.

14.6. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item 14.1., acima, tais despesas desde que, sempre que possível, previamente aprovadas, serão suportadas pelos Investidores, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, ou pela Devedora, conforme o caso.

14.7. Observado o disposto nos itens 14.5. e 14.6 acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRI:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 14 acima; e

(ii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, observado o previsto no item 4.5.2 da Escritura de Emissão de Debêntures.

CLÁUSULA QUINZE – DAS GARANTIAS

15.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, que gozarão das Garantias descritas abaixo. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio

Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

15.2. Os Créditos Imobiliários contarão com a Garantia Corporativa, prevista em instrumento em apartado.

15.3. A Garantia Corporativa representa garantia pessoal constituída de acordo com as leis válidas e existentes do país de sua constituição. A Garantia Corporativa outorgada pela Garantidora é constituída e regida pelas leis válidas e existentes da Inglaterra, sendo as Garantidoras responsáveis pela totalidade das Obrigações Garantidas.

15.4. Cabe aos Titulares de CRI, na forma prevista neste Termo de Securitização, deliberar acerca da escolha de um representante, consultor ou advogado que deverá conduzir e requerer a execução da Garantia Corporativa se verificado, de acordo com a Escritura de Emissão de Debêntures Devedora e/ou este Termo de Securitização, qualquer inadimplemento no pagamento das Obrigações Garantidas pela Devedora, sendo certo que as Garantidoras deverão realizar os pagamentos devidos nos termos da Garantia Corporativa em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da solicitação de pagamento.

15.5. Os Titulares de CRI estão cientes e de acordo que o procedimento de excussão da Garantia Corporativa será conduzido por terceiro contratado pela Emissora exclusivamente para este fim, ficando a cargo da Emissora o acompanhamento de referidos procedimentos, inclusive quanto à representação dos titulares de CRI, se assim deliberado pelos titulares de CRI em Assembleias de Titulares de CRI, na forma prevista neste Termo de Securitização. Os custos relacionados a tal procedimento observarão o previsto na Escritura de Emissão de Debêntures Devedora.

15.6. Uma vez comprovado pela Devedora o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a Garantia Corporativa será considerada liberada e a Emissora exonerada, devendo a Emissora tomar todas as medidas para a formalização da liberação e exoneração das Garantidoras no âmbito da referida garantia.

15.7. Em qualquer circunstância, a Emissora somente deverá proceder à liberação da Garantia Corporativa (i) caso não tenha conhecimento ou não tenha notificado a Devedora, previamente à liberação das Garantia Corporativa, acerca da ocorrência, conforme aplicável, de um Evento de Vencimento Antecipado; ou (ii) caso na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, os Titulares de CRI, reunidos em Assembleias de Titulares de CRI, de acordo com este Termo de Securitização, tenham deliberado sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou dos CRI.

15.8. Os demais termos e condições da Garantia Corporativa seguem descritos na Carta de Garantia.

CLÁUSULA DEZESSEIS - PUBLICIDADE

16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal “O Dia”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, sem prejuízo do disposto na Cláusula Treze, sendo que todas as despesas com as referidas publicações serão arcadas direta ou indiretamente pela Devedora. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a data de emissão dos CRI, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

16.1.1. A publicação mencionada no item 16.1. acima estará dispensada quando for feita divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

16.2. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM, cujos custos serão arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos que não sejam do Patrimônio Separado.

16.3. As atas lavradas das assembleias apenas serão encaminhadas à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, não sendo necessário a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI deliberarem pela publicação de determinada ata, observado o quórum da referida Assembleia, sendo que todas as despesas com as referidas publicações serão arcadas diretamente ou indiretamente pela Devedora.

CLÁUSULA DEZESSETE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

17.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI:

(a) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 ("Lei nº 11.033/2004"), de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco

décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (iv) 15% (quinze por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 (setecentos e vinte e um) dias. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 65 da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração, conforme artigo 76, inciso I da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995 ("Lei nº 8.981/1995"). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido ("CSLL"). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei n.º 11.033/2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil ("RFB"), expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei n.º 8.981/1995. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981/1995, com a redação dada pela Lei 9.065/1995.

Na hipótese de investimento em CRI realizado por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e

valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019 com base na Lei n.º 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas do Imposto de Renda segundo o artigo 28, parágrafo 10 da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20%, ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 04 de junho de 2010.

(b) IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento no ingresso e à alíquota de zero por cento no retorno dos recursos ao exterior, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Xxxxxxxxx, contudo, por se tratar de

imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos")

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto n.º 6.306/2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

(c) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa da Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), estão potencialmente sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015.

CLÁUSULA DEZOITO – REGISTRO DO TERMO

18.1. O Termo de Securitização será entregue para registro à Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei nº 10.931/11, para que seja declarado pela Instituição Custodiante o Patrimônio Separado a que os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, nos termos das declarações constantes do Anexo VII deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DEZENOVE – NOTIFICAÇÕES

19.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços abaixo, e serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços abaixo, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail.

Se para a Emissora:

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Rua Ministro Xxxxxxx Xxxxxxx, nº 633 São Paulo – SP

CEP: 04544-050

At.: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202 São Paulo – SP

CEP: 01452-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

19.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá, exclusivamente, através da plataforma Vx Informa, disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website: htts://xxxxx.xxx.xx.

19.3. A comunicação acerca das obrigações pendentes de cumprimento através da plataforma VX Informa, junto ao Agente Fiduciário, serão realizadas através dos seguintes endereços eletrônicos: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

19.4. . Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e-mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da solicitação pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA VINTE – RISCOS

20.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora, à Devedora, às Garantias e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI, às Garantias e à estrutura jurídica da presente Emissão:

RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E AO CENÁRIO ECONÔMICO

(i) Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária. A securitização de Créditos

Imobiliários é uma modalidade de operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

Na hipótese de a Emissora ser declarada inadimplente com relação à Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Créditos Imobiliários, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Emissora perante os Investidores.

(ii) Credores Privilegiados (MP 2.158-35). A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, ela prevê que permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.

Apesar de a Emissora ter instituído regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora por meio deste Termo de Securitização, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, que a Emissora, eventualmente venham a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os Titulares de CRI sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora não venham a ser suficientes para o pagamento integral do saldo devedor dos CRI atualizado após o pagamento das obrigações da Emissora.

(iii) Inflação. No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças na política cambial, eleições presidenciais, etc.) ocorreram novos “repiques” inflacionários. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência.

(iv) Política Monetária. O governo federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função regular a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do governo federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência.

(v) Ambiente Macroeconômico Internacional. O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente na América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país como também economia dos países desenvolvidos como os Estados Unidos interferem consideravelmente o mercado brasileiro.

Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos e causam uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente, como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para os CRI.

(vi) Pandemia do Novo Coronavírus (COVID-19): A pandemia do Novo Coronavírus (COVID- 19) poderá impactar de forma adversa as atividades da Devedora. A referida pandemia tem e terá impacto significativo e adverso nos mercados globais, em particular no Brasil, com redução no nível de atividade econômica, desvalorização cambial e diminuição da liquidez disponível nos diversos mercados, incluindo o mercado imobiliário. Nesse contexto, a Devedora poderá sofrer com a diminuição de demanda em suas atividades, redução na capacidade de pagamento de seus clientes, com possiblidade de inadimplência e renegociação. Além disso, a pandemia do COVID-

19 poderá acarretar o afastamento de colaboradores da Xxxxxxxx que sejam afetados pelo Novo Coronavírus ou com suspeita de terem sido afetados pelo Novo Coronavírus, bem como potencial paralização de suas atividades e fechamento de suas instalações, conforme as determinações do poder público e das autoridades responsáveis. Tais eventos, se ocorrerem, impactarão de forma adversa às atividades da Devedora e consequentemente sua receita e a sua capacidade de pagamento, o que pode afetar os pagamentos devidos pela Devedora em relação às Debêntures, que constituem lastro dos CRI, afetando negativamente a remuneração devida aos Titulares dos CRI.

FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA

(i) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Xxxxxxxxxx deverá assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.

(ii) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias e a Conta Centralizadora, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, a CCI, as Garantias e os recursos oriundos da Conta Centralizadora principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno de investimento esperado pelo Investidor.

(iii) Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária

atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(iv) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A atuação da Emissora como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(v) Crescimento da Emissora e de seu Capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI.

(vi) A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo de Securitização.

RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO DOS CRI

(i) Risco Tributário. O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Hoje, os rendimentos auferidos por investidores estão isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores. Ademais, existe divergência sobre a tributação aplicável aos ganhos obtidos pelos Investidores em caso de alienação, havendo certas correntes que defendem a tributação segundo a escala decrescente aplicável aos investimentos de renda fixa, e outras que

defendem a alíquota de 15%. De qualquer forma, dependendo da interpretação que se firmar com relação ao assunto, o Investidor poderá sofrer uma tributação maior ou menor em eventuais ganhos que obtenham na alienação de seus CRI.

(ii) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: Em função de sua natureza, os CRI distribuídos no mercado de capitais brasileiro são valores mobiliários pouco homogêneos, uma vez que possuem alto valor nominal e longos prazos de vencimento, sofrendo a concorrência dos títulos públicos e privados de curto prazo. Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

(iii) Riscos de Insuficiência das Garantias: No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários, Emissora terá que iniciar o procedimento de execução judicial das Garantias. Não há como assegurar que as Garantias, quando executadas, serão suficientes para recuperar o valor necessário para amortizar integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares de CRI poderão ser afetados.

(iv) Risco em Função da Dispensa de Registro: A Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.

(v) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(vi) Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares de CRI: Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia de Titulares de CRI. Além disso, a operacionalização de convocação, instalação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da pulverização dos

CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRI.

(vii) Patrimônio Líquido Insuficiente da Emissora: Conforme previsto no parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514, a totalidade do patrimônio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Em tais hipóteses, o patrimônio da Securitizadora poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRI.

(viii) Risco Decorrente de Ações Judiciais: Este pode ser definido como o risco decorrente de eventuais condenações judiciais da Xxxxxxxx ou dos garantidores, nas esferas cível, fiscal e trabalhista, dentre outras, o que pode afetar negativamente a capacidade da Devedora ou dos garantidores em efetuar os pagamentos devidos no âmbito dos CRI ou manter as Garantias válidas e eficazes, conforme o caso.

(ix) Demais Riscos relacionados às Garantias: Caso ocorra o inadimplemento de qualquer Obrigação Garantida, a Emissora poderá executar as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Adicionalmente, a Emissora poderá executar todas e quaisquer garantias outorgadas à ela em garantia das Obrigações Garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, seguindo as deliberações dos Titulares de CRI, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, respeitados os limites estipulados no respectivo contrato de garantia. Nessa hipótese, o valor obtido com a execução forçada das Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRI, o que afetaria negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização, e, consequentemente poderia afetar de forma adversa e negativa os Titulares de CRI. Ademais, o procedimento de excussão das Garantias pode durar muito tempo e não se concretizar no prazo desejado pelos Titulares de CRI.

(x) Risco da Garantia constituída no Exterior: O lastro dos CRI é composto pelas Debêntures. Falhas na constituição ou formalização da Carta Garantia, bem como a impossibilidade de execução específica do referido instrumento, caso necessária, podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI. Ainda, considerando que a Garantia Corporativa foi constituída sob a regência de legislação estrangeira e os respectivos garantidores são domiciliados no exterior, a não realização adequada dos procedimentos de execução, as questões e peculiaridades relativas às legislações de cada jurisdição, os custos e despesas de execução e o atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários podem impactar diretamente a satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

(xi) Capacidade da devedora de honrar suas obrigações / Risco de crédito da Devedora. O pagamento da Remuneração e a amortização integral dos CRI depende fundamentalmente do pagamento integral e pontual, pela Devedora, dos respectivos Créditos Imobiliários. A ocorrência de eventos internos e/ou externos que afetem a capacidade econômica financeira da Devedora

poderá afetar negativamente a capacidade da Devedora de honrar com as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, a capacidade do Patrimônio Separado de honrar o fluxo de pagamento dos CRI estabelecido neste Termo.

(xii) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos: A Devedora poderá manifestar à Emissora a sua intenção de realizar o pagamento antecipado total ou parcial das Debêntures mediante notificação enviada à Emissora constando a data na qual pretendem exercer a sua faculdade de realizar o pagamento antecipado total ou parcial das Debêntures. Adicionalmente, os CRI vencerão antecipadamente nas hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas na Escritura de Emissão das Debêntures. A ocorrência de pagamento antecipado facultativo ou das hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas na Escritura de Emissão das Debêntures acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI. Deste modo, o pré-pagamento total ou parcial dos CRI pode gerar perdas financeiras, tendo em vista a não obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento realizado, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

(xiii) Risco com relação ao setor de atuação da Devedora: As instabilidades econômicas, políticas e financeiras do Brasil e no mundo podem afetar a Devedora negativamente.

(xiv) Demais Riscos: Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Devedora que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CLÁUSULA VINTE E UM – DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

21.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

21.3. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRI, observados os

quóruns previstos neste Termo de Securitização; (ii) pela Emissora; e (iii) pelo Agente Xxxxxxxxxx, exceto se disposto de outra forma neste Termo.

21.3.1. Adicionalmente, as Partes concordam que os Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de anuência dos Titulares de CRI, conforme previsto no item 13.14 acima.

21.4. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

21.5. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

CLÁUSULA VINTE E DOIS – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

22.1. Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

22.2. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste instrumento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor, forma e validade, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 27 de julho de 2020.

(restante da página intencionalmente deixado em branco) (as assinaturas seguem na próxima página)

Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 143 ª e 144ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CCI DEBÊNTURES DEVEDORA

LOCAL E DATA DE EMISSÃO: São Paulo, 27 de julho de 2020.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

– CCI

SÉRIE	ÚNICA	NÚMERO	001	TIPO DE CCI	INTEGRAL
1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: GAIA SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 07.587.384/0001-30
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
XXX	00000-000		CIDADE	São Paulo		UF	SP

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx nº 2.277, 2º andar, conjunto 202
XXX	00000-000	CIDADE	São Paulo	UF	SP

3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: SELINA BRAZIL HOSPITALIDADE S.A.,
CNPJ: 29.753.545/0001-50
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxxxx, xxx 000, 000, 000 x 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000
CEP	05433-010	CIDADE	São Paulo	UF	SP

Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Corporativa, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Selina Brazil Hospitalidade S.A., firmado em 27 de julho de 2020, no valor de R$ 10.926.019,46 (dez milhões, novecentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos) (“Escritura de Emissão de Debêntures Devedora”).

4. TÍTULO

5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ 10.926.019,46 (dez milhões, novecentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos)

6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO

Prazo Total			As Debêntures terão prazo de vencimento de 5.548 (cinco mil, quinhentos e quarenta e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo em 05 de outubro de 2020, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures.
Valor de Principal			R$ 10.926.019,46 (dez milhões, novecentos e vinte e seis mil, dezenove reais e quarenta e seis centavos)
Atualização Monetária e Remuneração			O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou seu
Debêntures 1ª Série			saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela
			variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao
			Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
			Geografia e Estatística (“IPCA”), a partir da primeira Data de
			Integralização conforme fórmula prevista na Escritura de
			Emissão de Debêntures Devedora.
			As Debêntures da 1ª Série farão jus a uma remuneração que
			contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de
			Integralização, correspondentes à taxa de 6,7397% (seis
			inteiros e sete mil, trezentos e noventa e sete décimos de
			milésimo por cento) ao ano, com base em um ano de 252
			(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Atualização Monetária e Remuneração Debêntures 2ª Série			O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série não será atualizado monetariamente.
			As Debêntures da 1ª Série farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes à taxa de 0,001% (um milésimo por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Participação nos	Lucros	das	Os titulares das Debêntures da 2ª Série farão jus a uma
Debêntures da 2ª Série			participação nos lucros da Emissora correspondente a 20%
			(vinte inteiros por cento) do Lucro Líquido agregado anual
			gerado pelas Investidas com o desenvolvimento dos
			Empreendimentos Alvo, o qual será calculado com base nas
			Demonstrações Financeiras da Emissora, até a Data de

	Vencimento, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures Devedora.
Data de Vencimento Final	05 de outubro de 2035.
Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Obrigatória	Admitida a realização de resgate antecipado facultativo e amortização extraordinária obrigatória, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança
Periodicidade de Pagamento	O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado e os valores devidos a título de remuneração serão pagos em parcelas mensais e sucessivas, de acordo com os valores e datas indicados na tabela constante da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado e os valores devidos a título de remuneração serão pagos em parcelas única na data de vencimento, de acordo com os valores e datas indicados na tabela constante da Escritura de Emissão de Debêntures Devedora.
Local de Pagamento	Na forma descrita na Escritura de Emissão de Debêntures Devedora.
Garantias Reais Imobiliárias	Não há.
Imóveis	Imóveis descritos e caracterizados nas matrículas 77.972; 77.992; transcrição 61.789; 78.002; 78.032; 91.994; transcrição 61.789; 91.736; 91.746; 78.042; 78.052; transcrição 61.789; transcrição 23.246; 91.756; 78.062; 78.072; 46.525 e 77.982, todas do 5º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, localizados na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 5, Copacabana,

CEP: 22060-040 – Rio de Janeiro – RJ, que juntos compreendem o Hotel denominado “DEBRET”.

ANEXO II

FLUXO DE PAGAMENTOS DOS CRI

CRI Sênior

P Data Juros Incorpora Juros? % Amortização sobre Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores

1	07/08/2020	NÃO	SIM	0,0000%
2	09/09/2020	NÃO	SIM	0,0000%
3	07/10/2020	NÃO	SIM	0,0000%
4	09/11/2020	SIM	NÃO	0,3480%
5	08/12/2020	SIM	NÃO	0,3481%
6	07/01/2021	SIM	NÃO	0,3483%
7	09/02/2021	SIM	NÃO	0,3485%
8	09/03/2021	SIM	NÃO	0,3487%
9	07/04/2021	SIM	NÃO	0,3489%
10	07/05/2021	SIM	NÃO	0,3491%
11	08/06/2021	SIM	NÃO	0,3493%
12	07/07/2021	SIM	NÃO	0,1943%
13	09/08/2021	SIM	NÃO	0,3841%
14	08/09/2021	SIM	NÃO	0,3846%
15	07/10/2021	SIM	NÃO	0,3852%
16	09/11/2021	SIM	NÃO	0,3857%
17	07/12/2021	SIM	NÃO	0,3863%
18	07/01/2022	SIM	NÃO	0,3869%
19	08/02/2022	SIM	NÃO	0,3874%
20	08/03/2022	SIM	NÃO	0,3880%
21	07/04/2022	SIM	NÃO	0,3886%
22	09/05/2022	SIM	NÃO	0,3892%
23	07/06/2022	SIM	NÃO	0,3897%
24	07/07/2022	SIM	NÃO	0,2280%
25	09/08/2022	SIM	NÃO	0,4268%
26	08/09/2022	SIM	NÃO	0,4278%
27	07/10/2022	SIM	NÃO	0,4288%
28	08/11/2022	SIM	NÃO	0,4298%
29	07/12/2022	SIM	NÃO	0,4308%
30	09/01/2023	SIM	NÃO	0,4318%
31	07/02/2023	SIM	NÃO	0,4328%
32	07/03/2023	SIM	NÃO	0,4339%
33	10/04/2023	SIM	NÃO	0,4349%
34	09/05/2023	SIM	NÃO	0,4360%
35	07/06/2023	SIM	NÃO	0,4371%
36	07/07/2023	SIM	NÃO	0,2675%
37	08/08/2023	SIM	NÃO	0,4769%
38	08/09/2023	SIM	NÃO	0,4785%
39	09/10/2023	SIM	NÃO	0,4800%

40	07/11/2023	SIM	NÃO	0,4816%
41	07/12/2023	SIM	NÃO	0,4832%
42	09/01/2024	SIM	NÃO	0,4848%
43	07/02/2024	SIM	NÃO	0,4865%
44	07/03/2024	SIM	NÃO	0,4881%
45	09/04/2024	SIM	NÃO	0,4898%
46	07/05/2024	SIM	NÃO	0,4915%
47	07/06/2024	SIM	NÃO	0,4932%
48	09/07/2024	SIM	NÃO	0,3145%
49	07/08/2024	SIM	NÃO	0,5364%
50	09/09/2024	SIM	NÃO	0,5387%
51	08/10/2024	SIM	NÃO	0,5410%
52	07/11/2024	SIM	NÃO	0,5434%
53	09/12/2024	SIM	NÃO	0,5458%
54	07/01/2025	SIM	NÃO	0,5482%
55	07/02/2025	SIM	NÃO	0,5506%
56	07/03/2025	SIM	NÃO	0,5531%
57	08/04/2025	SIM	NÃO	0,5556%
58	07/05/2025	SIM	NÃO	0,5581%
59	09/06/2025	SIM	NÃO	0,5607%
60	08/07/2025	SIM	NÃO	0,3709%
61	07/08/2025	SIM	NÃO	0,6081%
62	09/09/2025	SIM	NÃO	0,6114%
63	07/10/2025	SIM	NÃO	0,6147%
64	07/11/2025	SIM	NÃO	0,6181%
65	09/12/2025	SIM	NÃO	0,6215%
66	07/01/2026	SIM	NÃO	0,6250%
67	09/02/2026	SIM	NÃO	0,6285%
68	09/03/2026	SIM	NÃO	0,6321%
69	07/04/2026	SIM	NÃO	0,6357%
70	07/05/2026	SIM	NÃO	0,6394%
71	09/06/2026	SIM	NÃO	0,6431%
72	07/07/2026	SIM	NÃO	0,4400%
73	07/08/2026	SIM	NÃO	0,6960%
74	09/09/2026	SIM	NÃO	0,7006%
75	07/10/2026	SIM	NÃO	0,7053%
76	09/11/2026	SIM	NÃO	0,7101%
77	08/12/2026	SIM	NÃO	0,7149%
78	07/01/2027	SIM	NÃO	0,7198%
79	11/02/2027	SIM	NÃO	0,7249%
80	09/03/2027	SIM	NÃO	0,7300%
81	07/04/2027	SIM	NÃO	0,7351%
82	07/05/2027	SIM	NÃO	0,7404%
83	08/06/2027	SIM	NÃO	0,7458%
84	07/07/2027	SIM	NÃO	0,5263%
85	09/08/2027	SIM	NÃO	0,8058%
86	08/09/2027	SIM	NÃO	0,8123%
87	07/10/2027	SIM	NÃO	0,8190%

88	09/11/2027	SIM	NÃO	0,8257%
89	07/12/2027	SIM	NÃO	0,8326%
90	07/01/2028	SIM	NÃO	0,8397%
91	08/02/2028	SIM	NÃO	0,8469%
92	07/03/2028	SIM	NÃO	0,8542%
93	07/04/2028	SIM	NÃO	0,8616%
94	09/05/2028	SIM	NÃO	0,8692%
95	07/06/2028	SIM	NÃO	0,8769%
96	07/07/2028	SIM	NÃO	0,6367%
97	08/08/2028	SIM	NÃO	0,9467%
98	08/09/2028	SIM	NÃO	0,9560%
99	09/10/2028	SIM	NÃO	0,9656%
100	07/11/2028	SIM	NÃO	0,9753%
101	07/12/2028	SIM	NÃO	0,9853%
102	09/01/2029	SIM	NÃO	0,9955%
103	07/02/2029	SIM	NÃO	1,0059%
104	07/03/2029	SIM	NÃO	1,0165%
105	09/04/2029	SIM	NÃO	1,0274%
106	08/05/2029	SIM	NÃO	1,0386%
107	07/06/2029	SIM	NÃO	1,0500%
108	09/07/2029	SIM	NÃO	0,7828%
109	07/08/2029	SIM	NÃO	1,1336%
110	10/09/2029	SIM	NÃO	1,1473%
111	09/10/2029	SIM	NÃO	1,1613%
112	07/11/2029	SIM	NÃO	1,1758%
113	07/12/2029	SIM	NÃO	1,1905%
114	08/01/2030	SIM	NÃO	1,2057%
115	07/02/2030	SIM	NÃO	1,2213%
116	07/03/2030	SIM	NÃO	1,2373%
117	09/04/2030	SIM	NÃO	1,2538%
118	07/05/2030	SIM	NÃO	1,2706%
119	07/06/2030	SIM	NÃO	1,2880%
120	09/07/2030	SIM	NÃO	0,9846%
121	07/08/2030	SIM	NÃO	1,3927%
122	09/09/2030	SIM	NÃO	1,4137%
123	08/10/2030	SIM	NÃO	1,4353%
124	07/11/2030	SIM	NÃO	1,4575%
125	09/12/2030	SIM	NÃO	1,4805%
126	07/01/2031	SIM	NÃO	1,5043%
127	07/02/2031	SIM	NÃO	1,5288%
128	07/03/2031	SIM	NÃO	1,5541%
129	08/04/2031	SIM	NÃO	1,5803%
130	07/05/2031	SIM	NÃO	1,6073%
131	09/06/2031	SIM	NÃO	1,6354%
132	08/07/2031	SIM	NÃO	1,2809%
133	07/08/2031	SIM	NÃO	1,7750%
134	09/09/2031	SIM	NÃO	1,8092%
135	07/10/2031	SIM	NÃO	1,8448%

136	07/11/2031	SIM	NÃO	1,8817%
137	09/12/2031	SIM	NÃO	1,9202%
138	07/01/2032	SIM	NÃO	1,9603%
139	11/02/2032	SIM	NÃO	2,0020%
140	09/03/2032	SIM	NÃO	2,0456%
141	07/04/2032	SIM	NÃO	2,0910%
142	07/05/2032	SIM	NÃO	2,1385%
143	08/06/2032	SIM	NÃO	2,1882%
144	07/07/2032	SIM	NÃO	1,7569%
145	09/08/2032	SIM	NÃO	2,3939%
146	08/09/2032	SIM	NÃO	2,4561%
147	07/10/2032	SIM	NÃO	2,5216%
148	09/11/2032	SIM	NÃO	2,5907%
149	07/12/2032	SIM	NÃO	2,6636%
150	07/01/2033	SIM	NÃO	2,7406%
151	08/02/2033	SIM	NÃO	2,8222%
152	08/03/2033	SIM	NÃO	2,9087%
153	07/04/2033	SIM	NÃO	3,0005%
154	09/05/2033	SIM	NÃO	3,0983%
155	07/06/2033	SIM	NÃO	3,2025%
156	07/07/2033	SIM	NÃO	2,6441%
157	09/08/2033	SIM	NÃO	3,5638%
158	08/09/2033	SIM	NÃO	3,7017%
159	07/10/2033	SIM	NÃO	3,8506%
160	08/11/2033	SIM	NÃO	4,0117%
161	07/12/2033	SIM	NÃO	4,1866%
162	09/01/2034	SIM	NÃO	4,3773%
163	07/02/2034	SIM	NÃO	4,5858%
164	07/03/2034	SIM	NÃO	4,8148%
165	10/04/2034	SIM	NÃO	5,0676%
166	09/05/2034	SIM	NÃO	5,3479%
167	07/06/2034	SIM	NÃO	5,6605%
168	07/07/2034	SIM	NÃO	4,8735%
169	08/08/2034	SIM	NÃO	6,5996%
170	08/09/2034	SIM	NÃO	7,0795%
171	09/10/2034	SIM	NÃO	7,6336%
172	07/11/2034	SIM	NÃO	8,2806%
173	07/12/2034	SIM	NÃO	9,0460%
174	09/01/2035	SIM	NÃO	9,9655%
175	08/02/2035	SIM	NÃO	11,0908%
176	07/03/2035	SIM	NÃO	12,4996%
177	09/04/2035	SIM	NÃO	14,3144%
178	08/05/2035	SIM	NÃO	16,7401%
179	07/06/2035	SIM	NÃO	20,1477%
180	09/07/2035	SIM	NÃO	20,8015%
181	07/08/2035	SIM	NÃO	33,2621%
182	10/09/2035	SIM	NÃO	49,9463%
183	09/10/2035	SIM	NÃO	100,0000%

CRI Subordinado

P Data Juros Incorpora Juros? % Amortização sobre Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores

1 Data de Vencimento SIM NÃO 100,0000%

* * *

ANEXO III

OUTRAS EMISSÕES COM A ATUAÇÃO DO AGENTE FIDUCIARIO

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Qtd.

Remuneração

Emissão

Série

Data de Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplemento no Período

Garantias

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16G0650890

150.000.000,00

150.000

99,50% CDI

8

1

26/07/2016

12/08/2021

RIACHUELO

Adimplente

Fiança, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16D0718054

346.343.756,00

1.100

TR + 7,72 %

1

3

26/04/2016

10/04/2031

FGTS BB

Adimplente

Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16F0257368

103.419.984,00

320

IPCA + 7,68 %

4

88

12/07/2016

12/01/2029

WALMART

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

17C2595336

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,00 %

4

96

29/03/2017

20/06/2023

LDI II

Adimplente

Aval

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16D0718055

15.613.096,52

1

TR + 10,03 %

1

4

19/04/2016

10/06/2040

FGTS BB

Adimplente

Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16L0152390

15.000.000,00

300

IGPM + 7,88 %

4

97

13/12/2016

20/02/2025

DIALOGO

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Subordinação

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16L0152423

43.677.297,30

870

IGPM + 11,68 %

4

99

13/12/2016

20/07/2031

DIALOGO

Adimplente

Subordinação, Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

17K0216759

17.549.822,50

350

IGPM + 6,75 %

4

100

20/11/2017

20/04/2031

ULTRA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16L0152406

28.677.293,94

591

IGPM + 7,88 %

4

98

13/12/2016

20/02/2025

DIALOGO

Adimplente

Subordinação, Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

16.130.016,13

1.613

117,40% CDI

4

105

22/12/2017

20/12/2020

PERNAMBUCANAS

Adimplente

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19C0252222

60.000.000,00

60.000

CDI + 0,20 %

4

114

27/03/2019

01/04/2024

URBAMAIS

Adimplente

Fiança

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19D0682432

17.950.427,88

358

IGPM + 6,34 %

4

111

01/04/2019

20/04/2031

ULTRA III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19C0177076

300.000.000,00

300.000

CDI

4

113

14/03/2019

18/09/2024

MRV

Adimplente

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19F0210606

153.373.290,32

1.528

IPCA + 6,25 %

4

119

10/06/2019

20/06/2034

LEAD FARIA LIMA 119

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19F0211868

76.627.468,76

766

IPCA + 6,25 %

4

120

10/06/2019

20/06/2034

LEAD FARIA LIMA 120

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19G0161450

265.000.000,00

2.650

IPCA + 6,00 %

4

118

15/07/2019

17/08/2029

MELI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19G0311255

23.000.000,00

230

Não há

4

115

17/07/2019

20/07/2029

SODIMAC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA0190053R

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,40 %

16

1

15/08/2019

18/08/2022

UMOE III

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA0190053S

88.000.000,00

88.000

CDI + 1,00 %

16

2

15/08/2019

20/08/2025

UMOE III

Adimplente

Fiança

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA01900594

75.688.000,00

75.688

CDI + 1,50 %

13

1

17/09/2019

30/04/2023

CCAB

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Penhor

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA01900595

20.184.000,00

20.184

CDI + 10,00 %

13

2

17/09/2019

30/04/2023

CCAB

Adimplente

Penhor, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA01900596

3.901.000,00

3.901

CDI + 2,00 %

13

3

17/09/2019

30/04/2023

CCAB

Adimplente

Penhor, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA01900597

1.144.984,00

2

CDI + 2,00 %

13

4

17/09/2019

30/04/2023

CCAB

Adimplente

Penhor, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19J0087823

30.000.000,00

300

CDI + 3,00 %

4

121

16/10/2019

18/10/2029

ROJEMAC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Ações, Fiança

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19K1003755

18.100.000,00

181

CDI + 3,50 %

4

130

20/11/2019

20/11/2029

PHV

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19K1145398

39.900.000,00

39.900

IPCA + 8,65 %

4

128

25/11/2019

20/04/2040

SELINA

Adimplente

Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19K1145399

100.000,00

100

IPCA

4

129

25/11/2019

20/04/2040

SELINA

Adimplente

Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

19L0797403

26.574.438,50

265

CDI + 3,00 %

4

122

16/12/2019

21/12/2029

EPO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

20B0817042

27.000.000,00

270

CDI + 2,00 %

4

137

14/02/2020

14/02/2030

TF ICON

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

20B0817201

143.000.000,00

143.000

IPCA + 4,82 %

4

136

10/02/2020

20/03/2035

PREVENT SENIOR

Adimplente

Seguro, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

20C0851514

115.137.812,00

115.137.812

CDI + 2,50 %

4

135

12/03/2020

18/03/2027

ALPHAGRAN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

XXX

XXXX XXXXXXXXXXXXXX X.X.

XXX0000000X

210.267.000,00

210.267

CDI + 3,00 %

18

ÚNICA

12/02/2020

24/02/2023

FS BIOENERGIA

Adimplente

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,00 %

4

142

06/04/2020

22/04/2025

LDI III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

XXX

XXXX XXXXXXXXXXXXXX X.X.

XXX000000XX

80.000.000,00

80.000

CDI + 1,40 %

17

1

24/03/2020

24/03/2024

ARAGUAIA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

CRA020000RW

40.000.000,00

40.000

CDI + 1,40 %

17

2

24/03/2020

24/03/2024

ARAGUAIA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

20E0979858

35.000.000,00

35.000

IPCA + 7,00 %

4

127

25/05/2020

20/05/2025

TSEA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

GAIA SECURITIZADORA S.A.

20E1051047

25.330.000,00

25.330

CDI + 5,20 %

4

149

26/06/2020

30/05/2022

VILA LEOPOLDINA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Fiança

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA017003UX

50.000.000,00

50.000

110,00% CDI

23

1

12/06/2017

22/06/2020

COTEMINAS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA0160000F

50.000.000,00

500

101,00% CDI

16

1

24/03/2016

20/10/2021

NOVA AMERICA

Adimplente

Aval, Fiança

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA017008HN

119.959.000,00

119.959

CDI + 1,80 %

20

1

02/12/2017

04/12/2020

COCAL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fiança

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA X.X.

XXX000000XX

274.862.000,00

274.862

CDI + 105,50 %

26

1

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA019006NE

46.888.000,00

46.888

CDI + 99,00 %

26

2

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA X.X.

XXX000000XX

1.616.000,00

1.616

CDI + 99,00 %

26

3

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

DEB

GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

GCII12

3.000.000,00

30

CDI + 7,00 %

2

ÚNICA

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PUBLICA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

DEB

GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

GCII13

2.000.000,00

20

CDI + 7,00 %

3

1

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PRIVADA

Adimplente

DEB

GAIA CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

1.000,00

1

CDI

3

2

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PRIVADA

Adimplente

ANEXO IV

DECLARAÇÃO DA EMISSORA PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que a GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 como coordenador líder (“Coordenador Líder”) e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo, 27 de julho de 2020.

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ANEXO V

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO PREVISTAS NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/2004 E NO ARTIGO 11, INCISO X, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Emissora”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 atua como coordenador líder (“Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e o Coordenador Líder, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo, 27 de julho de 2020.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/2004

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”) da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão (“Emissão”) da GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Emissora”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo, 27 de julho de 2020.

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Coordenador Líder

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

ANEXO VII

DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DA CCI NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/2004

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural celebrado entre a Emissora, a Instituição Custodiante e a SELINA BRAZIL HOSPITALIDADE S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, na Rua Aspicuelta, nºs 237, 245, 251 e 259, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 29.753.545/0001-50 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300543335 (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio da qual foi emitida a Cédula de Crédito Imobiliário, em série única, número 001 (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão de CCI e que a CCI encontra-se devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 143ª e 144ª Séries da 4ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.384/0001-30 (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pela CCI por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Emissora e a Instituição Custodiante (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 9.514/1997, regime fiduciário que ora é registrado nesta Instituição Custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual a CCI foi emitida, encontra- se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/2004.

São Paulo, 27 de julho de 2020.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Custodiante

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

ANEXO VIII

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS DEBÊNTURES DEVEDORA

Tabela 1: Identificação dos Empreendimentos Alvo

Empreendimento Lastro	Endereço	Matrícula	SRI / Cartório	Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?	Situação do Registro	Possui habite- se?	Está sob o regime de incorporação?
		77.972; 77.992;
		transcrição
		61.789; 78.002;
		78.032; 91.994;
Hotel DEBRET	Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 5, Copacabana, CEP: 22060-040 – Rio de Janeiro - RJ	transcrição 61.789; 91.736; 91.746; 78.042; 78.052; transcrição 61.789; transcrição	5º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ	Não	Regular	Sim	Não
		23.246; 91.756;
		78.062; 78.072;
		46.525 e
		77.982.

68 / 70

Tabela 2: Forma de Destinação dos Recursos dos CRI nos Empreendimentos Alvo

Empreendimento Lastro	Sociedade	CNPJ	Uso dos Recursos	Valor líquido estimado de recursos dos CRI a serem alocados em cada Empreendimento Lastro conforme cronograma semestral constante da Tabela 3 (Destinação) (R$)	Percentual do valor estimado de recursos dos CRI dividido por Empreendimento Lastro
Hotel DEBRET	Selina Operation Hospedagem EIRELI	31.939.942/0006-78	Obras de Retrofit do Empreendimento Lastro	R$ 10.926.019,46	100%
TOTAL				R$ 10.926.019,46	100%

Tabela 3 – Cronograma Tentativo e Indicativo de Utilização dos Recursos nos Empreendimentos Alvo (Semestral) - (em %)

100% dos Recursos serão utilizados no Empreendimento Alvo no segundo semestre de 2020.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NAS TABELAS ACIMA NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA EMISSORA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NAS PROPORÇÕES, VALORES OU DATAS INDICADOS.

Os recursos serão integralmente utilizados pela Emissora, nas porcentagens indicadas na Tabela 2 acima. A porcentagem destinada a cada Empreendimento Alvo, conforme descrita na Tabela 2, poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nos Empreendimentos Alvo), independentemente da anuência prévia do Debenturista ou dos titulares de CRI, sendo que, neste caso, esta Escritura e o Termo de Securitização deverão ser aditados, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento Alvo.

Com relação ao cronograma tentativo constante da Tabela 3 acima, tal cronograma é meramente indicativo, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma, (i) não será necessário aditar esta Escritura, o Termo de Securitização ou a Escritura de Emissão de CCI; e (ii) não implica qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures.