CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA E INTERMEDIAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA E INTERMEDIAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento, a LEV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xx. Paulistano, CEP 01451-001, inscrita no CNPJ sob o nº 45.457.891/0001-48 (“LEV DTVM”) e o cliente, devidamente qualificado na ficha cadastral (“CLIENTE”), sendo LEV DTVM e CLIENTE doravante denominados em conjunto como “PARTES” ou individual e indistintamente, como “PARTE”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) A LEV DTVM é sociedade regularmente constituída e autorizada e habilitada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), estando apta a prestar os serviços que são objetos deste Contrato (abaixo definido); e

(ii) As PARTES desejam estabelecer a intermediação pela LEV DTVM de operações nos mercados à vista, disponível, de opções e futuro, de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros (em conjunto, “Ativos Financeiros”) do CLIENTE na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e outros mercados;

Firmam o presente “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Intermediação e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. Este Contrato tem como objeto regular os direitos e obrigações das PARTES relativamente (i) à prestação pela LEV DTVM de serviços de intermediação, execução, registro e liquidação relacionados às operações com Ativos Financeiros negociados por meio dos sistemas de negociações e registro da B3, nos mercados por esta administrados e/ou nos mercados de balcão, organizados ou não, incluindo operações registradas no Tesouro Direto, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), na CETIP e, ainda, os produtos de renda fixa e oferta pública de valores mobiliários; e (ii) à prestação, pela LEV DTVM, do serviço de custódia de Ativos Financeiros, nos termos da legislação e regulamentação em vigor e conforme disposto neste Contrato.

2. CUSTÓDIA

2.1. Os serviços de custódia a serem prestados pela LEV DTVM ao CLIENTE compreenderão:

(i) o tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos Financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores dos Ativos Financeiros, bem como a administração e informação, ao Cliente, de eventos associados aos Ativos Financeiros;

(ii) a liquidação física e/ou financeira dos Ativos Financeiros do CLIENTE, bem como liquidação financeira dos derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e operações a termo, conforme legislação aplicável, consistindo nas atividades: (a) a pré-liquidação, que envolve: (a.i) validação das informações de operações recebidas do CLIENTE, contra informações recebidas da instituição intermediária das operações; (a.ii) análise e verificação do mandato das Pessoas Legitimadas (abaixo definido); (a.iii) checagem da posição física em custódia, quando aplicável; (a.iv) verificação da

disponibilidade de recursos na Conta Corrente (abaixo definido) do CLIENTE, se aplicável; e (a.v) informação ao CLIENTE e/ou às contrapartes envolvidas de divergências que impeçam a liquidação das operações; e (b) efetivação da liquidação, em tempo hábil, em conformidade com as diferentes câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias autorizadas, que envolve: (b.i) recebimento de valores e entrega de Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE, nas Contas (abaixo definidas) de titularidade do CLIENTE ou conta bancária alternativa por ele indicado; (b.ii) pagamento de valores e recebimento de Ativos Financeiros do CLIENTE; e (b.iii) pagamentos e/ou recebimentos de operações de derivativos, contratos de permutas de fluxos financeiros – swap e operações a termo, realizadas pelo CLIENTE;

(iii) emissão de documentos que reflitam o estoque de Ativos Financeiros e a movimentação física e financeira;

(iv) pagamento com recursos do CLIENTE da remuneração da LEV DTVM na forma descrita neste Contrato, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestados, tais como, mas não limitado à taxa de movimentação e registro dos depositários centrais e das câmaras e sistemas de liquidação e compensação dos quais a LEV DTVM seja participante, incluindo sem limitação a B3, a Câmara B3 e o SELIC;

(v) controle e conservação dos Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE junto a depositários, agentes escrituradores, câmaras e sistemas de liquidação;

(vi) conciliação diária das posições do CLIENTE registradas junto a depositários, agentes escrituradores, câmaras e sistemas de liquidação, perante os controles da LEV DTVM; e

(vii) tratamento das Instruções (abaixo definido) de movimentação recebidas do CLIENTE ou por pessoas por ele legitimadas por contrato ou mandato (“Pessoas Legitimadas”) a agirem em seu nome, bem como a informação ao CLIENTE acerca de tais movimentações.

2.1.1. O objeto deste Contrato não inclui a prestação dos serviços de administração ou gestão de carteiras de valores mobiliários, assessoria ou consultoria legal, fiscal ou de investimentos pela LEV DTVM, sendo de responsabilidade exclusiva do CLIENTE a decisão sobre a aquisição ou alienação dos Ativos Financeiros.

2.1.2. O CLIENTE se obriga a comunicar à XXX XXXX, imediatamente, quaisquer alterações, inclusões e exclusões de qualquer Pessoa Legitimada e seus respectivos dados, mediante comunicação por escrito encaminhada à XXX XXXX, assinada por seus representantes legais, que somente será válida após devidamente recepcionada pela LEV DTVM, que promoverá as alterações na lista de Pessoas legitimadas.

2.2. Os Ativos Financeiros serão entregues à LEV DTVM, na condição de bens fungíveis, quando por sua natureza puderem ser considerados como tais e, nesta hipótese, o CLIENTE terá direito de receber Ativos Financeiros em igual quantidade, espécie, classe e forma daqueles que foram entregues em custódia à LEV DTVM, acrescidos dos respetivos rendimentos e/ou de quaisquer valores resultantes do exercício dos direitos a eles inerentes, que efetivamente lhes forem atribuídos, independentemente do número de ordem dos Ativos Financeiros originalmente depositados.

2.3. A LEV DTVM, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços de que trata esta Cláusula 2, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

2.4. A LEV DTVM não prestará diretamente os serviços relacionados à guarda física dos Ativos Financeiros, mas poderá, caso haja necessidade, contratar terceiros devidamente habilitados para tanto.

2.5. As PARTES concordam expressamente que a LEV DTVM não responderá por quaisquer eventos que possam ocorrer com os Ativos Financeiros por ela custodiados, em decorrência de caso fortuito ou de força maior, nos termos da regulamentação em vigor.

2.6. São deveres da LEV DTVM relacionados ao serviço de custódia:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do CLIENTE, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ela vinculadas;

(ii) executar as transferências dos Ativos Financeiros no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento pela LEV DTVM das respectivas Instruções (abaixo definido) válidas emitidas pelo CLIENTE ou de ordem judicial;

(iii) tomar todas as medidas necessárias para identificação da titularidade dos Ativos Financeiros, para garantia de sua integralidade e para certeza sobre a origem das Instruções (abaixo definido) recebidas;

(iv) zelar pela boa guarda e regular movimentação dos Ativos Financeiros mantidos em custódia, conforme as Instruções (abaixo definido) recebidas, e pelo adequado processamento dos eventos a eles relativos;

(v) promover os atos necessários ao registro de ônus, gravames ou de direitos sobre Ativos Financeiros custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização, nos termos da regulamentação em vigor; e

(vi) disponibilizar e/ou enviar mensalmente as informações ao CLIENTE que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os Ativos Financeiros custodiados, sua posição consolidada e movimentações, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação, bem como anualmente as mesmas informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior.

2.6.1. A constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros, exceto aqueles decorrentes de ordem de autoridade governamental competente, somente se concretizará mediante comunicação expressa do CLIENTE à LEV DTVM e a apresentação do documento legal que autorize tal constituição.

2.7. A LEV DTVM não está obrigada a manter seguro sobre os Ativos Financeiros mantidos nas contas de custódia.

2.8. Os Ativos Financeiros custodiados somente estarão disponíveis para movimentação pelo CLIENTE após a confirmação de seu lançamento na conta de custódia, ressalvada, entretanto, a hipótese de sua indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados.

2.9. A LEV DTVM não cumprirá as Instruções (abaixo definido) do CLIENTE que estiverem, comprovadamente, em desacordo com a legislação e as normas vigentes, devendo, no entanto, justificar ao

CLIENTE o motivo da recusa tão logo seja possível.

2.10. A LEV DTVM não realizará os pagamentos determinados pelo CLIENTE e não efetuará os pagamentos de despesas previstas neste Contrato, determinados pelo CLIENTE, se não houver saldo disponível suficiente nas Contas Correntes do CLIENTE.

2.11. O CLIENTE, neste ato, nomeia e constitui a LEV DTVM e sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação do serviço de custódia, podendo representá-lo, perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos Ativos Financeiros custodiados, incluindo sem limitação, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação, centrais depositárias, bem como as bolsas de valores e de mercadorias, podendo ainda assinar as declarações de propriedade, requerimentos para recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos ao objeto deste Contrato, recebimento e outorga de quitação, sendo o presente mandato outorgado de forma irrevogável e irretratável, na forma da legislação em vigor.

2.12. O CLIENTE responde pelo conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, boa circulação e pelo valor dos Ativos Financeiros entregues à LEV DTVM para custódia, e declara e garante à LEV DTVM em relação a tais Ativos Financeiros que:

(i) é o único e legítimo proprietário dos Ativos Financeiros, os quais estão registrados em seu nome;

(ii) os Ativos Financeiros estão livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, encargos, direitos, obrigações e/ou reivindicações (incluindo, sem limitação, os decorrentes de acordos de acionistas, hipotecas, penhores, usufrutos, alienações fiduciárias em garantia, cessões fiduciárias em garantia e/ou empréstimos), ressalvados os ônus, gravames, encargos, direitos, obrigações e/ou reivindicações devidamente registrados na central depositária ou câmara de liquidação e compensação respectiva;

(iii) os Ativos Financeiros estão livres e disponíveis para transferência imediata;

(iv) reconhece a possibilidade de extensão ao CLIENTE das medidas aplicadas pelos depositários centrais ou câmaras de liquidação e compensação à LEV DTVM em decorrência da atuação do CLIENTE;

(v) se responsabiliza integralmente pela decisão de contratar os serviços da LEV DTVM como agente de custódia e pelos atos praticados pela LEV DTVM em razão desta contratação;

(vi) exonera os depositários centrais de qualquer responsabilidade caso a LEV DTVM deixe de cumprir as obrigações contratadas com o CLIENTE, não importando as razões do descumprimento; e

(vii) autoriza a LEV DTVM a implementar, quando for o caso, o mecanismo que impeça a venda dos Ativos Financeiros.

2.13. Na hipótese de não cumprimento pelo CLIENTE de quaisquer obrigações relativas à aquisição e/ou emissão dos Ativos Financeiros a serem entregues em custódia à LEV DTVM, inclusive o pagamento do correspondente preço de aquisição, a LEV DTVM não responderá perante o CLIENTE ou terceiros pelo não recebimento ou pela falta de registro dos referidos Ativos Financeiros.

2.14. O CLIENTE declara ter ciência dos riscos relacionados à prestação dos serviços de custódia pela LEV DTVM na forma deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, aos descritos no Anexo I deste Contrato.

2.15. O CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia e específica, que, na hipótese de ocorrência de situação especial, conforme regras e procedimentos operacionais da B3, a indicação, pela B3, de instituição autorizada para o recebimento da custódia dos Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE e a transferência da custódia dos Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE, assim como seus direitos e ônus subjacentes, da XXX XXXX para tal instituição autorizada.

2.15.1. Na hipótese de ocorrência do item 2.15 acima, o CLIENTE declara estar ciente do necessário compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela B3 com a instituição autorizada indicada, na forma dos normativos da B3.

3. ABERTURA E MOVIMENTAÇÃO DE CONTAS

3.1. Os recursos do CLIENTE são mantidos em suas contas de registro que são utilizadas exclusivamente pela LEV DTVM para registro das operações de cada cliente, como previsto no artigo 14-A do Regulamento Anexo à Resolução CMN n° 1.655. As contas de registro não se confundem com as contas de pagamento, que estão definidas pelos artigos 6°, inciso IV, e 12 da Lei n° 12.865/2013, e os recursos mantidos nas contas de registro não possuem regime jurídico equivalente ao dos recursos mantidos em contas de pagamento, nos termos previstos no artigo 12 da Lei n° 12.865/2013.

3.2. A LEV DTVM fica, desde já, autorizada a abrir uma ou mais contas de custódia individualizadas em nome do CLIENTE (“Conta Custódia”), com correspondente conta corrente de registro para registro das operações do CLIENTE, liquidação financeira dos Ativos Financeiros e realização dos pagamentos e movimentações (“Conta Corrente” e em conjunto com a Conta Custódia “Contas”), bem como a transferir para as contas de custódia os Ativos Financeiros custodiados.

3.2.1. A LEV DTVM obriga-se a manter o controle das posições dos Ativos Financeiros que sejam de propriedade do CLIENTE, nos termos do presente Contrato.

3.2.2. As Contas somente serão movimentadas pela LEV DTVM mediante Instrução (abaixo definido) do CLIENTE, conforme o disposto neste Contrato. A Conta Corrente não será movimentável por cheques.

3.2.3. As movimentações nas Contas serão efetuadas pela LEV DTVM nos prazos e horários definidos nas “Regras e Parâmetros de Atuação” disponíveis na página da LEV DTVM na rede mundial de computadores, as quais o CLIENTE declara conhecer integralmente (“Regras e Parâmetros de Atuação”).

3.2.4. A liquidação das operações decorrentes de vendas ou de compras será feita diretamente pela LEV DTVM com as respectivas contrapartes, por conta e ordem do CLIENTE.

3.2.5. Os extratos e demais informações relacionadas à movimentação das Contas serão encaminhadas para o e-mail fornecido pelo CLIENTE constante da sua ficha cadastral vinculada à XXX XXXX (“Ficha Cadastral”)

3.3. A LEV DTVM, mediante prévio aviso ao CLIENTE, poderá debitar ou creditar nas Contas todas as

importâncias a serem pagas ou recebidas na forma deste Contrato, incluindo, mas não limitadas a:

(i) créditos decorrentes da venda de Ativos Financeiros e decorrentes de proventos, tais como dividendos e juros de capital, entre outros;

(ii) débitos provenientes de compra de Ativos Financeiros, despesas, comissões, corretagens, multas, impostos, taxas, tarifas, emolumentos, ágios, diferença de custos, entre outros, incluindo, sem limitação, eventuais despesas incorridas pela LEV DTVM no cumprimento de suas obrigações, que sejam consideradas encargos do CLIENTE nos termos deste Contrato;

(iii) margens de garantia em dinheiro e respectivos resultados das aplicações financeiras;

(iv) ajustes diários;

(v) transferências em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros custodiados; e

(vi) quaisquer impostos, tributos ou encargos que devam, por disposição legal ou regulamentar, ser recolhidos pela LEV DTVM, em nome e por conta do CLIENTE.

3.4. O CLIENTE obriga-se a manter e a suprir a Conta Corrente, observados os prazos estabelecidos pela LEV DTVM, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações perante a LEV DTVM. O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua Conta Corrente ou a falta de pagamento das operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela LEV DTVM autorizará a LEV DTVM a, independentemente de qualquer aviso ou notificação, utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados. Nesse sentido, visando atender às obrigações do CLIENTE das quais seja credor ou garantidor, a LEV DTVM poderá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos Ativos Financeiros e direitos do CLIENTE que estejam em seu poder.

3.5. Sempre que houver indicação de mais de uma pessoa como CLIENTE, constando as respectivas assinaturas da Ficha Cadastral, entende-se que a Conta Corrente é conjunta e solidária, tendo como efeito que todos os direitos e obrigações contratuais poderão ser exercidos por quaisquer dos CLIENTES, bem como a LEV DTVM poderá pleitear de quaisquer deles as obrigações ou responsabilidades contraídas, independentemente da ordem de nomeação.

3.6. A LEV DTVM somente receberá recursos financeiros provenientes de outras contas de titularidade do Cliente, salvo se houver alguma mudança, inclusive regulatória ou operacional, que permita o recebimento de recursos provenientes de terceiros em benefício do Cliente.

3.7. A LEV DTVM somente enviará recursos financeiros para conta de titularidade do Cliente, salvo se houver alguma mudança, inclusive regulatória ou operacional, que permita o envio de recursos de titularidade do Cliente para contas de terceiros.

4. OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 E NOS MERCADOS DE BALCÃO

4.1. A LEV DTVM executará, por conta e ordem do CLIENTE, operações nos mercados à vista e de

liquidação futura de Ativos Financeiros e outros ativos negociados na B3 e nos mercados de balcão, organizados ou não.

4.1.1. O exercício de direito de subscrição de Ativos Financeiros somente será efetuado pela LEV DTVM mediante Instrução do CLIENTE, por escrito ou por qualquer outro meio, desde que seja possível evidenciar o seu recebimento, com antecedência mínima de 7 (sete) dias da data fixada para o encerramento do prazo do exercício de direito e com depósito prévio dos recursos necessários.

4.1.2. A LEV DTVM poderá, a seu critério: (i) encerrar total ou parcialmente as posições do CLIENTE; (ii) promover ou solicitar que a B3 promova a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE, nas hipóteses previstas nos regulamentos e manuais da B3; e (iii) efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE.

4.2. As PARTES reconhecem e aceitam que a B3 poderá, a qualquer tempo, e no intuito de preservar a integridade do mercado, alterar as regras aplicáveis aos mercados, inclusive quanto aos níveis de margem de garantia exigidos, sua composição, as formas de cálculo e as normas para movimentação de valores, podendo as novas regras serem de vigência imediata, aplicando-se automaticamente às posições em aberto na data da alteração.

4.3. O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.

5. OPERAÇÕES NO BANCO DE TÍTULOS DA CÂMARA B3

5.1. A LEV DTVM, na qualidade de intermediária, fica autorizada a cadastrar o CLIENTE no sistema de cadastro da rede de serviços da Câmara B3 ou por outro meio que esta venha a disponibilizar, mediante o registro de todas as informações necessárias à perfeita identificação do CLIENTE, conforme fornecidas por ele, mediante a apresentação de documentos originais, de acordo com a legislação pertinente, notadamente na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada e na Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 50”).

5.2. Quando o CLIENTE estiver atuando na posição tomadora de títulos, deverá apresentar as garantias exigidas pela Câmara B3, nos termos dos regulamentos da Câmara B3, bem como aquelas que possam ser exigidas pela LEV DTVM, a seu critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o CLIENTE deixe de atender qualquer obrigação decorrente de sua operação.

5.2.1. O CLIENTE compromete-se a liquidar as operações de empréstimo de títulos, na forma prevista no Regulamento Câmara B3, mediante a entrega de títulos da mesma espécie, emissor e classe, ajustados aos proventos relativos aos mesmos, no caso de ações, e a pagar a taxa de remuneração do empréstimo previamente pactuada em cada operação. Caso não seja possível proceder à entrega dos títulos tomados em empréstimo em razão da indisponibilidade destes no mercado, poderá a Câmara B3 determinar a liquidação financeira da operação, conforme o disposto nos regulamentos da Câmara B3.

5.2.2. A LEV DTVM ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da operação de empréstimo, se, avisado por escrito, o CLIENTE não lhe colocar à disposição os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.

5.2.3. A LEV DTVM poderá pactuar com o CLIENTE a taxa que julgar conveniente para a intermediação das operações.

6. GARANTIAS

6.1. Antes de iniciar as suas atividades nos mercados de liquidação futura, o CLIENTE deverá, se for o caso, efetuar o depósito das garantias junto à LEV DTVM, de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais aplicáveis e as exigências adicionais da LEV DTVM, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE (“Garantias”).

6.1.1. Observadas as disposições contidas no item 6.1, para fins de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao CLIENTE, em razão das operações realizadas pela LEV DTVM por conta e ordem dele, a B3 e/ou a LEV DTVM poderão exigir Garantias, bem como determinar a substituição de Garantias depositadas, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas respectivas normas regulamentares vigentes, e exigir a antecipação de ajustes diários.

6.1.2. O CLIENTE, com prévia e expressa anuência da XXX XXXX, poderá substituir os títulos ou valores mobiliários entregues por ele à LEV DTVM, a título de garantia das obrigações assumidas nos mercados de liquidação futura.

6.2. O CLIENTE obriga-se a atender às solicitações que lhe forem feitas na forma dos itens 6.1 a 6.1.2 acima, inclusive no caso de reforço da Garantia, dentro dos prazos que lhe forem indicados pela LEV DTVM. A LEV DTVM poderá exigir a apresentação de garantias adicionais em prazos inferiores a 1 (um) dia útil. O CLIENTE deverá se encontrar sempre disponível e acessível para contato pela LEV DTVM. A XXX XXXX buscará contatar o CLIENTE pelo e-mail informado na Ficha Xxxxxxxxx, o qual deverá estar sempre atualizado. A tentativa frustrada de contato com o CLIENTE será considerada, para os fins deste Contrato, como recusa do CLIENTE à apresentação de Garantias.

6.3. Salvo por determinação judicial, a XXX XXXX não estará obrigada a conceder a liberação da Garantia, antes do integral cumprimento, pelo CLIENTE, das obrigações que lhe competirem. Da mesma forma, a LEV DTVM não estará obrigada a restituir ao CLIENTE eventuais excedentes de margens de Garantia verificados enquanto não finalizadas as negociações realizadas.

7. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS

7.1. Nas operações com derivativos, tais como nos contratos futuros, de opções sobre disponível e de opções sobre futuro, a LEV DTVM poderá, a seu critério e a qualquer tempo:

(i) limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido, nas hipóteses previamente estabelecidas;

(ii) encerrar total ou parcialmente as posições do CLIENTE;

(iii) promover ou solicitar que a B3 promova a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE, nas hipóteses previstas nos regulamentos e manuais da B3;

(iv) efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE;

(v) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do CLIENTE;

(vi) exigir do CLIENTE a antecipação dos ajustes diários;

(vii) exigir as Garantias adicionais que julgar necessárias; e

(viii) determinar a substituição de Garantias depositadas, inclusive para posições já registradas e garantidas.

7.2. O CLIENTE declara ter ciência de que as operações com derivativos estão sujeitas, sem limitação, aos riscos descritos no Anexo II a este Contrato.

8. TRANSMISSÃO E PROCESSAMENTO DE INSTRUÇÕES

8.1. As instruções, avisos, ordens e comunicações a serem trocadas entre o CLIENTE e a LEV DTVM referentes aos serviços prestados no âmbito deste CONTRATO deverão ser realizadas conforme os procedimentos operacionais, as práticas de comercialização, normas e regulamentos de qualquer bolsa de valores, sistema de compensação, depositário ou mercado onde devam ser cumpridas, devendo observar o disposto neste Contrato e as Regras e Parâmetros de Atuação (“Instruções”).

8.1.1. Para a transmissão das Instruções, as PARTES admitem a utilização de sistemas eletrônicos, incluindo, mas não limitados à Internet, correio e arquivo eletrônicos e/ou fac-símile, bem como outros meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pela LEV DTVM, de acordo com suas Regras e Parâmetros de Atuação. As Instruções fornecidas ou efetuadas por sistemas eletrônicos devem conter todas as informações necessárias, de acordo com as Regras e Parâmetros de Atuação, para seu processamento.

8.1.1.1. O CLIENTE está ciente de que os sistemas eletrônicos, por serem conectados a uma rede de telecomunicações, estão sujeitos a interrupções, atrasos, bloqueios e à ocorrência de falha dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, podendo impedir ou prejudicar o fluxo de ordens ou de informações atualizadas. Nestas hipóteses, a LEV DTVM não se responsabiliza por nenhum prejuízo ou dano, nem pelos riscos de perdas, inexistência ou redução de ganhos sobre investimentos.

8.1.1.2. As PARTES declaram estar cientes do risco da utilização de sistemas eletrônicos, por não serem considerados meios de transmissão seguros, não sendo a LEV DTVM responsável por qualquer erro, declarações falsas, intervenções não autorizadas por parte de terceiros, uso fraudulento, falha do transmissor, do receptor, da máquina ou de equipamento. Toda transmissão de ordem por meio eletrônico

está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas.

8.1.1.3. Na eventualidade de ocorrer a impossibilidade de acesso ao meio eletrônico disponibilizado pela LEV DTVM por problemas de ordem técnica da própria LEV DTVM ou da B3, o CLIENTE poderá dirigir suas ordens diretamente à mesa de operações da LEV DTVM, caso em que o valor de corretagem a ser cobrado será igual ao valor devido pelas operações realizadas por meio eletrônico.

8.1.1.4. O CLIENTE, por este ato, expressamente autoriza que suas Instruções sejam administradas pela LEV DTVM, bem como concorda que a LEV DTVM seja contraparte de suas operações.

8.1.2. A LEV DTVM fica autorizada a receber e a executar Instruções por escrito e/ou verbais, de acordo com a opção do CLIENTE, formalmente indicada na Ficha Cadastral.

8.1.2.1. São verbais as Instruções recebidas via telefone, sistemas de mensageria eletrônica ou pessoalmente, as quais terão a mesma validade das Instruções escritas, passando a existir e gerar efeitos a partir do momento do recebimento pela LEV DTVM. As Instruções recebidas pessoalmente serão registradas por escrito.

8.1.2.2. São escritas as Instruções recebidas por carta, correio eletrônico ou através de plataforma eletrônica e/ou “+RPH EUdRispNonHibUiliµzada pela LEV DTVM, devendo constar a assinatura e/ou Senha de Acesso (abaixo definido), ou serem enviadas diretamente pelo CLIENTE ou pelas Pessoas Legitimadas.

8.2. A LEV DTVM deverá acatar as Instruções transmitidas pelo CLIENTE dentro do horário por ela estipulado, de acordo com os prazos previstos nas Regras e Parâmetros de Atuação.

8.2.1. As Instruções recebidas conforme este item 8, porém em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação, não serão processadas e uma nova Instrução deverá ser reenviada pelo CLIENTE no dia útil subsequente.

8.2.2. Em caráter excepcional, a LEV DTVM poderá, a seu exclusivo critério, acatar determinada Instrução em desacordo com o horário definido nas Regras e Parâmetros de Atuação, sendo certo que tal hipótese não implicará a aceitação pela LEV DTVM de outras Instruções enviadas em desacordo com os horários e critérios definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação.

8.3. Por motivos de ordem prudencial, observadas as regras aplicáveis ao mercado de atuação e as características do CLIENTE, a LEV DTVM poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou executar, total ou parcialmente, quaisquer Instruções do CLIENTE, bem como poderá suspender ou cancelar quaisquer Instruções pendentes de execução, especialmente aquelas que forem incomuns ou atípicas, gerarem dúvidas quanto a sua legitimidade ou autenticidade, ou derem origem a movimentações ou operações consideradas irregulares ou ilegais nos termos da legislação pertinente.

8.4. Será reservado à LEV DTVM também o direito de (i) recusar-se a acatar quaisquer Instruções fornecidas ou efetuadas pelo sistema eletrônico da LEV DTVM ou por e-mail; e (ii) solicitar a confirmação devidamente assinada a respeito da Instrução e o envio do respetivo documento original. Nesses casos, a LEV DTVM deverá comunicar o CLIENTE sobre a recusa no cumprimento da Instrução ou da confirmação.

8.4.1. Em caso de ambiguidade das Instruções transmitidas, a LEV DTVM poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer responsabilidade de sua parte, cumprir o que considerar de boa-fé relativamente às Instruções transmitidas.

8.4.2. A LEV DTVM poderá cancelar as Instruções pendentes, especialmente se o CLIENTE estiver inadimplente em relação a qualquer de suas obrigações perante a LEV DTVM, nos termos deste Contrato.

8.5. A LEV DTVM fica obrigada a providenciar, dentro dos prazos regulamentares previstos, junto à B3, aos mercados de balcão e à respectiva contraparte, a correção das operações executadas com erro ou omissões em relação às Instruções recebidas do CLIENTE, sem ônus financeiro ou responsabilidade para o CLIENTE.

8.5.1. Executada a Instrução, será enviada nota de corretagem ao CLIENTE por e-mail, conforme informado por ele em sua Ficha Cadastral, com a indicação da operação realizada. Caso a operação indicada na nota de corretagem não corresponda àquela solicitada, o CLIENTE deverá, em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas contados do recebimento da nota, contatar a LEV DTVM para que seja verificado o eventual desacerto entre a ordem dada e a operação executada e, se cabível, providenciada a retificação. O recebimento da nota de corretagem sem o contato posterior será considerado, para todos os fins e efeitos, como concordância expressa do CLIENTE com a(s) operação(ões) constantes da nota, nada mais podendo ele reivindicar com relação àquela(s) operação(ões), seja a que título for.

8.6. O CLIENTE, desde já, declara ter compreendido e estar ciente das formas de transmissão de suas Instruções que poderão ser aceitas pela LEV DTVM, nos termos das Regras e Parâmetros de Atuação.

8.6.1. As PARTES compreendem e aceitam que o sistema das entidades registradoras poderá, de tempos em tempos, não estar disponível por qualquer motivo, sendo certo que, nessa hipótese, as Instruções poderão não ser executadas, ficando a LEV DTVM isenta de qualquer responsabilidade.

8.7. O CLIENTE autoriza, em caráter irrevogável e irretratável, que seus contatos com a LEV DTVM via telefone, sistemas de mensagem instantânea, “+RPH EUeR/oNu He-Umaµil sejam gravados e está ciente de que tais gravações poderão ser utilizadas para a solução de eventuais dúvidas ou questionamento inerentes às operações realizadas.

8.7.1. Todos os diálogos mantidos entre o CLIENTE e a LEV DTVM e seus prepostos (inclusive agentes autônomos de investimento), por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), e os arquivos poderão ser utilizados como prova no esclarecimento de questões relacionadas à sua conta e às operações.

8.7.2. A XXX XXXX dará acesso ao CLIENTE das gravações dos diálogos mantidos entre o CLIENTE e seus representantes ou prepostos, inclusive agentes autônomos de investimento, desde que se destinem à defesa de direitos do CLIENTE e ao esclarecimento de questões relacionadas às contas ou às operações do CLIENTE.

8.7.3. A LEV DTVM se compromete a seguir as diretrizes da LGPD (abaixo definido) em relação à proteção de dados pessoais de seus CLIENTES, especialmente quanto à captação e tratamento dos dados pessoais de seus CLIENTES, nos termos da Cláusula 20 abaixo.

8.8. O CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia e específica, que, na hipótese de ocorrência de situação especial, conforme regras e procedimentos operacionais da B3, a indicação, pela B3, de instituição autorizada e a transferência das suas posições e respectivas garantias da XXX XXXX para tal instituição autorizada.

8.8.1. Na hipótese de ocorrência do item 8.8 acima, o CLIENTE declara estar ciente do necessário compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela B3 com a instituição autorizada indicada, na forma dos normativos da B3.

9. SERVIÇOS ELETRÔNICOS DISPONIBILIZADOS PELA LEV DTVM

9.1. A LEV DTVM disponibiliza ao CLIENTE o serviço “Home Broker”, que poderá ser acessado de qualquer computador com conexão à internet utilizado pelo CLIENTE, através da página na rede mundial de computadores da LEV DTVM, e permite que o CLIENTE:

(i) realize consultas à sua posição de custódia;

(ii) realize operações de compra e venda de ações e opções em bolsas de valores ou nos mercados de balcão; e

(iii) acesse a cotação de ações e opções negociadas em bolsas de valores ou nos mercados de balcão, informações sobre as operações efetuadas em bolsa e notícias e relatórios de empresas.

9.2. Além dos serviços disponibilizados conforme o item 9.1 acima, a LEV DTVM disponibiliza ao CLIENTE o serviço “[relacionado à fundos]”, que poderá ser acessado de qualquer computador com conexão à Internet utilizado pelo CLIENTE, através da página na rede mundial de computadores da LEV DTVM, e permite que o CLIENTE:

(i) realize consultas à sua posição;

(ii) emita extratos das aplicações feitas e respectivas datas de aniversário;

(iii) realize aplicações, resgates e transferências entre fundos; e

(iv) acesse informações sobre fundos.

9.3. O acesso para consulta de todas as informações, serviços e produtos disponíveis, referentes às contas do CLIENTE será realizado por meio de uma senha de acesso comum a todos os serviços de que tratam os itens 9.1 e 9.2 acima, e deve ser cadastrada pelo CLIENTE (titular e/ou cotitular) (“Senha de Acesso”). A utilização da Senha de Acesso e da assinatura eletrônica, bem como as operações que o CLIENTE realizar por meio dos sistemas eletrônicos, serão consideradas, para todos os fins e efeitos, como manifestação expressa de vontade do CLIENTE.

9.3.1. É de exclusiva responsabilidade do CLIENTE o sigilo, a guarda e a conservação de sua Senha de Acesso, bem como a utilização da Senha de Acesso e da dupla autenticação de que trata o item 9.4 abaixo. A LEV DTVM não responderá pela autenticidade, exatidão e integralidade das informações que disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores quando houver falhas decorrentes da prestação de serviços de seus fornecedores.

9.3.2. Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, a LEV DTVM deverá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo do seu uso irregular.

9.3.3. A LEV DTVM se reserva o direito de suspender e/ou bloquear a utilização da Senha de Acesso caso haja, a seu exclusivo critério, o uso indevido da mesma.

9.3.4. A XXX XXXX não é responsável por quaisquer atrasos ocorridos na atualização das informações sobre negócios realizados e cotações de ativos disponíveis na sua página na rede mundial de computadores. Eventuais prejuízos causados por estes atrasos não serão de responsabilidade da LEV DTVM.

9.3.5. O CLIENTE expressamente concorda que a LEV DTVM considere como válida toda e qualquer operação e movimentação realizada mediante a utilização de senha e/ou assinatura eletrônica, inclusive a adesão eletrônica a novos produtos oferecidos ou que venham a ser oferecidos pela LEV DTVM, comprometendo-se a montar todas as obrigações decorrentes de suas operações e movimentações.

9.4. Toda e qualquer movimentação de recursos que envolvam a transferência de valores entre contas serão autorizadas através da dupla autenticação do CLIENTE, isto é, o sistema solicitará do CLIENTE alguma informação de sua Ficha Cadastral e a Senha de Xxxxxx, sendo certo que a efetivação de uma transação ou operação através da dupla autenticação terá caráter irreversível uma vez confirmada pelo CLIENTE.

9.5. Fica reservado à LEV DTVM o direito de, a seu exclusivo critério, não aceitar a efetivação das

transações ou operações requisitadas pelo CLIENTE através do sistema “Home Broker”.

9.6. As Instruções de compra ou venda de ações recebidas no horário normal de pregão terão validade até o final dele. Caso a Instrução seja recebida após o pregão “After Market”, em feriados ou finais de semana, terá validade somente no pregão seguinte.

9.7. Os itens descritos nas Regras e Parâmetros de Atuação aplicam-se integralmente para as operações efetuadas através por meio eletrônico, que por suas características próprias, também devem seguir as seguintes regras abaixo descritas:

(i) as Instruções enviadas à LEV DTVM diretamente através do sistema “Home Broker” serão sempre

consideradas como Instruções por escrito;

(ii) as Instruções enviadas à LEV DTVM diretamente através do sistema “Home Broker” serão consideradas aceitas somente após o momento de sua efetiva recepção pelos sistemas operacionalizados pela B3;

(iii) as Instruções enviadas à LEV DTVM diretamente através do sistema “Home Broker” não concorrem,

quando da distribuição dos negócios, com as demais Instruções executadas pela LEV DTVM;

(iv) o cancelamento das Instruções de operações transmitidas diretamente através do sistema “Home Broker” somente será considerado aceito após a sua efetiva recepção pelos sistemas operacionalizados pela B3 e desde que o correspondente negócio ainda não tenha sido realizado; e

(v) na impossibilidade de a Instrução ser transmitida à LEV DTVM via Internet, o CLIENTE tem a opção de transmiti-la por outro meio, que poderá ser verbal ou por escrito, conforme manifestação do CLIENTE quando do preenchimento da Ficha Cadastral.

9.7.1. A indicação de execução de determinada Instrução não representa negócio irretratável, pois caso se constate qualquer irregularidade na transação, a respectiva bolsa ou mercado de balcão organizado tem poderes para cancelar o negócio realizado. Desta forma, as Instruções transmitidas à LEV DTVM diretamente através do sistema “Home Broker”, somente serão consideradas efetivamente executadas quando não se constatar qualquer infração às normas do mercado de valores mobiliários e depois de esgotados os prazos para realização dos procedimentos especiais previstos na Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991 e na Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, conforme alterada, ou a norma que venha a substituí- las.

10. LIMITES OPERACIONAIS

10.1. A LEV DTVM, a seu exclusivo critério, poderá impor limites operacionais para a realização de operações pelo CLIENTE, inclusive com relação à compra de Títulos do Tesouro Direto, podendo reduzi-los, ainda que abaixo daqueles limites permitidos pela Câmara B3 e pela Secretaria do Tesouro Nacional, e/ou estabelecer mecanismos que visem limitar riscos excessivos, em decorrência da variação brusca de cotação e condições excepcionais de mercado.

10.2. O limite operacional é concedido a critério exclusivo da XXX XXXX, levando em consideração o perfil do CLIENTE e a natureza e valor de seus ativos, bens e direitos informados na sua Ficha Cadastral. Caso o CLIENTE encontre-se desenquadrado dos limites de risco estabelecidos pela LEV DTVM, esta poderá liquidar, no todo ou em parte, Ativos Financeiros de titularidade do CLIENTE, no limite necessário para o reenquadramento.

11. REGRAS APLICÁVEIS

11.1. Aplicam-se às operações objeto deste Contrato, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:

(i) as Regras e Parâmetros de Atuação da LEV DTVM, as quais são parte integrante e inseparável do presente Contrato, e cuja versão atualizada estará sempre disponível na página da LEV DTVM na rede mundial de computadores, através do endereço eletrônico xxx.xxxxxxx.xxx.xx observadas adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos nelas contidos;

(ii) as disposições legais e regulamentares pertinentes emanadas da CVM, do, Bacen, da Secretaria da Receita Federal e das demais autoridades competentes, que de modo específico regulam as operações realizadas no mercado de capitais brasileiro, as operações realizadas nos mercados à vista e de

liquidação futura e a prestação dos serviços previstos neste Contrato;

(iii) os Estatutos Sociais, Regulamentos, Manuais, Ofícios-Circulares, Procedimentos Operacionais e códigos de ética, conforme o caso, da B3, da Câmara B3, do Tesouro Direto e dos mercados de balcão dos quais a LEV DTVM seja participante, e os códigos e normas emitidos pela Associação Nacional das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA;

(iv) a legislação da República Federativa do Brasil e as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria de Títulos Públicos Federais, especialmente aquelas emanadas do BACEN, que de modo específico regulam a compra e venda dos Títulos do Tesouro Direto;

(v) os usos e costumes adotados, praticados e aceitos nos mercados financeiro e de capitais brasileiro; e

(vi) as estipulações expressamente previstas nos demais contratos e documentos com os quais o CLIENTE tenha anuído, no que for pertinente à prestação de serviços objeto deste Contrato.

11.2. Todas as alterações que vierem a ocorrer nos dispositivos mencionados no item 11.1 acima, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, o nível de margem de garantia requerido, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de valores, aplicar-se-ão a este Contrato, cabendo à LEV DTVM informar imediatamente ao CLIENTE sobre a ocorrência de tais alterações, bem como disponibilizar as informações sobre as alterações ocorridas em sua página na rede mundial de computadores.

12. REMUNERAÇÃO

12.1. Pela prestação dos serviços ora contratados, o CLIENTE pagará à LEV DTVM, mediante débito na Conta Corrente, as taxas estabelecidas de acordo com a política de tarifação disponível para consulta na página da LEV DTVM na rede mundial de computadores, através do endereço eletrônico xxx.xxxxxxx.xxx.xx, e demais taxas aplicáveis aos serviços contratados na forma deste Contrato, nas condições ali descritas.

12.1.1. Eventuais alterações dos valores das taxas acima referidas serão comunicadas ao CLIENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da sua ocorrência, mediante o envio de mensagens inseridas nas notas de negociação e nos extratos de Conta Corrente.

12.2. O não pagamento dos valores referentes à remuneração prevista neste Contrato nas condições ora estabelecidas sujeitará o CLIENTE ao pagamento do valor devido à LEV DTVM acrescido das penalidades previstas no item 13 abaixo.

12.3. Na hipótese de extinção deste Contrato, a remuneração aqui prevista devida à LEV DTVM deverá ser apurada proporcionalmente até a data do efetivo encerramento da prestação dos serviços previstos neste Contrato.

13. INADIMPLEMENTO

13.1. Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste Contrato pelo CLIENTE, nos prazos previstos neste Contrato ou que venham a ser indicados pela LEV DTVM, a LEV DTVM fica

expressamente autorizada, se de outra forma não previsto neste Contrato, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

(i) executar, reter ou efetuar transferências de importâncias em moeda corrente que detiver depositadas em garantia ou a qualquer título, pelo CLIENTE ou a seu favor e aplicá-las na quitação das obrigações devidas e inadimplidas pelo CLIENTE;

(ii) imediatamente, promover a venda, a preço de mercado, dos Ativos Financeiros entregues em custódia pelo CLIENTE ou entregues em garantia, assim como quaisquer outros valores que detiver, depositados a qualquer título, a favor do CLIENTE, inclusive as próprias posições e os valores mobiliários objeto das obrigações nos mercados de liquidação futura e aqueles administrados pela B3;

(iii) promover a compensação de quaisquer créditos do CLIENTE;

(iv) proceder ao encerramento, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE;

(v) requerer à B3 a execução das Garantias eventualmente existentes em nome do CLIENTE;

(vi) incluir o nome do CLIENTE em qualquer rol de comitentes inadimplentes para os casos que a legislação assim permitir; e

(vii) incluir o nome do CLIENTE em qualquer rol de restrição de crédito, tais como, mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito - SPC e Serasa.

13.1.1. O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos pela LEV DTVM, pelo membro de compensação da LEV DTVM e pela B3. Sem prejuízo do disposto acima, as Garantias do CLIENTE poderão ser executadas (i) a pedido da LEV DTVM, caso esta não receba do CLIENTE os valores para liquidação das operações realizadas; (ii) a pedido do membro de compensação, caso este não receba da LEV DTVM os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE; e (iii) pela B3, caso esta não receba do membro de compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE.

13.2. Sem prejuízo do disposto no item 13.1 anterior, o inadimplemento das obrigações pecuniárias na forma e condições previstas neste Contrato sujeitará o CLIENTE ao pagamento do valor devido acrescido cumulativamente de: (i) juros de mora sobre os valores vencidos, por dia de atraso, calculados pro rata die à taxa de 1% (um por cento) ao mês; (ii) multa contratual de 2% (dois por cento) do valor devido, ficando responsável, ainda, por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.

14. INDENIZAÇÃO

14.1. O CLIENTE concorda em indenizar e isentar a XXX XXXX, suas afiliadas, os respectivos acionistas, conselheiros, diretores, sócios, agentes e empregados da LEV DTVM e de suas afiliadas, e qualquer pessoa que controle a LEV DTVM ou qualquer de suas afiliadas (conjuntamente, as “Pessoas Indenizáveis”) de e contra quaisquer perdas, demandas, danos, despesas ou responsabilidades (conjuntamente, as “Perdas”):

(i) relacionadas ou resultantes de atos ou omissões do CLIENTE (inclusive declarações, ou omissões efetuadas ou informações fornecidas pelo CLIENTE ou por seus representantes);

(ii) relacionadas ou resultantes da contratação da LEV DTVM nos termos deste Contrato, ou de quaisquer outros serviços que sejam solicitados à LEV DTVM pelo CLIENTE, ou

(iii) relacionadas ou resultantes do descumprimento e/ou atraso no cumprimento pelo CLIENTE de quaisquer disposições constantes de leis e/ou normativos brasileiros e/ou estrangeiros aplicáveis (incluindo, mas não se limitando a, regulamentação bancária, de mercado de capitais e/ou tributária ou fiscal).

14.1.1. A obrigação de indenizar prevista neste item não será aplicável a quaisquer perdas na medida em que estas decorram de má-fé ou dolo da mencionada Pessoa Indenizável, reconhecido por um tribunal de jurisdição competente ou tribunal arbitral em decisão transitada em julgado.

14.2. Caso qualquer Pessoa Indenizável seja envolvida, a qualquer título, em qualquer processo, demanda, ação judicial, investigação ou procedimento, efetivo ou iminente, ajuizado por ou contra qualquer pessoa, em relação ou em decorrência deste Contrato ou de qualquer questão nele referida, o CLIENTE também concorda em reembolsar tais Pessoas Indenizáveis por suas despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e demais custos e despesas incorridos em relação à investigação, preparação e contestação a terceiros), conforme sejam incorridas.

14.3. A LEV DTVM não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo CLIENTE, e que sejam decorrentes de:

(i) atos culposos ou dolosos praticados pelo CLIENTE;

(ii) interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso a sistemas eletrônicos;

(iii) caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor, ou quaisquer outros fatos não causados pela LEV DTVM, que impeçam parcial ou totalmente a prestação dos serviços previstos neste Contrato;

(iv) variações de preços inerentes às operações de bolsas e do mercado de balcão organizado; ou

(v) investimentos realizados com base em informações incorretas disponibilizadas pelo CLIENTE à XXX XXXX.

14.4. Como condição fundamental para o equilíbrio econômico do presente Contrato, eventual ressarcimento por danos ou prejuízos de responsabilidade da LEV DTVM sofridos pelo CLIENTE estará limitado ao valor pago pelo CLIENTE à LEV DTVM a título de remuneração pelos serviços aqui descritos nos 12 (doze) meses anteriores ao fato.

15. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES ADICIONAIS

15.1. Sem prejuízo de outras obrigações atribuídas ao CLIENTE neste Contrato e na legislação e regulamentação vigentes, o CLIENTE obriga-se perante a LEV DTVM a:

(i) manter atualizados junto à XXX XXXX o seu cadastro, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado, respondendo ainda pela veracidade e autenticidade das informações contidas no cadastro;

(ii) fornecer à LEV DTVM todas as informações necessárias para que ela possa prestar os serviços objeto deste Contrato;

(iii) comprovar a veracidade de todas as informações fornecidas à LEV DTVM, inclusive cadastrais, mediante a apresentação de todos e quaisquer documentos, originais ou cópias autenticadas, desde que aceitos pela LEV DTVM, necessários para tanto, bem como quaisquer outros solicitados por escrito e a qualquer momento pela LEV DTVM, durante o prazo de vigência deste Contrato; e

(iv) responder pela autenticidade dos endossos e de quaisquer documentos apresentados, inclusive pela origem desses, e informações por ele prestadas à XXX XXXX, assumindo integral responsabilidade civil e criminal pela veracidade dos dados e informações por ele prestados à XXX XXXX.

15.1.1. Nos casos em que haja relacionamento entre o CLIENTE e os prepostos, inclusive os agentes autônomos de investimentos vinculados à LEV DTVM:

(i) o CLIENTE não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro Ativo Financeiro a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos, vinculados à LEV DTVM;

(ii) o CLIENTE não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados à LEV DTVM, pela prestação de quaisquer serviços;

(iii) o preposto ou o agente autônomo de investimentos não pode ser o procurador ou representante do CLIENTE perante a XXX XXXX, para qualquer fim;

(iv) o CLIENTE não deve contratar com o preposto, inclusive o agente autônomo de investimentos vinculado à LEV DTVM, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e

(v) o CLIENTE não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos da LEV DTVM, inclusive agentes autônomos de investimentos a ele vinculados.

15.2. Sem prejuízo de outras declarações prestadas pelo CLIENTE neste Contrato, o CLIENTE declara, neste ato, que:

(i) tem residência e domicílio na República Federativa do Brasil;

(ii) recebeu, leu e concorda com o teor das Regras e Parâmetros de Atuação da LEV DTVM, e que tem plena ciência dos riscos mencionados no referido documento;

(iii) tem ciência de que os serviços prestados pela LEV DTVM consistirão única e exclusivamente na intermediação e distribuição de Ativos Financeiros no mercado de capitais e custódia de ativos, não abrangendo as atividades de assessoria, gestão e/ou consultoria que, quando for o caso, serão realizadas por assessor, gestor ou consultor contratado pelo CLIENTE, a seu exclusivo critério, por meio de contrato específico para essas finalidades, sendo certo que o presente Contrato, por si só, não configura qualquer relação de assessoria, gestão e/ou consultoria entre XXX XXXX e CLIENTE;

(iv) tem conhecimento do disposto na regulamentação emanada pela CVM a respeito das operações com valores mobiliários realizadas em mercados regulamentados de valores mobiliários, bem como na legislação e regulamentação acerca da prevenção aos crimes capitulados como “lavagem de dinheiro”, especialmente a Resolução CVM 50, que leu e está plenamente ciente do que nelas está contido;

(v) tem conhecimento das regras aplicáveis às operações de bolsa e do mercado de balcão organizado, especialmente àquelas aplicáveis aos mercados à vista e de liquidação futura;

(vi) tem pleno conhecimento de que os investimentos realizados nos mercados à vista e de liquidação futura administrados por bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado são caracterizados por serem de risco;

(vii) é responsável por prover previamente todos os recursos necessários às obrigações financeiras estabelecidas neste Contrato, em especial as liquidações das operações envolvendo os Ativos Financeiros, que devem ser disponibilizados no dia útil anterior ao dia do pagamento;

(viii) é responsável pela procedência de todos os recursos transferidos à LEV DTVM, devendo avisar a esta quando o crédito for feito por terceiros;

(ix) exonera a B3 e a Câmara B3 de qualquer responsabilidade caso a XXX XXXX, na qualidade de agente de custódia, deixe de cumprir as obrigações contraídas perante o CLIENTE, independentemente da razão do descumprimento;

(x) concorda e autoriza a XXX XXXX a, a seu critério, promover verificações periódicas junto aos sistemas de proteção de crédito, tais como o SPC, Xxxxxx e outros;

(xi) está ciente de que a senha de utilização dos sistemas eletrônicos disponibilizados pela LEV DTVM é de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível e que as operações realizadas por meio desse sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CLIENTE e, havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, a LEV DTVM deverá informar à B3 e à BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular; e

(xii) ESTÁ CIENTE DE QUE TODOS OS ÔNUS FINANCEIROS OU PREJUÍZOS QUE VENHA EVENTUALMENTE A SOFRER, EM DECORRÊNCIA DAS SUAS DECISÕES DE COMPRAR, VENDER OU MANTER OS ATIVOS FINANCEIROS SÃO DE SUA INTEIRA E EXCLUSIVA RESPONSABILIDADE.

15.3. Sem prejuízo das demais obrigações e declarações assumidas pela LEV DTVM neste Contrato, a LEV DTVM declara ser sociedade devidamente constituída, devidamente autorizada pela CVM a atuar como

intermediadora e custodiante de títulos e valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, especialmente quanto às regras de conduta, à prestação de informação e aos procedimentos de risco e controles internos.

16. CONFIDENCIALIDADE

16.1. As PARTES obrigam-se a guardar sigilo com relação às informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato, durante e após sua vigência pelo prazo de 5 (cinco) anos. São “Informações Confidenciais” todos os documentos e informações relativas ao CLIENTE, à LEV DTVM, suas partes relacionadas, aos Ativos Financeiros, às operações realizadas na forma deste Contrato, aos negócios das PARTES que não sejam de conhecimento público, tais como, a título exemplificativo, Instruções, custos, lucros, produtos, serviços, preços, lista de clientes, lista de fornecedores, know-how, técnicas de produção e estratégias de mercado e de gestão e administração da LEV DTVM e/ou do CLIENTE.

16.1.1. Informação Confidencial não inclui as informações (i) anteriormente divulgadas a uma PARTE receptora sem obrigação de confidencialidade; (ii) recebidas de boa-fé pela PARTE receptora de terceiros sem obrigação de confidencialidade; (iii) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste Contrato ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita; (iv) total e independentemente desenvolvidas pela PARTE receptora; (v) que tenham sua divulgação previamente aprovada pela PARTE transmissora; ou (vi) que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública.

16.1.2. As PARTES não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido a sua natureza, não sejam confidenciais, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios.

16.2. Sem prejuízo do disposto acima, a LEV DTVM poderá prestar informações aos órgãos reguladores e judiciais quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais.

16.3. As PARTES se comprometem a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome das demais PARTES sem prévia anuência por escrito destas.

17. PRAZO E RESCISÃO

17.1. O presente Contrato entra em vigor na data de assinatura e vigorará por prazo indeterminado.

17.2. Este Contrato poderá ser denunciado por qualquer das PARTES, a qualquer tempo, sem qualquer penalidade, mediante notificação prévia e por escrito, à outra PARTE, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

17.2.1. Caso no prazo indicado no item 17.2 acima não seja indicado pelo CLIENTE novo custodiante para recepcionar os Ativos Financeiros, a LEV DTVM poderá promover a retirada destes ativos junto aos depositários centrais a favor dos respectivos emissores e/ou escrituradores, conforme o caso.

17.3. Não obstante o disposto no item 17.2 acima, o presente Contrato somente será considerado terminado após a quitação integral pelo CLIENTE de todos e quaisquer valores devidos à LEV DTVM, nos termos deste Contrato.

17.4. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, mediante ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

(i) deferimento, requerimento ou decretação de intervenção, insolvência civil, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, ou falência da LEV DTVM ou do CLIENTE;

(ii) caso a autorização da LEV DTVM para prestação de quaisquer dos serviços previsto neste Contrato seja cancelada; ou

(iii) no caso insolvência ou incapacidade financeira, temporária ou permanente, ou morte do CLIENTE.

17.5. Para as operações realizadas até o término de vigência deste Contrato continuarão prevalecendo todas as cláusulas e condições deste instrumento.

18. OBRIGAÇÕES FATCA

18.1. Observadas as definições: (i) FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos EUA objeto do Capítulo 4, do Internal Revenue Code e acordos internacionais ocasionalmente firmados pelo Brasil relativos ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata; e

(ii) GIIN: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades fiscais dos EUA mediante registro no portal FATCA, na hipótese de um CLIENTE que seja fundo de investimento:

(i) os serviços objeto deste Contrato não incluirão a diligência ou o reporte de cotistas ou contrapartes do fundo para fins de atendimento da legislação brasileira ou estrangeira;

(ii) não cabem à LEV DTVM as obrigações relativas ao FATCA;

(iii) o CLIENTE exime a LEV DTVM, para todos os fins legais, no Brasil ou exterior, das responsabilidades que, por este Contrato, não recaiam sobre a LEV DTVM; e

(iv) a LEV DTVM poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos EUA, caso entenda que o fundo de investimento ou o administrador deixou de ser aderente ao FATCA, deixou de participar do FATCA ou deixou de possuir o GIIN em status válido. Nesse caso, a LEV DTVM deverá enviar ao administrador do fundo cópia integral das informações e dados reportados.

18.1.1. Na hipótese prevista no item 18.1(iv) acima, a LEV DTVM poderá rescindir este Contrato, mediante aviso prévio de 10 (dez) dias ao CLIENTE, caso, a seu critério, o fundo de investimento ou seu administrador deixe de ser aderente ao FATCA, dentre outros casos deixe de participar do FATCA ou deixe de possuir o GIIN em status válido.

18.2. A LEV DTVM poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos EUA os dados que possuir relativos aos Ativos Financeiros por ele custodiados.

18.3. O CLIENTE obriga-se, conforme aplicável, a:

(i) empregar toda a diligência necessária para identificar o(s) cliente/investidor(s) que seja(m) Xxxxxx(s) dos EUA ou venha a se tornar Pessoa dos EUA durante a vigência deste Contrato, para atendimento da legislação brasileira aplicável bem como para identificação da qualificação FATCA do(s) cliente/investidor(s) do CLIENTE;

(ii) caso o(s) cliente/investidor(s) seja(m) identificado(s) como Xxxxxx(s) dos EUA, fazer todos os reportes em relação cliente/investidor(s) exigidos pela FATCA aos órgãos e autoridades competentes americanos ou brasileiros, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil;

(iii) encaminhar à LEV DTVM termo declarando formalmente o cumprimento das obrigações de reporte às autoridades competentes previstas na alínea supra;

(iv) avisar previamente à XXX XXXX, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão à FATCA; e

(v) avisar imediatamente à XXX XXXX se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão à FATCA.

18.4. O CLIENTE declara para todos os fins legais no Brasil e no exterior, sob as penas da lei, que não assessorou, bem como seus prepostos, corretores ou agentes não assessoraram quaisquer cliente(s)/investidor(s) a evitar a aplicação do FATCA ou a evitar a identificação de contas ou investimentos para fins de FATCA.

18.5. A LEV DTVM obriga-se, quando couber, a:

(i) avisar previamente o CLIENTE, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão à FATCA; e

(ii) avisar imediatamente o CLIENTE se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão à FATCA.

19. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

19.1. As PARTES comprometem-se a adotar os procedimentos descritos na legislação sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, especialmente a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.753, de 26 de setembro de 2019, a Circular do Bacen nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, e a Resolução CVM 50.

19.2. O CLIENTE declara que adota procedimentos de prevenção relacionados à captação de seus clientes, quando aplicável, incluindo a verificação da sua capacidade financeira e patrimonial, e que monitora transações realizadas, bem como mantém sua documentação cadastral devidamente atualizada.

19.3. As PARTES declaram que não pagarão, oferecerão, nem tampouco se comprometerão a pagar ou

autorizar o pagamento de suborno a qualquer terceiro, seja funcionário público ou privado, bem como adotam ou se comprometem a adotar, em regime de melhores esforços, políticas internas visando a prevenção de práticas de suborno e corrupção.

19.4. O CLIENTE se responsabiliza por quaisquer atos, quando aplicável, que tenham sidos realizados em virtude de seu descumprimento em relação às normas sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e que sejam interpretadas pelas autoridades competentes como infração à legislação citada na Cláusula 19.1 acima.

19.5. O CLIENTE está ciente de que a LEV DTVM empregará toda a diligência necessária para verificar a origem e a natureza dos recursos do CLIENTE, em consonância com a legislação vigente, devendo comunicar imediatamente aos órgãos competentes quaisquer irregularidades verificadas.

20. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)

20.1. O CLIENTE declara estar ciente de que a XXX XXXX poderá compartilhar os seus dados pessoais, incluindo informações confidenciais como nome, qualificação, contato, perfil de investimento, patrimônio, saldo em conta e histórico de operações, com qualquer Afiliada, com a finalidade exclusiva de viabilizar a execução do objeto do presente Contrato. As Afiliadas, junto com a LEV DTVM, deverão se obrigar a manter absoluto sigilo quanto a tais informações perante terceiros.

20.2. As definições de dados pessoais e modalidades de tratamento são ditadas pela Lei nº 13. 709, de 14 de Agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), e demais normas regulamentares da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

20.3. O CLIENTE, neste ato, declara ainda ciência a respeito da Política de Segurança Cibernética e da Informação mantida pela LEV DTVM, na qual constam esclarecidos métodos de segurança adotados internamente para a proteção dos dados pessoais tratados, a qual poderá ser alterada para melhor atender os métodos de segurança futuramente necessários.

20.4. A LEV DTVM esclarece que, sempre que houver tratamento de dados adicionais baseados no consentimento para finalidade específica não abarcada por este Contrato, o CLIENTE declara ciência de que poderá solicitar a revogação de seu consentimento nos termos da legislação aplicável.

20.5. A LEV DTVM declara que tomará todas as medidas necessárias para garantir o exercício dos direitos do CLIENTE, como a confirmação da existência de tratamento de dados, o acesso aos dados, a correção, a anonimização, o bloqueio, a eliminação e a portabilidade de dados pessoais, conforme disciplina a LGPD.

20.6. Mais detalhes acerca das medidas de respeito à privacidade e dados pessoais da LEV DTVM estão dispostos na sua Política de Privacidade.

21. DISPOSIÇÕES FINAIS

21.1. O presente Xxxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as PARTES e seus respectivos herdeiros e sucessores, a qualquer título.

21.1.1. O presente Contrato está devidamente registrado no [=]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo (“RTD Competente”), sob o nº [=].

21.1.2. As eventuais alterações neste Contrato serão averbadas RTD Competente e produzirão efeitos a partir da data em que forem comunicadas ao CLIENTE.

21.1.3. No caso de discordância quanto à alteração efetuada no Contrato, o CLIENTE deverá se manifestar, por escrito, em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da comunicação, sob pena de as alterações serem consideradas aceitas.

21.1.4. Este Contrato poderá ser alterado, independentemente da formalidades previstas nos itens acima, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atender às exigências legais ou regulamentares, surtindo as alterações feitos imediatos, independente da comunicação ao CLIENTE.

21.2. As obrigações e direitos decorrentes do presente Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por qualquer das PARTES, exceto mediante prévia e expressa autorização, por escrito.

21.3. Qualquer tolerância ou concessão de uma das PARTES na observância dos termos do presente Contrato será considerada mera liberalidade, não constituindo, em hipótese alguma, novação ou precedente aplicável a este Contrato.

21.4. O CLIENTE contará com serviço de ouvidoria disponibilizado pela LEV DTVM, pelo endereço eletrônico xxx.xxxxxxx.xxx.xx e por meio da aba “Ouvidoria” disponível no website da LEV DTVM, exclusivamente para registrar sugestões, reclamações e esclarecimento de dúvidas não solucionadas pelos meios habituais de contato com a LEV DTVM.

21.5. Este Contrato é celebrado em caráter de não exclusividade, tanto em relação à LEV DTVM quanto em relação ao CLIENTE.

21.6. As PARTES comprometem-se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes neste Contrato, na regulamentação e legislação aplicáveis aos serviços aqui descritos.

21.7. As notas de corretagem emitidas pela LEV DTVM ou pela B3 em nome do CLIENTE garantem a certeza e liquidez dos valores devidos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, em título executivo extrajudicial, nos termos e para os fins do Artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

21.8. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida, exceto se acordada expressamente por meio de aditivo contratual escrito e assinado pelas PARTES ou se constar de novo contrato firmado em substituição a este, o que deverá estar expresso, inclusive sendo vedada a sua cessão para quaisquer terceiros.

21.9. Os signatários deste Contrato declaram, sob as penas da lei, estarem devidamente investidos de poderes para celebrá-lo na forma como está redigido, com a assunção das obrigações aqui contraídas.

21.10. As PARTES reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos termos do artigo 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira (“ICP-Brasil”), nos termos do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória

nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.220-2”), como, por exemplo, por meio da Senha de Acesso e por meio do upload e existência deste Contrato, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste instrumento, na plataforma Docusign (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx). Adicionalmente, as PARTES expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das por meio de suas respectivas assinaturas neste instrumento por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam legalizados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da MP nº 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Acordo e seus termos, bem como a respectiva vinculação das PARTES.

21.11. As PARTES assumem o compromisso, em caráter irrevogável e irretratável, de submeter, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao presente Contrato, ao Juízo Arbitral da B3, com funcionamento na cidade e estado de São Paulo, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, a Lei nº 9.307, 23 de setembro de 1996, e alterações posteriores (“Lei nº 9.307/96”).

21.11.1. As PARTES declaram conhecer e aceitar as normas de funcionamento e de instalação do Juízo Arbitral da B3 emanadas de seu estatuto social, do respectivo regulamento e das demais normas editadas pela B3.

21.11.2. Fica eleito o Foro Central da Capital do estado de São Paulo, inclusive para execução da sentença arbitral, renunciando-se expressamente qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

21.12. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

E, por estarem as partes justas e contratadas, assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo indicadas, para que produza todos os seus efeitos de direito.

São Paulo, XX de XX de 2022.

LEV DTVM

Testemunhas:

1.                       Nome:

RG:

2.                        Nome:

RG:

ANEXO I

PRINCIPAIS RISCOS INERENTES AO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

1. Risco de Custódia: Risco de perda nos Ativos Financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um sub custodiante.

2. Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela LEV DTVM para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando, aos sistemas dos depositários centrais, a LEV DTVM informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto do Contrato, tais como o cumprimento das Instruções do CLIENTE e/ou de Pessoas Legitimadas, a imobilização dos Ativos Financeiros nos depositários centrais, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos no Contrato.

3. Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez.

4. Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam a LEV DTVM de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via Internet.

5. Risco de Concentração: Está associado ao risco de concentração do serviço de custódia em uma única corretora de valores mobiliários ou distribuidora de valores mobiliário, podendo afetar o desempenho das demais atividades inerentes ao serviço de custódia, tais como, registro, liquidação e negociação.

ANEXO II

PRINCIPAIS RISCOS RELACIONADOS AOS CONTRATOS FUTUROS, DE OPÇÕES SOBRE DISPONÍVEL E DE OPÇÕES SOBRE FUTURO

1. O valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, caso houver uma queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de, caso houver uma alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da LEV DTVM, de margens operacionais.

2. A venda, a preço de mercado, para o cumprimento de obrigações, dos ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados.

3. A manutenção de posições travadas ou opostas num mesmo participante, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.

4. Atuando como titular no mercado de opções, o CLIENTE corre os seguintes riscos: (i) como titular de uma opção de compra, perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do Ativo–objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; e (ii) como titular de uma opção de venda, perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do Ativo–objeto, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção.

5. Atuando como lançador no mercado de opções, o CLIENTE corre o risco de: (i) na opção de compra, sofrer prejuízos diretamente relacionados à elevação do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista; e (ii) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do ativo objeto da opção no mercado à vista.

6. Todas as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.

7. Na hipótese de ocorrer situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do CLIENTE, ou a sua manutenção em bases equivalentes.