Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica
ANEXO 15-II
Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica
KIRON CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA . , soc iedade l imitada c om sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1 . 123 , Conjunto 86 , I taim Bibi, CEP 04533 - 014 , inscrita no CNPJ s ob o nº 22 . 688 . 191 / 0001 - 69 , com seus atos constitutivos registrados na J unta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35229222365 ( “ KIRON” ou “ Ges tora” ) vem, por meio desta, apresentar seu Formulário de Referência ( data - base 31 . 07 . 2017 ) , nos termos do ex ig ido nos artigos 4 º , VIII, 14 , I , e 15 , I I da Instruç ão CVM nº 558 , de 26 de març o de 2015 , de modo a comprovar a sua aptidão para o exerc ício de gestão de c arteiras de valores mobiliários .
( Informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2020 )
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário |
Este formulário da Kiron Capital G estão de Recursos Ltda. ( “ KIRON” o u “ Gestora” ) foi elaborado em conjunto pelos Srs. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx , Diretor de Investimentos ( Diretor de Gestão) , respons ável pela ges tão da carteira de v alores mobiliários da Gestora e Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx , Diretor a de Compliance e Ges tão de Risco, res ponsável pela implementaç ão e cumprimento de regras, proc edimentos e controles internos relac ionadas à ges tão de r iscos da KIRON. |
1 . 1 . Os diretores indicados acima declaram que: |
a. reviram o formulário de referênc ia em sua integralidade |
b. o conjunto de informações nele c ontido é um retrato verdadeiro, precis o e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empres a |
__________________________ ___________________________ Franc isco de Ass is Utsch Xxxxxx Xxxxxxx ( Diretor de Inves t imento) ( Diretora de Compliance e Ges tão de Riscos) |
2. Histórico da empresa 1 |
2 . 1 . Brev e históric o sobre a constituição da empresa |
A KIRON foi c onstituída em 18 . 6 . 2015 , s ob sua antiga denominaç ão soc ia l , Angico Capital Gestão de Recursos Ltda ( “ Angic o Capital”). Em 24 . 2 . 2017 , a Angico Capital teve seu quadro s ocietário alterado e passou a adotar a denominaç ão “ Kiron Capital G estão de Recurs os Ltda.” Posteriormente, em 18 . 7 . 2017 , foram admitidos novos sóc ios e promovemos a reorganiz ação interna da empres a. A empresa tem como foco a gestão de recursos de terceiros, pes soas f ís icas e jurídicas, brasileiras ou e strangeiras, es pecialmente a gestão de quaisquer t ipos de fundos de inv estimentos, abertos ou fec hados, de renda f ix a ou v ariável. A KIRON tem es pec ial experiênc ia na gestão de fundos de ações e tem, no históric o de s eus fundadores, a análise fundamental ista de aç ões como a principal ferramenta de inves t imento. A KIRON conta hoje c om um patrimônio de aproximadamente t rês bilhões de reais em estruturas de fundos " Master/ Feeder ”, um v eíc ulo para investidores institucionais ( " Kiron Institucional FIA") , uma c arteira administrada e um fundo exclus ivamente para investidores estrangeiros ( " KRN LONG ONLY FUND LLC " ) . |
2 . 2 . Descrever as mudanças relev antes pelas quais tenha pass ado a empresa nos últimos 5 ( c inc o) anos, inc lu indo: |
a. os principais ev entos soc ietários, tais c omo incorporaç ões, fusões , c isões , alienaç ões e aquisiç ões de controle societário |
No dia 24 . 2 . 2017 , a então “ Angic o Capital Gestão de Recursos Ltda.” alterou sua denominaç ão para “ Kiron Capital Gestão de Rec ursos Ltda”. Além diss o, saíram do quadro s ocietário da KIRON os antigos sócios da s ociedade, Srs. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx eredo Maisonnave, com o ingresso dos novos sóc ios administradores, o Sr. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx e a Sra. Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx i . Em 18 . 7 . 2017 foi deferida nova alteração do contrato social da XXXXX , c om a retirada da s xxxx Xxx. Xxx xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx i e ingresso de dois novos s ócios, os Srs. Franc isco de Assis Utsch e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx . Nesta oc asião, a KIRON nomeia os novos sócios como Diretor de Inves t imentos e Diretor de Compliance e Gestão de Risco , respectivamente, em cumprimento com o ex ig i do pela Ins t rução CVM nº 558 , de 26 de març o de 2015 ( “ ICVM 558 ” ) . Em març o de 2019 , ocorreu a entrada dos Srs. Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx c omo s ócios minoritários. Em março de 2020 , ocorreu a entrada dos Srs. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx , R xxxxxx Xxxxxx e Xxxx xxx X xxxxxxxx como sóc ios minoritários. |
1 A e m p r e s a d e v e i n f o r m a r a p e n a s d a d o s r e l a t i v o s à á r e a e n v o l v i d a n a a d m i n i s t r a ç ã o d e c a r t e i r a s d e v a l o r e s m o b i l i á r i o s , c a s o e x e r ç a o u t r a s a t i v i d a d e s .
Em 24 . 08 . 2020 Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx s aiu do quadro s ocietário da KIRON e do cargo de Diretor de Compliance e Gestão de Risco , s endo s ubstituído por Xxxx ia Molinar de A. S. Cunha, nova sócia da e mpresa e Diretora de Compliance e Gestão de Risc o. Além disso, não oc orreram outras mudanças relev antes, permanecendo a empresa s ob o mes mo c ontrole soc ietário e estrutura des de 2017 , fazendo - se somente alguns ajustes pontuais nas equipes de anális e e operacional da KIRON. |
b. escopo das atividades |
A KIRON tem por objeto s ocial: ( i ) prestação de serviç os de gestão de recursos de terceiros, pessoas f ísic as e jurídic as, bras i le i ras ou estrangeiras; ( i i ) a administração de carteiras de valores mobiliários, no Bras i l e no exterior, nos termos da regulamentaç ão aplic ável, especialmente a gestão de quaisquer t ipos de fundos de inv estimento, abertos ou fec hados, de renda f i xa ou v ariável; e ( i i i ) participar do capital de outras soc iedades e de fundos, carteiras e outros veículos de investimento. |
c. recursos humanos e c omputac ionais |
A KIRON conta ness a data com nov e sóc ios e t rês func ionários nos t imes de inv estimentos/ análise, complianc e/ r isc o, operações e comerc ia l . A área de inv estimentos é composta por seis sócios e dois analistas; a área de Complianc e, r isc o e operac ional é c omposta por dois s ócios e um analista ; e a de relações com inv estidores conta c om um sócio. A atual capac idade em rec ursos humanos permite u m crescimento s ignific ativo dos rec ursos sob gestão sem a necess idade de novas contratações . Não obstante, com o crescimento da gestora, é possível acrescentar cerca de 3 ou 4 colaboradores com o obj etivo de reforç ar os t imes de anális e, áreas de inv estimento, RI e operacional. A infraestrutura da empresa ( ins talaç ões, hardware e s oftware) são todos de primeira l inha e voltados a atender os investidores mais ex igentes. Nesse s entido, a KIRON opera c om uma polític a de redundânc ia dupla, c om s ervidores, storage e f i rewall duplicados internamente e também replic ados em nuv em. Ass im, há sempre t rês conjuntos completos de infraestrutura ( dois locais e um c loud) dis poníveis 24 / 7 e em operação paralela, de modo que qualquer falha pontual, em qualquer ponto da infraestrutura, é imediatamente substituído em tempo real de forma a manter todos os s erviç os em funcionamento. Além disso, o escritório possui redundânc ia no acesso à internet ( 2 l inks) e backup de eletric idade ( 1 nobreak com 1 hora de autonomia e gerador no prédio, |
que entra em s erviç o em média 8 s egundos após uma falta de luz). Em adição, sempre há PCs de backup em c aso de falha dos equipamentos do us uário. Toda essa estrutura operac ional v isa garantir a manutenção do maior tempo de atividade possív el ao escritório da KIRON. Ademais, a empres a conta c om um acordo de s erviços c om um fornec edor de infraestrutura de TI e um fornecedor de s egurança da informação, ambos disponíveis 24 / 7 . Ess es fornecedores conseguem t rabalhar remotamente sobre quase a totalidade dos problem as e, caso necess ário, estão comprometidos em mandar um técnico ao escritório para suporte. Em razão da estrutura adotada pela KIRON, não há l imitaç ões técnicas ao crescimento dos ativos, de modo que o tamanho ótimo dos ativ os sob gestão s erá dec id ido exclus ivamente em funç ão da c apacidade de ex ecução de nossa estratégia, l imitada basicamente pela l iquidez do mercado que permite maximiz ar o retorno a nossos inv estidores. |
d. regras , políticas, proc edimentos e c ontroles internos |
A KIRON rev ê e atualiza no mínimo anualmente todos os seus manuais de regras , políticas , procedimentos e controles internos, que foram consolidados nos novos Manual de Complianc e, Código de Ética, Política de Cibersegurança, Polític a de Gestão de Riscos, Política de Contingênc ia, Política de Rateio e Div isão de Ordens e Política de Voto. As polític as da KIRON estão disponíveis para c onsulta em www.k ironcapi tal.c xx.xx |
3. Recursos humanos 2 |
3 . 1 . Descrever os recursos humanos da empresa, fornec endo as seguintes informações: |
a. número de s ócios |
b. número de empregados |
c. número de terceirizados |
d. l is ta das pess oas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclus ivamente como prepostos ou empregados da empresa |
Recurs os Humanos KIRON: - Sócios: 9 - Func ionários/ Colaboradores: 3 - Terceiriz ados: c ontratados de ac ordo com a necess idade de suas atividades ( advogados , consultores, contadores, entre outros) . Dos nove s ócios, dois são registrados na CVM como administradores de carteiras de v alores mobiliários : |
2 A e m p r e s a d e v e i n f o r m a r a p e n a s d a d o s r e l a t i v o s à á r e a e n v o l v i d a n a a d m i n i s t r a ç ã o d e c a r t e i r a s d e v a l o r e s m o b i l i á r i o s , c a s o e x e r ç a o u t r a s a t i v i d a d e s .
- Franc isco de Ass is Utsch. CPF 092 . 088 . 647 - 74 - Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx. CPF 213 . 731 . 828 - 81 |
4. Auditores |
4 . 1 . Em relaç ão aos auditores independentes, indic ar, se houv er: |
a. nome empresarial |
b. data de contratação dos serviç os |
c. descriç ão dos serv iços contratados |
A KIRON não conta c om s erviç os de auditores independentes |
5. Resiliência f inanceira |
5 . 1 . Com base nas demonstrações f inanc eiras, ates te: |
a. se a rec eita em dec orrência de taxas com bases f ixas a que se refere o i tem 9 . 2 . a é sufic iente para cobrir os cus tos e os inv estimentos da empresa c om a ativ idade de administraç ão de carteira de v alores mobiliários |
As rec eitas decorrentes das taxas f ixas a que s e refere o i tem 9 . 2 . são sufic ientes para cobrir os c ustos e os investimentos da Kiron Capital com a ativ idade de administração de carteira de v alores mobiliários. |
b. se o patrimônio l íquido da empresa representa mais do que 0 , 02 % dos recursos f inanc eiros sob adminis t ração de que t rata o i tem 6 . 3 . c e mais do que R$ 300 . 000 , 00 ( t rezentos mil reais) |
O Patrimônio l íquido da Kiron Capital representa mais do que R$ 300 . 000 , 00 ( t rezentos mil reais) . |
5 . 2 . Demons t rações f inanc eiras e relatório de que t rata o § 5 º do art. 1 º des ta Instruç ão 3 |
Não aplicáv el, v isto que a Kiron Capital é uma ges tora de recurs os. |
6. Escopo das atividades |
6 . 1 . Descrever detalhadamente as ativ idades desenvolvidas pela empresa, indic ando, no mínimo: |
a. t ipos e carac terís t ic as dos serv iços prestados ( gestão discric ionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) |
A KIRON presta serv i ços de ges tão de rec ursos de terceiros, pessoas f ísic as e jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, es pecialmente a gestão de quaisquer t ipos |
3 A a p r e s e n t a ç ã o d e s t a s d e m o n s t r a ç õ e s f i n a n c e i r a s e d e s t e r e l a t ó r i o é o b r i g a t ó r i a a p e n a s p a r a o a d m i n i s t r a d o r r e g i s t r a d o n a c a t e g o r i a a d m i n i s t r a d o r f i d u c i á r i o d e a c o r d o c o m o i n c i s o I I d o § 2 º d o a x x . 0 x .
xx xxxxxx xx xxxxx t imentos , abertos ou fechados , de renda f i xa ou variável e carteiras administradas . |
b. t ipos e carac terístic as dos produtos administrados ou geridos ( fundos de investimento, fundos de inves t imento em participação, fundos de inv estimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, c lubes de inv estimento, carteiras administradas , etc . ) |
A KIRON é uma gestora de fundos de inv estimento em aç ões e carteiras administradas, foc ada na execuç ão de uma única estratégia: análise fundamentalista, long only e com orientação de longo prazo. A f i xxxxxxx da gestora busca investir em s i tuações de r isco x retorno atrativ as e assimétricas , em negócios que pass arão por um forte c ic lo de geração de v alor, com c laras vantagens competitiv as f rente a seus c ompetidores. Há uma preferênc ia c lara por empres as de qualidade geridas pelos melhores empresários do Bras i l e do mundo, pois acreditamos q ue as pess oas responsáv eis pela execuç ão da estratégia das empresas têm um papel fundamental em toda história de sucess o. |
c. t ipos de valores mobiliários objeto de administraç ão e ges tão |
A gestão de recursos da KIRON envolve, sobretudo, inv estimentos em ações , sem prejuíz o de outros valores mobiliários, tais como derivativos, bônus ou recibos de s ubscrição, recibos de aç ões, t í tulos públicos de renda f ixa, cotas de fundos de ações e c otas dos fundos de índice de ações , Braz i l ian Depositary Receipts c lassific ados como nível I I e I I I , entre outros. |
d. se atua na distribuiç ão de cotas de fundos de inv estimento de que seja administrador ou gestor |
A KIRON não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor. |
6 . 2 . Descrever resumidamente outras atividades desenvolv idas pela empresa que não s ejam de adminis t ração de carteiras de v alores mobiliários, destacando: |
a. os potenc ia is conflitos de interesses exis tentes entre tais atividades; e |
b. informações sobre as ativ idades exercidas por soc iedades controladoras, controladas, c oligadas e sob controle c omum ao administrador e os potenciais conflitos de interess es existentes entre tais ativ idades. |
A KIRON não presta outras atividades , além das descritas no i tem 6 . 1 ac ima. A XXXXX não atuará c omo gestora de rec ursos próprios, nem qualquer outra atividade que poss a gerar c onflitos de interesse. |
A KIRON não poss ui soc iedades controladoras , c ontroladas, c oligadas ou s ob controle comum. Os sócios d a Gestora não detêm inf luênc ia de gestão em qualquer empresa para além da KIRON. Com relaç ão a outros potenciais c onflitos de interesse, a XXXXX desenvolveu regras detalhadas em seu Código de Ética e Manual de Compliance que v isam manter os interesses da Xxxxxxx e s eus c olaboradores sempre alinhados com os interess es dos c l ientes da KIRON. |
6 . 3 . Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e c arteiras administradas geridos pela empres a, fornecendo as seguintes informações: |
a. número de inv estidores ( total e dividido entre fundos e c arteiras destinados a inv estidores qualificados e não qualificados) |
Em 31 / 12 / 2020 , a Kiron Capital conta com o total de 2464 ( dois mil quatrocentos e sessenta e t rês ) inv estidores . 2 . 443 Inves t idores Qualificados e 21 Inv estidores não qualificados . |
b. número de inv estidores, dividido por: |
i. pessoas naturais |
70 ( Setenta) / 49 ( Qualificados) e 21 ( não qualificados) |
ii. pessoas jurídicas ( não f inanc eiras ou institucionais) |
1 ( um) |
i i i . instituições f inanc eiras |
0 ( zero) |
iv. entidades abertas de previdênc ia c omplementar |
0 ( zero) |
v. entidades fechadas de previdência c omplementar |
0 ( zero) |
vi. regimes próprios de previdência soc ia l |
4 Se for o caso, fornec er informações apenas dos inves t idores dos fundos feeders , e não do fundo master .
0 ( zero) |
vi i . Seguradoras |
0 ( zero) |
vi i i . sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil |
0 ( zero) |
ix . x xxxxx xx xxxxxxxxxxxx |
0 ( xxxx) |
x. xxxxxx xx xxxxx t imento |
87 ( oitenta e sete) |
x i . inv estidores não res identes |
3 ( t rês) |
x i i . outros ( es pec i f icar) |
2303 ( dois mil t rez entos e t rês) ( “ Conta e O rdem”) |
c. recursos f inanc eiros s ob adminis t ração ( total e dividido entre fundos e carteiras des t inados a investidores qualific ados e não qualificados) |
Recurs os f inanc eiros sob gestão R$ 0 , 000 , 000 , 000 . 96 . - Fundos / carteiras para inves t idores qualific ados: R$ 0 , 000 , 000 , 000 . 38 - Fundos / carteiras para inves t idores não qualificados: R$ 000 , 000 , 000 . 58 |
d. Recurs os f inanceiros sob administração aplicados em ativos f inanceiros no exterior |
Dos recursos f inanceiros s ob administração, 21 , 30 % s ão aplicados em ativ os f inanceiros no exterior. |
e. recursos f inanc eiros s ob administração de c ada um dos 10 ( dez) maiores c l ientes ( não é neces sário identificar os nomes) |
Cotista | Valor em Reais | ||
1 | 1,844,541,076.95 | ||
2 | 186,275,475.55 | ||
3 | 139,633,731.77 | ||
4 | 98,615,401.94 | ||
5 | 33,876,628.10 | ||
6 | 33,857,124.64 | ||
7 | 28,167,805.90 | ||
8 | 28,108,192.50 | ||
9 | 27,589,770.66 | ||
10 | 25,495,191.40 | ||
f. recursos f inanceiros s ob administraç ão, div idido entre investidores: | |||
i. pessoas naturais | |||
R$ 000 , 000 , 000 . 29 ( qualificado R$ 000 , 000 , 000 .93 , não qualificado R$ 2 , 302 , 175 .36 ) . | |||
ii. pessoas jurídicas ( não f inanc eiras ou institucionais) | |||
R$ 9 , 285 , 639 . 66 | |||
i i i . instituições f inanc eiras | |||
R$ 0 , 00 | |||
iv. entidades abertas de previdênc ia c omplementar | |||
R$ 0 , 00 | |||
v. entidades fechadas de previdência c omplementar | |||
R$ 0 , 00 | |||
vi. regimes próprios de previdência soc ia l | |||
R$ 0 , 00 | |||
vi i . seguradoras | |||
R$ 0 , 00 |
vi i i . sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil |
R$ 0 , 00 |
ix . c lubes de investimento |
R$ 0 , 00 |
x. fundos de inves t imento |
R$ 000 , 000 , 000 . 96 |
x i . inv estidores não res identes |
R$ 0 , 000 , 000 , 000 . 66 |
x i i . outros ( es pec i f icar) |
R$ 000 , 000 , 000 . 39 ( “ Conta e Ordem”) |
6 . 4 . Fornecer o valor dos recursos f inanceiros sob administraç ão, div id ido entre: |
a. Ações |
R$ 0 , 000 , 000 , 000 . 50 |
b. debêntures e outros t í tulos de renda f ixa emitidos por pessoas jurídic as não f inanc eiras |
R$ 0 , 00 |
c. t í tulos de renda f ixa emitidos por pessoas jurídicas f inanceiras |
R$ 0 , 00 |
d. cotas de fundos de investimento em ações |
R$ 0 , 00 |
e. cotas de fundos de investimento em partic ipações |
R$ 0 , 00 |
f. cotas de fundos de investimento imobiliário |
R$ 0 , 00 |
g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios |
R$ 0 , 00 |
h. cotas de fundos de investimento em renda f ixa |
R$ 00 , 000 , 000 . 80 |
i. cotas de outros fundos de investimento |
R$ 0 , 00 |
j. derivativos ( valor de mercado) |
R$ 0 , 00 |
k. outros valores mobiliários |
R$ 0 , 00 |
l. t í tulos públicos |
R$ 0 , 00 |
m. outros ativ os |
R$ 00 , 000 , 000 . 65 |
6 . 5 . Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce ativ idades de administração f iduc iár ia |
A KIRON não exerce atividade de administração f iduciária. |
6 . 6 . Fornecer outras informações que a empres a ju lgue relev antes |
A KIRON não possui outras informações que julgue relevantes . |
7. Grupo econômico |
7 . 1 . Descrever o grupo ec onômico em que se insere a empresa, indic ando: |
a. controladores diretos e indiretos |
b. controladas e coligadas |
c. participações da empresa em soc iedades do grupo |
d. participações de soc iedades do grupo na empresa |
e. sociedades sob controle comum |
A KIRON não possui empresas c ontroladas ou c oligadas, tampouco detém participações em outras soc iedades. Seus únicos s ócios são pes soas f ísic as . |
7 . 2 . Caso a empres a des eje, inserir organograma do grupo ec onômico em que se ins ere a empres a, desde que compatível com as informações apresentadas no i tem 7 . 1 . |
--- |
8. Estrutura operacional e administrativa 5 |
8 . 1 . Descrever a estrutura administrativ a da empresa, conforme estabelec ido no s eu contrato ou es tatuto soc ia l e regimento interno, identificando: |
a. atribuiç ões de cada órgão, c omitê e departamento técnico |
b. em relação aos comitês, sua composição, f requência com que são realiz adas suas reuniões e a forma como s ão registradas suas decisões |
c. em relaç ão aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes indiv iduais |
O contrato soc ial da KIRON nome ia os seguintes membros de diretoria: ( i ) Franc isco de Ass is Utsch: Diretor de I nv estimentos, nos termos da ICVM 558 . ( i i ) Silv ia Molinar : Diretor a de Compliance e Gestão de Risco, nos termos da ICVM 558 . ( i i i ) Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx i : Diretor de Gestão Estratégica ( iv) Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx: Diretor s em designaç ão específica ( v) Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx : Diretor s em des ignação específica ( v i ) Xxxxx Xxxxxxxxxx: Diretor sem designação espec í f ica A administraç ão da KIRON é exercida ( i ) pelo Diretor de Investimentos, quando a matéria disser respeito à ges tão de carteira de valores mob i l iários, em estrito cumprimento ao previsto na ICVM 558 e ( i i ) pel a Diretor a de Complianc e e Gestão de Risco, quando a matéria t ratar da implementação e cumprimento de regras, |
5 A empres a dev e informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de v alores mobiliários, cas o e x erça outras ativ idades.
procedimentos e controles internos relac ionadas à gestão de r is cos da KIRON, em estrito cumprimento ao prev isto na ICVM 558 . A administraç ão geral da XXXXX compete a s eus s ócios diretores indic ados ac ima que, j untos, compõem o Comitê Ex ecutivo da KIRON. Nos assuntos d e administração geral, a XXXXX é sempre repres entada por no mínimo 2 s ócios diretores, c om exceç ão das matérias ex pressamente elencadas no Contrato Soc ia l da KIRON que permitam a representação, de forma is olada, por um diretor da KIRON. A Kiron possui 2 comitês formais, além do comitê executivo. As dec isões sobre gestão de c arteiras são tomadas pelo Comitê de Inv estimentos, formado pelos Srs. Xxxx Xxxxx i , Xxxxxxxxx Xxxxx e sua equipe de analistas. O Comitê de Investimentos reúne- se semanalmente para disc ussão de investimentos e monitoramento do portfólio. A res ponsabilidade s obre os c ontroles internos e conformidade de atividades e process os relac ionados aos produtos, serv i ços e rotinas de t rabalho compete ao Comitê de Compliance e Gestão de Riscos . Conforme estabelecido no Manual de Complianc e, o Comitê de Complianc e e Gestão de Riscos deve se reunir no mínimo s emestralmente e realizar rev isões, no mínimo, anuais para todas as políticas adotadas pela KIRON. | |||||||
8 . 2 . Caso a empresa deseje, ins erir organograma da estrutura administrativ a da empresa, desde que compatível com as informaç ões apresentadas no i tem 8 . 1 . | |||||||
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8 . 3 . Em relação a c ada um dos diretores de que t ratam os i tens 8 . 4 , 8 . 5 , 8 . 6 e 8 . 7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de v alores mobiliários, indic ar, em forma de tabela: | |||||||
a. nome | |||||||
b. idade | |||||||
c. profissão | |||||||
d. CPF ou número do passaporte | |||||||
e. cargo oc upado | |||||||
f. data da posse | |||||||
g. prazo do mandato | |||||||
h. outros cargos ou funç ões exerc idos na empresa | |||||||
Nome | Idade | Profissão | CPF | Cargo | Data de Posse | Prazo de Mandato | Outros Cargos |
Xxxxxx Xxxxxxx | 40 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretora de Compliance e Gestão de Risco | 24.08.2020 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx | 38 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretor de Investimentos | 10.7.2017 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx | 43 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretor de Gestão Estratégica | 10.7.2017 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx | 47 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretor | 13.3.2019 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | 45 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretor | 13.3.2019 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 25 | Sócio | 000.000.000-00 | Diretor | 13.3.2019 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
8 . 4 . Em relação aos diretores respons áveis pela administraç ão de c arteiras de valores mobiliários , fornecer: | |||||||
a. currículo, contendo as seguintes informações: | |||||||
i. cursos concluídos; | |||||||
ii. aprov ação em exame de c ertificação profiss ional | |||||||
i i i . principais experiências profissionais durante os últ imos 5 anos, indic ando: | |||||||
• nome da empresa | |||||||
• cargo e funções inerentes ao cargo | |||||||
• atividade princ xxxx da empres a na qual tais experiências ocorreram | |||||||
• datas de entrada e s aída do cargo | |||||||
Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, CFA Formado em Administração de Empresas pela EAESP/ FGV em 2003 Sócio- diretor da Kiron Capital Gestão de Recursos Ltda. ( Jul/ 2017 ) • Diretor de Inv estimentos, responsáv el pela gestão da carteira de valores mobiliários . Sócio- diretor da M Square Brasil Investimentos ( 2009 - 2017 ) • Na área de gestão, respons ável pela cobertura de div ersos setores como loc ação de automóveis, util i t ies , óleo e gás, saúde, cíc l ic os, dentre outros. • Sóc io res ponsável pelo relacionamento c om investidores institucionais brasileiros • Diretor f inanceiro da gestora Sócio- fundador da Cox Capital ( 2006 - 2009 ) • Co- gestor do fundo long- only • Head of research, ex ercendo o papel de c oordenação do t ime de anális e • Diretor f inanceiro da gestora Sócio da Tarpon Investimentos ( 2004 - 2006 ) • Analista responsáv el por div ersos s etores • Se tornou s ócio em 2006 Kodak do Brasil ( 2002 - 2004 ) • Áreas de planejamento es t ratégico e comercial | |||||||
8 . 5 . Em relaç ão ao diretor responsáv el pela implementação e c umprimento de regras , polític as, proc edimentos e c ontroles internos e desta Ins t rução, fornec er: |
a. currículo, contendo as seguintes informações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprov ação em exame de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profissionais durante os últ imos 5 anos, indic ando: |
• nome da empresa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ xxxx da empres a na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | |
Formada em Administração pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV em 2005 . | |
Mestre em Economia pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV em 2012 | |
Sócia- diretora da Kiron Capital Gestão de Recursos Ltda. ( Ago /2020 ) | |
• Diretor a de Compliance e Gestão de Riscos, res ponsáv el pela | |
implementaç ão e cumprimento de regras , procedimentos e c ontroles | |
internos relacionadas à gestão de r isc os da empresa. | |
Argo Capital ( 2018 - 2020 ) | |
• Sóc ia respons ável pela diretoria de Compliance , r isco e operac ional. | |
Safra Asset Management ( 2009 - 2018 ) | |
• Superintendente res ponsável pelas áreas de produtos, comercial e | |
previdênc ia privada. | |
8 . 6 . Em relaç ão ao diretor respons ável pela ges tão de r isco, cas o não sej a a mes ma pess oa indicada no i tem anterior, fornecer: | |
a. currículo, contendo as seguintes informações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprov ação em exame de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profissionais durante os últ imos 5 anos, indic ando: |
• nome da empresa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ xxxx da empres a na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
A diretora responsáv el pela gestão de r iscos é a Sra. Xxxxxx Xxxxxxx , cujo c urrículo resumido está indic ado no i tem 8 . 5 anterior. |
8 . 7 . Em relação ao diretor responsáv el pela ativ idade de distribuiç ão de c otas de fundos de investimento, c aso não seja a mes ma pessoa indic ada no i tem 8 . 4 , fornecer: | |
a. currículo, contendo as seguintes informações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprov ação em exame de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profi ssionais durante os últ imos 5 anos, indic ando: |
• nome da empresa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ xxxx da empres a na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
A KIRON não inv estimento. | desenvolve atividade de distribuiç ão de cotas de fundos de |
8 . 8 . Xxxxxxxx informaç ões sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: | |
a. quantidade de profissionais | |
A KIRON conta c om uma equipe de análise in house e um Comitê de Inv estimento, | |
composto pelos Srs . Xxxx Xxxxx i e Xxxxx xxxx Xxxxx, com função de definir as | |
estratégias de alocaç ão geral dos recurs os sobre ges tão. O t ime de an álise conta | |
com s eis analistas dedic ados, que juntamente com os dois gestores partic ipam | |
da elaboração e acompanhamento dos cases de investimento da Kiron. | |
b. naturez a das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes | |
A XXXXX é uma gestora de aç ões com apenas uma estratégia: long only , | |
fundamentalista e c om horizonte de longo prazo. Todas as atividades de pes quisa | |
e anális e são exc lus iv amente relacionadas à gestão dos fundos de investimentos | |
sob gestão da Xxxxx, que por sua vez s ão todos foc ados em aç ões de companhias | |
l is tadas na bols a de valores bras i le i ra, ou em companhias l istadas no exterior | |
com s ignificativa exposição ao mercado brasileiro. | |
O processo de análise e gestão do portfólio segue uma abordagem bottom- up , em | |
que s e busc a um profundo entendimento da dinâmica microeconômic a das | |
empresas em es tudo. Para tanto, é realizado um t rabalho de pes quis a que envolve | |
a modelagem econômico - f inanceira bem c omo um grande entendimento | |
qualitativo das questões críticas de c ada negóc io. Ao longo desse t rabalho, | |
obtém- s e uma est imativa do retorno potencial de cada inves t imento nos mais | |
div ersos cenários , bem c omo avaliam - se os r iscos envolv idos. O objetivo é | |
encontrar empresas passando por um forte c ic lo de geração de valor que estejam | |
sendo negociadas a preços razoáveis em que a s relações de r isc o retorno sejam | |
assimétricas e atrativas. |
c. os s istemas de informação, as rotinas e os procedimentos env olv idos |
Os r iscos operacionais relativos à gestão de recursos de terceiros são mitigados atrav és da implementação de s istemas e determinação de processos. Entre as rotinas e c ontroles implantados pela KIRON, vale destac ar: segregaç ão de funç ões; s istemas com ac ess o controlado por usuário e protegidos com senha; reduç ão de interv enç ão humana nos processos; supervis ão próx ima da Diretor a de Compliance e Gestão de Risco; utiliz ação de s istema de gestão de ordens para controle de aloc ações e l imites de estratégia; dent re outros. Adicionalmente, todos os t rades s ão ex ecutados através de s istema, v ia protocolo FIX ( “ Financial Information e Xchange Protocol ” ) , para minimiz ar o r isco de erro humano no f lux o da operação. Por causa disto, todas as ordens são c hec adas sob a perspectiv a de Compliance , mandato e restrições antes , durante e após sua ex ecução ( monitoramento online). Todas as confirmações das corretoras s ão reconc i l iadas automaticamente por um s i stema de gestão de ordens – Inoa Alphatools – e todas as carteiras rec e bidas pelo administrador dos Veículos de Investimento também são reconciliadas com a informação c ontida no s istema. Este processo permite maior agilidade e robustez no processo como um todo. Por últ imo, por s er uma gestora long only , fundamentalista, a KI RON não util iza alavancagem nos fundos e c oncentra as operações de derivativos em um número reduz ido de c orretoras, otimizando, assim, o uso de garantias. O s istema de gestão de ordens Inoa Alphatools possui bloqueio automático para vendas de eventuais açõ es emprestadas atrav és do mercado de aluguel. O controle de margem pela gestora é realizado através de c ons ulta aos relatórios rec ebidos diariamente das corretoras e do administrador . |
8 . 9 . Fornecer informações sobre a es t rutura mantida para a v erific ação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáv eis à atividade e para a f iscaliz ação dos serviços prestados pelos terc eiros contratados, inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais |
A Kiron conta com a Diretor a de Complianc e e Gestão de Risco e um analista de compliance e gestão de r iscos , bem c omo s istemas e pres tadores de s erviç os espec ia l izados no monitoramento e cumprimento a regulamentação da indústria de fundos. |
b. naturez a das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
Além do acompanhamento real t ime de todos os t rades pretendidos pelo t ime de gestão - que s ão mandatoriamente executados v ia s is tema Inoa Alphatools . A Diretor a de Compliance e Gestão de Risc o também é informad a pelo t ime de gestão quanto a todas as movimentações de c arteira a serem efetuadas nos Veículos de Investimento. A Diretor a de Compliance e Gestão de Risco conta, também, com o auxílio de 2 analistas para o ac ompanhamento e gerenciamento das ques tões oper acional e de r isco dos fundos. Adicionalmente, são produzidos pela área e monitorados pel a Diretora de Complianc e e Gestão de Risco relatórios quantitativos que controlam a l iquidez do portfólio de ativ os dos Veíc ulos de Inv estimento e a conc entração de c ada |
pos ição ( ativ o) e s etor/ industrial em referidos portfólios. Para mais detalhes sobre os c ontroles quantitativos ora referidos, v ide nossa polític a de gestão de r iscos: https:// www. k i ronc apital. com. br/ documentos . |
c. os s istemas de informação, as rotinas e os procedimentos env olv idos |
A Kiron utiliza o s istema Inoa Alphatools, que faz o monitoramento diário do portfólio, operações e demais matérias associadas a gestão de fundos de inv estimento. Adicionalmente, a Kiron c onta também com o s istema Comply Asset, que faz o monitoramento ativo de c ompliance regulatório perante as normas da CVM e ANBIMA, de modo que a Kiron e s tej a sempre de acordo c om as normas e melhores prátic as de mercado. |
d. a forma c omo a empresa garante a independência do t rabalh o executado pelo setor |
A Diretora de Compliance é sóc ia s ênior, c om autonomia expressamente determinada nos doc umentos constitutiv os da Kiron, bem como nos manuais e políticas de compliance da Kiron. Adicionalmente , a Diretora de Complianc e e Gestão de Risc o é a únic a Key- User dos s istemas Inoa Alphatools e Comply Asset, garantindo que as regras e parametrizações exigidas pelo compliance sejam aplic adas a todas as atividades operac ionais e de gestão realizadas pela Kiron. |
8 . 10 . Xxxxxxxx informaç ões sobre a estrutura mantida para a gestão de r iscos , inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais - 2 |
b. naturez a das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
c. os s istemas de informação, as rotinas e os procedimentos env olv idos |
d. a forma c omo a empresa garante a independência do t rabalh o executado pelo setor |
A KIRON aborda s eus processos e es t ruturas para a ges tão de r iscos detalhadamente em sua Polític a de Gestão de Riscos, dis ponível em www.k ironcapi tal.c xx.xx Em breve res umo, a KIRON s egrega a gestão de r iscos em sete matérias distintas , que têm seus próprios proc essos e rotinas de mitigaç ão de r isc os: Risco de Mercado : Em raz ão de s ua f i losofia de inves t imento e estratégia, a abordagem da KIRON é muito mais qualitativa do que quantitativa, foc ada em uma anális e que v isa minimiz ar o x xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx x apital. Nesse sentido, a KIRON não adota mec anismos de stop- loss automátic o ou de análise quantitativa como Stress Test e Value at Risk . Os gestores da XXXXX, em c onjunto com sua equipe e em seu process o de análise, c ons idera m c om extremo c uidado todos os fatores de r i sco relev antes para um determinado inv estimento ( r iscos de exec ução, alav anc agem f inanceira, expos ição a moedas, competição, governança, entre outros), e buscam l imitar a expos ição a negóc ios cuja materializ ação de r iscos possa implic ar em perda permanente de capital. Desta forma, uma ferramenta muito importante para l imitar e gerenciar o grau de ex pos ição a fatores de r isco de cada um dos negócios inv estidos é o Position Sizing das operaç ões, isto é, aj ustar o tamanho das |
pos ições nas div ersas empresas inv estidas para que o portfólio, como um todo, seja robus to a c hoques negativ os de mercado. Risco de Concentração : Outro fator relevante que é parte da f i losofia da KIRON é a preoc upação c om o r isco agregado do portfólio. Por esse motivo, não util izamos alav ancagem e ev i tamos concentrações excess ivas. Nesse sentido, a KIRON adota as seguintes l imitaç ões ( i ) um ativo de um mes mo emissor não pode ultrapassar 20 % do patrimônio l íquido de cada Veíc ulo de Investimento, considerando o seu v alor de mercado; e ( i i ) as pos ições detidas em um mesmo setor não podem ultrapassar 30 % do patrimônio l íquido de cada Veícul o de Investimento. Risco de Crédito e Contraparte : O r isco de crédito está l igado ao r isco de contraparte, que pode ser definido como a possibilidade de oc orrência de perdas associadas ao não cumprimento, pela contraparte, de suas res pectivas obrigações n os termos pactuados . Todo o s aldo de caixa dos Veículos de Inv estimentos da KIRON é depositado em contas segregadas e investido em ( i ) t í tulos públic os federais ( ou operações compromissadas neles lastreados) c om l iquidez diária, quando os ativos estão em moeda local, ( i i ) Cotas de fundos de inves t imento cuj a política preveja alocação majoritaria em t í tulos públic os ou (ii i ) mantidos em caix a ou investidos em t í tulos do gov erno norte - americano ( T - Bills) quando os ativos estão em dólares norte- americanos. Risco Operacional : O r isco operacional decorre da possibilidade de perdas resultantes de falha, defic iência ou inadequação de processos internos, pess oas e s istemas ( infraestrutura/ TI). Os s istemas e rotinas relacionados à mitigação de r iscos na gestão de recursos e atendimento a compliance estão indicados nos i tens 8 . 8 e 8 . 9 acima. No que tange espec i f i camente a r isc os de infraestrutura, a KIRON conta c om uma robus ta es t rutura de TI. A empresa opera c om datacenter próprio contendo servidor f ísico e v i r t ual, além de storage redundantes. Todos os s istemas de produção rodam nesses servidores e todos eles têm redundânc ia interna c ompleta ( discos e fontes de energia ). O s istema de e- mail está localiz ado na nuvem ( Microsoft Offic e 365 ) , com um domínio loc al d e c ontingênc ia. O escritório possui redundância no acesso à internet ( 2 l inks) e backup de eletric idade ( 1 nobreak com 1 hora de autonomia e gerador no prédio, que entra em s erviç o em média 8 s egundos após uma falta de luz). Em adição, s empre há PCs de bac k up em cas o de falha dos equipamentos existentes. Além disso, a estrutura de Dis aster Recovery espelha todos os serviços internos ( arquivos s alv os 1 v ez ao dia, bases de dados 1 v ez por dia e acessos e permissões de usuários online ) e estão disponív eis p or meio v i r tual. Desse modo, os processos- chave ( Trading, Compliance, Backoffice e RI) não sofrem qualquer paralizaç ão mesmo em cas o de des astre. A KIRON c onta com um ac ordo de s erviços com um fornecedor de TI e um fornecedor de segurança da informação que f icam dis ponív eis 24 / 7 . Ess es fornecedor es consegue m t rabalhar remotamente sobre quas e a totalidade dos |
problemas e, caso necessário, est ão comprometidos em mandar um téc nic o ao escritório para suporte. Risco de Liquidez do Ativo : O r isco de l iquidez é ac ompanhado semanalmente pela Diretora de Compliance e Ges tão de Risco por meio de testes de l iquidez. Adicionalmente, a XXXXX leva em cons ideração as questões de div ersific ação dos s etores s ubjac entes e sua implic ação na concentraç ão da c arteira, conforme elucidado acima. A KIRON tem como regra padrão s er capaz de l iquidar, a mercado, no mínimo 70 % ( setenta por cento) de todos os ativ os sob sua gest ão em até 22 dias úteis . Risco de Liquidez do Passivo : Em l inha com o monitoramento do r isc o de l iquidez do ativo, a KIRON considera o maior resgate potencial c omo um res gate que repres ente 70 % do Veículo de Inv estimento que, dentre os veículos com a mes ma estratégia, tenha o maior patrimônio l íquido c om o menor prazo para l iquidação de pedidos de res gate. Para f ins de determinaç ão do valor do patrimônio l íquido do Veículo de Investimento será cons iderado o valor disponív el no últ imo dia útil do mês imedia tamente anterior. Derivativos e Alavancagem : Nenhum dos Veículos de Investimento sob gestão da XXXXX mantém posição descoberta. Ou seja, não compõem o portfólio dos Veículos de Investimento, operações que gerem a poss ib i l idade de perda superior ao v alor dos s eus res pectivos patrimônios l íquidos. |
8 . 11 . Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as ativ idades de tesouraria, de c ontrole e processamento de ativ os e da escrituração de cotas, inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais |
b. os s istemas de informação, as rotinas e os procedimentos env olv idos |
c. a indicaç ão de um res ponsável pela área e descrição de sua experiênc ia na atividade |
A KIRON não des env olv e ativ idades de tesouraria, de controle, process amento de ativos e de escrituração de cotas. |
8 . 12 . Fornecer informações sobre a área respons ável pela distribuiç ão de cotas de fundos de inv estimento, incluindo: |
a. quantidade de profissionais |
b. naturez a das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
c. programa de t reinamento dos profiss ionais envolv idos na distribuição de c otas |
d. infraes t rutura dis ponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serv i ços utiliz ados na distribuiç ão |
e. os s istemas de informação, as rotinas e os procedimentos env olv idos |
A KIRON não desenvolve atividade de distribuiç ão de cotas de fundos de inv estimento. |
8 . 13 . Fornecer outras informações que a empres a ju lgue relev antes |
A KIRON não possui outras informações que julgue relevantes . |
9. Remuneração da empresa |
9 . 1 . Em relação a cada s erviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no i tem 6 . 1 , indicar as princ ipais formas de remuneração que pratica |
A KIRON c obra tax a de administração e taxa de performance dos fundos que são geridos por ela. |
9 . 2 . Indicar, exc lus ivamente em termos percentuais s obre a receita total auferida nos 36 ( t r inta e s eis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos c l ientes em decorrência de: |
a. taxas c om bases f ix as |
b. taxas de performance |
c. taxas de ingresso |
d. taxas de saída |
e. outras taxas |
a. Taxas com bas es f ixas 40 % b. Taxas de performance 60 % c. Taxas de ingresso 0% d. Taxas de s aída 0% e. Outras tax as 0% |
9 . 3 . Fornecer outras informações que a empres a ju lgue relev antes |
--- |
10. Regras, procedimentos e controles internos |
10 . 1 . Descrever a polític a de seleç ão, contratação e s upervis ão de prestadores de s erviç os |
A KIRON tem como política exigir de seus prestadores de s erviços o mes mo nível de excelência, técnic a, profiss ional e ético demandado internamente dos sóc ios e demais Colaboradores da KIRON. A Diretor a de Compliance e Gestão de Ris cos faz um acompanhamento próx imo do processo de seleção, contrataç ão e monitoramento dos prestadores d e serviços selecionados para os fundos e para a gestora, que dev em s empre ser baseados em critérios técnicos, profiss ionais e éticos c ompatív eis c om as políticas e manuais da K i ron, em espec ial no que se refere a políticas de prevenção e c ombate à lav agem de dinheiro, antic orrupção, c onfidenc ia l idade e seguranç a da informação. |
10 . 2 . Descrever como os custos de t ransaç ão com valores mobiliários s ão monitorados e minimizados | |||
As corretoras utilizadas para proc essamento das ordens de t rade e as operações | |||
de compra e v enda de ativos no mercado de ações l istadas na BM& F Boves pa | |||
realiz adas pelos Veíc ulos de Investimento serão exclusiv amente executadas por | |||
players c ons iderados como de 1 ª l inha. | |||
A KIRON faz uma avaliação s emestral de todas as empresas contratadas para a | |||
execuç ão dos serv iços de corretagem, permitindo, ass im, a melhor comparação | |||
entre os preços pratic ados e a qualidade dos serviços pres tados. Adicionalmente, | |||
os custos de t ransaç ão f ic am registrados no s istema Inoa Alphatools e são | |||
monitorados, por amostragem, pel a Diretor a de Compliance e Gestão de Risc o, | |||
de modo a assegurar que os serv iços prestados são aqueles que melhor | |||
repres entam os interesses dos investidores da XXXXX. | |||
10 . 3 . | Descrever as regras para o t ratamento de soft dollar , recebimento de presentes , cursos , v iagens etc. | tais | como |
“ Soft Dollars ” s ignifica um acordo em que produtos ou serv iços, além da | |||
execuç ão de ordens , são obtidos por um gestor ou através de uma corretora em | |||
t roca de direc ionamento de ordens de operações de c l ientes à corretora. Os | |||
gestores de inves t imento que recebem tais pr odutos ou serviç os t ip icamente | |||
pagam as comissões de corretoras acima daquelas que s eriam cobradas | |||
unicamente para a ex ecução. A KIRON rec onhece que o uso de Soft Dollar tem | |||
o potencial para cr iar um conflito de interes se entre a Gestora e s eus inves t idor es | |||
e, como regra geral, não permite a utilizaç ão de soft dollar justamente para ev i tar | |||
o surgimento de tais potenciais conflitos de interess e. | |||
Excepc ionalmente – e desde que previamente autoriz ado pel a Diretora de | |||
Compliance – admite- se util izar a c omiss ão da conta do c l iente para adquirir | |||
produtos ou serviç os de pesquisa e c orretagem. A KIRON adota como regra a | |||
aplic ação análoga da Seção 28 ( e) do Securities Exchange Act of 1934 , que | |||
permite a um gestor de inv estimentos, legalmente, pagar taxas superiores de | |||
comissão a uma corretora do que aquelas oferec idas por outras c orretoras s e os | |||
serviços prestados pela corretora: ( i ) forem l imitados à pesquisa e c orretagem; | |||
( i i ) c onstituírem um produto ou serviç o que forneç a ass istênc ia legal e adequada | |||
ao gestor de investimentos no c umprimento de suas respons abilidades de tomada | |||
de dec isão de investimento ( i . e., não para outros f ins, tais como marketing); e | |||
( i i i ) que o valor das comissões pagas , com base em uma determinação de boa - | |||
fé, seja razoável à luz do valor do s produtos ou s erviços de pesquisa e | |||
corretagem pres tados ao gestor de inv estimentos. | |||
Os produtos ou serv iç os de pes quisa dentro do escopo da exceção especific ada | |||
acima incluem relatórios de pes quisa, dados de mercado, discussões de analistas | |||
de pesquis a, reuniões de executiv os corporativos, software que fornec e anális e | |||
de valores mobiliários e publicaç ões ( excluindo public ações comercializ adas em | |||
massa). Em nenhuma hipótese s ão admitidas exceções para os seguintes | |||
produtos: hardware de computador, l inhas telefônicas, salários, aluguel, v iagem, | |||
software us ado para contabilidade, manutenção de registro, relatório para os | |||
veículos de investimento da KIRON e seminários de mark eting. |
10 . 4 . | Descrever os planos de c ontingênc ia, continuidade de negócios e recuperaç ão de desas t res adotados |
A KIRON conta com uma robusta estrutura de TI. A empresa opera com datacenter | |
próprio c ontendo s ervidor f ís ico e v i r tual, além de um s torage redundante. Todos | |
os s istemas de produção rodam nesses s ervidores e todos eles têm redundânc ia | |
interna c ompleta ( discos e fontes de energia). O s istema de e - mail está localizado | |
na nuvem ( Microsoft Office 365 ) , c om um domínio local de contingência. O | |
escritório poss ui redundância no acesso à internet ( 2 l inks) e backup de | |
eletricidade ( 1 nobreak com 1 hora de autonomia e gerador no prédio, que entra | |
em s erviç o em média 8 segundos após uma falta de luz). Em adição, sempre há | |
PCs de backup em caso de falha dos equipamentos existentes. Toda essa | |
estrutura operac ional v isa garantir a manutenç ão do maior tempo de ativ idade | |
possível ao escritório da s xxx s ocial da XXXXX. A KIRON c onta com um acordo | |
de s erviç os com dois fornec edores que f ica m disponív eis 24 / 7 . Esses | |
xxxxxxxxxx es consegue m t rabalhar remotamente sobre quas e a totalidade dos | |
problemas e, cas o necessário, est ão comprometido em mandar um técnico ao | |
escritório em menos de uma hora para s uporte. | |
A XXXXX possui um s istema de backup diversificado, que inc lu i ( i ) serv idores | |
próprios com todos os dados relevantes armazenados com redundância; e ( i i ) | |
estrutura externa de Disaster Recovery , s incronizada automatic amente. | |
Com relação ao Disaster Recovery, a estrutura externa à KIRON está localizada | |
na c idade de São Paulo, es pelhando todos os serviç os internos ( arquiv os salvos | |
1 v ez ao dia, bas es de dados 1 vez por dia e ac ess os e permissões de usuários | |
online), que estarão completamente disponív eis para uso em caso de um | |
desas t re. Os process os - chav e ( Trading, Compliance, Backoffice, RI) não sofr em | |
nenhuma interrupç ão a partir de um ev entual desastre, permitindo que a equipe | |
reinic ie o t xxxxxxx no minuto s eguinte ao incidente. Na mesma s i tuação, todos os | |
s istemas e arquivos f icam disponív eis para acesso imediato aos membros da | |
KIRON de forma remota. | |
10 . 5 . | Descrever as políticas , práticas e controles internos para a gestão d o r isc o de l iquidez das carteiras de valores mobiliários |
A KIRON apura o r isc o de l iquidez de seu ativo e passivo conforme s egue: | |
Risco de Liquidez do Ativo | |
O r isco de l iquidez é a oc orrênc ia de desequilíbrios ou descasamentos entre os | |
ativos negoc iáveis e os passivos exigív eis , que possam afetar a capacidade de | |
determinado Veíc ulo de Investimento cumprir com solic i tações de resgate de s eus | |
inv estidores. | |
Os Veículos de Investimento devem ter capacidade de honrar pedidos de resgates | |
de seus investidores, sempre que s olic i tados, e sem que isso implique em venda | |
dos ativos a custos abaix o do esperado ou em volume que afete negativamente o | |
preço de mercado. | |
O monitoramento de r isco de l iquidez abrange apenas Veículos de Investimento | |
nos quais os inves t idores podem s olic i tar o resgate de cotas a qualquer momento, |
observ adas s uas regras de carênc ia, e ex c lu indo - s e Veículos de Inves t imento fechados, que possuem regras de l iquidez próprias. Cálculo de l iquidez por t ipo de ativ o A KIRON tem como regra padrão ser c apaz de l iquidar, a merc ado, no mínimo 70 % ( setenta por cento) de todos os ativ os sob s ua ges tão em até 22 dias úteis. ( A) Ações Para o c álc ulo do número de dias em que s eria possív el l iquidar uma pos ição em uma determinada companhia l istada no mercado, a KIRON adota a s eguinte fórmula: 𝑁𝐷 = 𝑄𝑇𝐴 ÷ ( 𝑄𝑀𝑁 ∗ 𝑃𝑁%) Onde: ND = Número de dias necess ários para se l iquidar o ativ o selecionado QTA= Quantidade total de ações de uma dada c ompanhia l istada alocada no respectiv o Veíc ulo de Investimento QMN = Quantidade média diária de negociações para as referidas ações nos últimos 22 ( v inte e dois ) pregões PN = Porc entagem do volume das ações nego c iadas, para que não haja grande pressão sobre os preços. O perc entual utilizado atualmente é de 20 % ( v inte por cento). ( B) Títulos Públic os Federais ou cotas de fundos que inv estem preponderantemente em Títulos de Públicos Federais A KIRON investe os v a lores dis poníveis no caixa dos Veículos de Inv estimento sob sua gestão exclusivamente em: ( i ) t í tulos públicos federais, ( i i ) operaç ões compromissadas , lastreadas em t í tulos públicos federais, por 1 dia útil ( over) ou ( i i i ) c otas de fundos de investimento que invistam exclus ivamente em t í tulos públicos federais, atribuindo - lhes os s eguintes parâmetros de l iquidez para f ins dos testes conduzidos nos termos desta Polític a: ( i ) Títulos Públicos Federais: cas o o v olume total investido por todos os Veículos de Inv estimentos geridos pela KIRON não supere a média diária negoc iada de tal t í tulo durante o mês - calendário imediatamente anterior, será atribuída l iquidez em D+ 1 para referido t í tulo. Caso, a qualquer momento, o volume total investido por todos os Veíc ul os de Inves t imentos geridos pela KIRON supere o l imite menc ionado ac ima, a atribuiç ão de novo parâmetro de l iquidez será realizada pela Diretora de Compliance e Gestão de Risco, com apoio do departamento téc nic o dedic ado à gestão de r isc o e c ons ultando - se a equipe de inv estimentos da KIRON para os esclarec imentos que julgarem necess ários; ( i i ) Operaç ões Compromissadas: haja v ista o c ompromiss o de rec ompra, será atribuída l iquidez em D+ 0 ; ( i i i ) Cotas de Fundos de Investimento: adota - se como parâmetro de l i quidez o prazo para l iquidação de resgate previsto no regulamento do fundo em ques tão. ( C) Caixa em c onta c orrente O caixa em conta corrente é cons iderado 100 % ( cem por cento) l íquido, ou s eja, dis ponível em D+ 0 . Risco de Liquidez do Pass ivo - Res gates |
O perfil do passivo de cada Veículo de Investimento é c ompos to por ( mas não l imitado a) encargos, como despesas de corretagem, custódia, auditoria, consultoria legal, impostos, tax a de adminis t ração, entre outros, além de pagamento de resgates e compras de ativos . Em l inha com o monitoramento do r isc o de l iquidez do ativo, a XXXXX considera o maior res gate potencial como um resgate que represente 70 % do Veículo de Investimento que, dentre os veíc ulos com a mes ma estratégia, tenha o maior patrimônio l íquido com o menor prazo para l iquidação de pedidos de res gate. Para f ins de determinação do valor do patrimônio l íquido do Veículo de Investimento será considerado o valor disponível no últ imo dia útil do mês imediatamente anterior. Desta forma, o obj etiv o é que o valor do res gate estej a dis ponível para l iquidaç ão de forma a cumprir integralmente com o pedido de res gate dentro do período de carênc ia es t ipulado no Veículo de Inv estimento, considerando a venda de 70 % dos ativos c omponentes da carteira do referido Veículo de Investimento. |
10 . 6 . Xxxxxxxxx as polític as, as prátic as e os controles internos para o cumprimento das normas es pec í f icas de que t rata o inc iso I do art. 30 , caso decida atuar na distribuição de c otas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor |
A KIRON não atua na distribuição de c otas de fundos de inv estimento. |
10 . 7 . Endereço da página do adminis t rador na rede mundial de c omputadores na qual podem s er encontrados os documentos ex ig idos pelo art. 14 desta Instruç ão |
11. Contingências 6 |
11 . 1 . Descrever os proc essos judic ia is, administrativ os ou arbitrais, que não estejam s ob s ig i lo, em que a empres a f igure no polo passivo, que s ejam relevantes para os negóc ios da empresa, indic ando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolv idos |
Não ex istem process os judic ia is, administrativ os ou arbitrais, que não estejam sob s ig i lo e em que a KIRON f igure no polo passiv o, que sej am relevantes para os negócios da empresa. |
11 . 2 . Descrever os process os judic ia is, administrativ os ou arbitrais, que não estejam s ob s igi lo, em que o diretor responsáv el pela administração de carteiras de valores mobiliários f igure no polo passiv o e que afetem sua reputaç ão profiss ional, indicando : |
6 A empres a dev e informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de v alores mobiliários, cas o ex erça outras ativ idades.
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolv idos |
Não ex istem process os judic ia is, administrativ os ou arbitrais, que não estejam sob s ig i lo, em que o administrador respons ável pela administraç ão de carteiras de valores mobiliários f igure no polo passivo e que afetem sua reputaç ão profissional. |
11 . 3 . Descrever outras contingênc ias relevantes não abrangidas pelos i tens anteriores |
A XXXXX informa que, no melhor de s eu c onhec imento, não ex i stem quaisquer contingências em seu nome. |
11 . 4 . Descrever c ondenaç ões judiciais, adminis t rativas ou arbitrais, t ransitadas em ju lgado, prolatadas nos últimos 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que a empresa tenha f igurado no polo passiv o, indicando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolv idos |
Não oc orreram c ondenações judic iais, administrativ as ou arbitrais, t rans i tadas em ju lgado, prolatadas nos últimos 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que a KIRON tenha f igurado no polo passiv o. |
11 . 5 . Descrever c ondenaç ões judiciais, adminis t rativas ou arbitrais, t ransitadas em ju lgado, prolatadas nos últimos 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que o diretor res ponsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha f igurado no polo passivo e tenha afetado seus negóc ios ou s ua reputação profissional , indic ando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolv idos |
Não oc orreram c ondenações judic iais, administrativ as ou arbitrais, t rans i tadas em ju lgado, prolatadas nos últimos 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que o administrador respons ável pela administraç ão de carteiras de valores mobiliários tenha f igurado no polo passivo e tenha afetado s eus negóc ios ou sua reputação profissio nal. |
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: |
a. que não está inabilitado ou suspens o para o exercíc io de c argo em instituições f inanceiras e demais entidades autoriz adas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendênc ia de Seguros Priv ados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdênc ia Complementar – PREVIC |
b. que não foi condenado por cr ime falimentar, prev aricaç ão, suborno, concussão, peculato, “ lavagem” de dinheiro ou oc ultaç ão de bens, direitos e v alores, contra a economia popular, a ordem ec onômica, as relações de cons umo, a fé públic a ou a propriedade pública, o s i stema f inanceiro nacional, ou a pena cr iminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a c argos púb l i cos, por decis ão t ransitada em j ulgado, ress alv ada a hipótese de reabilitação |
c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor e m razão de dec isão judicial e adminis t rativa |
d. que não está inc luído no c adastro de serv iç os de proteção ao créd i to |
e. que não está inc luído em relaç ão de comitentes inadimplentes de entidade administradora de merc ado organizado |
f. que não tem contra s i t í tulos xxx ados a protesto |
g. que, nos últ imos 5 ( c inco) anos, não s ofreu punição em dec orrência de atividade suj eita ao c ontrole e f iscalizaç ão da CVM, do Banc o Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendênc ia Nacional de Previdência Complemen tar – PREVIC |
h. que, nos últ imos 5 ( c inco) anos , não foi acus ado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendênc ia de Seguros Priv ados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nacional de Previdência Complementar – PREVIC |
O Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, administrador responsável pela administração de carteiras de t í tulos e valores mobiliários, neste ato dec lara que: ( i ) não es tá inabilitado ou suspenso para o exercíc io de c argo em instituições f inanceiras e demais entidades autorizadas a func ionar pela CVM, pelo Banco Central do Bras i l , pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nac ional de Prev idênc ia Complementar – PREVIC; ( i i ) não foi condenado por cr ime falimentar, prev aric ação, s uborno, c onc ussão, pec ulato, “ lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, c ontra a ec onomia popular, a ordem ec onômica, as relaç ões de cons umo, a fé pública ou a propriedade pública, o s istema f inanc eiro nacional, ou a pena criminal que v ede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão t ransitada em j ulgado, ressalvada a hipótese de reabilitaç ão; ( i i i ) não es tá impedido de administrar s eus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa; ( iv) não es tá inc l uído no c adastro de serv iços de proteção ao crédito; ( v) não está incluído em relação de c omitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; ( v i ) não tem contra s i t í tulos levados a protesto; ( v i i ) nos últ imos 5 ( c inco) anos, não s of reu punição em dec orrência de atividade s ujeita ao c ontrole e f iscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendênc ia Nacional de Prev idência Complementar – PREVIC; e ( v i i i ) nos últimos 5 ( c in c o) anos, não foi acus ado em processos adminis t rativos pela CVM, pelo Banc o Central do Bras i l , pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nacional de Prev idência Complementar – PREVIC. A dec laração em comento s e enc ontra dev idamente registrada na sede da Empres a. __________________________ Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx ( Diretor de Inv estimento) |
São Paulo, 30 de Nov embro de 2020 .