UPFIELD - Termos e Condições para a compra de Bens e Serviços
UPFIELD - Termos e Condições para a compra de Bens e Serviços
1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1 Nestas Condições, a menos que o contexto exija, as seguintes palavras e expressões têm os seguintes significados:
Leis aplicáveis se referem a todas as leis, legislações, regulamentos, decretos, estatutos ou instruções nacionais, supranacionais, estrangeiras ou locais, ou orientação do governo ou de agências governamentais, inclusive quaisquer regras, regulamentos, diretrizes ou outros requisitos de autoridades reguladoras pertinentes que tenham a competência da lei em conjunto com quaisquer códigos de prática do setor em vigor, periodicamente;
Dia útil se refere a qualquer dia que não seja um sábado, um domingo ou um feriado bancário ou público no país em que a Upfield (conforme definido abaixo) estiver registrada;
Condições se referem a estes termos e condições e a quaisquer termos e condições especiais acordados por escrito entre a Upfield e o Fornecedor, conforme eventuais alterações, de acordo com a Condição 21.12;
Informação confidencial se refere às disposições do Contrato e toda a informação que seja secreta ou que não esteja publicamente disponível (em ambos os casos, em todo ou em parte), inclusive informação comercial, financeira, de marketing ou técnica, know-how, segredos comerciais, métodos comerciais ou Dados Pessoais, em todos os casos divulgados verbalmente ou por escrito antes ou depois da data do Contrato. Contrato se refere ao contrato entre a Upfield e o Fornecedor para a compra de Bens e/ou Serviços em conformidade com estas Condições;
Controlador de dados tem o significado definido no RGPD;
Acordo de processamento de dados se refere a um acordo de processamento de dados a ser celebrado entre as partes na forma que a Upfield possa especificar periodicamente;
Leis de proteção de dados se referem ao Regulamento Geral de Proteção de Dados (Regulamento 2016/679 da UE) ("RGPD"), e a qualquer legislação que ratifique ou adote, substitua ou complemente o RGPD em qualquer uma das jurisdições nas quais as partes operam; e a quaisquer outras leis e regulamentos relacionados à privacidade do processamento de dados de pessoas físicas pertinentes em qualquer outra jurisdição aplicável;
Produtos finais se referem a todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou seus agentes, subcontratados, consultores e funcionários em relação aos Serviços, em qualquer forma;
Local de entrega se refere ao local para a entrega de Xxxx, conforme especificado na Ordem;
Equipamento se refere aos itens fornecidos pela Upfield ao Fornecedor para uso pelo Fornecedor para os fins do Contrato;
Despesas se referem às despesas razoáveis incorridas de maneira adequada e necessária pelo Fornecedor durante a execução dos Serviços;
Política de despesas se refere à política de despesas que pode ser notificada pela Upfield ao Fornecedor, periodicamente;
Boas práticas do setor se referem aos padrões, práticas, métodos e procedimentos em conformidade com todas as Leis aplicáveis e o nível de habilidade, cuidado, diligência, prudência e previsão que seria razoavelmente esperado de uma pessoa qualificada e experiente que assume responsabilidade por todos ou parte dos deveres a serem realizados e as obrigações impostas ao Fornecedor de acordo com o Contrato sob circunstâncias iguais ou semelhantes;
Bens se referem aos bens (inclusive qualquer parte ou partes deles) que o Fornecedor deve fornecer à Upfield em conformidade com a Ordem e em consonância com estas Condições;
Grupo se refere, em relação a qualquer empresa, tal empresa e cada Subsidiária ou Controladora de tal empresa ou uma Subsidiária ou Controladora de tal Subsidiária ou Controlada, periodicamente;
Empresa do grupo se refere a qualquer empresa do Grupo da respectiva empresa; Controladora se refere a uma empresa que, em relação a outra empresa (sua Subsidiária), detém a maioria dos direitos de voto, ou é membro dela e tem o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do respectivo Conselho de Administração, ou é um membro dela e controla individualmente a maioria dos direitos de voto nela;
Direitos de propriedade intelectual se referem a qualquer patente, direito autoral, marca comercial, marca de serviço ou nome comercial, direito em software, direito em projeto, direito em bancos de dados, direito de imagem, direito moral, direito em uma invenção, direito relacionado a repasse, nome de domínio, direito em informações confidenciais (incluindo segredos comerciais) ou direito de privacidade, e todos os direitos semelhantes ou equivalentes em cada caso, registrados ou não, e incluindo todos os pedidos (ou direitos de pedido) de, renovação ou extensão de tais direitos que existam agora ou que venham a existir futuramente no país em que a Upfield (conforme definido abaixo) esteja registrada e todos os outros países no mundo, em cada caso, registrados ou não, e incluindo qualquer pedido de registro do precedente; Novo fornecedor se refere a qualquer pessoa que preste serviços em substituição a qualquer um dos Serviços, sejam esses serviços iguais ou semelhantes a todo ou qualquer um dos Serviços;
Ordem se refere a qualquer ordem da Upfield ao Fornecedor para o fornecimento de Bens e/ou prestação de Serviços na forma que a Upfield possa determinar periodicamente;
Dados pessoais tem o significado estabelecido no RGPD;
Nível de serviço se refere ao nível de serviço (se houver) estabelecido na Ordem para os Serviços pertinentes;
Serviços se referem aos serviços que o Fornecedor deve prestar à Upfield de acordo com a Ordem e em conformidade com estas Condições;
Especificação se refere à especificação ou estipulações dos Bens e/ou Serviços, conforme estabelecido na Ordem, ou de outra forma notificado por escrito ao Fornecedor de acordo com o Contrato;
Subsidiária se refere a uma empresa na qual outra empresa (sua Controladora) detém a maioria dos direitos de voto ou é membro dela e tem o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do respectivo Conselho de Administração, ou é um membro dela e controla individualmente a maioria dos direitos de voto nela;
Fornecedor se refere à pessoa ou empresa da qual a Upfield compra os Bens e/ou Serviços;
Upfield se refere à parte compradora da Upfield especificada na Ordem (ou, se nenhum comprador for especificado, à Upfield Europe B.V. [uma empresa registrada nos Países Baixos sob o número 63649292, com sede em Beethovenstraat 551 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx]); e
Políticas e procedimentos da Upfield se referem ao “Código de Princípios Empresariais” estabelecido em xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx e outras políticas e procedimentos que a Upfield possa periodicamente especificar, inclusive qualquer Política de despesas.
2 BASE DO CONTRATO
2.1 O Contrato estará sujeito a estas Condições com a exclusão de todos os outros termos e condições (inclusive quaisquer termos ou condições que o Fornecedor pretenda aplicar de acordo com qualquer cotação, confirmação de ordem ou qualquer outro documento emitido pelo Fornecedor).
2.2 A Ordem é uma oferta feita pela Upfield ao Fornecedor e o Contrato entrará em vigor após a aceitação da Ordem pelo Fornecedor. A menos que previamente canceladas pela Upfield, as Ordens devem ser consideradas aceitas se não forem rejeitadas pelo Fornecedor por meio de aviso por escrito no prazo de sete (7) dias após a data da emissão.
2.3 Quando qualquer correspondência (inclusive e-mails) especificar um volume de Bens e/ou Serviços a serem comprados pela Upfield, tais volumes devem ser apenas estimativas não vinculantes e sem prejuízo aos volumes efetivamente adquiridos nos termos do Contrato, salvo acordo contrário expresso por escrito. A Upfield pode encaminhar previsões regulares de requisitos ao Fornecedor. Tais previsões são apenas estimativas não vinculantes e se destinam a auxiliar o Fornecedor na programação da produção e entrega dos Bens e/ou prestação dos Serviços, sem prejuízo a quaisquer volumes efetivamente adquiridos nos termos do Contrato, salvo acordo contrário expresso por escrito.
3 FORNECIMENTO DE BENS
(c) devem estar isentos de defeitos de projeto e outros defeitos inerentes (salvo na medida em que os Bens tenham sido fornecidos em conformidade com os projetos da Upfield);
(d) devem cumprir todas as Leis aplicáveis; e
3.2 O Fornecedor deve empregar seus melhores esforços para transferir ou ceder para a Upfield ou de outra forma obter, para o benefício da Xxxxxxx, qualquer garantia ou outra confirmação de qualidade, título ou adequação à finalidade concedida por qualquer fabricante dos Bens na medida em que seja capaz de realizar tal transferência ou cessão à Upfield.
4 ENTREGA DE BENS
4.2 O prazo de entrega é um elemento essencial do Contrato. O Fornecedor deverá entregar na data e no local especificado na Ordem. A Upfield não terá nenhuma obrigação de aceitar a entrega dos Bens antes do prazo de entrega especificado, mas reserva o direito de fazê-lo.
4.3 A Upfield terá o direito de alterar suas instruções de entrega a qualquer momento, pagando quaisquer custos adicionais razoáveis a serem incorridos pelo Fornecedor como resultado de tal alteração, desde que tais custos sejam previamente acordados por escrito pela Upfield. Quando a Upfield exigir o adiamento ou a suspensão de uma data de entrega, o Fornecedor deverá armazenar os Bens e, com o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx, fazer seguro contra danos, destruição ou outras perdas, a ser pago pela Upfield.
5 ACEITAÇÃO
5.1 Não deve ser considerado que a Upfield tenha aceitado quaisquer Bens até que tenha um tempo razoável para inspecioná-los após a entrega ou após o surgimento de qualquer defeito latente. Nenhuma inspeção ou teste pela Upfield, seja antes ou depois da entrega dos Bens, nem a assinatura de qualquer nota de entrega ou outro documento que reconheça o recebimento físico de qualquer Bem será considerado como constituindo ou evidenciando a aceitação ou aprovação dos Bens nem será considerada uma renúncia da Upfield aos direitos de cancelar ou devolver toda ou qualquer parte dos Bens se forem considerados defeituosos ou não estejam de acordo com o Contrato, a Ordem e a Especificação.
5.2 O Fornecedor deverá manter a Upfield imediatamente informada sobre qualquer questão da qual tenha, ou razoavelmente deva ter conhecimento, como fornecedor dos Bens, associada ao armazenamento, transporte, manuseio, montagem ou uso dos Bens pela Upfield.
5.3 Os Bens estarão por conta e risco do Fornecedor até que sejam entregues de acordo com o Contrato, quando o título e o risco dos Bens devem passar para a Upfield, ficando estabelecido que, se a Upfield pagar pelos Bens antes da entrega, o título dos Bens deve passar para a Upfield quando o pagamento for feito.
6 PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
6.1 O Fornecedor deverá, a partir da data estabelecida na Ordem e durante a vigência do Contrato, prestar os Serviços à Upfield em conformidade com os termos do Contrato.
6.3 Ao prestar os Serviços, o Fornecedor se compromete, declara e garante à Upfield que:
(b) deve garantir que os Serviços e os Produtos finais cumpram todas as descrições e especificações estabelecidas na Especificação e que os Produtos finais devem ser adequados para qualquer finalidade que a Upfield comunique ao Fornecedor,
expressa ou implicitamente;
(c) os Serviços serão prestados em conformidade com (ou devem exceder) quaisquer Níveis de serviço especificados na Ordem;
(d) deve garantir que os Produtos finais, e todos os bens e materiais fornecidos e utilizados nos Serviços ou transferidos para a Upfield estejam isentos de defeitos de fabricação, instalação e projeto; e
7 EQUIPAMENTO
7.1 O título e a propriedade de qualquer Equipamento permanecerão para o benefício da Upfield e não devem, a qualquer momento, ser transferidos para o Fornecedor;
(a) deve armazenar o Equipamento de forma segura e separada de todos os outros equipamentos, instalações e materiais mantidos pelo Fornecedor de forma que ele permaneça imediatamente identificável como propriedade da Xxxxxxx;
(d) deve manter o Equipamento em condições satisfatórias;
(f) deve conceder acesso a todos os locais onde o Equipamento esteja sendo armazenado para permitir que a Upfield exerça seus direitos de acordo com a Condição 7.3 e para verificar se o Fornecedor está cumprindo as disposições desta Condição 7.2.
7.3 A Upfield terá direito a recuperar o Equipamento do Fornecedor, a qualquer momento.
7.4 O Risco no Equipamento deve passar para o Fornecedor após a coleta do Equipamento junto à Xxxxxxx ou após a entrega do Equipamento ao Fornecedor pela Upfield (conforme apropriado).
7.5 O Fornecedor será responsável por garantir que o Equipamento seja adequado para o uso na prestação dos Serviços e não terá direito a qualquer dispensa de suas obrigações e/ou qualquer remuneração de acordo com este Contrato resultantes do uso do Equipamento para a prestação dos Serviços quando o Equipamento não for adequado para o uso.
8 OBRIGAÇÕES DA EMPRESA
8.1 A Upfield:
(a) deve conceder ao Fornecedor acesso razoável em momentos razoáveis às instalações da Upfield para a prestação dos Serviços e deverá informar o Fornecedor sobre todos os requisitos de saúde, segurança e proteção aplicáveis nas instalações da Upfield; e
9 PREÇOS E PAGAMENTO
9.1 O preço dos Bens e/ou Serviços deve ser declarado na Ordem. O preço deverá incluir todos os encargos tributários de empacotamento, embalagem, rotulagem, exportação, importação ou alfandegários, ou custos de licenças, seguro e entrega e todos os outros custos incorridos pelo Fornecedor, salvo disposição contrária na Ordem.
9.3 Desde que o Fornecedor sempre:
(b) fature à Upfield as Despesas pertinentes de acordo com a Condição 9.4 abaixo, a Upfield deve reembolsar, ao Fornecedor, quaisquer Despesas que o Fornecedor tenha incorrido de acordo com a Política de despesas.
9.4 O Fornecedor deverá enviar faturas detalhadas para cobrança dos Serviços prestados e quaisquer Despesas, indicando:
(a) Número da ordem de compra ou número de referência da Upfield (quando disponível);
(b) uma descrição dos Serviços prestados; e
(c) detalhes completos de quaisquer Despesas, junto com recibos ou outra evidência pertinente de pagamento conforme razoavelmente exigido pela Upfield para verificação das Despesas reivindicadas.
9.5 Salvo expressamente acordado por escrito pela Upfield:
(a) a Upfield não será responsável pelo pagamento ou reembolso de quaisquer outros custos ou desembolsos incorridos pelo Fornecedor em relação aos Serviços; e
(b) o Fornecedor não terá o direito de cobrar comissão, acréscimo, taxa de manuseio ou qualquer encargo semelhante sobre quaisquer custos ou desembolsos de terceiros.
9.6 O Fornecedor poderá faturar à Upfield apenas mediante a entrega ou após a entrega dos Bens ou após a conclusão da prestação dos Serviços, e as faturas enviadas antecipadamente devem ser consideradas recebidas na data de entrega dos Bens ou na data de conclusão da prestação dos Serviços. As faturas devem estar na forma conforme a Upfield possa especificar, periodicamente, e devem ser enviadas ao endereço da Upfield estabelecido no Contrato.
9.7 Todos os valores devidos de acordo com o Contrato serão faturados à Upfield na moeda indicada na Ordem. Se nenhuma moeda for indicada na Ordem, todos os valores devidos serão faturados em Euros (€).
9.10 Os preços cobrados pelo Fornecedor à Upfield não devem exceder os preços cobrados pelo Fornecedor a qualquer outro cliente que compre bens e/ou serviços iguais ou semelhantes em quantidades iguais ou inferiores, e a Upfield terá
direito a qualquer desconto habitualmente concedido pelo Fornecedor mediante pagamento imediato, compra a granel ou volume de compra.
10 AUDITORIA
10.1 A Upfield terá o direito, a qualquer momento, de realizar nas instalações do Fornecedor ou de seus subcontratados uma auditoria das operações, instalações e procedimentos do Fornecedor para garantir que o Fornecedor tenha as operações, instalações e procedimentos apropriados para a execução de cada Contrato em conformidade com seus procedimentos e, para esse fim, a Upfield e seus representantes autorizados terão o direito de ter acesso às instalações do Fornecedor e de seus subcontratados durante o horário normal de expediente, mediante envio de aviso prévio razoável ao Fornecedor.
11 RECURSOS
11.1 Em caso de qualquer violação das garantias do Fornecedor ou da Condição
3.1 (Fornecimento de bens) ou da Condição 6 (Prestação dos serviços) ou se qualquer obrigação, garantia ou exigência imposta por, indicada ou declarada no Contrato em relação aos Bens e/ou Serviços não for cumprida, a Upfield terá o direito, a seu exclusivo critério, sem responsabilidade para com o Fornecedor (decorrente de tal ação) e sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que a Upfield possa ter, a tomar uma ou mais das seguintes medidas, para:
(a) cancelar e tratar o Contrato como se nunca tivesse sido celebrado pelo Fornecedor;
(b) rejeitar os Bens pertinentes (em todo ou em parte) e quaisquer Bens já entregues que não possam ser efetiva e comercialmente utilizados devido à falta de entrega de quaisquer Bens não entregues;
(f) atrasar o pagamento do preço dos Bens e/ou Serviços até que os requisitos deste Contrato, da Ordem e qualquer Especificação sejam totalmente cumpridos.
11.2 Se a Upfield reivindicar que uma Ordem não foi corretamente cumprida, o Fornecedor deverá ser considerado como tendo aceitado a validade da reivindicação, a menos que envie um aviso por escrito à Xxxxxxx contestando a reivindicação e declarando os motivos para sua contestação no prazo de sete (7) dias da data da referida reivindicação.
11.3 Se a Upfield exercer qualquer direito de acordo com estas Condições, a Upfield poderá, a seu exclusivo critério, exigir que o Fornecedor colete os Bens pertinentes imediatamente ou devolva os Bens ao Fornecedor, à custa do Fornecedor.
12 RECOLHA DE PRODUTOS
(a) qualquer defeito nos Bens que tenham sido entregues à Upfield, a qualquer momento; ou
(b) qualquer erro ou omissão nas instruções de uso dos Bens,
que cause ou possa causar qualquer risco de morte, danos pessoais ou danos à propriedade.
12.2 A Upfield pode, a seu critério e à custa do Fornecedor:
Em cada caso, com base na identificação, por parte da Xxxxxxx, seus clientes ou terceiros, de qualquer defeito nos Bens pertinentes ou qualquer erro ou omissão nas instruções de uso (que a Upfield razoavelmente conclui que afeta ou pode afetar qualquer um dos Bens fornecidos e que causa ou pode causar qualquer risco de morte, danos pessoais ou danos à propriedade.
12.3 Salvo mediante consentimento prévio por escrito da Xxxxxxx, o Xxxxxxxxxx não deverá fazer qualquer declaração pública sobre qualquer recolha de produtos feitos de acordo com esta Condição 12 ou de outra forma em relação ao Contrato ou à relação das partes.
13 INDENIZAÇÃO
13.1 Além de qualquer outro recurso disponível para a Upfield, o Fornecedor deverá indenizar, defender e isentar a Upfield, o grupo Upfield e seus respectivos diretores, executivos e funcionários, de maneira total e sob demanda, de e contra toda e qualquer responsabilidade, reivindicação, ação, dano, perda ou despesa (incluindo honorários e desembolsos razoáveis de assessores jurídicos e outros profissionais), juros e penalidades incorridos por eles, independentemente da origem, total ou parcialmente resultantes, direta ou indiretamente, das questões listadas abaixo, independentemente da capacidade de previsão de tais perdas ou consequências das questões listadas abaixo na data do Contrato:
subcontratados; e
(c) qualquer reivindicação feita contra a Upfield por violação real ou alegada dos Direitos de propriedade intelectual de terceiros resultante de, ou em conexão com, a fabricação, o fornecimento ou o uso dos Bens, ou recebimento, uso ou prestação dos Serviços ou qualquer um dos Produtos finais.
13.2 O Fornecedor deve ceder todas as capacidades, assistência e aconselhamento exigidos pela Upfield ou suas seguradoras para a finalidade de contestar ou lidar com qualquer ação, reivindicação ou questão decorrente da execução do Fornecedor, ou alegada execução, ou falha na execução do Contrato.
14 PROPRIEDADE INTELECTUAL
14.3 O Fornecedor deverá conceder ou obter a concessão de uma licença ou sublicença adequada à Upfield, sem custo adicional, de qualquer direito de propriedade intelectual que o Fornecedor não detenha, incorporado ou utilizado em qualquer trabalho realizado pelo Fornecedor para a Upfield ou Bens ou Serviços ou Produtos finais prestados, em conformidade com o Contrato, suficiente para permitir que a Upfield use totalmente tal trabalho, Bens ou Serviços e para reparar, atualizar ou manter o trabalho, Serviços e Produtos finais nos quais tais resultados forem incorporados.
14.4 O Fornecedor por este ato concorda e se compromete imediatamente, a pedido da Xxxxxxx, mas à sua custa, a produzir todos os atos ou documentos e assinar todos os documentos que possam ser exigidos pela Upfield para fazer cumprir as disposições e intenções desta Condição 14.
15 SEGURO
16 CONFORMIDADE
16.1 O Fornecedor deve sempre:
(a) cumprir suas obrigações de acordo com cada Contrato, em conformidade com todas as Leis aplicáveis, normas técnicas, profissionais ou outras normas aplicáveis;
(b) cumprir as Políticas e procedimentos da Upfield (inclusive, entre outras, quaisquer diretrizes do Fornecedor relativas à obtenção e gerenciamento da cadeia de fornecimento responsáveis);
(c) garantir que obtenha e mantenha todos os consentimentos, licenças e permissões (legais, regulamentares, contratuais ou outros) que possa exigir e necessários para que possa cumprir suas obrigações de acordo com o Contrato; e
Na medida em que uma parte recebe Dados pessoais da outra parte em relação a qualquer Contrato feito de acordo com estas Condições, cada parte reconhece que atua como um Controlador de dados em relação a quaisquer Dados pessoais que receba e que sejam processados de acordo com o Contrato. Cada parte se compromete, perante a outra, a cumprir todas as Leis de proteção de dados, ao processar tais Dados pessoais. A qualquer momento, caso a Upfield julgue necessário, as partes deverão assinar um Acordo de processamento de dados com relação a quaisquer Dados pessoais nos termos do Contrato.
17 TÉRMINO
(b) a outra parte cometer uma violação de suas obrigações de acordo com o Contrato que seja passível de solução e não a solucionar ou persistir em tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após ter sido solicitada, por escrito, a solucionar ou desistir;
(c) a outra parte se tornar ou se houver probabilidade razoável de se tornar insolvente, pedir falência, acordo voluntário individual, liquidação, dissolução, concordata ou concordata administrativa, insolvência, um acordo voluntário corporativo ou compromisso de dívidas com credores ou qualquer procedimento realizado com relação a isso em qualquer jurisdição a que esteja sujeita, ou qualquer evento que ocorra em tal jurisdição que tenha um efeito equivalente ou semelhante a qualquer um dos eventos nesta Condição 17.1(c) e/ou
18 CONSEQUÊNCIAS DO TÉRMINO
18.2 Após o término do Contrato, por qualquer motivo:
(a) sujeito à Condição 18.1 acima, a relação entre as partes deve cessar salvo como (e na medida) expressamente previsto nesta Condição 18;
19 SEM TRANSFERÊNCIA DE FUNCIONÁRIO
19.1 Ambas as partes pretendem que o início ou o término do Contrato ou de
20 CONFIDENCIALIDADE
20.1 Cada parte deverá manter e procurar manter em sigilo e confidencialidade todas as Informações confidenciais pertencentes à outra parte, divulgadas ou obtidas como resultado da relação das partes de acordo com o Contrato e não deverá usar nem divulgar tais informações, salvo para as finalidades da execução apropriada do Contrato ou com o consentimento prévio por escrito da outra parte.
21 GERAL
21.3 A Upfield pode atribuir, delegar, subcontratar, transferir, cobrar ou de qualquer outra forma dispor de todos ou quaisquer dos seus direitos e responsabilidades de acordo com o Contrato, a qualquer momento, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.
21.4 Sujeito à Condição 21.5, uma pessoa que não seja parte do Contrato não tem direitos (seja de acordo com a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 ou de outra forma) de fazer cumprir qualquer disposição do Contrato.
21.5 Todos os membros do grupo Upfield podem fazer cumprir as disposições do Contrato sujeito e de acordo com a Condição 21.6 e as disposições da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999.
21.6 Os direitos das partes de terminar, rescindir ou concordar com qualquer modificação, renúncia ou liquidação de acordo com o Contrato não estão sujeitos ao consentimento de qualquer pessoa que não seja parte do Contrato.
21.7 Nenhuma das partes se compromete com o crédito da outra parte, nem se declara como sendo a outra parte, nem agente, sócio, funcionário ou representante da outra parte e nenhuma das partes deve se declarar como tal, nem tem qualquer poder ou autoridade para incorrer em qualquer obrigação de qualquer natureza, expressa ou implícita, em nome da outra parte. Nada no Contrato e nenhuma medida tomada pelas partes nos termos do Contrato cria ou é considerada como criando uma parceria ou empreendimento conjunto ou relação de empregador e funcionário ou principal e agente entre as partes.
21.8 O Fornecedor não deve exercer qualquer direito de penhor, geral ou de outro tipo e decorrente de qualquer forma, sobre quaisquer Bens e/ou Produtos finais, quaisquer materiais relativos aos Serviços ou qualquer outra propriedade da Upfield na posse do Fornecedor, em relação a quaisquer valores devidos pela Upfield ao Fornecedor, de acordo com o Contrato ou de outra forma.
(a) O Contrato contém todo o acordo completo entre as partes em relação ao seu objeto e substitui qualquer disposição, entendimento ou acordo verbal ou oral prévio entre as partes em relação a tal objeto.
(c) Cada parte concorda que os únicos direitos e recursos disponíveis resultantes de, ou em conexão com, quaisquer garantias, afirmações, promessas ou declarações serão por violação de contrato e cada parte renuncia, irrevogável e incondicionalmente, a qualquer direito que possa ter a qualquer reivindicação, direito ou recurso, inclusive qualquer direito de rescindir o Contrato que de outra forma teria.
21.10 Independência das disposições
Se, a qualquer momento, qualquer parte do Contrato for considerada nula ou inexequível por qualquer motivo, de acordo com a Lei aplicável, a mesma deverá ser omitida do Contrato e a validade e/ou exequibilidade das demais disposições do Contrato não será, de qualquer forma, afetada ou prejudicada como resultado dessa omissão.
21.11 Renúncia
Nenhuma suposta alteração ou modificação do Contrato entrará em vigor a menos que seja por escrito, refira-se especificamente ao Contrato e seja assinada por um representante devidamente autorizado de cada uma das partes do Contrato.
(a) Xxxxxxxx aviso enviado de acordo com o Contrato deve ser feito por escrito. Avisos enviados por e-mail são considerados como sendo por escrito.
22 PROCEDIMENTO DE RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
22.2 Se, após o encaminhamento a cada um dos níveis estabelecidos na Condição 22.1, as partes não solucionarem a controvérsia, as partes poderão encaminhar o problema para ação judicial de acordo com a jurisdição dos tribunais.
23 LEI E JURISDIÇÃO
23.1 O Contrato, estas Condições e quaisquer problemas, controvérsias ou reivindicações resultantes de, ou em conexão com qualquer uma delas (seja de natureza contratual ou extracontratual, tais como reivindicações em ilícito civil, de violação da lei ou regulamento, ou de qualquer outra forma) serão regidas por, e interpretadas de acordo com as leis do país no qual a Upfield (conforme definido acima) esteja registrada.
23.2 Primeiro sujeito ao cumprimento da Condição 22 (Procedimento de resolução de controvérsias), todas as controvérsias ou reivindicações resultantes de ou relacionadas ao Contrato e/ou estas Condições deverão estar sujeitas à jurisdição exclusiva dos tribunais do país no qual a Upfield (conforme definido acima) esteja registrada, ao qual as partes irrevogavelmente se submetem.